N. R.G. 14749/2025
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
UNDICESIMA CIVILE
Il Tribunale in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Vincenzo Barbuto Presidente dott. Caterina Centola Giudice relatore dott. Francesca Avancini Giudice all'esito dell'udienza del 5 giugno 2025
nel procedimento per reclamo iscritto al n. r.g. 14749/2025 promosso da:
(C.F. ) e Parte_1 P.IVA_1 (C.F. ) con il patrocinio dell'avv. PIER LUIGI Parte_1 P.IVA_2 RONCAGLIA e dell'avv. RICCARDO PEROTTI ( VINCENZO MONTI, 11 C.F._1
20123 MILANO;
) VIA VINCENZO MONTI 11 20123 Controparte_1 C.F._2
MILANO; ( ) VIA VINCENZO MONTI, 11 20123 CP_2 C.F._3
MILANO; elettivamente domiciliato in VIA VINCENZO MONTI 11 20121 MILANO presso il difensore avv. RONCAGLIA;

RECLAMANTE contro
C.F. ) con il patrocinio dell'avv. GIUSEPPE MAZZAGLIA Controparte_3 P.IVA_3 e dell'avv. GIOVANNI NICCHINIELLO ( ) VIA FRATELLI GABBA 3 C.F._4
20121 MILANO;
( ) VIA PRIVATA FRATELLI Parte_2 C.F._5
GABBA 3 20121 MILANO;
elettivamente domiciliato in VIA FRATELLI GABBA, 3 20121
MILANO presso il difensore avv. MAZZAGLIA;

RECLAMATO ha emesso la seguente
ORDINANZA
1. Il reclamo è stato proposto ai sensi degli artt. 669 terdecies ss c.p.c. nell'interesse delle società e contro Parte_1 Parte_1
l'ordinanza del Tribunale di Milano, Sez. XI, resa ex artt. 669 bis, 700 c.p.c. con la quale il Giudice ha accolto il ricorso proposto da così disponendo: “1. ordina a in CP_3 Parte_1 persona del legale rappresentante di adempiere alle pattuizioni contenute negli articoli 4.4 e 4.8 del
“Supply, Licence and Distribution Agreement” stipulato in data 19 dicembre 2018 e, in particolare, di fornire a parti di ricambio e supporto, inclusi i template necessari ad aggiornare Controparte_3
CM18, sino al 31 dicembre 2028 ovvero sino alla data anteriore determinata in base alla data di ultima pagina 1 di 7 vendita;

2. inibisce a e a Parte_1 Parte_1
in persona dei rispettivi legali rappresentanti, di contattare i clienti di indicati
[...] Controparte_3 nel paragrafo 5 del ricorso introduttivo del presente giudizio per informarli del fatto che i pezzi di ricambio e i servizi di assistenza e supporto tecnico previsti dal “Supply, Licence and Distribution
Agreement” stipulato in data 19 dicembre 2018 saranno per il futuro forniti da stessa, Pt_1 direttamente o tramite i suoi partner certificati INFOMAT e REC SYSTEM;

3. fissa a carico di
[...]
e a ai sensi dell'art. 614-bis Parte_1 Parte_1
c.p.c., l'importo di € 5.000,00 a titolo di penale per ogni giorno di ritardo nell'attuazione dell'ordine di fornitura di pezzi di ricambio ed assistenza con termine decorrente dall'ottavo giorno successivo alla comunicazione della presente ordinanza;

4. dispone la pubblicazione della presente ordinanza in lingua italiana, in carattere doppio rispetto al normale, a cura della ricorrente e a spese di Parte_1
e su due quotidiani nazionali, tra i quali il
[...] Parte_1
Sole24Ore, nonché a cura delle resistenti sulla home page del sito internet di con l'indicazione Pt_1 degli estremi della controversia e del dispositivo del provvedimento;
5. condanna Parte_1
e in solido al rimborso delle spese del
[...] Parte_1 presente giudizio in favore della ricorrente liquidate in euro 6.637,00 per compensi oltre rimborso forfettario e accessori di legge”.

2. Le reclamanti e (per brevità) hanno premesso di avere Parte_3 Parte_4 stipulato un contratto di distribuzione con società distributrice di macchine e prodotti per il CP_3 trattamento e la sicurezza del denaro e dei valori nell'ambito dei sistemi di trattamento del denaro e soluzioni di cash handling - più precisamente, a seguito della fusione per incorporazione di con CP_3
(CTS per brevità), in data 14 Febbraio 2019, essa sarebbe subentrata nella titolarità Controparte_4 dei rapporti contrattuali di cui al contratto denominato Supply, Licence and Distribution Agreement di Cont durata quinquennale, stipulato il 19 dicembre 2018 tra (ora e Parte_1 [...]
Hanno impugnato il provvedimento cautelare sotto i seguenti profili: a) Controparte_5 insussistenza dell'inadempimento posto a fondamento della domanda di cautela e ritenuto – seppure incidentalmente dal Tribunale - a sostegno del fumus del provvedimento emanato, perché l'eventuale mancato accertamento giudiziale dell'inadempimento contrattuale posto a base della missiva di risoluzione ex abrupto del contratto, inviata da a in data 27.2.2023 (cfr. doc.14, Pt_1 CP_3
), sarebbe del tutto irrilevante in sede cautelare, ove la questione potrebbe comunque essere CP_3 valutata, come è nella natura propria del cautelare, in sede prognostica;
b) insussistenza dell'inadempimento contrattuale imputato a (e dunque ancora carenza del fumus), anche in Pt_1 considerazione del contenuto del contratto quadro di distribuzione, per la sola circostanza che esso non prevederebbe minimi garantiti, né patto alcuno di non concorrenza in favore di e dunque Pt_1 nell'ordinanza impugnata si sarebbe dato rilievo a elementi del tutto estranei al contratto trascurandone l'essenziale contenuto e omettendo di considerare il comportamento concreto di alla luce del CP_3 complessivo contenuto dell'accordo del 19.12.2018; c) illegittimità della condotta posta in essere da in esecuzione dell'accordo alla luce dell'abusiva interruzione dell'attività di distribuzione, CP_3
pagina 2 di 7 dell'abusivo utilizzo della posizione di distributore esclusivo da parte di essa, al fine di escludere dal mercato i prodotti a favore dei propri, nociva diffusione di notizie false e denigratorie Parte_5 costituenti un vero e proprio sabotaggio ai danni di Pt_1
In fatto le reclamanti hanno dedotto che sarebbe evidente dal contenuto del contratto di distribuzione che il fornitore dante causa di si sarebbe impegnato a fornire i suoi prodotti CP_5 Pt_1
(e a concedere la licenza d'uso del software) al distributore AD appunto “su base esclusiva”, nominando il distributore come “unico distributore e venditore dei prodotti e unico sub-licenziatario dei diritti di licenza riguardanti il software” in Italia (art. 2.1), garantendo a quest'ultimo la facoltà di assoggettare a sua discrezione al contratto di distribuzione esclusiva gli eventuali “nuovi prodotti per la gestione del contante, depositi di monete, recyclers, scanner di assegni e altri prodotti relativi ai sistemi di pagamento e ai relativi software e tecnologie” che avesse deciso di commercializzare in Parte_5
Italia in forza dell'accordo (2.3). Pertanto, in forza del contratto, il fornitore avrebbe consegnato CP_5 integralmente e in esclusiva al distributore il mercato italiano, impegnandosi ad astenersi da CP_3 qualunque attività concorrenziale, mentre avrebbe assunto l'impegno di sviluppare la vendita di CP_3 questi prodotti per un periodo iniziale di cinque anni (art. 9.1. Initial Duration Period), automaticamente prorogato di anno in anno, salvo disdetta da comunicarsi nel termine di sei mesi antecedenti allo spirare del suddetto termine, dunque entro il 31 giugno 2023 (cfr. idem, art. 9.1).
Essendo questo, in estrema sintesi, il quadro degli impegni contrattuali delle parti, la violazione degli stessi da parte di e la contrarietà a buona fede del comportamento di quest'ultima apparirebbe – CP_3 in tesi – manifesta: risulterebbe infatti dalla documentazione in atti, in particolare dai dati analitici di cui al doc. 2 prodotto dalle reclamanti, che, dopo un primo periodo in cui si sarebbe CP_3 proficuamente occupata della vendita dei prodotti di avrebbe poi progressivamente smesso di CP_5 operare con diligenza in favore degli interessi di quest'ultima, giungendo nel 2023 a non vendere nemmeno una macchina fornita da Secondo la tesi esposta dalle parti reclamanti sarebbe Pt_1 evidente dagli atti che, mentre nei primi due anni di durata del rapporto contrattuale, ebbe ad CP_3 acquistare macchine per circa 780.000 euro (2019) e 685.000 euro (2020), negli anni successivi CP_5 essa avrebbe progressivamente ridotto gli acquisti, con un correlato calo di fatturato, sceso da circa
163.000 euro del 2021 a circa 44.000 euro del 2022. Nel contesto di tali sconfortanti dati, nell'agosto
2022 posta sotto il controllo del gruppo canadese si sarebbe determinata a sciogliere il CP_5 Pt_1 vincolo contrattuale inviando la disdetta ai sensi dell'art.

9.1 del contratto. Qualche settimana dopo, venuta a conoscenza di circostanze tali da ledere irrimediabilmente il rapporto fiduciario con la distributrice (cfr. doc. 3 , in considerazione della decisione di di applicare Pt_1 CP_3 un'integrazione dei costi di manutenzione dei prodotti Arca/Sesami di circa tre volte maggiore rispetto ai prezzi applicati per i prodotti AD (310 euro a macchina contro 110 euro), si sarebbe determinata alla risoluzione del contratto per inadempimento, con specifico riferimento a condotte di concorrenza sleale poste in essere dalla controparte nei suoi confronti.
Con il reclamo è stata richiesta la revoca dell'ordinanza impugnata non sussistendo alcun fumus dell'inadempimento contrattuale imputato a con il conseguente venir meno dell'obbligo Pt_1
pagina 3 di 7 per la stessa di continuare a fornire alla controparte pezzi di ricambio e assistenza per i cinque anni successivi allo scioglimento del contratto, come sancito ex art.

4.8 del medesimo;
in via di subordine è stato chiesto che, ove ritenuto sussistente l'inadempimento contrattuale ravvisato dal Tribunale in sede di cautelare, l'obbligo di fornitura di cui all'art.

4.8 del contratto fosse limitato alle sole macchine effettivamente ordinate da e non esteso a tutte le macchine dalla stessa distribuite, pena, in caso CP_3 contrario, l'inaccettabile conseguenza, che la controparte beneficerebbe del diritto di sfruttare il software sviluppato da anche in relazione a macchine eventualmente fornite da terzi. Inoltre, Pt_1 con il reclamo è stata chiesta anche la revoca del punto 2. dell'ordinanza in oggetto per l'insussistenza di condotte di concorrenza sleale ravvisate ai danni della controparte;
da ultimo si è chiesta la revoca dell'ordinanza cautelare anche in punto pubblicazione sul Ore o su CP_6 altro quotidiano nazionale, quale sanzione accessoria al provvedimento, tenuto conto della situazione di estrema delicatezza fattuale e commerciale tra imprese appartenenti ai due principali gruppi del settore del cash management che la drasticità della pubblicazione - peraltro in una fase sommaria quale quella cautelare - avrebbe di certo compromesso in senso afflittivo e penalizzante per le società reclamanti.

3. Si è costituita la reclamata la quale, ribadendo la correttezza della decisione del Giudice
a quo, ha evidenziato invece la sussistenza del fumus del provvedimento invocato in relazione a tutte le domande di cui al cautelare, accolte dal Tribunale. In particolare, sussisterebbe il fumus della domanda di adempimento accolta nel capo 1. dell'ordinanza reclamata alla luce dell'ultrattività dell'obbligo di fornire pezzi di ricambio e assistenza in capo a come previsto dall'art.

4.8 del contratto e, al Pt_1 contrario, sussisterebbe il grave inadempimento della controparte rispetto al contratto per il venire meno da parte di essa agli obblighi di cui agli artt.

4.4 e 4.8; il fumus caratterizzerebbe anche la domanda di inibitoria, del pari accolta dal Giudice della cautela avuto riguardo alla sussistenza in concreto di condotte rientranti nell'alveo di cui all'art. 2958 c.c., ancorché poste in essere da un soggetto giuridico diverso da (in particolare da consorella dell'altra) perché posti Parte_3 Parte_6 in essere a vantaggio di Ha inteso ribadire in fatto come, sin dal gennaio 2025, la controparte Parte_3 avesse iniziato a sottrarsi agli obblighi contrattuali previsti ex art.

4.8 del contratto ponendo anche in essere la pratica commerciale evidentemente scorretta di inviare agli utenti finali di prodotti e software comunicazioni decettive e screditanti nei suoi confronti (cfr. docc. 27 e 27 bis) tali da integrare la condotta di concorrenza sleale illecitamente preordinata allo sviamento della propria clientela;
ha sottolineato che in data 27.2.2023 aveva comunicato la disdetta ai sensi dell'art.

9.1 del Pt_1 contratto inter partes precisando che esso sarebbe cessato al 31.12.2023, con l'evidente dimostrazione che, fino alla data della disdetta, non si era verificato, né tanto meno era stato contestato alcun inadempimento contrattuale in capo a . Ha del pari evidenziato che anche il contestato calo di CP_3 fatturato di – che avrebbe preso avvio nel 2021, si sarebbe accentuato nel 2022 e sarebbe Pt_1 proseguito nel 2023 - avrebbe avuto causa in fattori esterni del tutto estranei al controllo della distributrice, quali il fenomeno della desertificazione bancaria, quello della maggior diffusione di mezzi di pagamento diversi dal contante, delle criticità pratiche delle catene di fornitura (supply chains) globale, così come delle caratteristiche intrinseche dei prodotti scarsamente performanti Parte_7
pagina 4 di 7 anche in conseguenza di specifiche scelte commerciali imputabili alla mandante;
ha negato di avere concorso alla formazione della circolare del 9.3.2023, quale comunicazione screditante la mandante, documento che avrebbe comunque caratteristiche di dubbia genuinità. Rispetto al punto del provvedimento impugnato relativo alla pubblicazione dell'ordinanza sul Sole 24 ore e su altro quotidiano nazionale oltre e che sul sito internet della stessa ha notato come tale misura Pt_1 accessoria fosse – in un contesto quale quello delineatosi - la sola idonea a consentire a di CP_3 limitare le ulteriori conseguenze pregiudizievoli dell'inadempimento contrattuale della controparte e del comportamento illecito di quest'ultima nei suoi confronti, per portare efficacemente a conoscenza dei clienti, tra cui le maggiori banche italiane, della vigenza di un perdurante e valido rapporto contrattuale tra le parti. Ha concluso per la conferma integrale dell'ordinanza impugnata, con vittoria di spese di lite da addebitarsi alle controparti, in via tra loro solidale.

4. Deve in primo luogo dirsi che il requisito del periculum in mora posto a sostegno del provvedimento cautelare impugnato non è stato oggetto di censura da parte della reclamante.
E' del resto indubitabile che il provvedimento cautelare sia pienamente sostenuto dal suddetto requisito: sul punto basti richiamare per relationem quanto già esaustivamente osservato dal
Giudice della cautela in relazione al rischio concreto per AD di subire gravi e irreparabili danni conseguenti al verosimile inadempimento a cascata del contratti stipulati con i propri clienti, inadempimento che sarebbe strettamente connesso al rifiuto da parte di di fornire i pezzi di Pt_1 ricambio e il supporto tecnico informatico necessario per l'utilizzo delle macchine. Tali danni sarebbero sia di natura patrimoniale che, evidentemente, di natura non patrimoniale, in termini di lesione dell'immagine commerciale della società reclamata.

5. Quanto al fumus deve dirsi in primo luogo che appare incontestato in atti: a) che i rapporti contrattuali inter partes siano regolati dalle pattuizioni contenute nel Supply, Licence and Distribution
Agreement del 19.2.2018, di durata quinquennale salvo disdetta (cfr. art. 9); b) che in seguito all'invio da parte di dapprima della comunicazione di recesso dal contratto del 27.2.2023, Pt_1 successivamente della missiva di risoluzione per inadempimento del 26.5.2023 le parti abbiano di fatto continuato a collaborare nell'ambito della medesima cornice di rapporti definiti dal contratto: in particolare in adempimento di quanto previsto ex art. 4.8, ha continuato a collaborare con Parte_7 il distributore fornendo i pezzi di ricambio e i servizi di supporto e assistenza tecnica necessari affinchè
potesse a propria volta svolgere attività di assistenza e manutenzione dei prodotti e software a CP_3 favore delle banche e istituzioni finanziarie sue clienti, mentre, solo di recente, ovvero a decorrere dal gennaio 2025, ha iniziato a sottrarsi ai propri obblighi di collaborazione previsti ai sensi Pt_1 dell'art.

4.8 del regolamento contrattuale. Risulta tuttavia dal contenuto del contratto di distribuzione all'art. 4.8 “Il Fornitore dovrà garantire l'accesso continuo ai pezzi di ricambio e ai servizi di assistenza descritti nel presente documento per cinque (5) anni dalla data dell'ultima vendita, salvo diverso accordo tra il Fornitore e il Distributore, a seguito della cessazione o dell'interruzione di qualsiasi Prodotto, o per cinque (5) anni dalla scadenza o dalla risoluzione del presente Contratto per cause non imputabili al Distributore, a seconda di quale evento si verifichi per primo. Le certificazioni della Banca Centrale Europea, come descritto nella precedente Clausola 4.7, saranno mantenute per lo stesso periodo”, appare pertanto evidente, dal tenore letterale e di immediata comprensione della pagina 5 di 7 clausola di cui sopra, che il fornitore sia obbligato per i cinque anni successivi all'eventuale cessazione del contratto a fornire al distributore assistenza tecnica speciale e pezzi di ricambio del prodotto contrattuale, con eccezione dell'ipotesi di risoluzione del contratto per causa imputabile al distributore. Il contratto ha dunque previsto in capo alla società fornitrice l'ultrattività dell'obbligo di cui all'art.

4.4. anche dopo lo scioglimento.

6. Pertanto è del tutto condivisibile la ratio dell'ordinanza reclamata con riguardo all'insussistenza dell'ipotesi di cui all'art. 1453 c.c. in capo a AD (come strumentalmente allegato da , in assenza del rimedio della diffida ad adempiere di cui all'articolo 1454 c.c., di cui Pt_1 Pt_1 non ha mai inteso avvalersi, tenuto conto che il contratto non prevede alcuna clausola risolutiva espressa ex art.1456 c.c. che consentisse a di risolverlo ipso iure. Pt_1
Conformemente alla tesi espressa dal Tribunale in sede cautelare dagli atti non si evince la violazione di alcun obbligo contrattuale da parte di in relazione alle vendite, tenuto conto che il CP_3 contratto non prevedeva alcun obbligo di minimo garantito, né è credibile la tesi di di essersi Pt_1 avveduta dell'irrefrenabile calo di fatturato nel periodo intercorrente tra l'invio della disdetta (febbraio
2023, doc. 14, AD) e la determinazione alla risoluzione contrattuale (maggio 2023, doc. 16,
AD) perchè gli atti di causa e le stesse allegazioni di (succintamente riferite nella parte Pt_1 narrativa) mostrano che il fatturato in decrescita, in progressiva evoluzione in senso negativo sin dal
2021- 2022 era circostanza nota alle parti, in particolare a Pt_1
In conclusione, deve pienamente condividersi la ratio dell'ordinanza impugnata in punto obbligo in capo alle reclamanti di adempiere alle pattuizioni contrattuali di cui agli artt.

4.4 e 4.8. continuando a fornire a parti di ricambio e supporto, inclusi i template necessari ad aggiornare CP_3
CM18, sino al 31.12.2028 come ivi disposto.
Tuttavia, la riflessione su un possibile temperamento della pronuncia in parte qua emessa dal Tribunale di Milano, indotta dalla reclamante in via subordinata, appare meritevole di considerazione. Invero ha chiesto che, ove non accolto il reclamo principale, il Collegio potesse Pt_1 quanto meno circoscrivere la pronuncia alle sole macchine effettivamente vendute. La domanda è da accogliersi e pertanto deve disporsi che l'ultrattività dell'obbligo contrattuale in capo a di cui Pt_1 agli artt.

4.4 e 4.8 del contratto di distribuzione sia limitato alle sole macchine vendute e oggetto di manutenzione da parte di come da dispositivo. Pt_1

7. Procedendo nell'esame della domanda avente ad oggetto la pronuncia di inibitoria emessa dal Tribunale in sede cautelare, con l'ordinanza reclamata il Tribunale Milano ha accolto parzialmente la domanda inibitoria di riconoscendo, nella trasmissione della comunicazione di cui al 18 CP_3 febbraio 2025 inviata da a , una condotta della reclamante atta ad integrare la Pt_1 CP_7 fattispecie di concorrenza sleale di cui all'art. 2598, n. 3, c.c. e, più precisamente, di sviamento della clientela. Il Giudice ha pertanto inibito a dal “contattare i clienti di per informarli del Pt_1 CP_3 fatto che i pezzi di ricambio e i servizi di assistenza e supporto tecnico previsti dal Supply, Licenze and
Distribuition Agreement stipulato in data 19 dicembre 2018 saranno per il futuro forniti da Pt_1 stessa, direttamente o tramite i suoi partner certificati INFOMAT e REC SYSTEM”.
pagina 6 di 7 Sul punto deve ritenersi che tale pronuncia sia strettamente correlata all'ordine di cui al punto 1. che precede e attiene a parere del Collegio al profilo del corretto adempimento contrattuale, prima che all'illecito anticoncorrenziale. Per tale ragione la pronuncia di inibitoria va senz'altro confermata perché essa prescinde da qualsiasi scrutinio in punto concorrenza sleale per sviamento della clientela. In ogni caso deve ritenersi che la norma di cui all'art. 2598 n. 3 c.c., con il rinvio agli atti contrari ai principi della correttezza professionale, preveda una clausola generale dotata di elasticità sufficiente ad adeguarsi al caso concreto e non v'è dubbio che la condotta di possa sussumersi Pt_1 nella norma de qua della quale ricorrono entrambi i presupposti dell'idoneità ad arrecare danno all'altrui azienda, così come del pericolo di un danno nella sfera giuridica di . CP_3

8. L'ordinanza reclamata dev'essere per il resto confermata, anche in punto ordine di pubblicazione del provvedimento su due quotidiani a tiratura nazionale oltre che sul sito internet di misura strettamente correlata alle precedenti statuizioni. Pt_1

9. Stante la prevalente soccombenza delle reclamanti, deve disporsi che le stesse siano condannate, in via tra loro solidale, a rifondere le spese di lite della presente fase in favore della resistente, come da dispositivo.


P.Q.M.


Il Collegio, sul reclamo proposto, così dispone:
in accoglimento della domanda proposta in via subordinata dalle reclamanti Parte_1
e dispone che l'obbligo di cui al punto 1 Parte_1 dell'ordinanza reclamata sia circoscritto alle sole macchine vendute e oggetto di manutenzione da parte di Pt_1 conferma per il resto l'ordinanza impugnata;
condanna le parti reclamanti, in persona dei rispettivi legali rappresentanti pro tempore e in solido tra loro, a rifondere alla reclamata, in persona del rispettivo legale rappresentante pro tempore, le spese di lite della presente fase che liquida per compensi in 7.000 euro, oltre oneri di legge.
Milano, 13 giugno 2025
Il Giudice estensore Il Presidente dott. Caterina Centola dott. Vincenzo Barbuto
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