REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE CIVILE DI ROMA
SEZIONE SEDICESIMA
Specializzata in materia d'PR
Il Tribunale, riunito in Camera di Consiglio nelle persone dei Sig. ri Magistrati:
Dott. Giuseppe Di Salvo Presidente
Dott. Maurizio Manzi Giudice relatore
Dott.ssa Flora Mazzaro Giudice
ha emesso la seguente
SENTENZA
nella causa annotata al R.G.A.C.C. n° 14700 per l'anno 2022, trattenuta in decisione alla udienza del 24 settembre 2024, vertente
TRA
( di seguito, ), con sede legale Parte_1 Pt_1
a Roma, in Via di Malagrotta N. 257 ( CF e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma
; P.IVA: ; REA RM: 538809), in persona del legale rappresentante pro tempore, P.IVA_1 P.IVA_2
Dott. (CF: , rappresentato e difeso, anche disgiuntamente, dagli Parte_2 C.F._1
Avvocati Fulvia Astolfi (CF: ; PEC: ) e prof. Maurizio Onza C.F._2 Email_1
(CF: ); PEC: ) ed elettivamente domiciliato CodiceFiscale_3 Email_2 presso l'indirizzo PEC dell'Avv. Fulvia Astolfi, Email_3
ATTORE
E
CF: , in persona dell'amministratrice unica, Sig.ra Controparte_1 P.IVA_3 Per_1
con sede a Roma, in Viale del Poggio Fiorito n. 63 - 00144 RM, elettivamente domiciliata ai fini del
[...] giudizio a Roma, in Via della Conciliazione N. 10 – 00193 RM, presso lo Studio Legale dell'Avv. Alessandro

Petruccioli, CF: PEC: , C.F._4 Email_4 fax. N. , che la rappresenta e difende in virtù di procura alle liti, posta in calce P.IVA_4 alla comparsa di costituzione e risposta
CONVENUTA
OGGETTO: Trasferimento di quote societarie
All'udienza del 24 Settembre 2024 compariva per il CO.LA.RI. l'Avv. Fulvia Astolfi e per la l'Avv. Alessandro Petruccioli. Controparte_1
I procuratori delle parti si riportavano alle rispettiveh conclusioni come rassegnate negli atti di causa, chiedendo la concessione dei termini di cui all'art. 190 cpc..
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con atto di citazione ritualmente notificato alla il premesso che: Controparte_1 Parte_1
1) con atto del 30 Giugno 2005, rogato dal Notaio dott.ssa Persona_2
( Rep. N. 23.57; Raccolta N.6.747), esso attore aveva acquistato la proprietà di un terreno, situato a Guidonia Montecelio (RM), ( censito al catasto Terreni di
Guidonia Montecelio, foglio 2, particelle 1,2,3,4,74,76,78,80,216, 224) - di seguito,
“ Terreno”- , versando un prezzo pari ad € 3.500.000,00 oltre onorari notarili, imposte e spese di istruzione ipoteca, per un totale di € 4.158.800,00; il prezzo in seguito era stato aumentato ad € 4.183.198,00, in ragione delle spese per lo studio geologico del sito e per la richiesta dell'Autorizzazione Integrata
Ambientale (AIA).
2) nel mese di febbraio del 2011 esso istante aveva scorporato un ramo d'azienda, destinato alla costituzione di altra società, denominata “Colari Ambiente Guidonia s.r.l” ( “Società), conferendole la proprietà del Terreno, per un valore stimato nella relativa perizia complessivamente pari ad € 4.183.198,00 ( dei quali: € 11.200,00 imputabili al valore dell'AIA; € 13.198,00 imputabili al valore delle indagini geognostiche ed i residui € 4.158.800,00, quali valore del Terreno); esso esponente aveva ottenuto dall'operazione una quota, pari all'intero capitale sociale, commisurata in € 100.000,00 (d'ora in avanti, “quota”) ed aveva appostato il valore residuo del Terreno e della AIA, pari ad € 4.083.198,00, nella voce dello stato patrimoniale della Società “altre riserve”.
3) Il 20 Febbraio del 2012 esso attore aveva deliberato la cessione della quota all'PR convenuta al fine di realizzare un impianto di trattamento meccanico
(TMB) dei rifiuti indifferenziati entro 24/30 mesi essendo differita la richiesta economica ad impianto realizzato ed avviato.
4) la cessione si era perfezionata mediante scrittura privata autenticata per Notaio del 22 Febbraio 2012 (rep. 10167; di seguito “cessione”), Persona_3 con trasferimento a titolo oneroso della quota, per un corrispettivo pari ad € 100.000,00, ovvero pari al valore nominale della quota.
5) nello stato patrimoniale di bilancio di esso istante era risultata iscritta la voce Per_
“Credito V/acquirente part.ambi ” pari ad € 4.083.198,00, che era stato indicato nella delibera di cessione come facente parte del prezzo (differito) di vendita della quota;
importo, quest'ultimo, mai riscosso ed inspiegabilmente cancellato nel bilancio relativo all'esercizio 2015.
6) la società cessionaria, poi denominata Ambiente Guidonia s.r.l., aveva mutato nel tempo la propria compagine sociale;

7) successivamente alla delibera del 26 Giugno 2013 di aumento del capitale sociale ad € 10.000.000,00, interamente versato nel 2014, alla data di notificazione dell'atto introduttivo del presente giudizio, il capitale sociale era pari ad € 4.950.000,00 e le relative partecipazioni sociali così distribuite:
A) la risultava titolare di una quota pari al 49,5% del capitale sociale RO nominale;
la relativa compagine sociale era, a sua volta, composta da PO s.r.l.
( titolare del 57,5 % delle partecipazioni sociali) e PR ZI LI
HO RL ( titolare del 42 % delle partecipazioni sociali);
B) la risultava titolare di una quota pari al 49,5 % del capitale Controparte_3 sociale e la relativa compagine sociale, a sua volta, composta da RO
( titolare del 90 % delle partecipazioni sociali) e RE s.r.l. ( titolare del 10 % delle partecipazioni sociali).;
8) l'PR convenuta era titolare di una quota pari all'1% del capitale sociale nominale e la relativa compagine sociale, a sua volta, composta da
[...]
( titolare del 90 % delle partecipazioni sociali), Controparte_4 _1
( titolare del 5 % delle partecipazioni sociali) e (titolare del 5% Persona_5 delle partecipazioni sociali).
Così ricostruito il fatto esso esponente eccepiva la natura simulata della cessione, in quanto contratto dissimulante la donazione della quota a favore della convenuta con CP_1 conseguente domanda di accertamento della nullità della compravendita simulata e della donazione dissimulata, difettando, rispetto a quest'ultima, la forma dell' atto pubblico, richiesta, sotto pena di nullità, ai sensi dell'art. 782 c.c.
In relazione ad ulteriore ma connesso profilo l'operazione negoziale posta in essere sarebbe stata sussumibile, secondo le deduzioni attoree, nell'ambito del negotium mixtum cum donatione, di per sé legittimo, in quanto negozio indiretto, per mezzo del quale le parti si sarebbero avvalse di un diverso modello negoziale per perseguire la causa propria di un altro, ma, in concreto, idoneo ad integrare una compravendita, dissimulante una donazione, avendo le parti occultato un negozio giuridico ( donazione), sotto la veste apparente di una compravendita/cessione.
Tale volontà di occultamento, che investiva la causa concreta del negozio giuridico nel suo complesso, avrebbe consentito, secondo la giurisprudenza di legittimità, riportata in atti da esso attore, di qualificare lo stesso negotium mixtum cum donatione come compravendita simulata, dissimulante, in realtà, la donazione. Del resto la cessione, nell'anno 2012 era stata effettuata individuando e corrispondendo un prezzo pari al valore nominale della quota ( € 100.000,00 ) e senza alcun conteggio del valore residuo del terreno, ovvero, del valore effettivo della quota.
Tanto ciò era vero che esso istante aveva iscritto, nel suo stato patrimoniale di bilancio, un credito verso la convenuta pari al valore residuo del terreno, che era stato poi cancellato senza alcuna giustificazione.
secondo le deduzioni di esso esponente la sproporzione tra il valore effettivo della quota ed il prezzo della cessione avrebbe avuto un'entità tanto priva di ragionevolezza economica ( essendo il primo superiore di oltre quaranta volte il prezzo), da determinare l'invalidità della cessione;

segnatamente tale sproporzione implicava, in re ipsa, che entrambe le parti fossero d'accordo nel porre in essere un atto, connotato da evidente liberalità, preordinato ad arricchire la cessionaria, nella piena consapevolezza di mancanza di corrispettività del negozio;

in via subordinata esso attore eccepiva la nullità della cessione per mancanza della causa in concreto, ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 1325 c.c. e 1418 secondo comma,
c.c., con conseguente diritto di esso istante di conseguire la restituzione della quota, eventualmente per equivalente.
per tali motivi rassegnava le seguenti conclusioni:
“ogni contraria istanza, eccezione e deduzione respinta, premesse le declaratorie del caso e di ragione, voglia l'Ill. mo Tribunale adito, per le ragioni esposte in narrativa:
A) in via principale, accertare e dichiarare la nullità della scrittura privata autenticata per Notar del 22 Febbraio 2012 (repertorio 10167), quale Persona_3 compravendita simulata e della donazione dissimulata e, per l'effetto, condannare la convenuta alla restituzione in natura della quota e, qualora la restituzione in natura della quota non fosse in tutto o in parte possibile, condannare la CP_1 alla restituzione della quota per equivalente, per un importo pari ad € 4.183.198,00, oltre ad interessi;
o, in via subordinata, al risarcimento del danno pari almeno alla somma di € 4.083.198,00, oltre interessi;
o, in via ulteriormente subordinata, alla restituzione dell' arricchimento per un importo pari ad € 4.083.198,00. In ogni caso, per l'effetto, condannare la convenuta al risarcimento del danno patito e che ci si riserva di quantificare;

B) in via subordinata, accertare e dichiarare la nullità della scrittura privata autenticata per Notar del 22 febbraio 2012 ( repertorio 10167) per difetto di causa Persona_3 in concreto e, per l'effetto, condannare la convenuta alla restituzione in natura della quota e, qualora la restituzione in natura della quota non fosse in tutto o in parte possibile, condannare la alla restituzione della quota per equivalente, CP_1 per un importo pari ad € 4.183.198,00, oltre ad interessi;
o, in via subordinata, al risarcimento del danno pari alla somma di € 4.083.198,00, oltre a interessi;
o, in via ulteriormente subordinata, alla restituzione dell'arricchimento per un importo pari ad € 4.083.198,00. In ogni caso, per l'effetto, condannare la convenuta al risarcimento del danno patito e che ci si riserva di quantificare. In ogni caso, con vittoria di spese, competenze ed onorari di giudizio.” Costituitasi ritualmente la rassegnava le seguenti conclusioni: “Piaccia all'Ill. Controparte_1 mo Tribunale adito, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione:
in via principale rigettare tutte le avverse domande, perché totalmente infondate in fatto ed in diritto, per tutti i motivi sopra esposti;
in ogni caso, condannare il Parte_1
in persona dell'Amministratore unico p.t., a rifondere, a favore dell'
[...] Controparte_5 in persona dell'Amministratore Unico p.t., le spese del giudizio
[...] ed i compensi professionali, oltre rimborso forfettario 15%, CPA, IVA come per legge.”
A sostegno delle domande ed eccezioni sollevate in sede di conclusioni essa convenuta esponeva che:
- la scrittura privata autenticata dal Notaio Rep.10167, avente Persona_3 ad oggetto il trasferimento a titolo oneroso del 100% delle quote di partecipazione alla Colari Ambiente Guidonia RL, per un corrispettivo (versato con assegno quietanzato) di € 100.000,00, pari solo al valore nominale, non aveva operato alcun riferimento all'ulteriore corrispettivo da determinarsi;

- Il valore effettivo della quota, pari ad € 4.183.198,00 ( ossia pari al valore dei terreni, ai costi dell'AIA, ai costi delle indagini geognostiche) sarebbe risultato soltanto dai documenti predisposti unilateralmente dal in altri Parte_1 tempi e diverse sedi;

- dopo la compravendita il Co.La.Ri. non aveva mai richiesto, né tentato di recuperare dalla cessionaria, il residuo valore della quota ceduta, sebbene inserito nel bilancio del sino all'esercizio 2015 e poi cancellato;
Parte_1
- Il prezzo della cessione, pari ad € 100.000,00, sarebbe stato determinato dal e da essa convenuta, tenendo conto del contesto Parte_1 commerciale, della situazione di inattività dell'Ambiente Guidonia s.r.l., nonché dell'entità milionaria delle risorse finanziarie da investire, per realizzare l'impianto integrato per il trattamento dei rifiuti urbani non pericolosi e, in generale, per avviare l'attività d'impresa della neo costituita Colari Ambiente Guidonia s.r.l;
- dal 10.02.2011, sino al perfezionamento della cessione, in data 22.02.2012, la Ambiente Guidonia RL era stata inattiva e priva delle risorse finanziarie e dei beni strumentali ( impianto di trattamento, strumenti di lavoro, dipendenti, uffici ecc.), per proseguire il suo oggetto sociale e svolgere attività d'impresa;
- alla data della sottoscrizione della scrittura privata in contestazione, 22.02.2012, la quota di partecipazione della Ambiente Guidonia RL, detenuta sino ad allora dal e ceduta ad essa convenuta, non avrebbe avuto un valore Parte_1 effettivo o reale pari ad € 4.183.198,00;
- alla medesima data e sino al 17.07.2015, l'autorizzazione integrata ambientale (AIA) n. C1869, per la realizzazione e la successiva gestione dell'impianto integrato, per il trattamento dei rifiuti urbani non pericolosi, da localizzarsi nel Comune di Guidonia Montecelio, Loc. Inviolata, nei terreni conferiti alla Ambiente Guidonia RL, era rimasta intestata al Parte_1
- alla chiusura dell'esercizio dell'anno 2014 la Ambiente Guidonia RL era risultata ancora inattiva, in quanto l'impianto non era stato ancora avviato, a causa del ritardo nell'esecuzione dei lavori;
- nel corso dell'esercizio dell'anno 2015, e precisamente nel mese di luglio del 2015, erano terminati i lavori di costruzione dell'impianto e dei fabbricati ed era stata presentata da parte della Ambiente Guidonia RL istanza di collaudo del primo stralcio funzionale dell'impianto TMB, cosiddetta “A freddo”;
- Il 17.12.2015 gli enti preposti, preso atto del positivo esito del collaudo “in bianco”, avevano dichiarato la conformità dell'impianto al progetto autorizzato;

- soltanto con Determinazione del 06.07.2020 della Regione Lazio il complesso impiantistico era stato oggetto di procedimento di rinnovo dell'Autorizzazione
Integrata Ambientale ex art. 29 octies D. Lgs 152/2006, di cui alla Determinazione
N. C1869 del 2.08.2010 ed avrebbe potuto, quindi, cominciare ad entrare in funzione;

- tuttavia, a causa di difficoltà di natura autorizzatoria-amministrativa, alla data di introduzione del presente giudizio il complesso impiantistico dell'Ambiente Guidonia RL non era ancora entrato in funzione, di modo che, sin dall'anno 2012 e successivamente alla data di perfezionamento della cessione, sino alla ricezione della notificazione dell'atto introduttivo del presente giudizio, l'Ambiente Guidonia RL aveva chiuso il proprio bilancio d'esercizio con ingenti perdite;

- per far fronte a queste ultime, la predetta società aveva deliberato un primo aumento di capitale, nel 2013, sino ad € 10.000.000,00 e nel 2020, sino ad € 12.500.000,00;
- in ragione di tali aumenti di capitale le partecipazioni societarie erano state, quindi, suddivise tra: con partecipazione pari all'1% Controparte_1 del capitale ( € 125.000,00); con partecipazione pari al 39,6 Controparte_3
% del capitale ( € 4.950.000,00); con partecipazione pari al 39,6% RO del capitale (€ 4.950.000,00); con partecipazione pari al 19,8 % Controparte_6 del capitale ( € 2.475.000,00);
- sulla base della ricostruzione fattuale della vicenda essa convenuta eccepiva l'infondatezza della domanda attorea, volta all'accertamento della nullità della cessione, quale contratto simulato, dissimulante una donazione, anch'essa nulla per difetto di forma;

- la cessione onerosa della quota, al prezzo di € 100.000,00, incassato dal Co.La.Ri., sarebbe stata, infatti, l'unico contratto voluto dalle parti, non essendo mai intercorso tra le stesse un qualsivoglia accordo, cristallizzato in una dichiarazione scritta (controdichiarazione), preordinata a concludere il negozio dissimulato (la presunta donazione);
- l'avversaria domanda di accertamento di nullità del negozio oneroso, asseritamente simulato, non avrebbe potuto, pertanto, trovare accoglimento, in difetto dell'adempimento, da parte dell'attore, degli oneri di allegazione e di prova in tema di simulazione;

- dalle deduzioni sollevate essa convenuta inferiva, quindi, l'inesistenza del negozio dissimulato (donazione) e la conseguente infondatezza della connessa domanda di accertamento di nullità della donazione dissimulata per difetto di forma;
- contestava, inoltre, l'arbitrarietà delle presunzioni e delle argomentazioni svolte dalla controparte, nonché l'efficacia probatoria della perizia redatta su incarico dell'attore, in un periodo antecedente all'atto di cessione e dei bilanci che, secondo la legge, avrebbero costituito prova esclusivamente contro l'imprenditore, non in proprio favore;

- da ultimo essa convenuta evidenziava che il mancato versamento del prezzo, quand'anche concordato, o la pattuizione di un prezzo inferiore al valore di mercato del bene venduto, sebbene preordinato, non avrebbe costituito causa di nullità del contratto per difetto di causa;

- dalle argomentazioni rese da essa convenuta, pertanto, sarebbe derivata l'infondatezza delle domande attoree di restituzione della quota in natura o per equivalente in € 4.183.198,00, di risarcimento del danno per € 4.083.198,00, di restituzione dell'arricchimento per € 4.083.198,00.
Instaurato il contraddittorio, previa concessione dei termini di cui all'art. 183
6°comma c.p.c., il Giudice, a scioglimento della riserva assunta all'udienza del 16.01.2023, ritenuta la natura documentale della causa, non ammetteva i mezzi istruttori richiesti.
Indi la causa, all'udienza del 24.09.2024, precisate le conclusioni a cura dei procuratori delle parti, veniva trattenuta in decisione con concessione dei termini di cui all'art. 190 cpc..
MOTIVI DELLA DECISIONE
Ritiene il Tribunale che la domanda attorea principale, volta a far accertare la nullità della scrittura privata autenticata del 22 Febbraio 2012 di trasferimento del 100% delle quote della “ Co.La.Ri. Ambiente Guidonia s.r.l.” alla società convenuta
( per simulazione del pagamento del prezzo, versato quanto ad € 100.000,00, importo commisurato al valore nominale della quota) non possa trovare accoglimento perché infondata.
L'ipotesi di simulazione dedotta è quella sussumibile nell'ambito del secondo comma della disposizione di cui all'art. 1414 c.c., ovvero della simulazione relativa, per mezzo della quale le parti intendono occultamente realizzare gli effetti di un negozio (donazione), difforme da quello apparente
( cessione/compravendita).
Le circostanze di fatto dedotte dal attore a sostegno della predetta tesi sono indici presuntivi Parte_1 chiari e concordanti, in ordine alla sussistenza della simulazione relativa, che, tuttavia, secondo i principi di diritto consacrati dalla Suprema Corte, non assurgono al rango di prova della simulazione.
Con Ordinanza del 24 luglio 2017, N. 18204, la Seconda Sezione Civile della Suprema Corte, inserendosi nel solco dell'orientamento ermeneutico già consolidato, in tema di prova della simulazione, ha ribadito il principio secondo il quale, quando si è in presenza di atti che richiedono la forma scritta ad substantiam o ad probationem, secondo la lettera della disposizione di cui all'art. 2725 c.c., cui rinvia implicitamente l'art. 1417 c.c., la stessa debba esser resa ugualmente per iscritto. La Suprema Corte non tralascia di precisare che, ai fini dell'assolvimento dell'onus probandi in tema di simulazione, non sia tuttavia richiesto l'ulteriore requisito di forma vincolata, prescritto per il relativo negozio dissimulato.
L'Organo di ne inferisce il postulato interpretativo per cui, nell'ipotesi Parte_3 di simulazione relativa (soggettiva) di una donazione, la prova del relativo accordo simulatorio, “non richiede anch'essa l'atto pubblico”, potendo essere fornita mediante una semplice controdichiarazione sottoscritta dalle stesse parti o da quella contro cui questa è prodotta.
La citata pronuncia, benchè riferentesi ad un' ipotesi di simulazione relativa soggettiva, ovvero per interposizione fittizia di persona, risulta applicabile anche a quella per cui
è causa, id est di simulazione relativa oggettiva.
Come noto, infatti, la configurabilità della fattispecie della simulazione, sia essa assoluta o relativa ( soggettiva od oggettiva), è subordinata alla sussistenza di un accordo simulatorio, il quale deve essere necessariamente bilaterale, o di una simulata dichiarazione recettizia di volontà.
L'accordo simulatorio deve preesistere o, quantomeno, coesistere, al momento della stipulazione del negozio simulato, mentre la controdichiarazione ha essenzialmente natura probatoria, acquistando natura di confessione, facente piena prova contro chi la abbia rilasciata, anche se in epoca successiva alla stipulazione del contratto.
Si tratta, sostanzialmente, di un atto di riconoscimento dell'inesistenza del contratto apparentemente stipulato, nel caso di simulazione assoluta, o dell'esistenza di un contratto diverso da quello realmente voluto, nel caso, che qui viene in rilevo, di simulazione relativa.
Per contro, l'individuazione della “causa simulandi”, cioè del motivo concreto per il quale le parti abbiano posto in essere un contratto, in realtà, non voluto, rileva soltanto sotto il profilo indiziario, in ordine all'esistenza dell'accordo simulatorio, o, secondo quanto sopra, della nullità della causa del negozio giuridico nel suo complesso.
In relazione ad ulteriore ma connesso profilo è da rilevare che le limitazioni alla facoltà della prova della simulazione, previste per i contraenti dall'art. 2722 c.c., non operano soltanto nei confronti dei terzi e dei creditori, i quali, non avendo accesso alla controdichiarazione, possono provare l'esistenza di un accordo simulato, con qualsiasi mezzo, comprese le presunzioni.
Sulla scorta di tali coordinate interpretative la parte attrice non risulta aver assolto l'onere probatorio della dedotta simulazione relativa, difettando in atti, una controdichiarazione sottoscritta da entrambe le parti o anche soltanto dalla convenuta, idonea a comprovare l'accordo simulatorio ritenuto esistente.
Né, di tale controdichiarazione, l'odierno attore ha richiesto l'esibizione in corso di causa. Sul punto, meritano accoglimento le eccezioni sollevate dalla società convenuta, secondo le quali la documentazione prodotta da parte attrice, non è idonea a superare i limiti probatori imposti dalla disposizione di cui all'art. 1414 c.c., per come interpretata dalla Suprema Corte.
Risulta del pari infondata la domanda volta alla declaratoria dell'atto di trasferimento delle quote perché concretante trasferimento a titolo oneroso mixtum cum donatione.
Trattasi, infatti, di una prospettazione di parte attrice che non trova alcun fondamento nell'articolato dell'atto di disposizione patrimoniale oggetto di indagine;
ed invero nel predetto i contraenti non hanno lasciato intendere che il prezzo pattuito fosse difforme da quello effettivo- asseritamente spettante in ragione delle condizioni di mercato- e che, in ogni caso, lo stesso concretasse una donazione( negozio la stipulazione del quale- come noto- avrebbe dovuto rivestire la forma dell'atto pubblico ad substantiam actus).
Deve del pari essere respinta la domanda gradata tesa a far accertare la nullità dell'atto di disposizione patrimoniale per mancata attuazione della causa concreta del contratto.
In primis non risulta oggetto di contestazione il rilievo che la somma dedotta quale prezzo della cessione sia stata corrisposta.
In progressione di argomenti assume la difesa della parte attrice che, pur in difetto di prova della simulazione relativa dell'atto di disposizione patrimoniale, taluni profili di natura indiziaria militerebbero per la tesi che i contraenti non avessero inteso concretare la funzione economico-sociale dell'accordo quali segnatamente:
a) con delibera del C.d.A. del Co.La.Ri. del 20 febbraio 2012( adottata due giorni prima della scrittura privata in esame) era stato previsto che il corrispettivo della cessione delle quote fosse differito a 24/30 mesi ad impianto di trattamento dei rifiuti industriali ad opera della società convenuta realizzato ed avviato;

b) Il Co.La.Ri. per taluni esercizi di bilancio sino all'anno 2015 ha appostato il credito di cessione delle suddette quote nella voce “ altre riserve” per l'importo di € 4.083.198,00;
c) prima della stipulazione del richiamato atto di disposizione patrimoniale era stato periziato il terreno contenuto nella partecipazione societaria per l'importo di € 4.183.198,00.
Osserva il Collegio che, vertendosi in ambito di presupposizioni non condivise con la società convenuta,( non essendo operato nell'atto di trasferimento di quote societarie alcun riferimento ai suddetti profili) non può, in assenza di dati testuali ascrivibili alla società convenuta, professarsi l'assunto che non sia stata attuata la causa concreta del contratto.
Peraltro la circostanza che da oltre dodici anni dalla introduzione della causa non sia stato realizzato l'impianto di trattamento di rifiuti(essendo stata l'autorizzazione alla attuazione dell'impianto in capo alla parte attrice sino al 17/07/2015) comprova che il terreno, asset della partecipazione societaria trasferita, illo tempore non avesse il valore prospettato dalla parte attrice.
La reiezione della domanda fondata sul titolo contrattuale determina la inammissibilità di quella di arricchimento senza causa per difetto di residualità
( in via gradata dovendo essere ribadite, mutatis mutandis, le ragioni a fondamento della reiezione della domanda c.d. titolata).
Le spese di lite seguono la soccombenza e devono essere liquidate come da dispositivo.

PQM

Il Tribunale di Roma, in composizione collegiale, definitivamente pronunciando, così provvede:
respinge le domande attoree;

condanna il a rifondere in favore della società convenuta le spese del Parte_1 presente giudizio, che si liquidano in € 36.000,00 oltre rimborso forfettario, spese generali 15% compenso
, iva e c.p.a come per legge.
Così deciso il 23 dicembre 2024 nella camera di consiglio del Tribunale Civile di Roma.
Il Giudice Estensore
Dott. Maurizio Manzi
Il Presidente
Dott. Giuseppe Di Salvo