N. R.G. 36081/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
SEZIONE SESTA CIVILE
Il Tribunale di Milano nella persona del giudice RM AL ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 36081/2024 promossa da:
(C.F. ) elettivamente domiciliato in Parte_1 P.IVA_1 CORSO PORTA RENO 103 44121 FERRARA presso l'Avvocato CAVALLINI MICHELE, che la/lo rappresenta e difende
RICORRENTE
(C.F. elettivamente domiciliato in CORSO DI PORTA Controparte_1 P.IVA_2 VITTORIA N. 28 20122 MILANO presso l'Avvocato GILARDI FRANCESCA
RESISTENTE

CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come segue.
Per Parte_1
IN VIA PRINCIPALE - previo accertamento dell'inadempimento contrattuale esclusivamente imputabile alla parte cessionaria dichiarare tenuta quest'ultima e Controparte_1 condannarla al pagamento dell'importo di € 28.786,16, pari al corrispettivo dovuto per la cessione dei crediti fiscali scaduti al 31.12.2023, correttamente ceduti dalla ricorrente e non accettati dalla cessionaria, oltre agli interessi legali decorrenti dal dì del dovuto al saldo effettivo;
IN VIA
SUBORDINATA - previo, in ogni caso, accertamento dell'inadempimento imputabile alla parte cessionaria per ciò che concerne i due contratti di cessione di crediti fiscali conclusi con la cedente, per le ragioni già esposte, dichiarare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1453 c.c., risolti i predetti contratti e, contestualmente, condannare al risarcimento del danno, da determinarsi Controparte_1
pagina 1 di 5 nell'importo dovuto a titolo di corrispettivo, contrattualmente pattuito, per la cessione dei crediti scaduti al 31.12.2023 e non accettati dalla cessionaria, e/o nel diverso importo, maggiore o minore, che dovesse risultare all'esito del predetto giudizio, comunque maggiorato degli interessi al tasso legale, dalla data della diffida sino al saldo effettivo
Per Controparte_1
voglia l'On.le Tribunale contrariis reiectis e previe le declaratorie del caso in rito ed in merito così giudicare respingere integralmente le domande svolte dal ricorrente nei confronti di Controparte_1 perché infondate in fatto ed in diritto. Con vittoria integrale di spese e competenze
[...]
Motivi di fatto e di diritto della decisione
Con ricorso ex art. 281 decies c.p.c. in qualità di cedente crediti Parte_1
fiscali ha convenuto in giudizio la cessionaria già per Controparte_1 Controparte_2
ottenere, previo accertamento dell'inadempimento contrattuale, la condanna al pagamento dell'importo di € 28.786,16 pari al corrispettivo dovuto per la cessione dei crediti fiscali non accettati dalla cessionaria scaduti al 31.12.2023, oltre agli interessi legali decorrenti dal dovuto al saldo effettivo. In via subordinata ha chiesto ai sensi dell'art. 1453 c.c. la declaratoria di risoluzione dei contratti con condanna della convenuta al risarcimento del danno da determinarsi nell'importo pattuito quale corrispettivo per la cessione dei crediti sopra indicati.
Si è costituita in giudizio la resistente contestando la fondatezza della domanda di cui ha chiesto il rigetto.
Senza svolgimento di attività istruttoria la causa è stata assunta in decisione sulle conclusioni delle parti come indicate in epigrafe.
La domanda è fondata.
In data 23.5.22 le parti hanno sottoscritto un contratto preliminare in virtù del quale la ricorrente in veste di General Contractor si è impegnata a cedere alla resistente i crediti d'imposta maturati in relazione a ciascun SAL inerente i lavori di ristrutturazione di un immobile sito in Gaibanella (FE) per un corrispettivo complessivo di € 177.000. Quest'ultimo è stato quantificato in ragione del 98% di quello anticipato dal promittente cedente così come accertato per ciascun SAL dal tecnico in sede di asseverazione.
Le parti avrebbero dovuto stipulare i contratti definitivi secondo le tempistiche di cui alla clausola 4).
L'assunto della ricorrente è nel senso che il periodo successivo a tale accordo sarebbe stato caratterizzato dall'ostinata procrastinazione sia della cessionaria che della sua consulente CP_3 nell'adozione delle iniziative necessarie alla sollecita conclusione dell'accordo ormai raggiunto.
[...]
pagina 2 di 5 In particolare, poiché una parte dei crediti recava quale scadenza il 31.12.2023, essa ricorrente avrebbe più volte sollecitato un riscontro circa le tempistiche di cessione e di liquidazione dei relativi crediti senza ottenere risposte ovvero ottenendo risposte evasive .
A riprova di ciò ha allegato la circostanza che i contratti, pur sottoscritti dalla resistente sin dal
30.10.2023, sarebbero stati restituiti per la firma solo in data 15.12.2023. Ciò avrebbe avuto quale conseguenza che, seppure i crediti erano usciti dal suo cassetto fiscale, non avendo la cessionaria provveduto ad accettarli alla data dell'11.03.2024, gli stessi erano scaduti e quindi divenuti non più cedibili.
La resistente dal canto suo ha contestato tale ricostruzione.
Sulla premessa che il contratto preliminare prevedeva più posizioni ha allegato che - quanto alla posizione “1241- ” - la cessione della quota di credito ad esso relativa non si sarebbe Persona_1
perfezionata per fatto imputabile alla ricorrente avendo quest'ultima omesso di riscontrare la richiesta rivoltale dal partner tecnico Cerved di documenti integrativi necessari a validare la cessione.
Quanto alla posizione “1240 – ” il credito ad essa afferente sarebbe stato validato in data Persona_2
23/11/2023 all'esito dell'istruttoria per un totale di € 129.245,00: attività, quest'ultima, resa possibile solo a seguito della comunicazione del benestare da parte della consulente EY con successivo perfezionamento dei contratti in data 18 dicembre 2023.
L'accettazione di essa cessionaria, come previsto dalla clausola 4, si sarebbe collocata in un momento necessariamente successivo.
La descritta cronologia avrebbe quindi comportato l'accettazione per il solo importo di € 96.933,00 afferente le quote residue degli anni 2024, 2025 e 2026 rimanendo esclusa quella relativa al 2023 in quanto non più utilizzabile in compensazione.
Ha altresì contestato il danno riferito dalla ricorrente perché evitabile laddove la stessa avesse tenuto per sé tali crediti utilizzandoli in compensazione: esito consentito qualora la stessa non avesse inviato la comunicazione di cessione di tutti i crediti – ivi inclusi quelli del 2023 - tramite la piattaforma in epoca anteriore alla della firma dei contratti di cessione, pur non essendo stata pattuita tale modalità.
Così ricostruite le argomentazioni delle parti reputa il Tribunale che la documentazione agli atti smentisca quanto sostenuto dalla resistente.
La corrispondenza tra le parti evidenzia come a partire dal maggio 2023 sia stata avviata l'attività istruttoria – anche per il tramite del consulente della resistente EY – volta all'accertamento dei crediti oggetto del successivo trasferimento.
pagina 3 di 5 La scansione delle comunicazioni - quale ricostruibile dalla documentazione allegata da entrambe le parti - è caratterizzata dai continui solleciti della ricorrente e dalle altrettanto sollecite evasioni delle richieste della resistente.
A riguardo assume particolare valenza la richiesta in data 30.8.23 formulata dal legale della ricorrente
(doc. 6) di sollecito della definizione di entrambe le pratiche.
La resistente nel dare riscontro ha comunicato – quanto alla pratica ID 1240 - l'avvenuta conclusione della stessa sì da essere in attesa della sola revisione interna e – quanto alla pratica ID 1241 – il persistere dell'attesa della conclusione dell'istruttoria ad opera del partner tecnico. Analogo il tenore delle comunicazioni dei mesi successivi: in data 13.10.2023 la consulente della resistente, nel comunicare l'esito positivo della pratica ID 1240, ha precisato che le attività di accettazione del credito avvengono generalmente nella seconda metà del mese”.
In sostanza con riferimento alla pratica da tempo conclusa, il benestare alla cessione dei Persona_2
crediti fiscali in favore della resistente è stato comunicato in data 23.11.2023 (doc. 10) a seguito dell'ennesimo sollecito. I contratti di cessione risultano trasmessi alla firma della ricorrente solo in data
15.12.2023.
Quanto riportato evidenzia come la sequenza delle attività riferibili alla resistente presenti una tempistica dilatata incompatibile con i canoni di diligenza e buona fede contrattuali: non può certo dubitarsi – come rilevato dalla resistente – della necessità di svolgere una corretta istruttoria sulla consistenza dei crediti, ma tale adempimento – ancorchè delegato a professionisti – non può tollerare i ritardi evidenziati.
In sostanza, ciò che merita censura è la protratta inerzia della cessionaria per il periodo anteriore alla sottoscrizione dei contratti avendo tale condotta inciso sulla tempistica successiva afferente l'accettazione dei crediti. A cascata tale ritardo ha comportato l'intervenuta scadenza di parte dei crediti risultati inatilizzabili.
Le considerazioni che precedono comportano l'accoglimento della domanda ravvisandosi l'inadempimento imputabile alla resistente. Consegue la condanna della stessa a risarcire il danno patito dalla ricorrente pari al corrispettivo pattuito per la cessione dei crediti fiscali scaduti alla data del
31.12.23 in ragione di € 28.786,16.
Su tale somma competono gli interessi al tasso di legge dal 17.4.24 – epoca della diffida comunicata alla resistente – sino al saldo effettivo.
Le spese di lite - liquidate come in dispositivo nei valori medi ad eccezione della fase istruttoria liquidata nei minimi attesa la sua natura documentale - seguono la soccombenza.


P.Q.M.


pagina 4 di 5 Il Tribunale in composizione monocratica in persona del giudice RM AL, definitivamente pronunciando, così dispone:
1) accoglie la domanda e, per l'effetto, ritenuto l'inadempimento della resistente, la condanna a risarcire alla ricorrente il danno patito pari ad € 28.786,16 oltre interessi al tasso di legge dal
17.4.24 sino al saldo effettivo;

2) condanna la resistente a rimborsare alla ricorrente Controparte_1 Parte_1
le spese di lite che si liquidano in € 6.713 per compensi oltre al rimborso spese
[...]
generali pari al 15,00 % nonché i.v.a e c.p.a.
Milano, 23 maggio 2025
Il giudice
RM AL
pagina 5 di 5