N. R.G.27602/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI MILANO
SEZIONE UNDICESIMA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Vincenzo Barbuto, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I° Grado iscritta al n. r.g.27602/2024 promossa da
(C.F. ), in persona del legale rappresentante in carica, sig.ra Parte_1 P.IVA_1 Parte_2
elettivamente domiciliata in VIA LENTASIO 9, MILANO, presso lo studio dell'avv. GANCI FILIPPO
( , che la rappresenta e difende per procura allegata al ricorso introduttivo, C.F._1 unitamente all'avv. GARGIULO ILARIA ( ) ed all'avv. CHINNICI ROCCO C.F._2
( ) C.F._3
RICORRENTE contro
(C.F. ), in persona del legale rappresentante in carica, sig. CP_1 P.IVA_2 CP_2
elettivamente domiciliato in VIA SANTO SPIRITO 3, MILANO, presso lo studio dell'avv.
[...]
ASSENZA AURELIO ( ), che lo rappresenta e difende per procura allegata alla C.F._4 comparsa di costituzione e risposta, unitamente all'avv. ELISABERRA PERO
( ), all'avv. MASSIMO MAGGIORE ( ) ed all'avv. C.F._5 C.F._6
GIORGIO AIME ( ) C.F._7
RESISTENTE
CONCLUSIONI
Per il ricorrente:
pagina 1 di 8 Voglia il Tribunale adito, rigettata ogni contraria e/o diversa domanda, istanza, eccezione e deduzione:
1. –accertare e dichiarare la sussistenza del grave inadempimento da parte di rispetto alle CP_1 obbligazioni di cui al Contratto e all'Accordo di Partnership, il tutto come meglio descritto in narrativa;

2. –per l'effetto, accertare e dichiarare la risoluzione del Contratto e, conseguentemente, dell'Accordo di Partnership, per le ragioni descritte in narrativa;
3. –per l'ulteriore effetto, condannare alla CP_1
Part ripetizione nei confronti di ell'importo complessivo, per come esposto in narrativa, pari ad euro
70.000,00, oltre IVA, o della maggiore o minore somma ritenuta di giustizia;
4. –condannare CP_1
alla rifusione di spese e compensi professionali, oltre al rimborso delle spese forfettarie, IVA e C.P.A.
Per il resistente:
Voglia il Tribunale adito, rigettata ogni contraria domanda, eccezione e deduzione, sia di merito che istruttoria, per tutti i motivi di fatto e diritto esposti: 1) nel merito, rigettare tutte le domande avversarie in quanto infondate in fatto e in diritto;
2) in via riconvenzionale principale, accertare
Parte l'inadempimento di l Contratto di Partnership sottoscritto in data 09.11.2020 per le ragioni di cui in narrativa e, per gli effetti;
dichiarare risolto il Contratto di Partnership ai sensi dell'art.1453 cc;
Parte condannare rifondere a l'importo di €10.000 da quest'ultima pagato ai sensi dell'art.4.2. CP_1 del predetto contratto, oltre agli interessi legali determinati ai sensi dell'art.1284 c.c. comma 1 e 4; Parte nonché condannare l risarcimento dei danni tutti subiti da quantificati in questa sede in CP_1
€80.000, ovvero nella diversa maggiore o minore misura ritenuta di giustizia, oltre agli interessi legali determinati ai sensi dell'art.1284 c.c. comma 1 e 4; 3) in via riconvenzionale subordinata, nella Parte denegata e non creduta ipotesi di accoglimento della domanda svolte da in relazione alla
Parte risoluzione del Contratto di Partnership, comunque condannare a restituire in favore di CP_1
l'importo di €10.000,00 da quest'ultima pagato ai sensi dell'art.

4.2 del detto contratto, oltre agli interessi legali determinati ai sensi dell'art.1284 c.c. comma 1 e 4. In ogni caso, con vittoria di spese, diritti e onorari -tenuto conto, anche ai fini dell'art.46, comma VI, disp. att. c.p.c. -del fatto che, in violazione dell'articolo 2, comma 1, lett. c), D.M. 110/2023, sia il ricorso introduttivo sia la memoria
(ove ritenuta ammissibile) depositata il 25.03.2025 sono privi delle “parole chiave” -e con condanna di
Parte l risarcimento dei danni per lite temeraria ai sensi dell'art.96 c.p.c.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
Con ricorso ex art.281 undecies cpc, depositato in data 18.07.2024 e notificato a controparte in data
22.11.2024, la con sede legale in Milano, ha evocato in giudizio, avanti a questo tribunale, la Parte_1
pure con sede in Milano, esponendo di essere attiva nel settore della tecnologia CP_1 specializzata, tra l'altro, nella ricerca e nello sviluppo di soluzioni innovative e di sistemi progettati pagina 2 di 8 specificamente per risolvere necessità applicative dei propri clienti;
altresì, che controparte è pure attiva nel settore tecnologico, e specializzata nello sviluppo di soluzioni basate sulla tecnologia blockchain; che le parti, in data 13.01.2020, hanno sottoscritto un “contratto di consulenza” avente ad oggetto, tra l'altro, lo sviluppo, da parte di di piattaforma “basata su tecnologia Blockchain e finalizzata CP_1 alla raccolta di finanziamenti per lo sviluppo di applicazioni innovative”, avente le caratteristiche meglio descritte nel relativo documento negoziale;
che, per il prezzo di 80 mila euro oltre IVA -ad oggi interamente versato dalla ricorrente -la resistente si è obbligata a svolgere, tra il 01.03.2020 ed il
31.12.2020, in cinque diverse fasi temporali, un'attività di progetto, implementazione e messa in opera di un sistema composto da: (i) “uno o più smart-contract, che implementeranno le politiche che verranno definite”; (ii) “una applicazione web, caratterizzata da un'interfaccia grafica semplice e intuitiva, alla quale gli utenti potranno accedere per visualizzare le principali informazioni del progetto e le specifiche della ICO/DAICO predisposta per finanziario;
accedere alle risorse (es: whitepaper, roadmap) che descrivono in dettaglio le caratteristiche tecniche della ICO/DAICO e le tempistiche di sviluppo previste;
iscriversi alla ICO/DAICO versando un determinato quantitativo di criptovaluta (da stabilire insieme all'azienda propositrice del progetto); visualizzare lo stato di avanzamento della
ICO/DAICO (es: in attesa, fase di finanziamento in corso, obiettivo di finanziamento raggiunto, ecc.)”;
(iii) “[opzionale] un'applicazione mobile (tipicamente chiamata wallet) che permetta agli utenti di gestire i propri token, scambiarli con altri utenti, ed infine utilizzarli, una volta terminato il progetto, per accedere alla risorsa (ovvero usufruire del servizio).
Espone, altresì, la ricorrente che, nelle more della vigenza del Contratto anzidetto, in attesa dello
Part sviluppo e della consegna della , in data 09.11.2020, a sottoscritto con e con la Parte_3 CP_1 signora –professionista con una particolare expertise nell'ambito della vendita e della Controparte_3 promozione commerciale –un accordo riservato di partnership avente ad oggetto le future “modalità di sfruttamento” della , nonché la “divisione dei relativi costi e ricavi”. Parte_3
L'Accordo di Partnership non ha, tuttavia, avuto concreta esecuzione stante l'inadempimento da parte di rispetto alle obbligazioni di cui al Contratto del gennaio 2020; sottolinea, altresì, la ricorrente CP_1
Part che, per quanto qui di interesse, tale Accordo prevede che “a fronte del riconoscimento da parte di
a di una Quota nei termini di cui al Contratto, corrisponderà ad API un corrispettivo CP_1 CP_1
Part forfettario di €10.000 (diecimila), IVA esclusa” -importo versato da ad iusta fattura n.1/33 CP_1
in data 29 settembre 2020.
Part Lamenta, tuttavia, la ricorrente che, nonostante l'integrale pagamento da parte di el corrispettivo di cui al contratto (pari ad euro 80.000,00, oltre IVA) e i numerosi solleciti intercorsi sia per le vie pagina 3 di 8 brevi sia a mezzo e-mail, non ha ad oggi formalmente consegnato la ad Api, CP_1 Parte_3
sebbene siano trascorsi oltre tre anni dal termine di scadenza negoziale pattuita.
Agisce, perciò, la ricorrente per la risoluzione contrattuale per grave inadempimento di controparte e la condanna della resistente alla restituzione dell'importo di euro 70 mila, oltre IVA, previa detrazione dal
Part prezzo di 80 mila euro l'importo di 10 mila euro versato da ad in forza dell'accordo di CP_1
partnership del novembre 2020.
Replica la resistente, con comparsa depositata in data 19.02.25, che contrariamente a quanto CP_1
sostenuto ex adverso, è stata chiamata a prestare un mero servizio di consulenza, col contratto di consulenza, e, quindi, soltanto all'esito della consulenza, in un momento successivo, ha accettato, col
Part contratto di Partnership, di collaborare con e la commercializzazione di una Controparte_4 piattaforma avente le caratteristiche definite all'esito della consulenza stessa.
Ciò, secondo la resistente, risulta provato per tabulas, e, più precisamente, dai documenti sub nn.3, 4,
Parte

4.a e 5, allegati alla comparsa, dai quali emerge che “dopo l'iniziale richiesta di del 9 gennaio
2020 (doc.3), di ha inviato un'e-mail (doc.4) allegando una bozza dell'accordo Parte_4 CP_1 richiesto (doc.

4.a). Nella bozza trasmessa da si legge all'articolo 2 (“Oggetto”) che «Il CP_1
Cliente incarica il Fornitore affinché quest'ultimo sviluppiun sistema basato sulla tecnologia blockchain e finalizzato alla raccolta di finanziamenti utili allo sviluppo di un'applicazione e-learning Parte
[…]» (doc.

4.a cit.). di ha quindi risposto a (doc.5), evidenziando quale Testimone_1 CP_1 dovesse effettivamente essere l'oggetto dell'accordo, anche sulla base della domanda di ammissione presentata al MISE: “Descrizione ed obiettivi del progetto:Il progetto da noi presentato è focalizzato su una consulenzavolta ad adottare un sistema basato sulla tecnologia blockchain e finalizzato alla raccolta di finanziamenti utili allo sviluppo dell'applicazione E-learning. Il Manager da noi identificato dovrà effettuare un'analisi dei modelli operativi attualmente in utilizzo presso l'azienda e, sulla base di questi, definire la struttura digitale maggiormente idonea da applicare alle attività della
La consulenza avrà il compito di delineare una soluzione tecnologica innovativa ed efficace Parte_1
per rispondere alle esigenze sopra descritte;
esso consisterà nella progettazione di una ICO (Initial
Coin Offering) o di una DAICO (Decentralized Autonomous Initial Coin Offering), la scelta verrà definita durante lo sviluppo progettuale a fronte dell'individuazione del sistema che maggiormente di adatta al contesto aziendale, sia su lato economico-finanziario che su quello tecnico-gestionale. Questi strumenti di finanziamento permettono la realizzazione di sistemi attraverso i quali aziende e start-up possono raccogliere il capitale necessario per sviluppare un determinato progetto”.
pagina 4 di 8 Sulla base di tale indicazione, lo stesso (API) ha condiviso (doc.6) il testo dell'accordo Testimone_1
Parte nella sua formulazione corretta e definitiva (di cui al doc.3 di , avendo al contempo cura di precisare che esso non avrebbe dovuto avere attività diverse dalla consulenza («Le parti inerenti allo sviluppo, le partecipazioni e la governance dell'accordo lo faremo in un documento separato» -cfr. doc.6 cit.)”. Il Contratto di Consulenza, così come sottoscritto tra le parti, non comportava, quindi, secondo la resistente, l'obbligo per di consegnare alcuna piattaforma o software. Inoltre, CP_1 CP_1
ha puntualmente e correttamente adempiuto alle proprie obbligazioni di entrambi i contratti, mentre è
Part stata rendersi inadempiente al contratto di Partnership.
Conclude, perciò, la resistente, per il rigetto nel merito dell'avverso ricorso, e, in limine, per la declaratoria d'improcedibilità dell'avversa domanda, per mancato esperimento del procedimento di mediazione, ex art.5 del decreto legislativo n.28/2010 -sul presupposto che tra le parti sia stato concluso un contratto d'opera, ex art.2222 cc -e svolge, in via riconvenzionale, le domande di risoluzione e risarcimento come in epigrafe.
Ciò posto, reputa, anzitutto, questo giudice che sia infondata, secondo il preferibile orientamento della
Suprema Corte (Cass.n.17649/'10), l'eccezione di sopravvenuta carenza di ius postulandi in capo al Part difensore del ricorrente, e, quindi, d'inutilizzabilità della memoria depositata nell'interesse di in data 25.03.2025, dopo, cioè, il deposito, in data 14.03.2025, della dichiarazione di rinuncia al mandato difensivo, comunicata alla parte in data 06.03.2025.
Inoltre, ritenuto preferibile qualificare il rapporto negoziale tra le parti come contratto d'appalto, piuttosto che d'opera -trattandosi di attività svolta da società e non da una determinata persona fisica, né risultando adeguatamente dimostrato che la resistente sia una piccola impresa -nel merito la domanda del ricorrente è, comunque, infondata, poiché corretta risulta la lettura che il resistente dà del contratto di consulenza, laddove, all'art.

2 -rubricato come “oggetto” della consulenza -è previsto che il
Part cliente ncarichi il fornitore “affinché quest'ultimo fornisca consulenza per lo sviluppo di CP_1
un'applicazione e-learning, avente le caratteristiche descritte specificamente nel documento di Sintesi”.
Detto contratto ha ad oggetto la mera attività di consulenza finalizzata, in ultimo, allo sviluppo dell'applicazione e-learning, cioè alla soluzione tecnologica descritta nel documento di sintesi -cioè, realizzazione di una cd ICO -Initial Coin Offering -o di una DAICO -Decentralized Autonomous Initial
Coin Offering -quali strumenti di finanziamento tramite cui le aziende possono raccogliere il capitale necessario per sviluppare un determinato progetto. è tenuta, a norma di contratto di consulenza e CP_1
di documento di sintesi, a trovare la soluzione tecnologica “innovativa ed efficace” per la “creazione di un sistema basato sulla tecnologia blockchain e finalizzato alla raccolta di finanziamenti utili allo pagina 5 di 8 sviluppo dell'applicazione di e-learning, non anche alla realizzazione della piattaforma cui fa riferimento parte ricorrente. Né, per quanto evidenziato dalla resistente, e sopra riportato, può configurarsi dubbio alcuno tra le parti circa l'interpretazione da attribuire alla clausola relativa all'oggetto del contratto, limitato, appunto, ad una mera consulenza.
La prova che la consulenza in parola sia stata resa a norma di contratto risulta dai documenti allegati dal resistente alla comparsa di costituzione e risposta, ed espressamente richiamati a verbale d'udienza del 09.04.2025, senza idonea controreplica di parte ricorrente.
Risulta, inoltre, ben dimostrato il pagamento della prestazione di consulenza, avuto riguardo a quanto allegato dallo stesso resistente, a par.56, pag.12 della comparsa medesima ed alla prova documentale prodotta dal ricorrente sub doc.21 in allegato al ricorso introduttivo -che valgono senz'altro a contraddire efficacemente la contestazione di mancato pagamento di cui a par.74, pag.16, della detta comparsa di parte resistente.
Quanto, poi, al contratto di partnership, risulta adeguatamente dimostrato che abbia adempiuto CP_1
ai propri obblighi negoziali, dato che -come allega la resistente in memoria depositata in data
04.04.2025, a par.19, pag.5 –“il rilascio della piattaforma da parte di era invece previsto CP_1 soltanto su una rete/ambiente di test, come peraltro desumibile dall'ultimo punto del “Piano di lavoro Parte DAICO” allegato al Contratto di Partnership”, e ha avuto accesso alla piattaforma già dal 19 giugno 2020, quando ha condiviso un'e-mail contente il link per poter accedere alla CP_1 piattaforma “DAICO” (cfr. doc.19 , peraltro ancora accessibile all'indirizzo “daico- CP_1
Parte dev.knobs.it/”. Da allora, la piattaforma era assolutamente accessibile, testabile e utilizzabile da i fini dimostrativi, tant'è che uno screenshot della piattaforma è incluso anche nella presentazione creata Parte da di (cfr. doc.26.a . La piattaforma è poi rimasta accessibile fino alla Testimone_1 CP_1
completa dismissione –intervenuta nell'ottobre 2022 (cfr. paragrafo 72 della comparsa di costituzione)
–della rete blockchain su cui era stata sviluppata, ossia la rete “Ropsten”, utilizzata come standard dal mondo blockchain durante le fasi di sviluppo e test di smart contract e su cui era appunto basata la piattaforma sviluppata da . CP_1
Ancora, la resistente -oltre a contestare che la richiesta di controparte di “migrazione della piattaforma dalla precedente rete blockchain (la dismessa “Ropsten”) alla rete “Polygon” fosse compresa nel contratto di Partnership, sostenendo, piuttosto, che si trattasse di “una richiesta nuova e aggiuntiva rispetto alle attività oggetto dei contratti del 2020” (così in memoria sopra citata, par.23, pag.6) -ha, altresì, eccepito l'inadempimento della ricorrente, “per non aver mai provveduto concretamente pagina 6 di 8 Part l'attività di commercializzazione della piattaforma” (ivi, par.25, pag.6), né ha fornito tale prova, pur essendone gravata (in tal senso, Cass.n.13533/'01 e, ancora di recente, ex multis, Cass.826/'15).
Parte Afferma, infatti, la resistente -non efficacemente contraddetta dalla ricorrente -che “ non ha poi dato seguito concreto agli impegni assunti e non ha identificato una strategia di commercializzazione
(di cui era incaricata, specialmente a seguito dell'intervenuta cessione in suo favore delle quote del
Contratto di Partnership da parte della Sig.ra – cfr. doc.7) in grado di consentire lo sviluppo in CP_3
Parte ambiente di produzione della piattaforma e quindi la sua monetizzazione. Nell'inerzia di il progetto legato alla piattaforma è stato progressivamente abbandonato dalle parti, sino a che la rete blockchain utilizzata a suo tempo (ossia, la rete “Ropsten”) è stata dismessa nell'ottobre 2022. A questo proposito, per estremo scrupolo, si sottolinea che la rete “Ropsten” era una rete di test della blockchain, utilizzata nel 2020 (e, come detto, sino ad ottobre 2022, cfr. cit. doc.26) come standard dal mondo blockchain durante le fasi di sviluppo e, appunto, test di smart contract e piattaforme basate su tale tecnologia. Proprio per questo motivo, (cfr. doc.26) ha correttamente indicato che per riportare CP_1
la piattaforma alla sua piena funzionalità sarebbe stato necessario trasferire tutto su una nuova rete di
Part test, senza tuttavia ricevere alcuna indicazione in tal senso da , pur tenuta, a norma dell'art.2 del contratto in parola (comparsa, par.72, pagg.15,16).
Deve, perciò, essere accolta la domanda riconvenzionale della resistente, limitatamente alla condanna
Part di lla restituzione dell'importo di 10 mila euro, versato ex art.

4.2 del contratto di partnership, oltre interessi moratori ex art.1284 cc, ai sensi del primo e del quarto comma, come da seguente dispositivo, previa declaratoria di risoluzione del contratto in parola.
Non si configurano, per quanto precede, i requisiti per la condanna della ricorrente ex art.96 cpc.
Infine, in punto spese di lite, avuto riguardo al rigetto delle domande della ricorrente e di quella della resistente, attinente alla condanna di controparte, in via riconvenzionale, al risarcimento del danno, si configurano ragioni idonee, ex art.92 cpc -nel testo vigente dopo la sentenza n.77/2018 della Corte costituzionale -per la totale compensazione delle medesime tra le parti.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
1) respinge tutte le domande di cui al ricorso proposto da nei confronti di Parte_1 CP_1
2) in parziale accoglimento della domanda riconvenzionale proposta da dichiara, ex CP_1
art.1453 cc, la risoluzione del contratto di partnership tra le parti per grave inadempimento della pagina 7 di 8 ricorrente e condanna quest'ultima alla restituzione, a dell'importo capitale di euro 10 CP_1
mila, oltre interessi moratori ai sensi del primo comma dell'art.1284 del codice civile dalla data
Part di versamento della somma a mani di fino alla data di notifica del ricorso introduttivo del presente giudizio, cioè il 22.11.2024, e del quarto comma del medesimo art.1284 cc, dal giorno successivo alla notifica del ricorso, fino al saldo;

3) compensa interamente tra le parti le spese di lite.
Milano, 11 aprile 2025
Il Giudice
Vincenzo Barbuto
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