R.G. C.C. n. 404/2023
REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
IL TRIBUNALE DI CALTANISSETTA SEZIONE CIVILE
In composizione monocratica, nella persona del Giudice Dott. Dario Albergo, ha pronunciato la seguente
SENTENZA nel procedimento iscritto al R.G. C.C. n. 404/2023, avente ad oggetto: “IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERE DI ASSEMBLEA - SOCIETA' DI PERSONE”.
TRA
, nato a [...] il [...] (C.F. ), e Parte_1 C.F._1 residente in [...]; rappresentato e difeso, giusta procura allegata alla citazione, dall'Avv. Dario Frazzetta (C.F. ), ed elettivamente domiciliato C.F._2 presso il suo studio sito in Caltanissetta, Viale Sicilia n. 176;
PARTE ATTRICE
CONTRO
1) Controparte_1
, in persona del l.r.p.t. (C.F. e P. IVA , N. REA CL – 70825), con sede in
[...] P.IVA_1
Caltanissetta, C. da Rinella;

2) , nato a [...] il [...] (C.F. ); Parte_2 C.F._3
3) , nato a [...] il [...] (C.F. ); Parte_3 C.F._4
4) , nato a [...] il [...] (C.F. ); Parte_4 C.F._5
gli ultimi tre residenti in [...]; tutti i convenuti rappresentati e difesi, giusta procura allegata alla comparsa di risposta, dall'Avv. Giovanni Vella del Foro di Agrigento (P. IVA ), ed elettivamente domiciliati in Canicattì (AG), Via C. Alberto 22; P.IVA_2
PARTI CONVENUTE
***

1.1. Con atto di citazione ritualmente notificato alle controparti e depositato in data 28.02.2023,
[...]
agiva in giudizio contro l' Parte_1 [...]
, , Controparte_1 Parte_2 Parte_3
e , domandando l'annullamento della delibera assembleare
[...] Parte_4 societaria del 14.12.2022, con cui egli era stato revocato dalla carica di amministratore e l.r.p.t. della
1 società per giusta causa, con conseguente domanda di sua reintegrazione nella stessa. Con vittoria di spese e compensi di lite.

1.2. Al riguardo, l'attore premetteva che:
a) come da atto costitutivo del 12.08.1985, egli era amministratore unico della predetta società, da lui costituita insieme con i fratelli convenuti (con i quali vigevano anche altri rapporti societari), prevedendosi a suo carico l'obbligo di rendiconto annuale in favore dei soci non amministratori;

b) a causa di contrasti sorti tra le parti, veniva stipulato in data 25.01.2018 un “contratto di scioglimento di comunione e scioglimento dei beni”, con cui si prevedeva, per la società in questione, la prosecuzione della gestione esclusiva da parte dell'attore, con rinuncia dei convenuti ad ogni intromissione, utile e rendicontazione ora per allora;

c) a causa della affermata mancata attuazione spontanea dell'accordo ad opera dei convenuti, l'odierno attore promuoveva giudizio di divisione sulla base del suddetto accordo (iscritto al locale R.G.C.C. n. 1498/2020);
d) in data 14.12.2022, su iniziativa dei convenuti, si svolgeva assemblea della società, che deliberava la revoca dell'attore dalla carica di amministratore e l.r.p.t. per ragioni asseritamente pretestuose, con amministrazione che veniva affidata congiuntamente ai soci e Parte_3 Parte_2
;
[...]
e) tale delibera veniva fatta oggetto di un procedimento di urgenza ex art. 700 c.p.c. (iscritto al locale R.G.C.C. n. 73/2023);

1.3. Quindi, l'attore rappresentava che la delibera non fosse sorretta da giusta causa, in quanto in contrasto con quanto previsto dall'accordo del 25.01.2018, oltre che basata su ragioni infondate e pretestuose, adducendo che la revoca fosse altresì finalizzata ad influenzarlo nel predetto giudizio di divisione.

2.1. Costituitesi tempestivamente in giudizio, le parti convenute preliminarmente eccepivano l'improcedibilità dell'azione, sia per tardività rispetto al termine di 30 giorni per l'impugnazione delle delibere assembleari, sia per violazione del ne bis in idem, asseritamente avendo medesimo oggetto del giudizio R.G.C.C. 1418/2020 in ordine alla validità dell'accordo del 25.01.2018.

2.2.1. Nel merito, anzitutto esse negavano la persistente vigenza del predetto accordo, in ragione di comunicazione di avvalersi della clausola risolutiva espressa, nonché di recesso, e di asserita dichiarazione di rinuncia di controparte all'avvalersi del suddetto accordo nell'ambito del predetto giudizio R.G.C.C. 1418/2020.

2.2.2. Poi, evidenziavano che la controparte non avrebbe contestato profili formali della delibera di revoca, né specificamente la giusta causa. Successivamente, domandando il rigetto nel merito, descrivevano una serie di addebiti mossi alla controparte asseritamente quali giusta causa della revoca (tra cui: mancata rendicontazione e distribuzione degli utili, anche a fronte di ricavi presuntivi molto alti, condizioni igieniche dei locali del tutto scadenti, asserita appropriazione dell'attore di risorse aziendali, mancato pagamento dei contributi previdenziali).

2.3. Pertanto, domandavano gradatamente quanto sopra. Con vittoria di spese e compensi di lite.

3. Istruita la causa mediante produzioni documentali ed esame di un testimone, le parti precisavano le conclusioni alla scadenza ex art. 127-ter c.p.c. del 07.05.2025. Quindi, con ordinanza del
2 08.05.2025, la causa veniva posta in decisione, previa concessione dei termini ex art. 190 c.p.c., che venivano a scadere in data 28.07.2025.
§§§

1. La presente causa attiene alla verifica della legittimità della delibera assembleare con cui una società semplice provvede alla revoca del suo amministratore.

1.1. Al riguardo, va sinteticamente premesso che la società semplice costituisce la forma societaria più elementare, che può avere ad oggetto esclusivamente l'esercizio di attività non commerciali. Essa costituisce il modello base delle società di persone, in quanto le norme che disciplinano la società semplice (artt. da 2251 a 2290 c.c.) valgono, salvo deroghe espresse, anche per le s.n.c. (che a loro volta pongono la base di disciplina per le s.a.s., cfr. artt. 2293 e 2315 c.c.).

1.2. Nella società semplice “la revoca dell'amministratore nominato con il contratto sociale non ha effetto se non ricorre una giusta causa” (art. 2259, comma 1, c.c.). Ciò che, secondo consolidata giurisprudenza, va ravvisato in “qualsiasi evento che integri la violazione degli obblighi propri dell'amministratore e incida negativamente sul carattere fiduciario del rapporto o comunque renda impossibile il naturale svolgimento del rapporto di gestione” (cfr. ad es. Trib. Torino, Sez. 1^ Civile, Ordinanza 04.06.2021). Ritenendosi altresì necessario, sul piano formale, il consenso di tutti i soci, eccezion fatta per l'eventuale socio amministratore della cui revoca si sta trattando, in posizione di conflitto di interessi, deducibile ex artt. 2373 e 2287 c.c. (così Cass. Civ. Sez. 1, Sentenza n. 13761 del 12/06/2009 (Rv. 608517 - 01)).

2. Preliminarmente, vanno respinte le due eccezioni preliminari dei convenuti.

2.1. In primo luogo, l'eccezione di tardività della domanda viene (ermeticamente) motivata ex art. 1109 e 1137 c.c., ossia con riferimento alle norme sull'impugnazione delle deliberazioni assembleari di comunione e condominio. Istituti che però si distinguono nettamente dalla società, come espresso dall'art. 2248 c.c., che (in tradizionale contrapposizione alla società) prevede l'applicazione delle norme sulla comunione alla c.d. comunione a scopo di godimento. Mentre nel caso di specie si ha a che fare con una società semplice, come tale esercitata ai fini della conduzione agraria dei terreni (cfr. l'art. 1 del contratto sociale). Con conseguente non applicazione delle relative norme al caso di specie. Ancora, anche a voler consentire un'applicazione analogica dell'art. 2377 c.c. sulle s.p.a. (comunque esclusa, come si dirà immediatamente in seguito, dalla giurisprudenza), il termine di 90 giorni sarebbe comunque ampiamente rispettato (ed anzi, pure soggetto ad interruzione/sospensione in forza del procedimento ex art. 700 c.p.c. R.G.C.C. 73/2023 introdotto il 16.01.2023, cfr. all. 2 alla comparsa di risposta). Ed ancora, in ogni caso, giusto quanto affermato da Cass. Civ. Sez. 1, Sentenza n. 8276 del 07/06/2002 (Rv. 554971 - 01), dovendosi escludere tale analogia, dovrebbero applicarsi i
“principi generali sulle patologie degli atti negoziali plurisoggettivi […] di talché, dalla eventuale violazione di norme imperative […] discende senz'altro la nullità della delibera societaria, ex art. 1418 cod. civ.”, con applicazione della relativa disciplina che non pone termini di riferimento. Con la conseguenza che la domanda si ritiene tempestivamente proposta.

2.2. In secondo luogo, l'eccezione di ne bis in idem col giudizio R.G.C.C. 1498/2020 non è centrata, in quanto i due giudizi hanno oggetto ben diverso, essendo quello un giudizio di divisione, ed il presente un giudizio di impugnazione di delibera di revoca di amministratore di società. Semplicemente rispetto al quale l'accordo del 25.01.2018 viene utilizzato da parte attrice per contestare in larga parte la configurazione della giusta causa relativa.
3 3.1. Venendo al merito, nel caso di specie, non è contestato ed è documentato il contratto costitutivo della società semplice “ ” (cfr. all. 1 alla citazione e alla comparsa di Controparte_1 risposta, recante “costituzione di società semplice”, con scrittura privata redatta il 12.08.1985 e registrata il 10.11.1988). Contratto che all'art. 4 prevede (in deroga al principio dell'amministrazione disgiuntiva di tutti i soci ex art. 2257, comma 1, secondo periodo, c.c.) l'amministrazione e la rappresentanza esclusiva in capo all'odierno attore. E che all'art. 6 prevede la rendicontazione annuale entro il 31 marzo, ed il riparto di utili e perdite in quote uguali tra i soci del 25%. Con rimando, per il resto (art. 8), alle norme del Codice Civile.

3.2.1. Ancora, documentata è la delibera del 14.12.2022, di revoca del predetto amministratore, con avvicendamento di un'amministrazione congiuntiva da parte dei soci convenuti Parte_2
e (cfr. all. 10 alla citazione ed all. 6 alla comparsa di risposta). Revoca disposta Parte_3 all'unanimità dei consensi dei soci diversi dall'amministratore revocando (cioè tutti i soci convenuti), ed in ragione di alcune affermate violazioni, ivi menzionate.

3.2.2. Va ricordato come si tragga dalla logica complessiva del sistema che l'onere della prova della giusta causa, posta a base della revoca di un socio preposto all'amministrazione di una società personale, compete alla società (cfr. ad es. direttamente la risalente Trib. Milano 15 novembre 1984). E ciò a prescindere dal fatto che si verta in un giudizio di impugnazione della delibera, in quanto, coerentemente con l'art. 2697 c.c., la giusta causa è qualificabile come fatto costitutivo della legittimità della delibera, rispetto alla quale allora la società, pur assumendo in tale giudizio la formale veste di convenuta, in realtà è parte sostanzialmente attrice. Ciò che, sebbene nelle diverse sedi della giusta causa ex art. 2383, comma 3, c.c. ai fini risarcitori nelle società di capitali o ai fini dell'esclusione del socio di una cooperativa, ma con argomentazione che è di principio generale in ordine al riparto dell'onere probatorio sulla giusta causa, è stato confermato anche in sede di legittimità (cfr. Cass. Civ. Sez. 1 - , Sentenza n. 2037 del 26/01/2018 (Rv. 647624 - 01), richiamata dalla successiva Cass. Civ. Sez. 1 - , Sentenza n. 21495 del 06/10/2020, pag. 6); Cass. Civ. Sez. 1, Sentenza n. 22097 del 26/09/2013 (Rv. 628110 - 01); Cass. Civ. Sez. 1, Sentenza n. 16617 del 08/08/2016 (Rv. 641038 - 01)).

3.3. Non contestato e documentato è altresì l'accordo che i quattro soci hanno stipulato il 25.01.2018 e registrato il 26.05.2020 (cfr. all. 2 alla citazione), recante “Contratto di scioglimento di comunione e divisione dei beni”. Tale accordo si sostanzia in una complessa operazione negoziale, volta ad una divisione immobiliare, definizione dei rapporti societari, e transazione dei contenziosi in atto tra le parti, a fronte di una importante litigiosità pregressa (quale si riscontra, ad esempio, da parte della documentazione allegata alla citazione, cfr. all. 3-4-5), rispetto alla quale per fasi e tramite i difensori le parti sono giunte al predetto punto di incontro (cfr. all. 6-7-8 alla citazione, ed anche all. 34). Dalla lettura dello stesso (ed in particolare dal confronto tra gli articoli 1 e 2) si ricava che le parti hanno inteso operare una suddistinzione di pertinenza delle società della famiglia , in quanto: da Parte_1 una parte l'art. 1 prevede l'attribuzione all'odierno attore di beni e rapporti facenti capo alla società semplice , con rinuncia dei convenuti ad ogni pretesa gestoria, di rendicontazione, e di utili, CP_1 fino alla definizione dei rapporti regolati dal predetto accordo;
mentre d'altra parte, pressoché simmetricamente, l'art. 2 prevede simili rinunzie da parte dell'attore verso le altre società (ossia Emporio del Ricambio di NZ Lo CC & C. s.a.s. e L'Emporio dei Ricambi s.r.l.). Ciò che lascia denotare una ratio divisoria e transattiva complessiva del negozio posto in essere, nell'ottica (per quel che riguarda in questa sede) di una suddistinzione societaria che avrebbe visto i convenuti allontanarsi dalla e l'attore dalle altre due società. CP_1
4 3.4. Infine, a scanso di ogni equivoco in relazione a quanto pure menzionato da parte convenuta, sulla vicenda di cui si tratta non vi è stato in effetti un concreto vaglio giudiziale sommario nel procedimento d'urgenza ex art. 700 c.p.c. iscritto al R.G.C.C. 73/2023. E ciò in quanto, a leggerne l'ordinanza conclusiva (cfr. ad es. all. 2 alla comparsa di risposta), se ne trae che il rigetto è stato motivato solo in riferimento al difetto di sufficiente allegazione e prova del periculum in mora, espressamente essendosi allora esclusa per superfluità l'analisi del fumus.

4.1. Ora, proprio in relazione all'accordo del 25.01.2018, può subito essere detto che esso non contempla una clausola convenzionale di recesso, ex art. 1373, comma 1, c.c. Per cui il riferimento che i convenuti fanno all'esercizio del recesso, in sede di oggetto nella loro missiva rivolta all'attore (cfr. all. 3 alla comparsa di risposta), e con riproduzione della stessa eccezione in comparsa di risposta, poiché (salvi i casi di legge) il recesso da un contratto è consentito solo se è stato convenzionalmente previsto, è inefficace.

4.2. Ancora, del tutto semplicistico è il riferimento all'all. 5 alla comparsa di risposta, per cui, secondo i convenuti, lo stesso attore avrebbe rinunciato all'applicazione della predetta scrittura privata. Si fa riferimento invece ad una vicenda del tutto interna al diverso giudizio R.G.C.C. 1498/2020, per cui, a seguito degli sviluppi processuali, della documentazione ivi depositata e dell'istruttoria ivi svolta, nonché dell'ordinanza del 31.03.2023 con cui il G.I. in quella sede aveva in una prima battuta rigettato la richiesta di CTU e rinviato per precisazione delle conclusioni (cfr. all. 4 alla comparsa di risposta), parte attrice rinunciava soltanto alla domanda di divisione concernente Parte_5
e allora di conseguenza rinunciava in quella sede giudiziale alle domande di perequazione di quote societarie contemplate in via accessoria nell'accordo del 25.01.2018. In questo senso chiedendo allora la revoca dell'ordinanza del 31.03.2023 per ottenere la CTU per il progetto divisionale (come poi ottenuto, cfr. all. 2 del deposito del 25.09.2023 di parte convenuta, ed all. 62 alla seconda memoria ex art. 183 comma 6 c.p.c. di parte attrice). Ciò che dunque è cosa molto ben diversa dall'avere la controparte rinunciato alla scrittura stessa sic et simpliciter e soprattutto con riferimento a quanto di pertinenza della . Da cui allora non si può trarre alcuna conseguenza Controparte_2 giuridica sull'oggetto del presente giudizio, non potendosi considerare in base alle predette argomentazioni per nulla superato l'accordo del 25.01.2018.

4.3.1. Il contenuto della missiva, invero redatta in modo alquanto poco lineare e di non sì agevole comprensione, appare inoltre immediatamente fare riferimento ad asseriti vizi genetici dell'accordo, che sarebbe stato estorto dall'attore verso i convenuti, e che conterrebbe clausole illecite, facendo poi riferimento a varie sopravvenienze che ne avrebbero determinato il superamento. Ammettendosi comunque che la mancata attuazione dello stesso è dipesa dalla volontà degli stessi convenuti, volti a far valere le asserite iniquità derivanti dal contratto stesso. Peraltro, in base ai doveri di allegazione, nulla di tutto questo viene però eccepito dai convenuti in comparsa di risposta (così come nella memoria ex art. 183 comma 6 n. 1 c.p.c., da parte loro non depositata), che non reca alcuna riproduzione di tali doglianze.

4.3.2. In ogni caso, la rinuncia al diritto al rendiconto da parte degli altri soci, con deroga convenzionale all'art. 2261 c.c., è ammissibile, giusto quanto statuito dalla sì risalente ma non superata Cass. Civ. Sez. 1, Sentenza n. 3356 del 05/06/1985 (Rv. 441022 - 01), per cui “Con riguardo all'Obbligo di rendiconto, gravante sul socio- amministratore di una società di persone nei confronti degli altri soci, come in genere sul mandatario nei confronti del mandante, il dovere di formare il conto, in modo tale da consentire il riscontro della corrispondenza al vero delle singole poste e della loro entità, è fissato a tutela degli interessi dei predetti destinatari e, pertanto, può trovare deroga, vertendosi in materia di diritti disponibili, tanto in un accordo preventivo con gli aventi diritto al
5 conto, che ne autorizzi la redazione incompleta, quanto in un successivo atto con cui essi approvino l'operato dello obbligato, ferma restando la possibilità d'impugnare questa approvazione, in considerazione del suo contenuto negoziale, per eventuale vizi del consenso.*” Così come, d'altra parte, il cennato divieto di patto leonino di cui all'art. 2265 c.c. deve intendersi riferito ad una “ situazione statutaria - costitutiva dei diritti e degli obblighi di uno o più soci nei confronti della società ed integrativa della loro posizione nella compagine sociale - caratterizzata dalla esclusione totale e costante di uno o di alcuni soci dalla partecipazione al rischio di impresa e dagli utili, ovvero da entrambe.” (cfr. Cass. Civ. Sez. 1, Sentenza n. 8927 del 29/10/1994 (Rv. 488315 - 01); Cass. Civ. Sez. 2, Sentenza n. 642 del 21/01/2000 (Rv. 533024 - 01); Cass. Civ. Sez. 1, Sentenza n. 24376 del 01/10/2008 (Rv. 605345 - 01); Cass. Civ. Sez. 1 - , Ordinanza n. 25594 del 01/09/2023 (Rv. 668930
- 01)). Mentre nel caso di specie l'accordo del 25.01.2018 si configura come un accordo essenzialmente transattivo con finalità di uscita, volto a definire le rispettive posizioni dei soci in relazione ai diversi compendi societari in gioco, proprio sino alla definizione dei rapporti regolati dal predetto accordo, e dunque funzionalmente ad un orizzonte temporale tendenzialmente limitato e finalizzato a risolvere le rispettive posizioni societarie (tant'è che, come si è già cennato, l'art. 2 prevede una disposizione simmetrica a carattere di rinunzia dell'attore verso le altre società Emporio del Ricambio di NZ Lo CC & C. s.a.s. e L'Emporio dei Ricambi s.r.l.). A voler opinare diversamente, si trarrebbe la conseguenza illogica della sostanziale impossibilità di transigere in maniera risolutiva posizioni complesse tra soci attraverso la possibilità di mettere in gioco come elemento di trattativa il diritto agli utili e al rendiconto dei soci. Con una irrazionale compressione ex post di margini per una definizione stragiudiziale della controversia. A maggior ragione, come nel caso di specie, in un'ottica di prospettiva temporalmente limitata e strumentale ad una reciproca strategia di uscita dalle plurime società in cui le parti erano coinvolte. Nemmeno potendosi argomentare, da parte di questo giudice, in senso contrario sulla base del rilievo che, a distanza di anni, ancora non si è avuta una definizione delle posizioni dei soci nelle varie compagini societarie. E ciò in quanto per stessa ammissione dei convenuti nella missiva, sono stati essi stessi a non attuare l'accordo, invocando le asserite ragioni di vizio a cui si è accennato sopra (si legge a pag. 3: “…si fa rilevare che la predetta scrittura non ha trovato attuazione per le continue proteste degli odierni sottoscrittori che dopo avere firmato, in buona fede, si sono accorti della palese iniquità dell'atto
[…]”) , mentre l'odierno attore ha dimostrato una volontà di perseguimento delle relative finalità, attraverso l'introduzione del giudizio R.G.C.C. 1498/2020, ai fini dell'attuazione giudiziale dell'accordo predetto. A dimostrazione del fatto che non sia possibile certo imputare all'attore una sostanziale dilatazione temporale della valenza del citato art. 1 dell'accordo, che dunque rimane da collocarsi idealmente in una dimensione temporale transitoria e non stabile, e dunque sottratto alla mannaia del divieto di patto leonino.

4.4. Potrebbe allora solo astrattamente rilevare la valenza della missiva, eventualmente quale comunicazione volta ad avvalersi di clausola risolutiva espressa ex art. 1456 c.c., come affermato dai convenuti in comparsa di risposta in relazione all'ultimo inciso dell'accordo del 25.01.2018 per cui
“…il mancato rispetto anche di uno degli accordi sopra elencati determinerà il venire meno del presente contratto con ogni conseguenza relativa, anche a titolo di risarcimento danni.” Ma si rileva anzitutto la sua formulazione omnicomprensiva, tradizionalmente osteggiata dalla giurisprudenza sul punto, dimodoché possa configurarsi quale clausola di stile, senza valore di clausola risolutiva espressa per difetto di specificità delle obbligazioni a cui si riferisce (cfr. Cass. Civ. Sez. 3, Sentenza n. 11055 del 26/07/2002 (Rv. 556279 - 01); Cass. Civ. Sez. 3, Sentenza n. 1950 del 27/01/2009 (Rv. 606346 - 01); Cass. Civ. Sez. 2 - , Ordinanza n. 32681 del 12/12/2019 (Rv. 656298 - 02). Ed in secondo luogo, in quanto datata 28.12.2022, e regolarmente ricevuta il giorno successivo 29.12.2022 (cfr. pag. 11 del predetto all. 3), è pure ben successiva alla delibera di cui si tratta, che invece è del
6 14.12.2022 (alla cui adozione l'attore ha partecipato a mezzo del voto di astensione del suo delegato): per cui non si spiega come potrebbe argomentarsi, anche qualora si volesse ammettere l'intervenuto effetto risolutivo di diritto, che il suddetto accordo fosse già sciolto al tempo della delibera, quando invece in quel momento allora in ogni caso l'effetto di risoluzione, anche a volerlo ammettere, non si sarebbe ancora prodotto.

4.5. Pertanto, nella valutazione del contenuto della delibera oggetto di impugnazione, quanto prescritto nell'art. 1 dell'accordo del 25.01.2018 deve essere considerato come tale (“la gestione dell' verrà effettuata in via esclusiva e senza alcuna intromissione da parte Controparte_1 degli stessi, esclusivamente dall'attuale legale rappresentante sig. . Le altre parti Controparte_3 comparenti espressamente stabiliscono e manifestano la volontà di rinunziare ora per allora ad ogni utile e rendicontazione relativa alla gestione sino ad oggi della società semplice denominata
[...]
.”), con la conseguenza che non possono considerarsi valide ragioni giustificative Controparte_1 della revoca dell'attore quale amministratore tutte le doglianze concernenti: amministrazione della società, distribuzione di utili e rendicontazione gestoria della società. In quanto in contrasto con la predetta clausola negoziale, chiaramente espressiva di una volontà congiunta di strategia di uscita reciproca dalle società.

5. Volendo allora esaminare il contenuto della delibera, riprendendo i motivi della stessa, e per come argomentati negli scritti difensivi (fermo il limite di quanto indicato in delibera, dato il consolidato principio della non integrabilità delle ragioni configuranti giusta causa in sede giudiziale, per cui ogni altro eventuale motivo o specificazione ulteriore rispetto a quanto contenuto in delibera non potrà essere vagliato, cfr. Cass. Civ. Sez. 1, Sentenza n. 23557 del 12/09/2008 (Rv. 605347 - 01) e le già citate Cass. Civ. Sez. 1 - , Sentenza n. 2037 del 26/01/2018 (Rv. 647624 - 01) e Cass. Civ. Sez. 1 - , Sentenza n. 21495 del 06/10/2020 (Rv. 659025 - 01)), nonché quanto si è detto sopra al par.

3.2.2. sul riparto dell'onere della prova della giusta causa, ed anche alla luce di quanto si è riportato al par. 4.5., si osserva quanto segue.

5.1.1. Il motivo 1) si ritiene non invocabile per effetto della clausola di cui all'accordo del 25.01.2018, trattando di mancata rendicontazione e di distribuzione degli utili.

5.1.2. Peraltro, sul piano della rendicontazione, ad abundantiam, non depone certo a favore dei convenuti il riferimento che parte attrice fa sul punto 18 della memoria dagli stessi depositata nel subprocedimento di sequestro nell'alveo del diverso giudizio R.G.C.C. 1498/2020 (cfr. all. 63 alla seconda memoria ex art. 183, comma 6, c.p.c., di parte attrice), ed in cui essi, pur in funzione di argomentazioni relative ad un asserito intento fraudolento dell'attore, hanno affermato che nel febbraio 2016 quest'ultimo avrebbe ritirato “tutte le scritture contabili dal contabile storico di tutte le società che facevano capo alla famiglia il Dott. per essere consegnate ad altro Parte_1 Per_1 contabile di fiducia personale dello stesso ovvero il Dott. questo appunto per fare in modo Per_2 che i soci-fratelli non potessero essere informati sulle operazioni contabili condotte dallo stesso.”; in questo senso valorzzandosi indirettamente quanto affermato dall'attore (e ad es. documentato all'all. 24 alla citazione) per cui da tempo la contabilità era disponibile presso il contabile Dott. Persona_3
e allora a disposizione di tutti i soci. E proseguendo con l'inciso “Certo i soci-fratelli
[...] avrebbero potuto chiedere la loro visione ma avrebbe significato iniziare un percorso di litigiosità che tutti i fratelli oggi comparenti hanno sempre voluto evitare;
” come a riscontrarsi allora che successivamente gli altri soci sarebbero rimasti inerti dall'esercitare il loro diritto alla consultazione della contabilità (e rimanendo, sotto questo punto di vista, solo una mera congettura che il nuovo contabile negasse l'accesso alla stessa).
7 5.1.3. Pure l'ultima parte del motivo, che fa riferimento all' asserita mancata informazione dell'andamento economico della società nonostante “ripetute richieste di essere portati a conoscenza della consistenza economica della Società”, anzitutto si sostanzia in un unico episodio, rappresentato dalla nota dell'Avv. Colombo del 25.07.2017 in allegato 2 alla delibera, ed in ogni caso, dall'esame del suo contenuto, fa essa stessa pure riferimento a profili di contabilità nella gestione, e dunque coperta dalla rinuncia data dall'accordo del 25.01.2018, e peraltro a maggior ragione riferita a tempi anteriori all'accordo stesso.

5.2.1. Il motivo 2) fa riferimento a due asseriti prelievi ingiustificati per finalità personali o di terzi, chiaramente non potendosi fare riferimento ad altri episodi, rimessi alla generica ed assolutamente irrilevante espressione “ecc..ecc...” in delibera, non integrabile con altri contenuti. Si tratta, in particolare, di un prelievo di € 80.000,00 a favore della moglie dell'attore, , ed un Persona_4 prelievo di € 40.000,00 in favore dello stesso attore.

5.2.2. Al riguardo, va anzitutto premesso come in relazione a tali due specifici prelievi, anzitutto non vi è un riscontro documentale allegato alla delibera, salva la menzione del bonifico di € 80.000,00 nella nota dell'Avv. Colombo di richiesta di chiarimenti nel citato allegato 2. In secondo luogo, su tali specifici prelievi non si svolge poi alcuna argomentazione in comparsa di risposta, che sul punto di asseriti ingiustificati prelevamenti fa solamente riferimento (senza che ciò fosse stato inserito in delibera, e dunque come tale non valutabile) ad asseriti n. 288 prelievi ingiustificati per contanti e n. 133 prelievi per bancomat, e poi del tutto genericamente “numerosi bonifici in accertamento bancario che, molto probabilmente, sono fatti nei conti personali dell'ex amministratore, della moglie e del figlio.”. Ulteriormente, con un riferimento del tutto generico e per relationem in relazione a documentazione nemmeno specificamente indicata, che, come tale, sarebbe del tutto non vagliabile per difetto di specifica indicazione.

5.2.3. In ogni caso, a voler tutto concedere anche all'esame dell'estratto conto allegato alla comparsa di risposta (cfr. all. 10), con riferimento alla vicenda della moglie dell'attore, appare che si è trattato di una partita di giro rientrata in pochi mesi, in quanto si riscontra una voce di € 80.000,00 in entrata con provenienza in data 12.07.2017 con causale relativa a restituzione di quanto Persona_4 ricevuto in data 17.02.2017 dal marito con assegno n. 01011, che rimanda appunto all'assegno di tale data di pari importo n. 0101175713. Per cui, anche a voler indagare tale profilo, non risulta esservi stato un venir meno di risorse societarie che sono rientrate integralmente nel giro di 5 mesi. Peraltro, sebbene non vi siano al riguardo ulteriori riscontri documentali, tale arco temporale della partita appare plausibile con quanto l'attore aveva comunicato ai convenuti a mezzo dell'Avv. Ginevra con lettera del 08.08.2017 (cfr. all. 5 alla citazione), per cui la presenza della signora in ordine Per_4
a tale vicenda si sarebbe resa necessaria per l'impossibilità di incasso personale di un credito ad opera del a seguito di problemi cardiaci e dell'intervento programmato per il 18.02.2017. Senza Parte_1 che in relazione a tale spiegazione le controparti abbiano ribattuto. Sul resto, parte attrice argomenta analiticamente in citazione e con i relativi riscontri documentali, in particolare sul riferimento ai 40.000,00 €, affermando e comprovando agli all. 11-12 trattarsi di somma che era stata anticipata dall'attore in favore dell'azienda il 07.12.2018 per acquisto terreno, e che poi veniva a rientrare con causale corrispondente il 13.08.2020. Le argomentazioni svolte e riscontrate negli allegati da 13 a 17, comunque analiticamente svolte, invece si ritengono superflue, in quanto fanno riferimento ad un'altra vicenda di prelievo che non è contemplata nella delibera impugnata e che dunque non è vagliabile.

5.3. Il motivo 3), concernente l'asserita mancata notizia dei contributi conseguenti ai PAC ricevuti dall' anzitutto si configura esso stesso come specificazione del motivo 1) e dunque Controparte_1 rientrante esso stesso nella copertura dell'accordo del 25.01.2018. In ogni caso, esso appare formulato
8 in modo apodittico e generico, non riscontrato da alcunché sia in allegato alla delibera, sia come allegazione in comparsa di risposta. Nella quale, per quanto concerne i PAC, si fa solo un indiretto e poco rilevante riferimento al punto 29, in cui si dice che l'attore li ha mantenuti tutti, pur essendo egli stesso che mirava a farli annullare, tanto che era contrario al rinnovo del contratto di affitto, con affermazione generica e per nulla comprovata. Mentre nel corpo dell'atto si fa poi altrettanto sparso e generico riferimento invece a contributi , ma senza che di ciò sia stato dato riscontro in CP_4 delibera nonché una precisa indicazione in comparsa di risposta.

5.4. Il motivo 4), che tratta dell'asserito divieto posto dall'attore ai convenuti all'accesso fisico in azienda, in relazione all'episodio descritto di chiamata dei Carabinieri, peraltro rinviando la delibera al riguardo ad un'espressione (“indebita invasione”) contenuta dal difensore dell'attore in una nota del 24.11.2020 indicata in allegato 4 alla delibera stessa, vanno fatte le seguenti osservazioni. In primo luogo, l'episodio del divieto di accesso fisico con chiamata dei Carabinieri non è riscontrato in atti. In secondo luogo, la lettera del difensore va compresa nel suo complesso in quanto essa fa riferimento ulteriormente all'accordo del 25.01.2018, e coerentemente al suo contenuto trae: da una parte (in Pa quanto era ancora l.r.p.t. della Emporio del Ricambio di NZ Lo CC Parte_1
s.a.s.), l'intimazione alle controparti ad effettuare degli adempimenti di competenza sulla relativa azienda, che (in forza dell'art. 2) era stata loro assegnata;
e d'altra parte, l'intimazione a non recarsi presso i locali della , in quanto (in forza dell'art. 1), simmetricamente, l'azienda stessa era CP_1 stata invece assegnata a . D'altra parte, in relazione all'asserito accesso del Parte_1
01.03.2023 e al materiale fotografico prodotto dai convenuti in all. 7 alla comparsa di risposta, anzitutto non vi è elemento che comprovi che l'accesso era stato impedito per circa otto anni, in secondo luogo le fotografie contenute nelle 55 pagine di allegato sono del tutto prive di data certa, inserite disordinatamente e senza che vi si abbia possibilità effettiva di riconoscere realmente a quali luoghi facciano riferimento. In ogni caso, per definizione, trattandosi di accesso ben successivo alla delibera, non può per ciò stesso essere vagliata come motivo posto alla sua base.

5.5. Il motivo 5), per come argomentato, è del tutto suggestivo, in quanto pretende di trarre da un'espressione utilizzata dall'attore nella nota del 06.07.2017 (riportata nel successivo allegato 5), traccia di una gestione meramente personalistica della società da parte sua. In realtà, l'espressione esaminata (“…danno al socio in conseguenza del venire meno di un introito Parte_1 economico certo sino al 2022…”) va inserita anch'essa nel contesto della nota, con cui l'odierno attore stava argomentando il proprio dissenso rispetto alla prospettiva di scioglimento della società manifestata dagli altri soci, a fronte invece dell'affitto che questi ultimi avevano operato in favore della società, nel 2012 e fino alla fine del 2022, di loro terreni di proprietà esclusiva. Cespiti che costituivano la quasi totalità del patrimonio agricolo aziendale, ed il cui venire meno avrebbe dunque determinato una notevole riduzione delle prospettive economiche della società (e dunque, indirettamente, del quale socio). Parte_1

5.6. Il motivo 6), dato dal sostanziale esacerbarsi dei rapporti tra soci a seguito dei dissidi avutisi nel tempo, in realtà non configura motivo a sé ma esclusivamente una conseguenza dei motivi precedenti. Ciò che però ovviamente in sé e per sé non può fondare la revoca dell'amministratore per giusta causa, non essendo validamente spendibili come relative basi i motivi precedenti, in quanto ritenuti infondati.

6. Infine, non depone ulteriormente a favore delle tesi variamente sostenute dai convenuti, quale elemento indiziario di ulteriore corroborazione al riguardo, la recente condanna penale inflitta agli stessi in primo grado con sentenza del GIP di Caltanissetta in data 27.05.2025 (prodotta da parte attrice in uno alla comparsa conclusionale, trattandosi di atto venuto in essere successivamente
9 all'ordinanza del 08.05.2025 di rimessione della causa in decisione), per fatti di calunnia in relazione ad accuse mosse dagli stessi, nel più volte citato R.G.C.C. 1498/2020, verso l'odierno attore di estorsione (in relazione all'accordo del 25.01.2018) e di appropriazione indebita di somme in danno dei fratelli-soci per oltre 6 milioni di Euro, con condanna generica al risarcimento del danno in favore dell'odierno attore in quella sede costituito parte civile.

7. Pertanto, per tutto quanto spiegato nei punti che precedono, si ritiene che la delibera oggetto di impugnazione sia priva di giusta causa, in quanto le ragioni addotte si configurano o come contrastanti con l'accordo del 25.01.2018, o come del tutto vaghe, generiche, e non riscontrate, o pretestuose. Pertanto, la delibera deve essere annullata, con conseguente reintegrazione di parte attrice nella carica esclusiva di amministratore e l.r.p.t. della società.

8. Le spese di giudizio vanno regolate sulla base del criterio della soccombenza e si liquidano come in dispositivo ai sensi del D.M. n. 55/2014, e successive modificazioni ed integrazioni, da ultimo operate con D.M. n. 147/2022.

P.Q.M.

Il Tribunale, definitivamente pronunciando sulla causa iscritta al R.G.C.C. n. 404/2023, ogni contraria istanza, eccezione e difesa disattesa:
1) ANNULLA, in accoglimento della domanda attorea, la delibera impugnata, e per l'effetto REINTEGRA la parte attrice nella carica di esclusivo amministratore e Parte_1
l.r.p.t. della Controparte_1
.
[...]
2) CONDANNA in solido le parti convenute al pagamento, in favore della parte attrice, delle spese di giudizio, che si liquidano in € 577,98 per esborsi ed € 5.331,20 per compensi (procedimenti di cognizione innanzi al Tribunale, scaglione di valore indeterminabile da ritenersi a bassa complessità, tutte le quattro fasi, valori medi ridotti del 30 % in ragione della relativa linearità dei passaggi necessari ai fini della decisione), oltre spese generali al 15% CPA ed IVA come per legge, ove dovute.
Manda la Cancelleria per gli adempimenti di competenza.
Caltanissetta, 17.08.2025
Il Giudice Dario Albergo
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