N. R.G.V. 716/2025
TRIBUNALE DI VENEZIA
SEZIONE PRIMA CIVILE
Il Giudice designato, dott.ssa Sara Pitinari, nel procedimento promosso ai sensi dell'art. 19 CCII da
[...]
(P.IVA ), con sede Parte_1 P.IVA_1 legale in Venezia, Sestiere Castello 4329/A, e dai soci (C.F. Parte_2
) e C.F. ); C.F._1 Parte_1 C.F._2
sentiti i procuratori della società e dei soci ricorrenti, nonché dei creditori intervenuti;
acquisita la dichiarazione del terzo garante del 13.3.2025; Parte_3 acquisita la relazione di approfondimento dell'esperto nominato, dott. , del 13.3.2025; Persona_1
pronuncia la seguente
ORDINANZA
I ricorrenti hanno depositato, in data 11.2.2025, ricorso ai sensi dell'art. 19 CCII per ottenere la conferma delle misure protettive del patrimonio della Società richieste con istanza ex art. 18 CCII pubblicata nel Registro delle imprese in pari data, chiedendo altresì l'estensione delle misure di cui all'art. 18, comma 3, CCII, in quanto funzionali al progetto di risanamento, ad ulteriori beni immobili di titolarità dei soci e nonché del terzo garante Parte_2 Parte_1
Parte_3
Nello specifico, hanno chiesto che il Tribunale voglia:
“(A) confermare l'applicazione delle misure protettive descritte in narrativa, per il termine massimo ex art. 19, co. 4, CCII di centoventi (120) giorni decorrenti dalla pubblicazione della Istanza ex art.
18 CCII nel Registro delle Imprese, salvo proroga ai sensi del successivo comma quinto dell'art. 19
CCII e, in particolare:


1. il divieto, rivolto a tutti i creditori sociali, di acquisire diritti di prelazione se non concordati con
l'imprenditore, ex art. 18, co. 3, CCII;



2. il divieto, rivolto a tutti i creditori sociali, di iniziare o proseguire azioni esecutive (ivi comprese quelle collettive) o cautelari sul patrimonio della Società e sui beni e diritti attraverso i quali è esercitata l'attività di impresa, ex art. 18, co. 3, CCII;
con conseguente estensione delle suddette misure protettive anche agli immobili di titolarità: (a) dei Soci (allo stato, illimitatamente responsabili per effetto della trasformazione della Società in
s.n.c.) quali (c.f. ) e (c.f. Parte_2 C.F._1 Parte_1
); e C.F._2
(b) dell'ulteriore terzo Garante, quale (c.f. , Parte_3 C.F._3
funzionali al progetto di risanamento di come in dettaglio individuati nel Piano di Parte_4
Risanamento; ferma restando, altresì, la necessità che continuino a operare gli effetti legali automaticamente conseguenti al deposito dell'istanza per la concessione delle misure protettive depositata ai sensi dell'art. 18, comma 1, CCII, ovvero:


3. il riconoscimento e la conferma che, ai sensi dell'art. 18, co. 4, CCII, dal giorno della pubblicazione della suddetta istanza e fino alla conclusione delle trattative o all'archiviazione dell'istanza di composizione negoziata, la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o di accertamento dello stato di insolvenza non può essere pronunciata, salvo che il tribunale disponga la revoca delle misure protettive;



4. il divieto, rivolto a tutti i creditori sociali nei cui confronti operano le misure protettive, di rifiutare
l'adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell'imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori rispetto alla pubblicazione della presente istanza, ex art. 18, co. 5, CCII;

(B) essere espressamente autorizzata a eseguire le notifiche, per le ragioni illustrate in narrativa, esclusivamente nei confronti:
(i) dei primi dieci creditori per ammontare della Società e dei Soci/Garanti, come risultanti dall'elenco sub prod. n. 10, che comprendono i creditori finanziari che hanno avviato le Procedure
Esecutive Pendenti e quelli che vi sono intervenuti, nonché quelli che hanno ottenuto decreti ingiuntivi;

(ii) del precedente legale (ora revocato), che ha presentato l'istanza di liquidazione giudiziale nei confronti della Società;
(C) essere espressamente autorizzata, anche ai sensi dell'art. 151 c.p.c., a eseguire le notifiche, per le ragioni illustrate in narrativa, alla parte personalmente (e non ai difensori che eventualmente le assistono nei procedimenti giudiziali in corso) con lo strumento:
(i) in via principale, della posta elettronica certificata (p.e.c.); ovvero
(ii) in subordine, ove il creditore non sia titolare di una p.e.c., della posta elettronica (ordinaria) non certificata di cui sia stata verificata o sia verificabile la titolarità della singola casella.
Si chiede altresì all'Ill.mo Tribunale - per la denegata ipotesi in cui il Procedimento Pre Fallimentare non venga archiviato o sospeso - di disporre, anche ai sensi degli artt. 273 - 274 c.p.c. in quanto applicabili, la riunione del presente procedimento instaurato per la conferma delle Misure Protettive con il Procedimento Pre-Fallimentare (pendente avanti il Tribunale di Venezia sub RG n.
242/2024)”.
I ricorrenti, dopo avere ricostruito la storia della Società, le cause della crisi e l'attuale esposizione debitoria, hanno illustrato il contenuto del piano di ristrutturazione presentato in sede di domanda di accesso alla composizione negoziata e la funzionalità delle misure protettive richieste rispetto all'attuazione del medesimo.
In particolare, con riferimento al requisito del fumus boni juris hanno evidenziato che il piano si fonda su una strategia di risanamento chiara, ragionevole e credibile, anche grazie al contributo del terzo garante e dei Soci, tenuto conto dell'avvenuta trasformazione della Società da s.r.l. a s.n.c.. Nel dettaglio, è intenzione della Società soddisfare i creditori sociali e personali dei Soci attraverso un piano da eseguirsi in quattro anni che prevede:
- la ripresa dell'attività aziendale caratteristica immobiliare e, in particolare, la valorizzazione dei maggiori asset immobiliari della Società;
- l'incasso del credito vantato dalla Società nei confronti della;
Controparte_1
- la liquidazione di alcuni immobili di proprietà dei Soci e del terzo garante già in parte concessi in garanzia ai creditori sociali e/o personali dei Soci.
Quanto sopra rappresentato, da un lato, permetterebbe il totale soddisfacimento dei creditori, dall'altro assicurerebbe alla Società la continuità aziendale attraverso la progressiva ripresa dell'attività caratteristica, attualmente sospesa nelle more dell'auspicata positiva conclusione delle trattative con il ceto creditorio.
I ricorrenti hanno inoltre rappresentato che i principali creditori hanno dimostrato la propria disponibilità a proseguire le trattative.
Quanto al requisito del periculum in mora, i ricorrenti ritengono che l'istaurazione e/o la prosecuzione di azioni esecutive ostacolerebbe irrimediabilmente l'esito della composizione negoziata, evidenziando, in particolare, la pendenza di procedure esecutive immobiliari aventi ad oggetto i principali asset della Società, dei Soci e del terzo garante (R.G.E. 253/2022, pendente avanti a questo
Tribunale, e R.G.E. 698/2022, pendente avanti al Tribunale di Milano). Allegano, inoltre, la pendenza del procedimento R.G. n. 242/2024 promosso avanti a questo Tribunale per l'apertura della liquidazione giudiziale della Società.
Si sono costituiti i creditori , , CP_2 Controparte_3 [...]
, nonché le società quale mandataria delle creditrici CP_4 Controparte_5 [...]
e e quale Controparte_6 Controparte_7 Controparte_8
mandataria della creditrice Controparte_9 per mezzo della mandataria Controparte_6 Controparte_7 Controparte_5
hanno precisato i rispettivi crediti e chiesto che siano adottate misure protettive proporzionate e tali da non comportare un'inammissibile compressione di poteri, diritti e facoltà dei creditori. per mezzo della mandataria Controparte_9 Controparte_8
ha precisato il proprio credito non opponendosi alla richiesta conferma delle misure protettive.
[...]
e si sono limitati a precisare i propri crediti Controparte_3 Controparte_4
nei confronti del sig. Pt_1
ha chiesto invece il rigetto dell'istanza, eccependo l'irrealizzabilità del piano CP_2
e deducendo, in sintesi: la non corretta rappresentazione, da parte dei ricorrenti, dei crediti nei confronti di alcuni professionisti, tra i quali lo stesso;
che i beni della Società, dei Soci CP_2
illimitatamente responsabili e del garante (peraltro già gravati da onerosi vincoli di garanzia) non hanno alcuna concreta possibilità di commercializzazione ai valori indicati dai ricorrenti e comunque ad un prezzo superiore al valore liquidatorio nei tempi indicati nel piano, anche in ragione dell'incapienza dei promissari acquirenti individuati dai ricorrenti;
la non realizzabilità, nei termini indicati dai ricorrenti, del principale credito della Società vantato nei confronti della Controparte_10
e; la pendenza di controversie ereditarie che impedirebbero la rapida liquidazione di parte
[...]
rilevante del patrimonio immobiliare del sig. che i Soci sono a propria volta debitori per Pt_1
somme rilevanti. Deduce altresì che, per questi concorrenti motivi, risultano violati da parte dei ricorrenti i canoni di correttezza e buona fede nelle trattative, che la Società si trova in una situazione di insolvenza irreversibile e che risulterebbe più favorevole per il ceto creditorio la liquidazione giudiziale.
In via preliminare, vanno confermate la competenza del Tribunale di Venezia, ai sensi degli artt. 19
e 27 CCII in quanto la Società ricorrente ha sede legale nella circoscrizione di questo Tribunale e la tempestività ex art. 19 CCII del ricorso, presentato in data 11.2.2025, lo stesso giorno della pubblicazione dell'istanza e dell'accettazione dell'esperto.
Sempre in via preliminare, deve dichiararsi l'inammissibilità dell'istanza depositata dal creditore in data 13.3.2025, volta a chiedere approfondimenti istruttori ulteriori rispetto a quelli CP_2 disposti all'udienza del 12.3.2025, giacché l'art. 19, co. 4, CCII riserva al Giudice la facoltà di procedere agli atti di istruzione indispensabili in relazione ai provvedimenti richiesti.
Nel merito, la domanda di conferma delle misure protettive può trovare accoglimento.
I ricorrenti risultano infatti aver depositato la documentazione prevista dall'art. 19, comma secondo,
CCII, compreso un progetto di piano di risanamento già dettagliato.
Nello specifico, il progetto di piano di risanamento, ad oggi ancora oggetto di negoziazione con i creditori interessati, prevede: - la dismissione dell'interno compendio immobiliare della Società, ad esclusione degli immobili siti in comune di LI AL (BG);
- la dismissione dell'interno compendio immobiliare dei due Soci garanti, ad esclusione della comune abitazione personale degli stessi in Venezia, degli immobili siti in comune di LI AL (BG) di proprietà di e degli immobili di RI d'DD (MI) di cui Parte_2
è comproprietaria assieme al fratello Parte_2 Pt_2 Parte_3
Il piano prevede altresì la destinazione di parte del patrimonio immobiliare del terzo garante e datore d'ipoteca al soddisfacimento dei creditori della Società e dei Soci. In Parte_3
particolare, come confermato per mezzo della dichiarazione datata 13.3.2025 acquisita agli atti, si è impegnato a destinare gli immobili già concessi in garanzia ipotecaria Parte_3 nell'interesse della Società a servizio del piano di ristrutturazione e, specificamente: quota di ½ della piena proprietà dell'immobile identificato NCEU Comune di Venezia – Castello 4328/A, foglio 16, mappale 1061, sub 8, graffato mappale 4746 sub 30, piano terra, secondo, terzo, quarto e quinto, Cat.
A/2, classe 4, vani 14; quota di ½ della nuda proprietà dell'immobile identificato NCEU Comune di
Venezia, Castello 4328/A e 4329/A, foglio 16, mappale 1061, sub 9, mappale 1067, sub 11, mappale
4746, sub 31, piano terra, secondo e terzo, Cat. A/8 (graffati); piena proprietà degli immobili identificati NCEU Comune di RI D'DD (MI), foglio 6, mappale 27, sub 702, Cat. A/9, mappale
26, sub 1 e 2, Cat. F/1, mappale 47, sub 701, Cat. F/1; quota di 5/8 della piena proprietà dell'immobile identificato NCEU Comune di RI D'DD (MI), foglio 6, mappale 47, sub 702, Cat. F/1; quota di 1/8 della piena proprietà del terreno identificato NCT Comune di RI D'DD (MI), foglio 3, mappali 176 e 178; quota di 1/8 della piena proprietà del terreno identificato NCT Comune di RI
D'DD (MI), foglio 10, mappali 77 e 78; quota di 1/8 della piena proprietà del terreno identificato
NCT Comune di RI D'DD (MI), foglio 3, mappali 1174 e 1175.
Il dott. , esaminato il progetto di risanamento predisposto dalla Società e dai Soci, ha espresso Per_1
parere favorevole valutando positivamente, in particolare, anche sotto il profilo della buona fede dei proponenti, l'intervenuta trasformazione della Società in società di persone, con conseguente estensione della responsabilità dei Soci oggi illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali.
L'esperto ha in secondo luogo positivamente verificato la ragionevolezza delle assunzioni del piano e la correttezza dei criteri metodologici adottati, evidenziando che il disavanzo di quasi 7 milioni di euro emergente dalla situazione consolidata (redatta cioè considerando la complessiva situazione patrimoniale della Società e dei Soci, oltre che l'attivo apportato dal terzo garante) consente di ritenere sussistenti significativi elementi di prudenza.
Deve pertanto ritenersi sussistente il fumus boni juris della fondatezza della richiesta delle misure protettive, cioè la non manifesta inettitudine del piano di risanamento dell'impresa. Peraltro, non vi sono agli atti sufficienti elementi per ritenere irrealizzabile il piano proposto, tenuto conto del margine di circa 7 milioni di euro garantito dalla destinazione dei beni immobili di proprietà dei Soci e del terzo garante alla soddisfazione dei creditori interessati. Decisivo appare poi il fatto che i creditori finanziari, rappresentanti circa l'80% del passivo complessivo, non si siano opposti alla conferma delle misure e, come confermato dall'esperto, abbiano manifestato la propria disponibilità a proseguire nelle trattative. Tali circostanze appaiono decisive in considerazione della finalità del controllo demandato a questo Giudice, ovvero la verifica della ragionevole probabilità di perseguire, in esito alle trattative, il risanamento dell'impresa.
Deve pertanto escludersi altresì la ricorrenza di elementi sufficienti a ritenere la rappresentazione della situazione patrimoniale ed economica operata dai ricorrenti contraria ai canoni della correttezza e della buona fede. Come dato atto dall'esperto nel proprio parere, i ricorrenti risultano peraltro aver fornito tutti i chiarimenti da costui richiesti, chiarimenti in merito ai quali l'esperto non ha espresso rilievi negativi in tal modo confermando, anche sotto tale profilo, l'ottemperanza dei ricorrenti ai suddetti canoni della correttezza e della buona fede.
L'istanza ex art. 19 CCII appare poi funzionale al perseguimento del prospettato risanamento e al buon esito delle trattative alla luce della composizione del patrimonio sociale e del contenuto del piano, incentrato precipuamente sulla migliore valorizzazione del patrimonio immobiliare destinato al soddisfacimento dei creditori interessati.
Quanto ai rilievi relativi all'opportunità ed alla convenienza del piano proposto dai ricorrenti rispetto all'accesso alla procedura di liquidazione giudiziale, si osserva che tale valutazione esula da quelle demandate al Tribunale dall'art. 19 CCII.
Con riferimento alla richiesta estensione delle misure protettive al patrimonio immobiliare dei Soci e dei beni immobili di proprietà di dallo stesso destinati alla esecuzione del Parte_3 piano, il Tribunale osserva che l'ampia definizione delle misure protettive contemplata dall'art. 2, lett. p), CCII consente di estenderne l'efficacia anche nei confronti del patrimonio di terzi, dovendosi aggiungere che il perseguito risultato di (indispensabile) tutela interinale del patrimonio del “garante” non potrebbe essere ottenuto mediante il ricorso ad altre misure cautelari “atipiche”, non essendo individuabili preventivamente i creditori che potrebbero aggredirne il patrimonio e nei cui confronti indirizzare (necessariamente) le stesse laddove solo le misure protettive hanno efficacia erga omnes.
Per tutto quanto sopra dedotto, ricorrono i presupposti per la conferma delle misure protettive, con la precisazione che il divieto di dichiarare con sentenza l'apertura della liquidazione giudiziale consegue automaticamente ex art. 18, comma 4, CCII.

P.Q.M.

Visti gli artt. 18, 19 e 27 CCII, in accoglimento del ricorso,
CONFERMA che, alla data di pubblicazione della domanda nel Registro delle imprese e sino al decorrere del termine legale di centoventi giorni da tale data, i creditori sociali interessati non possono acquisire diritti di prelazione se non concordati con la Pt_1 [...]
Parte_1
CONFERMA che, dalla medesima data e sino al decorrere del termine legale di centoventi giorni, i creditori sociali interessati non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio o sui beni e sui diritti con i quali viene esercitata l'attività d'impresa della
[...]
Parte_1
DISPONE che le misure protettive sopra elencate sono estese nei confronti del patrimonio immobiliare dei soci e del terzo garante dalla Parte_2 Parte_1
Società, (C.F. , così come individuato nel progetto di Parte_3 C.F._3
piano di risanamento e nella dichiarazione del terzo in atti;

CONFERMA il divieto per i creditori sociali interessati di rifiutare l'adempimento dei contratti pendenti, provocarne la risoluzione, anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell'imprenditore per il solo fatto del mancato pagamento di crediti anteriori rispetto alla pubblicazione da parte della
Parte_1 ell'istanza ex art. 18 CCII.
[...]
Manda alla Cancelleria per la comunicazione agli istanti e al Registro delle imprese ai fini dell'iscrizione.
Venezia, 24.3.2025
IL GIUDICE DESIGNATO
dott.ssa Sara Pitinari
Provvedimento redatto con la collaborazione del M.O.T. dott. Jacopo Negro