N. R.G. 5154/2018
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI SIRACUSA
SECONDA SEZIONE CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Domenico Stilo
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. r.g. 5154/2018 promossa da:
, nato a [...] il 1° gennaio 1959 (C.F. Parte_1
), rappresentato e difeso dall'avv. MODICA MARTINO, presso il cui C.F._1
studio, in Modica, via Silvio Pellico n. 19, è elettivamente domiciliato, giusta procura in atti.
ATTORE
contro
, nato a [...] il [...] (C.F. Controparte_1
), e , nato a [...] l'[...] (C.F. C.F._2 Controparte_2
), elettivamente domiciliati in Catania, Via Napoli 116, presso lo C.F._3
pagina 1 di 14 studio dell'avv. ANASTASI MARIARITA, che li rappresenta e difende, congiuntamente e disgiuntamente all'avv. CARBONE ANTONINO, giusta procura in atti.
CONVENUTI
e
(C.F. ), in persona del PA P.IVA_1
legale rappresentante pro-tempore.
CONVENUTA CONTUMACE

CONCLUSIONI
All'udienza di precisazione delle conclusioni del 18 settembre 2024, svoltasi in modalità
cartolare, le parti hanno concluso come da note d'udienza ex art. 127 ter c.p.c.
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. Con atto di citazione ritualmente notificato, ha convenuto in giudizio Parte_1
, e la società Controparte_1 Controparte_2 PA
dinanzi all'intestato Tribunale per ivi sentire accogliere le seguenti conclusioni:
“- Ritenere e dichiarare che il contratto di finanziamento intercorso tra l'attore e la
del 22.06.2016, è nullo, annullabile, illegittimo e/o PA
inefficace per le ragioni esposte in narrativa o per qualsivoglia altra ragion e/o causale
pagina 2 di 14 anche non espressamente dedotta;

- Ritenere e dichiarare che il contratto definito preliminare di cessione di know-how
intercorso il 22.05.2017 trai i sig.ri e da un lato, ed il Controparte_1 Controparte_2
sig. , dall'altro, è nullo, annullabile, inefficace per le ragioni esposte in Parte_1
narrativa o per qualsivoglia altra ragion e/o causale anche non espressamente dedotta;

CP_
- Ritenere e dichiarare che le condotte poste in essere dai sig.ri ed , Controparte_1
in proprio e nella qualità di soci della integrino i PA
presupposti del reato di truffa e del reato di esercizio abusivo di intermediazione e/o di
qualsiasi altra fattispecie di reato comunque denominata;

- Condannare i convenuti, in solido tra di loro o parziariamente in ragione delle loro
responsabilità, al risarcimento del danno subito dal sig. nella somma di Parte_1
euro 109.000,00 oltre al danno morale, interessi e rivalutazione dal 22.06.2016 all'effettivo
soddisfo, ovvero alla maggiore o minore somma che risulterà in corso di causa;

- In alternativa, condannare la al pagamento della PA
somma di euro 60.000,00 oltre interessi e rivalutazione;

- Condannare i sig.ri e al pagamento, in solido tra di Controparte_1 Controparte_2
loro, della somma di euro 49.000,00 corrispondente all'importo indebitamente locupletato in
forza del preliminare di cessione di know-how oltre al risarcimento del danno morale e non
patrimoniale subito dall'attore, da determinarsi equitativamente o, comunque, che sarà
accertato in corso di causa e/o, comunque, alle maggiori o minori somme che saranno
appurate in corso di causa.
pagina 3 di 14 - In subordine, nell'ipotesi in cu l'Adito Tribunale ritenesse valido ed efficace il contratto di
finanziamento del 22.6.2016, Ritenere e dichiarare il diritto dell'attore al rimborso del
finanziamento concesso alla in forza del contratto PA
intercorso oltre agli interessi maturati in forza del contratto medesimo e condannare,
pertanto, la convenuta al pagamento dell'importo di € PA
90.000.”.
A sostegno della domanda ha esposto quanto segue:
- nell'aprile del 2016, su suggerimento del sig. , referente finanziario presso Parte_2
la filiale di Siracusa della , di cui l'attore era cliente, si determinò ad effettuare CP_4
un investimento per una somma di €. 60.000,00 mediante il finanziamento della società
che si occupava dello sviluppo di progetti di PA
alternanza scuola – lavoro;

- pertanto, tramite lo stesso , incontrò il sig. , socio de Parte_2 Controparte_1
legale rappresentante della predetta società, accordandosi con lo stesso e sottoscrivendo il contratto di finanziamento che prevedeva il versamento da parte dell'attore alla società
della somma di €. 60.000,00 e la restituzione dello PA
stesso importo in 36 rate mensili al tasso d'interesse pari all'8%;
- nel gennaio 2017, in occasione della corresponsione dei primi ratei d'interesse, pari ad €.
2.400,00, il propose all'attore un nuovo e diverso investimento Controparte_1
nell'attività d'impresa mediante l'ingresso nella compagine sociale;

- tuttavia, diversamente da quanto proposto, in data 22 maggio 2017 venne stipulato un pagina 4 di 14 contratto preliminare di cessione di Know – How stabilendosi, quale corrispettivo, il mancato rimborso della somma di €. 60.000,00 di cui al precedente contratto di finanziamento, nonché
il versamento dell'ulteriore somma di €. 37.000,00.
L'attore ha, quindi, lamentato la mancata sottoscrizione del contratto definitivo, nonché la mancata percezione dei compensi derivanti dal godimento delle partecipazioni nella società.
Ha dedotto la nullità del contratto di finanziamento del 22 giugno 2016 tra e la Pt_1
, per illiceità della causa realizzando, lo stesso, una abusiva PA
raccolta di risparmio tra il pubblico penalmente sanzionata;
nonché la nullità del successivo contratto preliminare di cessione di know-how, sia per indeterminatezza dell'oggetto, sia per mancanza di causa, non risultando chiaro se oggetto del contratto fosse l'obbligo di cedere un inesistente Know-how, ovvero le quote di partecipazioni della società PA
, sia per impossibilità dell'oggetto, non potendo i sig.ri quali persone
[...] CP_1
fisiche, disporre del patrimonio della società.
Ha prospettato, alla luce di quanto esposto, di essere stato vittima di una truffa ad opera dei sig.ri CP_1
Radicato il contraddittorio, si è costituito , il quale ha preliminarmente Controparte_2
disconosciuto la sottoscrizione apposta sulla scrittura denominata come preliminare di cessione di know how del 22 maggio 2017.
Nel merito, il ha contestato integralmente quanto dedotto e lamentato Controparte_2
dall' , asserendo di non avere avuto contezza della stipulazione del contratto di Pt_1
finanziamento del 22 giugno 2016, rivestendo al tempo un ruolo di socio di minoranza della pagina 5 di 14 società con una quota pari al 10% del capitale sociale PA
e non avendo mai rivestito alcun ruolo operativo in seno a tale società.
Ha, comunque, contestato quanto dedotto ed eccepito dall'attore in ordine all'asserita nullità
del contratto di finanziamento, trattandosi tratti di un'operazione di finanziamento isolata,
posta in essere da un privato in favore di una società a responsabilità limitata che esercita attività d'impresa; ha evidenziato, sul punto, che nessuna obbligazione è stata mai emessa dalla in favore del sig. . PA Pt_1
Ha, poi, contestato quanto dedotto ed eccepito dall'attore in ordine alla richiesta di risarcimento dei danni lamentati ed al quantum della relativa somma, trattandosi di richiesta contraddittoria e non provata.
Ha contestato le accuse di avere commesso una truffa ai danni dell' , non avendo Pt_1
posto in essere alcun artifizio o raggiro.
Ha chiesto il rigetto delle domande di parte attrice e la condanna di quest'ultimo alla refusione delle spese di lite, nonché al risarcimento del danno per lite temeraria.
Si è costituito altresì il , il quale ha in primo luogo, rilevato come alla Controparte_1
stipulazione del contratto di finanziamento del 22 giugno 2016 si fosse giunti per iniziativa dello stesso , che aveva palesato la volontà di soddisfare le esigenze di Parte_1
sviluppo della società “ attraverso la concessione di PA
un finanziamento fruttifero dell'importo di €. 60.000,00.
Quindi, ha rappresentato che fosse stato lo stesso a palesare la volontà di Pt_1
intraprendere autonomamente il modello di business sviluppato dalla società CP_3
pagina 6 di 14 richiedendo al la cessione del know-how PA Controparte_1
della stessa;
che a seguito di trattative, si addiveniva all'accordo secondo cui il sig.
[...]
avrebbe acquistato il know-how della Parte_1 PA
dietro un corrispettivo di euro 37.000,00, oltre la remissione del debito contratto dalla nei confronti del sig. in forza del PA Pt_1
finanziamento; che prima ancora della sottoscrizione di qualsivoglia scrittura, il sig.
[...]
procedeva volontariamente ad accordare un acconto in favore del sig. Parte_1 CP_1
pari ad euro 15.000,00 a mezzo bonifico, con causale indicata “acconto acquisto
[...]
quote”, ed a corrispondere successivamente l'ulteriore somma di euro 12.000,00; che fu proprio il sig. a predisporre e sottoporre al sig. la scrittura privata Pt_1 Controparte_1
denominata “preliminare di atto di cessione di know how”, la quale però prevedeva l'intervento anche del sig. Controparte_2
Ed invero, a seguito della stipula del preliminare di cessione, il sig. non sollecitò la Pt_1
conclusione del definitivo tramite l'intervento anche dell'altro socio sig. ma Controparte_2
dichiarava di non avere la disponibilità della somma residua convenuta a titolo di corrispettivo, palesando quindi un suo pentimento rispetto all'operazione in parola,
dichiarandosi piuttosto disponibile ad acquisire delle quote sociali della Alter-Lab s.r.l. in potere dell'esponente , valorizzando la somma già corrisposta a parziale soddisfazione del prezzo convenuto per la cessione del know-how.
Il convenuto ha, quindi, dedotto che in data 20 novembre 2017, al fine Controparte_1
di regolare definitivamente le residue ragioni reciproche di debito e di credito con il sig.
, veniva ad essere sottoscritto un contratto di cessione di quote sociali in forza del Pt_1
pagina 7 di 14 quale, il sig. ebbe a cedere al sig. il 60% del capitale Controparte_1 Parte_1
sociale, corrispondente a quote per un valore nominale di euro 6.000,00, della società a responsabilità limitata Alter-Lab s.r.l. per un corrispettivo dichiarato, tenuto conto delle rinunce transattive di cui all'art. 5, in euro 15.000,00, somma che in seno a tale atto viene dichiarata come già corrisposta;
e che pertanto, il sig. , in forza della Parte_1
sottoscrizione del suddetto accordo di cessione quote, non vantava più alcuna residua ragione di credito nei confronti dei convenuti né per i titoli dedotti espressamente in citazione, né per qualsivoglia altra ragione e/o causale.
Quindi, il ha sostenuto di non avere posto in essere nessun raggiro e/o Controparte_1
inganno in danno del sig. ; ha chiesto il rigetto delle domande attoree e la Parte_1
condanna dell' alla refusione delle spese di lite e la condanna dello stesso al Pt_1
risarcimento del danno per lite temeraria.
Alla prima udienza il G.I. ha formulato proposta transattiva, che è stata accettata dalla parte attrice;
viceversa, le parti convenute non hanno manifestato assenso.
La causa è stata istruita mediante prova per interrogatorio formale e prova per testi, nonché
mediante la documentazione versata in atti;
inoltre, nel corso del giudizio è stata espletata
CTU volta alla trascrizione delle conversazioni contenute nel CD versato in atti.
All'esito, la causa è stata rinviata per la precisazione delle conclusioni ed è stata posta in decisione con assegnazione dei termini ex art. 190 c.p.c.
***
pagina 8 di 14 2. La domanda di parte attrice di nullità del contratto di finanziamento del 22 giugno 2016
intercorso tra l'attore e la società Parte_1 CP_3 PA
per violazione dell'art. 11 del T.U.B. e dell'art. 2483 c.c. è infondata e va respinta.
Invero, non vi è alcuna violazione dell'art. 11 TUB1.9.1993n. 385 ed all'art. 2 Delibera
CICR del 19.7.2005 n. 1058, che sancisce il divieto della raccolta del risparmio tra il pubblico nei confronti di soggetti diversi da banche ed istituti a ciò autorizzati, posto che non costituisce raccolta di risparmio tra il pubblico quella effettuata sulla base di trattative personalizzate con singoli soggetti, mediante contratti dai quali risulti la natura del finanziamento.
È dunque possibile un finanziamento privato ricevuto da un terzo non socio qualora lo stesso sia concordato mediante trattativa privata e sia indicata la natura e la destinazione del prestito.
Inoltre, è da rammentare che il contratto di mutuo, al di fuori dei rapporti bancari, non richiede la forma scritta né ad substantiam né ad probationem; richiede, invece, la consegna della somma, trattandosi di contratto reale.

3. Con riferimento al contratto preliminare di cessione del Know- how sottoscritto in data 22
maggio 2017 e alla relativa domanda di nullità dello stesso, va innanzitutto rilevato il difetto di legittimazione passiva del convenuto , il quale ha formalmente Controparte_2
disconosciuto la sottoscrizione apposta sulla scrittura privata e riconducibile allo stesso.
A seguito del disconoscimento validamente effettuato, l'attore non ha Parte_1
inteso promuovere istanza di verificazione.
pagina 9 di 14 Ciò premesso, va rilevata la nullità del contratto in questione per assoluta indeterminatezza dell'oggetto, risultando incomprensibile dalla lettura del testo contrattuale se oggetto della cessione sia effettivamente il Know – how, ovvero una partecipazione alla compagine sociale.
Invero, anche il Know how oggetto di cessione risulta assolutamente indeterminato e/o indeterminabile, in assenza di allegazione del riepilogo dei brevetti e/o del materiale coperto da diritto d'autore che sarà oggetto della cessione.
Non si può, sotto diverso profilo, neppure ritenere che il preliminare sia altrimenti qualificabile come preliminare di cessione di partecipazioni sociali atteso che non è indicata la società di riferimento delle cedenti partecipazioni, fermo restando che, sotto il profilo soggettivo, non è parte del contratto preliminare alcuna società né, tantomeno, i convenuti sig.ri dichiarano di agire in nome e per conto della società. CP_1
Ne consegue la nullità del contratto denominato “preliminare di cessione di . Pt_3
Permane, tuttavia, il rapporto derivante dal contratto di finanziamento sottoscritto tra
[...]
e la società ed il debito contratto dai soci Parte_1 PA
di quest'ultima nei confronti dell'odierno attore.

4. Tale rapporto è stato, tuttavia, regolato dal contratto di cessione delle quote della società
Alter Lab s.r.l., sottoscritto in data 20 novembre 2017 tra e Parte_1 CP_1
, quest'ultimo in proprio ed in qualità di legale rappresentante della società
[...]
mediante tale scrittura privata le parti hanno PA
chiaramente regolato le reciproche posizioni, con rinuncia espressa da parte dell' “ad Pt_1
pagina 10 di 14 ogni pretesa e/o diritto patrimoniale dedotto e/o deducibile nei confronti della società
, precisandosi che “di tali rinunce si è tenuto conto PA
per la determinazione del corrispettivo sopra concordato”, ovvero il versamento della somma di €. 15.000,00 da parte dell' in favore del per l'acquisto Pt_1 Controparte_1
delle quote sociali detenute da quest'ultimo.
Contrariamente a quanto sostenuto dall'odierno attore, tale “contratto di cessione di quote” è
perfettamente valido ed efficace.
Infatti, il contratto di trasferimento di quote di s.r.l. ha di per sé natura consensuale ed effetti reali, sicché l'effetto traslativo della proprietà sulla quota alienata, trattandosi pacificamente di diritti disponibili, si perfeziona con l'accordo delle parti a mezzo di atto di autonomia privata. Affinché la cessione sia quindi valida ed efficace inter partes, non sono previsti particolari requisiti di forma dell'atto, né ad substantiam, né ad probationem, rilevando la formalizzazione per scrittura privata autenticata piuttosto ai sensi dell'art. 2470 c.c., ossia ai fini dell'iscrizione dell'atto nel registro delle imprese e della opponibilità del trasferimento alla società, agli altri soci ed ai terzi.
Le formalità previste dall'art. 36 comma 1-bis dl 112/2008 sono necessarie soltanto per procedere alla iscrizione della cessione nel Registro delle Imprese ai fini di opponibilità
della stessa alla società, agli altri soci ed ai terzi.
A conferma dell'assoluta correttezza di quanto sopra osservato, si richiama quanto ha affermato la Corte di Cassazione Civile, Sez. I con sentenza n. 25626 del 27.10.2017, ove sono affermati i seguenti principi di diritto: “l'art. 2479 c.c., nel testo anteriore al D.Lgs. 17
pagina 11 di 14 gennaio 2003, n. 6, disciplina (al pari dell'art. 2470 c.c., nel testo in vigore) la forma del
trasferimento di quota di società a responsabilità limitata perchè sia opponibile alla società,
mentre, nei rapporti tra le parti, in forza del principio di libertà delle forme, la cessione
medesima è valida ed efficace in virtù del semplice consenso manifestato dalle stesse, non
richiedendo, la forma scritta nè "ad substantiam", nè "ad probationem.”
La scrittura di cessione delle quote della Alterlab s.r.l., in virtù del principio consensualistico e della libertà delle forme, non può che ritenersi valida ed efficace.
Peraltro, a fronte della produzione della scrittura privata in questione effettuata da parte convenuta in sede di comparsa di costituzione, l'attore ha proceduto a formulare disconoscimento della sottoscrizione ivi apposta soltanto con la memoria n. 2 ex art. 183,
comma 6, c.p.c., quindi in modo palesemente tardivo.
Si rileva, all'uopo, che l'art. 214 c.p.c., preveda un preciso onere di disconoscimento espresso nei seguenti termini:
“Colui contro il quale è prodotta una scrittura privata, se intende disconoscerla, è tenuto a negare formalmente la propria scrittura o la propria sottoscrizione” Tale onere, giusta quanto prescritto all'art. 215 c.p.c. comma 1 n. 2), deve essere esercitato, a pena di decadenza, nella prima udienza o nella prima risposta successiva alla produzione.
Le conseguenze di tale omissione sono espresse chiaramente nei seguenti termini testuali:
“La scrittura privata prodotta in giudizio si ha per riconosciuta” (art. 215, comma 1, c.p.c.)
A fronte del mancato disconoscimento entro i termini di legge, si è ritualmente eccepita la decadenza dal diritto a disconoscere la richiamata scrittura, la quale non può che ritenersi pagina 12 di 14 come riconosciuta dall'attore ex lege.
Quanto precede rende palesemente irrilevanti le risultanze delle conversazioni registrate e trascritte in sede di CTU, in quanto chiaramente superate dalla scrittura privata del 20
novembre 2017 di cessione delle quote sociali Alterlab s.r.l. e dalle obbligazioni ivi assunte dalle parti;
e rende superflue le dichiarazioni rese in sede di interrogatorio formale e in sede di esame testimoniale.
Alla luce delle considerazioni che precedono, le domande formulate da Parte_1
non possono ritenersi meritevoli di accoglimento e vanno, pertanto, rigettate, con assorbimento di ogni altra questione di fatto e di diritto dedotta in giudizio dalle parti.
Non sussistono gli estremi per l'accoglimento della domanda formulata dalle parti convenute di condanna dell'attore al risarcimento del danno per lite temeraria.

5. Ritenuta la soccombenza sostanziale dell'attore , questi va condannato Parte_1
alla refusione delle spese di lite in favore delle parti convenute e Controparte_1
, che vengono liquidate come da dispositivo, tenuto conto del valore della Controparte_2
controversia ed applicati i valori medi delle tariffe di cui al d.m. 55/2014.
La soccombenza di parte attrice comporta che le spese ci CTU vadano definitivamente poste a carico della stessa.


P.Q.M.


Il Tribunale di Siracusa, definitivamente pronunciando, respinta o assorbita ogni ulteriore istanza ed eccezione, così dispone:
- rigetta le domande attoree;

pagina 13 di 14 - condanna a rimborsare alle parti convenute e Parte_1 Controparte_1
le spese di lite, che si liquidano in € 14.103,00 per compensi di avvocato, Controparte_2
oltre i.v.a., c.p.a. e 15 % per spese generali;

- pone definitivamente le spese di CTU a carico di parte attrice.
Così deciso in Siracusa, 11 aprile 2025
Il GIUDICE
dott. Domenico Stilo
DEPOSITATO TELEMATICAMENTE
EX ART. 15 D.M. 44/2011
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