VBBLICA ITALIANA
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI VENEZIA
SEZIONE IMPRESA
N. 6312/2021 R.G.
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati:
Presidente dott.ssa Lina Tosi
dott.ssa Maddalena Bassi Giudice
dott. Fabio Doro Giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al N. 6312/2021 R.G. promossa da:
PRIMICERI S.P.A. (c.f. 03272560727), in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall'avv. D'AGOSTO ANDREA,
attrice,
contro
INTESA SANPAOLO S.P.A. (c.f. 00799960158), quale società incorporante di BANCA
APULIA S.P.A. (c.f. 00148520711), rappresentata e difesa dall'avv. MUNARI LAURA,
convenuta,
in punto: risarcimento del danno da annullabilità per violenza di contratto di trasferimento di partecipazioni sociali.
CONCLUSIONI
Conclusioni dell'attrice:
pagina 1 di 9

Come in atti.
Si riportano le conclusioni precisate nella comparsa di riassunzione:
Piaccia all'Ecc.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria istanza, così provvedere:
• Accertare e dichiarare che il contratto concluso in data 20.11.2013 tra RI Spa e VE
AN Spa, per il tramite di ANpulia Spa, per l'acquisto di n.

2.455 azioni VE AN dell'importo di Euro 100.051,75-, titoli in custodia presso ANpulia Spa nel portafoglio rubricato al n. 014-000002457790-00, deve essere annullato per le causali di cui in narrativa ed ai sensi e per gli effetti degli artt. 1434 e 1435 cod. civ.;
• Per l'effetto disporre l'integrale restituzione del prezzo pagato di Euro 100.051,75-, oltre interessi legali e rivalutazione monetaria dal dì del pagamento al dì dell'effettivo soddisfo;

• Accertare e dichiarare che in ragione dell'acquisto azionario ad annullarsi l'attrice ha subito il danno nascente dall'addebito di interessi passivi sull'affidamento, acceso presso ANpulia Spa sul c/c n. 14570052452, e necessaria provvista per l'acquisto in parola, per le causali di cui in narrativa e quantificato in Euro 32.761,95-, oltre interessi legali dal dì dei singoli addebiti e sino al dì dell'effettivo soddisfo, o quella minore o maggiore somma che verrà accertata in corso di causa, oltre accessori;

• Per l'effetto condannare la VE AN Spa, in persona del Legale Rappresentante pro tempore, e la ANpulia Spa, in persona del Legale Rappresentante pro tempore, con vicolo solidale tra loro ai sensi e per gli effetti dell'art. 1292 cod. civ e per le causali di cui in narrativa al pagamento della redietta somma a titolo di risarcimento del danno;

Con vittoria di spese ed onorari di giudizio ai sensi dell'art. 91 cpc.
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In via istruttoria, con espressa riserva di articolare ogni mezzo istruttorio, anche in considerazione del comportamento processuale di controparte, si chiede ammettersi prova per testi, indicando all'uopo il Dott. Massimiliano Sciannameo, sui seguenti capitoli di prova: A)
"Vero che la RI Spa nell'anno 2012 maturava nei confronti dell'Erario un credito IVA per pagina 2 di 9 l'importo di Euro 1.203.991,00-, come risulta dalla dichiarzione Iva 2013"; B) "Vero che tale rimborso veniva richiesto nel mese di febbraio dell'anno 2013"; C) "Vero che sino a tutto il mese di ottobre dell'anno 2013 il rimborso era ancora inevaso dall'Erario"; C) “Vero che nel mese di ottobre 2013 per carenza di liquidità la RI Spa, nella persona del suo Amministratore, Sig.
RI RI, si rivolgeva alla filiale della ANpulia in Bari e segnatamente al funzionario,
Dott. Piergiuseppe Piccolo, per ottenere l'anticipazione del credito IVA”; D) “Vero che nello svolgimento delle trattative con ANpulia Spa per il tramite del funzionario, Dott.
Piergiuseppe Piccolo, veniva proposto che tale linea di credito venisse concessa da ANpulia
Spa a condizione che la RI Spa acquistasse azioni di VE AN Spa"; E) "Vero che la proposta di acquisto delle azioni di VE AN Spa era prendere o lasciare, ovvero la condizione per ottenere la concessione della linea di credito per l'anticipazione del credito Iva e peril rinovo del castelletto"; F) " Vero che l'amministratore della RI Spa, Sig. RI
RI, manifestava forti resistenze e perplessità in relazione alla proposta ricevuta dal Dott.
Piergiuseppe Piccolo, dichiarando che le condizioni imposte fossero inique”; G) “Vero che l'amministratore della RI Spa, Sig. RI RI, compresa l'impossibilità di sottrarsi all'acquisto dei titoli azionari in parola pena l'impossibilità dell'ottenimento della linea di credito, stante le difficoltà finanziarie dell'azienda, era costretto ad accettare l'acquisto delle ridette azioni, nonostante l'ulteriore aggravio di oneri finanziari da affrontare"; H) "Vero che la proposta era accettata dal Sig. RI RI solo quale male minore rispetto alla prospettiva di vedersi negare il finanziamento in parola e per la posizione assunta dal funzionario di
ANpulia".
All'esito si chiede ammettersi CTU tecnico contabile che quantifichi il danno subito dall'attrice in relazione allo scoperto di c/c acceso presso ANpulia Spa n. 14570052452 per l'acquisto delle azioni per cui è causa».
Conclusioni della convenuta:
Come da foglio depositato telematicamente:
pagina 3 di 9 “in via preliminare di merito: accertare e dichiarare, per tutti i motivi esposti in atti, la carenza di legittimazione passiva sostanziale/titolarità dal lato passivo di SP (quale società incorporante AN IA S.p.A.) rispetto alle domande tutte, e in particolare alla domanda di risarcimento del danno, azionate da parte attrice;

nel merito, in via subordinata:
- respingere, con ogni miglior formula, le domande tutte e in particolare la domanda di risarcimento dei danni – formulate da RI S.p.A. nei confronti di AN IA S.p.A., ora
SP, in quanto infondate in fatto e in diritto;

in ogni caso,
-con vittoria di spese, competenze ed onorari di giudizio, oltre rimborso spese forfettario (15%),
IV.A. e C.P.A.;
in via istruttoria:
- rigettare le istanze istruttorie tutte svolte da parte attrice in quanto inammissibili e irrilevanti ai fini del decidere, abilitando la AN esponente, in denegata ipotesi di ammissione delle testimoniali avversarie, alla prova contraria con il teste dott. Piergiuseppe Piccolo presso Intesa
Sanpaolo s.p.a.".
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
La presente causa è stata separata dal giudizio n. 5595/2017 R.G., nel quale la società RI
s.p.a. (di seguito: RI) - riassumendo una causa già proposta avanti il Tribunale di Treviso
a seguito di dichiarazione d'incompetenza - aveva agito nei confronti di AN IA s.p.a. (di seguito: AN IA) e VE AN s.p.a. (di seguito: VE AN) chiedendo l'accoglimento delle conclusioni sopra indicate.
L'attrice, a sostegno delle proprie pretese, aveva dedotto che: essa, trovandosi in una situazione di carenza di liquidità a causa di un mancato rimborso da parte dell'Erario di un credito IVA pari ad € 1.203.991,00, si era rivolta nell'ottobre 2013 a pagina 4 di 9 AN IA chiedendo la concessione di una linea di credito in conto corrente contro la cessione del credito IVA;

AN IA aveva subordinato la concessione del finanziamento all'acquisto di azioni di
VE AN;

la sua situazione patrimoniale e finanziaria non consentiva e comunque non rendeva
-
opportuno l'acquisto dei predetti titoli, peraltro illiquidi;
ciononostante, essa si vedeva costretta ad acquistare le azioni per ottenere il finanziamento, necessario per far fronte alle sue esigenze di liquidità ed evitare la crisi aziendale;
in data 20.11.2013, così, essa aveva acquistato n.

2.455 azioni di VE AN per l'importo complessivo di € 100.051,75, addebitato sul conto corrente ordinario acceso presso AN
IA e produttivo di interessi di mora e altri oneri finanziari per la parte eccedente il fido pari al 15%;
AN IA, successivamente, aveva erogato il finanziamento in due tranches, e più precisamente in data 29.11.2013 per € 350.000,00 e in data 2.1.2014 per € 350.000,00; il contratto di acquisto delle azioni di VE AN doveva ritenersi annullabile per ^violenza,
perché essa era stata costretta a sottoscriverlo per ottenere il finanziamento necessario per garantire l'assolvimento degli obblighi tributari e previdenziali e la sopravvivenza del meccanismo produttivo;

essa, quindi, aveva diritto alla restituzione del prezzo corrisposto e anche al risarcimento del danno, pari agli oneri finanziari sostenuti per l'esborso necessario all'acquisto dei titoli.
AN IA, in corso di causa fusa per incorporazione in Intesa SanPaolo s.p.a. (di seguito: SP)
e VE AN, successivamente posta in liquidazione coatta amministrativa, si erano costituite, contestando la pretesa di RI sia in rito sia nel merito.
Con sentenza n. 1636/2021 del 6.8.2021 e con ordinanza di pari data questo Tribunale:
a) rigettava l'eccezione di estinzione del giudizio sollevata da VE AN in l.c.a.;
b) dichiarava improcedibili ex art. 83 T.U.B. le domande proposte

contro

VE AN in l.c.a.,
pagina 5 di 9 accogliendo la relativa eccezione formulata da quest'ultima;
c) condannava l'attrice a rifondere a VE AN in l.c.a. le spese di lite;

d) statuiva che - previa separazione - il giudizio doveva proseguire in relazione alla domanda di risarcimento del danno proposta nei confronti di SP, precisando che, in relazione a quest'ultima, «non rileva che tra SP (nella quale è stata fusa per incorporazione AN
IA) e VB in lca sia stato concluso un contratto di cessione di azienda secondo cui tra le passività escluse dall'insieme aggregato si annoverano “i debiti, le responsabilità (e relativi effetti negativi) e le passività derivanti da, o comunque connessi con, le operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni subordinate e/o convertibili delle banche in lca
(ivi inclusi quelli oggetto di offerte di transazione presentate dalle banche in lca stesse nel
2017), nonché i relativi fondi" venendo qui in rilievo il comportamento assunto dall'intermediario nella collocazione dei titoli in fase di trattative»>.
Veniva, pertanto, formato il presente fascicolo, nel quale RI e SP depositavano le memorie ex art. 183 c.p.c. e all'udienza del 18.9.2024 precisavano le conclusioni come in epigrafe indicato.
***
SP sostiene innanzitutto che la domanda risarcitoria proposta nei suoi confronti sarebbe divenuta inammissibile a seguito della declaratoria di improcedibilità dell'azione di annullamento proposta

contro

VE AN in l.c.a. di cui alla sentenza n. 1636/2021 di questo
Tribunale, passata in giudicato.
L'eccezione non merita accoglimento, poiché la domanda di risarcimento del danno, pur fondandosi su un fatto costitutivo maturato nel medesimo contesto della stipula del contratto di acquisto di azioni fra l'attrice e VE AN già oggetto di domanda di annullamento, mantiene la sua autonomia rispetto a quest'ultima e si fonda su una condotta di AN IA che può essere oggetto di autonomo accertamento da parte di questo Tribunale, del tutto svincolato rispetto a quello effettuato in seno alla procedura di l.c.a., avente peraltro efficacia pagina 6 di 9 limitata ai rapporti tra l'attrice e VE AN.
***
SP insiste, poi, per l'accoglimento dell'eccezione di difetto di legittimazione passiva, invocando il contenuto dell'atto di cessione intercorso con VE AN in l.c.a. e i successivi atti ricognitivi, che farebbero rimanere in capo a VE AN in l.c.a. ed escluderebbero dalla cessione a SP le passività derivanti da operazioni di commercializzazione di azioni, anche se poste in essere da controllate di VE AN in l.c.a. come AN IA.
Sul punto, deve osservarsi che questo Tribunale ha già rigettato questa eccezione nella sentenza n. 1636/2021 con la motivazione che si è sopra riportata e che da tale statuizione - che ha peraltro formato oggetto di riserva d'appello da parte di SP – non è possibile discostarsi.
Non può, pertanto, che ribadirsi l'infondatezza dell'eccezione di difetto di legittimazione passiva per le ragioni già esposte nella sentenza n. 1636/2021.
***
La domanda di risarcimento del danno non merita accoglimento.
Invero, anche a voler ritenere che AN IA avesse effettivamente subordinato la concessione del finanziamento a RI all'acquisto da parte di quest'ultima delle azioni di
VE AN - circostanza comunque contestata dalla convenuta non sarebbe comunque
-
possibile ravvisare in tale condotta gli estremi della violenza così come definita dall'art. 1435 c.c.
Da un lato, infatti, non è possibile ritenere che la prospettazione di non erogare il finanziamento sia un "male ingiusto”, posto che AN IA godeva di ampia discrezionalità nella concessione della linea di credito e RI non aveva alcun diritto ad ottenere l'anticipazione.
Dall'altro, il concetto di “violenza” presuppone comunque una costrizione, nel senso che il soggetto che la subisce deve trovarsi di fronte all'alternativa tra subire il male ingiusto e stipulare il contratto.
Nel caso di specie, come correttamente evidenziato da SP, RI ben poteva rifiutarsi di sottoscrivere il contratto di acquisto delle azioni di VE AN e rivolgersi ad altro istituto di pagina 7 di 9 ^credito per ottenere il finanziamento, che, con buona probabilità sarebbe stato concesso, tenuto conto che l'importo dell'anticipazione (€ 700.000,00: cfr. doc. n. 2 SP) era ampiamente garantito dall'importo del credito ceduto (circa € 1.200.000,00, cfr. allegati nn. 1 e 2 al doc. n. 1
RI), peraltro vantato nei confronti di un soggetto tendenzialmente solvibile come lo Stato.
Non potendosi configurare gli estremi della violenza, non è nemmeno possibile ravvisare la condotta illecita allegata dall'attrice a fondamento della domanda risarcitoria, che dunque dovrà essere rigettata per le assorbenti considerazioni appena svolte, con conseguente irrilevanza dei mezzi istruttori articolati da RI.
***
Le spese di lite vanno poste a carico dell'attrice, siccome soccombente, e si liquidano come in dispositivo, facendo applicazione di quanto previsto dal D.M. n. 55/2014 per le controversie di valore compreso tra € 52.000,01 ed € 260.000,00, tenuto conto dell'importo dichiarato da
RI nella comparsa di riassunzione.
In considerazione del fatto che il presente procedimento proviene da una riassunzione a seguito di declaratoria di incompetenza pronunciata dal Tribunale di Treviso, possono essere liquidati esclusivamente i compensi per le fasi istruttoria e decisionale, essendo la liquidazione delle spese relative alle fasi precedenti di competenza del Tribunale di Treviso.
In considerazione della complessità delle questioni affrontate e dell'attività difensiva prestata, si ritiene congruo applicare i valori medi.
Nulla viene riconosciuto a titolo di anticipazioni, in quanto nella nota spese dimessa dal procuratore della convenuta nulla non viene esposta alcuna somma sostenuta a tale titolo.

P.Q.M.

definitivamente pronunciando nella causa n. 6312/2021 R.G. promossa da PRIMICERI S.P.A.

contro

INTESA SANPAOLO S.P.A., quale società incorporante di BANCA APULIA S.P.A., ogni altra diversa domanda ed eccezione respinta:
1) rigetta la domanda di risarcimento del danno proposta dall'attrice;
pagina 8 di 9 2) condanna l'attrice a rifondere alla convenuta le spese di lite, che si liquidano in euro 9.923,00 per compensi, nulla per anticipazioni, oltre spese generali nella misura del 15% e accessori come per legge.
Venezia, 21 maggio 2025
Il Giudice estensore dott. Fabio Doro
Il Presidente
dott.ssa Lina Tosi
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