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REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte d'Appello di Palermo, Seconda Sezione Civile, composta da:
1) Giuseppe Lupo Presidente
2) Rossana Guzzo Consigliera
3) Francesca Bellafiore Consigliera rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nel giudizio iscritto al n. 243/2022 R.G., promosso in grado di appello
DA
(c.f./p.i. in Parte_1 P.IVA_1 persona del suo legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall'avv. Salvatore Di
Giorgi (p.e.c. Email_1
appellante
CONTRO
(c.f./p.i. ) in Controparte_1 P.IVA_2 persona del suo legale rappresentante p.t., e (c.f./p.i. Parte_1
), in persona del suo legale rappresentante p.t., rappresentate e difese P.IVA_3 dall'avv. Gaspare Pollina (p.e.c. Email_2 appellate
Conclusioni per l'appellante: voglia l'ecc.ma Corte d'Appello adita disattesa ogni contraria istanza, eccezione e difesa;

- accogliere integralmente il presente gravame;
2
- annullare la sentenza n. 562/2021, emessa dal Tribunale di Trapani in persona della dott.ssa Federica Emanuela Lipari nell'ambito del procedimento di cui al n.
2354/2020 R.G., pubblicata il 29/06/2021 e mai notificata e per gli effetti rimettere la causa al Tribunale di Trapani, ai sensi dell'art. 354, co. 1 c.p.c., per l'integrazione del contraddittorio ai sensi dell'art. 102 c.p.c.;
- in subordine adottare ogni provvedimento ritenuto di giustizia”
Conclusioni per le appellate e per Controparte_1
Parte_1
“Rigettare il gravame proposto dagli appellanti e, per l'effetto, confermare la sentenza n. 562/2021, resa dal Tribunale di Trapani il 29.6.2021 e pubblicata in pari data a definizione del giudizio n. 2354 R.G. 2021;
Condannare gli appellanti al pagamento in favore delle società appellate delle spese relative al secondo grado di giudizio;
”.
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. agiva dinanzi al Tribunale di Parte_1
Trapani nei confronti delle società , _2 [...]
onde ottenere: la declaratoria di Controparte_3 Parte_1 nullità per frode alla legge ai sensi dell'art. 1344 c.c. del contratto di compravendita (di cui al n. 29.737 rep., racc. 6791 DE rogiti notarili dell'avv. Vincenzo Giacalone, Notaio in Alcamo) stipulato in data 27 novembre 2015 tra la stessa Parte_1
e nonché DE successivi atti di disposizione posti in essere da _2 quest'ultima società in favore della (atto di costituzione di società e Parte_1 conferimento del 31 dicembre 2016) e da questa alla Controparte_1
(atto di compravendita di usufrutto del 2 ottobre 2018), con condanna delle
[...] convenute ai sensi dell'art. 1504, comma 1 c.c., alla restituzione in favore della stessa attrice del 50% del bene immobile sito in Alcamo, c/da Molinello snc, identificato al
N.C.E.U. del suddetto Comune, al foglio di mappa 36, part. 121 sub 1 nonché dell'intero lotto di terreno circostante, identificato al Catasto DE Terreni, al foglio di 3
mappa 36, part. 125, 189, 243 e 245; in subordine, l'accertamento della legittimità del riscatto di cui all'art. 2 del contratto n. 29.737 rep., racc. 6791, esercitato da nei confronti delle società convenute, ai sensi e per gli Parte_1 effetti degli artt. 1500 ss. c.c., con conseguente condanna delle medesime convenute, ai sensi dell'art. 1504, comma 1 c.c., alla restituzione, in beneficio della medesima parte attrice, del 50% del bene immobile suddetto;
in ulteriore subordine, l'accertamento della responsabilità contrattuale della per l'alienazione del 50% del _2 bene immobile indicato in pendenza DE termini per il riscatto, nonché delle ulteriori convenute ai sensi dell'art. 2043 c.c., con conseguente condanna delle società evocate al risarcimento del danno con reintegrazione in forma specifica mediante restituzione del
50% del bene suddetto ovvero per equivalente in misura pari al valore venale DE beni oggetto dell'atto di compravendita.
Nessuno si costituiva nel processo per la . _2
Si costituivano invece la e la Controparte_1 Parte_1 preliminarmente eccependo la improcedibilità e/o inammissibilità della domanda di nullità dell'atto di compravendita 27.11.2015, stante l'intervenuto scioglimento, liquidazione e successiva cancellazione, in data 16 maggio 2019, della società
[...]
dal Registro delle Imprese, con rigetto dunque delle domande di nullità CP_2 relative ai successivi atti di disposizione aventi ad oggetto gli stessi immobili acquistati dalla con l'atto di compravendita anzidetto. Contestavano, poi, nel _2 merito l'individuazione della causa del contratto e della qualificazione dello stesso come operate dalla parte attrice, negando quindi l'esistenza di una ipotesi di compravendita dissimulante un mutuo assistito da patto commissorio;
si opponevano pertanto alla domanda di restituzione avanzata nei confronti DE terzi acquirenti eccependo, altresì, in via subordinata, la decadenza della Parte_1 dal diritto di riscatto ex art. 1503 comma 2 c.c. Deducevano infine, per l'ipotesi di accoglimento delle avversarie domande, l'esecuzione, a cura e spese dell'usufruttuaria
1, di molteplici e consistenti lavori di riparazione onde ripristinare Controparte_1 4
l'agibilità e utilizzabilità dell'immobile; domandavano, pertanto, in via subordinata e riconvenzionale, la condanna dell'attrice al pagamento della somma corrispondente alla metà delle spese sostenute per il ripristino degli immobili e per l'ottenimento della certificazione di agibilità o della diversa somma corrispondente all'incremento del valore della quota in conseguenza dell'esecuzione DE lavori descritti, ai sensi dell'art. 2041 c.c., oltre al pagamento delle somme corrisposte per la regolarizzazione della pratica di sanatoria.
All'esito della prima udienza, per cui l'attrice chiedeva di essere autorizzata a chiamare in causa quale proprietaria del 100% delle quote sociali della CP_4
alla data del 5.2.2019, la causa veniva rinviata per la decisione. _2
Indi, con sentenza n. 562/2021 del 29.6.2021, l'adito Tribunale dichiarava inammissibile la domanda proposta nei confronti di in quanto _2 svolta nei confronti di soggetto già estinto al momento della notifica dell'atto di citazione (avvenuta in data 23.11.2020), stante la pregressa sua cancellazione dal
Registro delle Imprese (avvenuta in data 16.5.2019), con conseguente inammissibilità delle ulteriori domande svolte in via subordinata, posta la non corretta instaurazione del rapporto processuale con riferimento alle domanda principale e con assorbimento, inoltre, di qualsivoglia pretesa fatta valere in via subordinata dalle società convenute e Condannava inoltre Controparte_1 Parte_1
l'attrice alla refusione delle spese processuali in favore delle convenute costituite.

2. Ha interposto gravame la con atto notificato anche Parte_1 alla , da considerarsi tuttavia inesistente in quanto diretto ad una _2 società pacificamente estinta sin dalla data del 16.5.2019 (cfr. anche la visura camerale che entrambe le parti hanno prodotto).
Si sono costituite, con un'unica comparsa, la e la Controparte_1
reiterando tutte le eccezioni e difese già esposte nel pregresso grado e Parte_1 chiedendo la reiezione del gravame.
Con ordinanza dell'11.3.2025, all'esito della trattazione scritta ai sensi dell'art. 5
127 ter c.p.c., la causa, sulle conclusioni precisate come in epigrafe, è stata posta in decisione con assegnazione DE termini di cui all'art. 190 c.p.c.
* * *

3. L'appellante, premesso lo svolgimento del processo di primo grado, enuclea innanzi tutto i fatti e le questioni controverse come dedotte nella pregressa fase, espressamente devolvendole alla cognizione del Giudice del gravame: dall'assunta richiesta di un prestito che l'attrice, nell'anno 2015 per far fronte a difficoltà economiche, avrebbe rivolto all'amministratrice della , erogato da _2 tale ultima società con l'assegno bancario non trasferibile n. 8279772582 incassato in data 22 maggio 2015, e di un ulteriore prestito, sempre domandato alla
[...]
conseguente al piano di rientro concordato dalla stessa attrice con la Banca CP_2
NT DE SC di IE (per la somma onnicomprensiva di €. 108.500,00), per cui la controparte avrebbe richiesto la costituzione di una garanzia sul bene di proprietà della medesima richiedente, sino alla stipulazione del contratto del 27.11.2015 di alienazione alla della quota di proprietà della di ½ _2 Parte_1 dell'immobile sito in Alcamo c.da Molinello per il prezzo, notevolmente inferiore a quello effettivo, di €. 240.000,00 (da versarsi, quanto ad €. 50.000,00, con il su indicato assegno, quanto ad €. 108.500,00 con accollo da parte della del _2 debito risultante dal suddetto piano di rientro convenuto dalla venditrice con la Banca
NT DE SC di IE e, quanto alla rimanente quota di €. 81.500,00 da corrispondere entro 3 anni dalla stipulazione) e con la previsione inoltre (all'art. 2) di un “diritto di opzione … al riacquisto” del medesimo bene in favore della venditrice (al prezzo corrispondente al valore della cessione maggiorato delle spese notarili, di registro, catastali e di trascrizione, dell'eventuale mutuo ipotecario stipulato ai fini della compravendita e di un indennizzo pari al 3% sul prezzo di riacquisto), cui aveva fatto seguito, nelle more della decorrenza del termine indicato per il riacquisto, la cessione del medesimo immobile dalla alle altre società convenute _2
(dapprima con la costituzione, in data 31.12.2016, della cui veniva Parte_1 6
trasferita dalla , mediante conferimento, la proprietà dell'immobile _2 oggetto di lite e, in seguito, con la cessione dalla alla Parte_1 [...]
1 dell'usufrutto ventennale) e conseguente esercizio, da parte della stessa CP
, del diritto previsto dalla detta clausola di cui all'art. 2 del Parte_1 contratto di compravendita, con comunicazione inoltrata anche alla terza società e invito dinanzi al Notaio per la stipula dell'atto, rimaste senza esito.
Sostiene, in particolare, l'attrice che il contratto del 27.11.2015 è un negozio complesso qualificabile, sulla base delle diverse clausole ivi previste (in particolare, gli artt. 2 e 4 del negozio), come “compravendita con patto di riscatto dissimulante un mutuo con patto commissorio in frode alla legge”, stante: la ricorrenza di un rapporto creditorio tra la alienante e la acquirente risalente all'emissione dell'assegno bancario n. 8279772582, rafforzatasi, detta posizione creditoria, con l'accollo, sempre da parte della , del debito gravante sulla con la banca _2 Parte_1
NT DE SC di IE;
l'esistenza di uno “stato di bisogno economico” dell'alienante, in base alla documentazione contabile prodotta, con “approfittamento” della compratrice, a motivo della iniquità del regolamento contrattuale là dove è peraltro previsto (art. 4) che la “parte venditrice dovrà ritenersi tacitata da ogni suo avere nell'ipotesi in cui, trascorsi tre mesi dalla scadenza del termine di cui sopra, la parte venditrice non avrà trascritto alcuna domanda giudiziale diretta ad ottenere
l'adempimento presso la competente Conservatoria”; la sussistenza di una sproporzione tra il valore venale dell'immobile e il prezzo indicato nel contratto.
Ribadisce inoltre, per l'ipotesi di ritenuta validità del contratto, la concreta operatività della disciplina prevista dagli artt. 1500 ss. c.c. e assume di avere legittimamente esercitato il diritto di riscatto nei confronti della e della _2 [...] con la comunicazione a mezzo pec del 15.11.2018, rimasta senza esito, CP con cui aveva richiesto la liquidazione dell'obbligazione restitutoria. Reitera, infine, la tesi della sussistenza di un illecito contrattuale posto in essere dalla
[...]
per avere quest'ultima alienato il bene prima della scadenza del termine CP_2 7
convenuto per il riscatto, cui si cumulerebbe la responsabilità aquiliana della
[...]
per avere essa acquistato il bene in malafede, conscia della sussistenza CP del patto di riscatto e delle ragioni sottese alla stipulazione.
Ciò indicato, l'appellante impugna la declaratoria di inammissibilità della domanda resa dal Tribunale deducendo la violazione degli artt. 99, 100 e 102 c.p.c. oltre che degli artt. 24 e 111 Cost., in considerazione della vicenda così come prospettata e del fenomeno successorio, inoltre, interessante i soci della società estinta rispetto ai debiti societari, essendo ancora pendente alla data della cancellazione della
[...] il rapporto obbligatorio sottostante al patto di riscatto. Ritiene che, avendo CP_2 evocato, oltre che la , anche le società e _2 Parte_1 [...]
quali litisconsorti necessari in relazione all'azione proposta e nei CP confronti DE quali la sentenza di accoglimento della domanda attorea è destinata a produrre effetti, essa aveva diritto, in quanto regolarmente instaurato il contraddittorio nei confronti DE detti litisconsorti necessari, di integrarlo nei confronti DE soci della società estinta e, in particolare, dell'unica socia con conseguente CP_4 annullamento della sentenza gravata e rimessione al primo Giudice per l'integrazione del contraddittorio ex art. 102 c.p.c.

4. La ricostruzione offerta a sostegno del motivo di gravame non può essere condivisa.
Il Tribunale qualifica come “domanda principale” quella rivolta nei confronti della società estinta diretta ad ottenere la declaratoria di nullità del citato contratto del
27.11.2015 stipulato unicamente tra l'attrice e la mentre le _2 ulteriori società convenute sono indicate da primo Giudice come “chiamate in giudizio quali aventi causa della società estinta”.
In effetti, la posizione delle società e 1 Parte_1 Controparte_1 verrebbe in rilievo, in base alle prospettazioni della stessa richiedente, in quanto soggetti destinati, in caso di accoglimento della detta domanda principale, a risentire degli effetti riflessi della sentenza, derivando del resto il titolo delle citate società (che non hanno 8
stipulato il contratto del 27.11.2015) dal titolo (il detto contratto del 27.11.2015) che l'azione proposta è diretta principalmente a demolire.
Sotto tale profilo, e riferendosi l'azione esperita dalla ad un Parte_1 negozio che l'attrice stessa ha concluso esclusivamente con la , la _2 legittimazione passiva rispetto alla principale domanda di nullità spetterebbe unicamente alla citata società, quale parte contrattuale del negozio impugnato, e la cancellazione dal Registro delle Imprese della detta società in epoca antecedente all'instaurazione del processo giustifica, in base alla giurisprudenza richiamata nella sentenza gravata, la declaratoria di inammissibilità della domanda, sì che la decisione così assunta dal primo Giudice è corretta.
Non può tuttavia non considerarsi che con l'atto pubblico del 31 dicembre 2016 pure richiamato dall'attrice (ma v. anche il tenore della comparsa responsiva delle appellate) e prodotto agli atti di causa (cfr. all. 6 all'atto di citazione introduttivo del primo grado), la costituiva, unitamente ad altra società (la _2 CP_5
, la alla quale conferiva, con la proprietà dell'immobile oggetto
[...] Parte_1 del negozio del 27.11.2015, il ramo di azienda, così producendosi, per come evidenziato con riferimento al citato atto pubblico in altra pronuncia prodotta dalla stessa appellante (v. sentenza della Corte di Appello di Palermo n. 2144/2023 nel fascicolo di parte appellante), richiamata da entrambe le parti nei rispettivi scritti conclusionali, un fenomeno successorio realizzatosi prima ancora dell'avvenuta estinzione della originaria acquirente, postulando anche l'avvenuto trasferimento del bene, costituente il patrimonio aziendale della nuova società Immobiliare s.r.l., la successione nel contratto e l'opponibilità delle domande che ne contestano la validità.
Il fenomeno successorio indicato riguarda dunque non – e differentemente da quanto sostenuto dall'impugnante – l'unica socia della società estinta – atteso che, peraltro, la al momento della cancellazione dal R.I. (maggio _2
2019), non era più proprietaria del bene (già trasferito alla nell'anno Parte_1
2016) sì che la socia non avrebbe nemmeno potuto risponderne (v. sempre la sentenza 9
della Corte di Appello di Palermo n. 2144/2023 cit.) – bensì (e ancor prima) la
Parte_1
Ne deriva che, essendo stata tale ultima società comunque evocata nel presente processo e ritualmente costituita, deve ritenersi superata ogni questione attinente alla
“integrazione del contraddittorio” nei termini indicati dalla appellante, partecipando all'odierno giudizio tutti i soggetti legittimati e, in particolare, dal lato passivo, la quale successore – in virtù della cessione e trasferimento del ramo di Parte_1 azienda – della e quale acquirente da quest'ultima – col medesimo _2 contratto di cessione e conferimento – nonché la , quale Controparte_1 successiva cessionaria dell'usufrutto sul medesimo bene per cui è lite.

5. Passando dunque al merito della vicenda, su cui le parti ampiamente si soffermano nei relativi scritti reiterando le posizioni originariamente assunte, deve osservarsi quanto segue.

5.1. La domanda di nullità del contratto di vendita del 27.11.2015 si fonda sull'assunto secondo cui la causa concreta del citato negozio andrebbe individuata non nello scambio bensì, e stante il collegamento tra le varie clausole (in particolare, gli artt.
2 e 4 del regolamento contrattuale), nella creazione di una garanzia reale in ragione di un mutuo che la acquirente avrebbe concesso alla venditrice _2
. Si tratterebbe, in definitiva, di una vendita con patto di riscatto Parte_1
(tale dovrebbe considerarsi, a detta dell'attrice, la convenzione di cui all'art. 2 del contratto) dissimulante un mutuo con patto commissorio in frode alla legge ai sensi dell'art. 1344 c.c. di cui l'attrice prospetta anche una serie di elementi costitutivi, a suo dire, della fattispecie supposta.
Ebbene, pur qualificandosi il negozio de quo come vendita con patto di riscatto, accedendo la clausola di cui all'art. 2 del documento negoziale, al di là del nomen utilizzato, ad un contratto i cui effetti reali non sono in discussione ma eventualmente risolvibili in caso di legittimo esercizio del diritto di riscatto (laddove il patto di opzione, il quale spiega una efficacia meramente obbligatoria, assolve ad una funzione 10
preparatoria rispetto al negozio traslativo, cfr. anche per la differenza tra patto di riscatto e opzione Cass. 3994/1957), l'operazione non appare comunque riconducibile nel divieto del patto commissorio.
È idoneo a concretizzare un patto commissorio vietato, tale da rendere illecita la causa del contratto, il trasferimento effettuato a scopo di garanzia il quale attribuisca irrevocabilmente la proprietà del bene al creditore nel caso di inadempimento del debitore (cfr. tra le altre Cass. 18680/2019, Cass. 7890/1994, Cass. 7161/1990). In particolare, una vendita stipulata con patto di riscatto è da ritenersi nulla se il versamento del denaro da parte del compratore non costituisca il pagamento del prezzo, ma l'adempimento di un mutuo, ed il trasferimento del bene serva solo a porre in essere una transitoria situazione di garanzia, destinata a venir meno, con effetti diversi a seconda che il debitore adempia o non l'obbligo di restituire le somme ricevute, atteso che una siffatta vendita, pur non integrando direttamente un patto commissorio, costituisce un mezzo per eludere il divieto posto dall' art. 2744 c.c., e la sua causa illecita ne determina l'invalidità ai sensi degli artt. 1343 e 1418 c.c. (cfr. Cass.
1075/2016, Cass. 5740/2011, Cass. 2725/2007, Cass. 13621/2007, Cass. 9900/2001,
Cass. 9540/1996). La violazione e/o elusione del divieto presuppone, quindi, che sussista un nesso teleologico o strumentale tra la vendita del bene ed il mutuo, in vista del perseguimento di un risultato finale consistente nel trasferimento della proprietà del bene al creditore-acquirente nel caso di mancato adempimento dell'obbligazione di restituzione del debitore-venditore, trovando peraltro applicazione l'art. 2744 c.c. non soltanto in relazione alle alienazioni a scopo di garanzia sospensivamente condizionate all'inadempimento del debitore, ma anche a quelle immediatamente traslative risolutivamente condizionate all'adempimento del debitore (v. Cass. 1675/2012 che richiama Cass., Sez. Un., 3 aprile 1989, n. 1611). In particolare, ove, sulla base della corretta qualificazione della fattispecie, il versamento del denaro non costituisca il pagamento del prezzo, ma l'esecuzione di un mutuo e il trasferimento del bene non integri l'attribuzione al compratore, bensì l'atto costitutivo di una posizione di garanzia 11
innegabilmente provvisoria, manca la funzione di scambio tipica del contratto di compravendita e si realizza il negozio vietato dalla legge (cfr anche Cass. 5740/2011).
Ora, in tanto una funzione di garanzia impropria può configurarsi in relazione a una vendita in quanto ricorra, innanzi tutto, una situazione di debito del venditore nei confronti dell'acquirente, preesistente o coeva alla vendita (v. sempre Cass. 1675/2012).
Tale situazione non è rinvenibile nel caso in esame, in base a quanto indicato dalla stessa parte attrice.
Ed infatti, con riferimento all'assegno bancario n. 8279772582 di €. 50.000,00 del
19.5.2015 menzionato nel rogito ed emesso in epoca antecedente alla stipulazione del contratto, deve considerarsi che, per come eccepito e documentato dalle convenute, il contratto di compravendita de quo era stato preceduto da un preliminare del 19 maggio
2015 (v. nel fascicolo delle convenute), dove è indicato: “Ad espresso titolo di caparra confirmatoria, la parte acquirente paga ora stesso alla parte venditrice, che a tal titolo se la riceve e rilascia quietanza la somma di Euro 50.000,00 (euro cinquantamila virgola zero zero)”; sì che, una volta stipulata la compravendita del 27 novembre 2015, in adempimento del detto preliminare, il versamento della citata somma – dapprima indicata come caparra – deve ritenersi ragionevolmente imputata a pagamento del prezzo della compravendita ai sensi dell'art. 1385 c.c.
Quanto poi all'accollo del debito gravante su con la banca Parte_1
NT DE SC di IE, in virtù di esso è al più l'accollante ad _2 assumere una obbligazione prima in capo ad essa inesistente e l'operazione, la quale non può dirsi in sé svantaggiosa per l'alienante, consentirebbe invero a quest'ultima di estinguere il debito già da essa contratto (non con la venditrice, bensì) con la banca terza.
Va poi osservato che, al di là della dubbia ricorrenza di uno stato di bisogno dell'alienante – da quest'ultima documentato sulla base di un mero estratto conto che comunque reca un saldo positivo, mentre le convenute hanno allegato dati di bilancio della relativamente agli anni 2014 e 2015 rappresentativi di Parte_1 12
immobilizzazioni materiali per un valore indicato nel bilancio di quasi due milioni di euro (v. all. 14 e 15 al fascicolo di parte convenuta nel primo grado) – nemmeno appare riscontrabile una oggettiva sproporzione tra il prezzo convenuto per la compravendita ed il valore commerciale DE beni, peraltro supposto dall'attrice sulla base di due relazioni tecniche, di cui una priva anche di data, che non recano comunque alcuna sottoscrizione DE soggetti indicati come redattori (v. nel fascicolo dell'attrice).
Il prezzo convenuto corrisponde, invero, ai valori indicati nella perizia giurata di stima richiamata e allegata al rogito notarile, redatta su incarico della medesima e da cui si evincono anche le condizioni di inagibilità Parte_1 dell'immobile; tale prezzo è inoltre compatibile con il corrispettivo indicato nel contratto del 23 dicembre 2013 con cui l'odierna appellante aveva, a sua volta, acquistato gli stessi beni poi trasferiti alla , ivi dichiarando peraltro _2
l'intenzione di rivendere quanto acquistato entro tre anni (v. all. 10 nel fascicolo delle convenute nel pregresso grado).
Non può poi ritenersi indicativa di una iniquità rivelatrice della violazione dell'art. 2744 c.c. la clausola di cui all'art. 4 del contratto impugnato (secondo cui “parte venditrice dovrà ritenersi tacitata da ogni suo avere nell'ipotesi in cui, trascorsi tre mesi dalla scadenza del termine di cui sopra, la parte venditrice non avrà trascritto alcuna domanda giudiziale diretta ad ottenere l'adempimento presso la competente
Conservatoria”) che la stessa parte attrice riferisce al patto di riscatto, atteso che invero, ai sensi dell'art. 1504 c.c. è necessario, perché il patto possa essere opposto ai successivi acquirenti, che il venditore abbia trascritto tanto la compravendita quanto il patto di riscatto, dovendo egli inoltre procedere alla trascrizione della domanda o della dichiarazione di riscatto entro sessanta giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio del diritto, ai sensi dell'art. 2653 n. 3 c.c..
Sulla base delle su esposte considerazioni, deve escludersi che il trasferimento immobiliare de quo fosse destinato a sovrapporsi all'inadempimento di un rapporto obbligatorio di mutuo in violazione del divieto di patto commissorio, mancando la 13
prova dell'esistenza di una coeva o precedente obbligazione in tal senso assunta dall'alienante verso l'acquirente ed essendo il prezzo pagato dall'acquirente congruo rispetto ai valori indicati nella menzionata perizia giurata allegata al rogito, mentre l'accollo del piano di rientro costituisce una modalità di adempimento dell'obbligazione di pagamento del prezzo (v. anche Cass. 1675/2012).
È del resto significativo, onde escludere la supposta deviazione della causa di scambio (per la realizzazione della funzione di garanzia), il concreto conseguimento dell'effetto traslativo della proprietà in favore della compratrice, non risultando che la disponibilità dell'immobile sia stata mantenuta in capo alla venditrice. Il trasferimento del possesso del bene alla parte acquirente è anch'esso indice rilevante della causa di scambio e non di garanzia, avendo la giurisprudenza individuato nella permanenza del venditore nel possesso del bene un indizio dello sviamento causale del negozio di compravendita (cfr. Cass. 19694/2022 che richiama sul punto Cass. 9900/2001; Cass.
7740/1999). Va infatti esclusa la violazione del divieto del patto commissorio quando manchi l'illecita coercizione del debitore a sottostare alla volontà del creditore, accettando preventivamente il trasferimento di un suo bene come conseguenza della mancata estinzione del debito che viene a contrarre, e il divieto di tale patto non è applicabile allorquando la titolarità del bene passi all'acquirente con l'obbligo di ritrasferimento al venditore se costui provvederà all'esatto adempimento (v. anche Cass.
6175/2014).
La domanda di nullità del contratto del 27.11.2015 non può pertanto essere accolta.

5.2. E' del pari infondata la tesi del legittimo esercizio del diritto di riscatto in base alla disciplina delineata dall'art. 1500 ss. c.c. da cui deriverebbe la pretesa di restituzione dell'immobile.
Il riscatto si può esercitare, ai sensi dell'art. 1504 c.c., anche con una offerta non formale la quale, perché possa considerarsi seria, presuppone che il venditore immetta la somma di denaro, oggetto della prestazione, nella sfera di disponibilità del creditore. Si 14
è peraltro sostenuto che, sempre in tema di vendita con patto di riscatto, l'invito che il venditore rivolga al compratore, affinché si presenti in un determinato giorno dinanzi a notaio, per la stipulazione dell'atto di ritrasferimento del bene e per ricevere il pagamento del prezzo e degli accessori dovutigli, non integra un'offerta, ancorché non formale, di detto pagamento, la quale richiede che la relativa somma di denaro venga messa nella sfera di disponibilità del creditore, ma un mero preannuncio dell'offerta medesima, che si traduce in offerta effettiva il giorno in cui il venditore stesso si presenti dal notaio, dichiarandosi pronto ad eseguire il versamento (cfr. Cass.
4127/1979).
Qualora poi il compratore si rifiuti di ricevere il pagamento del prezzo e delle spese sostenute per la vendita, il venditore ha l'onere di trasformare la precedente offerta in una offerta reale entro il termine di decadenza di otto giorni dalla scadenza del termine di riscatto (v. Cass. 3925/1978), la quale comunque, per produrre i suoi effetti, deve essere corredata dalla restituzione del prezzo e dal rimborso DE pagamenti legittimamente fatti.
L'inosservanza, entro i termini, degli oneri cui il venditore è tenuto, porta alla estinzione del diritto di riscatto per decadenza.
Nel caso in esame, la dichiarazione della non presenta i Parte_1 caratteri suddetti, né risulta che la stessa si sia mai tradotta in un'offerta reale, nei termini previsti dall'art. 1503 comma 2 c.c., come pure eccepito dalle convenute odierne appellate.
La ha comunicato che intendeva esercitare il riacquisto con Parte_1 pec del 15.11.2018 chiedendo l'esatto ammontare delle spese sostenute per poter formalizzare un'offerta reale e, in assenza di riscontro, avrebbe invitato la
[...] dinanzi al notaio per stipulare l'atto di ritrasferimento del bene. CP_2
Tuttavia, come detto, l'esercizio del diritto di riscatto non si esaurisce nella tempestiva dichiarazione recettiva del riscattante, ma richiede necessariamente, a pena di decadenza, che la stessa sia accompagnata dal pagamento di quanto dovuto, o 15
dalla offerta reale della somma entro otto giorni dalla scadenza del termine (v. anche
Cass. 5705/1979), che la riscattante, nel caso in esame, avrebbe potuto quanto meno operare con riferimento al valore della cessione, senza dubbio noto alla stessa contraente, onde rendere apprezzabile la serietà dell'iniziativa, la quale non può trovare valido equipollente, in base agli indirizzi sopra ricordati, nell'invito a comparire davanti a un notaio per l'esecuzione del riscatto, né peraltro nella proposizione di un'azione giudiziaria circa il riscatto medesimo, in quanto la decadenza dal diritto di riscatto non è impedita se non dal compimento dell'atto previsto a tale scopo dalla legge (cfr. anche
Cass. 1133/1968).
Ne consegue l'inoperatività in concreto degli effetti che al riscatto stesso si collegano (rilascio del bene dal terzo subacquirente ex art. 1504 c.c.).

5.3. Nemmeno possono reputarsi configurati profili di responsabilità contrattuale e/o extracontrattuale a carico delle società convenute, tali da legittimarne la condanna al risarcimento, come pure in estremo subordine domandato dall'attrice.
Una volta qualificata la vendita in esame come vendita con patto di riscatto, la possibilità che il compratore rivenda il bene a terzi anche durante la pendenza del citato termine non risulta impedita né dal concreto regolamento negoziale – non essendo ivi previsto un espresso e specifico obbligo del compratore di attendere, per le successive alienazioni, la scadenza del termine per il riacquisto ad opera della venditrice – né dalla disciplina sulla vendita con patto di riscatto, consentendo, piuttosto, l'art. 1504 c.c. al venditore che abbia legittimamente esercitato il diritto di riscatto di ottenere il rilascio del bene dai terzi subacquirenti, sempre che il patto sia ad essi opponibile. Il compratore, in definitiva, può alienare il diritto di proprietà acquistato, pur in presenza del patto di riscatto, analogamente a quanto dispone, in tema di condizione, l'art. 1357
c.c., ma gli effetti di ogni atto di disposizione sono subordinati all'esercizio del riscatto che è opponibile, da parte del venditore riscattante, ai successivi acquirenti, sempre che il venditore stesso abbia trascritto tanto la compravendita quanto il patto di riscatto ed essendo altresì necessario che la trascrizione della domanda o della dichiarazione di 16
riscatto sia effettuata entro sessanta giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio del diritto (di riscatto). I diritti acquistati DE terzi restano quindi salvi dopo la scadenza del termine medesimo in base ad un atto trascritto od iscritto anteriormente alla trascrizione della domanda o della dichiarazione, in base a quanto pure desumibile dall'art. 2653 comma 3 c.c.
Nel caso in esame, non ricorrono comunque, come sopra esposto, le formalità previste per l'esercizio del riscatto, sì che il mancato riacquisto del bene di cui l'impugnante si duole, in base alla menzionata disciplina, non può essere imputato al venditore o ai terzi subacquirenti e, pertanto, va respinta anche la domanda di risarcimento.

6. Per le ragioni sin qui indicate, e con assorbimento delle istanze riconvenzionali avanzate dalla parte convenuta per l'ipotesi di accoglimento delle avversarie richieste, deve disporsi, in riforma della sentenza impugnata, la reiezione delle domande tutte dispiegate da Parte_1

7. Per ciò che attiene alle spese processuali, l'appellante, sostanzialmente soccombente, ferma la condanna alla refusione delle spese del pregresso grado già disposta dal Tribunale, va condannata a rifondere alla parte appellata costituita le spese del presente grado, che si liquidano come in dispositivo, secondo i parametri previsti dal d.m. 55/2014 come aggiornato con d.m. 147/2022, tenuto conto del valore della lite e del contenuto e caratteristiche dell'attività difensiva effettivamente dispiegata.
Considerati gli esiti del gravame del tutto sfavorevoli all'impugnante, deve darsi atto della sussistenza DE presupposti di cui all'art. 13 comma I quater D.P.R. 30 maggio
2002 n. 115, come inserito dall'art. 1 comma 17 L. 24 dicembre 2012 n. 228 per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato a norma dell'art. 1 bis dello stesso art. 13.

P.Q.M.

la Corte, definitivamente pronunciando, nel contraddittorio delle parti, in riforma della sentenza n. 562/2021 emessa dal Tribunale di Trapani in data 17
29.06.2021, rigetta le domande proposte dall'attrice in primo grado;
condanna l'appellante a rifondere alla parte appellata le spese del presente grado, che si liquidano in complessivi €. 6.100,00 oltre spese generali, c.p.a. e i.v.a. come per legge;
dà atto della sussistenza DE presupposti di cui all'art. 13 comma I quater D.P.R.
30 maggio 2002 n. 115, come inserito dall'art. 1 comma 17 L. 24 dicembre 2012 n. 228 per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato a norma dell'art. 1 bis dello stesso art. 13.
Così deciso nella camera di consiglio della seconda sezione civile della Corte
d'Appello di Palermo, il giorno 12.9.2025
La Consigliera est. Il Presidente
Francesca Bellafiore Giuseppe Lupo