REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
PRIMA SEZIONE CIVILE

così composta: dott. Nicola SARACINO presidente dott. Gianluca MAURO PELLEGRINI consigliere relatore dott. Paolo BONOFIGLIO consigliere riunita in camera di consiglio, ha emesso la seguente
SENTENZA
nella causa civile di appello iscritta al n. 3356 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2022 discussa all'udienza del 17 aprile 2025
TRA
Ministero dell'Economia e delle Finanze (c.f.: 80207790587) rappresentato e difeso dall'Avvocatura Generale dello Stato
APPELLANTE
E
QU ON (c.f.: C.F._1 rappresentato e difeso dall'avvocato Federico ON
APPELLATO

OGGETTO: opposizione a sanzione amministrativa
1 CONCLUSIONI
All'udienza del 17 aprile 2025 i difensori delle parti hanno discusso la causa sulle conclusioni precisate a verbale di udienza.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha proposto appello avverso la sentenza del
Tribunale di Roma n. 7248/2022, che – in parziale accoglimento dell'opposizione proposta da
QU ON avverso il decreto sanzionatorio n. 402107/A con cui il Ministero dell'Economia e delle Finanze gli ha irrogato la sanzione di 61.969,00 € per violazione dell'obbligo di segnalazione di operazioni sospette e la sanzione di 7.000,00 € per violazione degli obblighi di adeguata verifica - ha rideterminato la sanzione nella misura di 18.591,00 €
(per il primo illecito) e nella misura di 5.200,00 € (per il secondo illecito), compensando le spese di lite tra le parti.
L'appellante ha dedotto al riguardo che il tribunale, pur avendo accertato la sussistenza dell'illecito contestato, la responsabilità dell'incolpato in ordine alle violazioni ascritte e la gravità delle violazioni commesse dallo ON, ha contraddittoriamente operato una drastica riduzione della sanzione irrogata, che è motivata in modo apodittico e non tiene conto del fatto che nel caso di specie si è in presenza di una violazione qualificata ai sensi dell'art. 58, comma 2, del d.lgs. n. 231 del 2007.
L'appellante ha quindi concluso domandando – in riforma della sentenza di primo grado
– il rigetto del ricorso proposto da QU ON avverso il decreto sanzionatorio n.
402107/A.
Si è costituito in giudizio QU ON, domandando il rigetto dell'appello e – in via subordinata – la rideterminazione della sanzione irrogata per l'omessa segnalazione delle operazioni sospette, nella misura del minimo edittale di 30.000,00 €.
L'appello è infondato e va pertanto respinto.
La rideterminazione della sanzione amministrativa operata dal tribunale
Il tribunale – dopo aver affermato che “nel caso in oggetto è stata riconosciuta la responsabilità dell'opponente per una violazione che, ad avviso del Tribunale, può ritenersi grave, in particolare anche tenuto conto del grado e dell'intensità dell'elemento soggettivo del trasgressore in rapporto all'evidenza dei motivi di sospetto, avendo omesso il professionista la segnalazione di una condotta della cliente palesemente idonea ad indurre il sospetto di riciclaggio per le specifiche modalità indicate dai verbalizzanti e sopra riportate ed in considerazione del valore dell'operazione pari a € 619.688,70” - ha ritenuto di ridurre sia l'importo della sanzione amministrativa irrogata per l'omessa segnalazione di operazioni sospette, sia l'importo della sanzione amministrativa irrogata in relazione alla violazione dell'obbligo di adeguata verifica della clientela.
In particolare, il tribunale ha rideterminato la sanzione irrogata per il primo illecito nella
2 misura di 18.591,00 € (pari al 3% del valore delle operazioni sospette non segnalate), in luogo di quella di 61.969,00 € irrogata dal Ministero (pari al 10% del valore delle operazioni sospette non segnalate), “avuto riguardo all'assenza di pregresse contestazioni ed all'unicità dell'episodio nonché alle documentate condizioni personali del trasgressore” (pag. 17 della sentenza).
Il tribunale ha inoltre rideterminato la sanzione irrogata per il secondo illecito nella misura di 5.200,00 € (pari al doppio del minimo edittale), in luogo di quella di 7.000,00 € irrogata dal Ministero, “atteso il carattere non episodico e ripetitivo delle infrazioni riscontrate, concernenti talvolta il profilo della titolarità effettiva dei clienti” (pag. 22 della sentenza).
La sanzione amministrativa per omessa segnalazione di operazioni sospette
Ai sensi dell'art. 57, comma 4, del d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (nella formulazione anteriore alle modifiche apportate dal d.lgs. 25 maggio 2017, n. 90, che il giudice ha ritenuto di applicare quale norma sanzionatoria più favorevole per il trasgressore) l'omessa segnalazione di operazioni sospette è punita con una sanzione amministrativa pecuniaria dall'1% al 40% dell'importo dell'operazione non segnalata.
Ritiene la Corte che la decisione del tribunale di applicare una sanzione pari al triplo del minimo edittale sia coerente con il tipo di illecito accertato, consistente in una pluralità di violazioni della stessa indole (13 violazioni) commesse in relazione ad altrettante operazioni sospette non segnalate poste in essere dalla medesima società.
Dagli accertamenti compiuti dalla Guardia di Finanza risulta infatti che QU NT - professionista che curava la tenuta delle scritture contabili della Still s.r.l., società che svolge attività di commercio all'ingrosso di mobili intrattenendo rapporti commerciali con società aventi sede in Russia – ha omesso di segnalare 13 operazioni sospette relative al pagamento a mezzo di bonifico bancario delle merci vendute all'estero dalla Still s.r.l.
Tali operazioni presentavano elementi di sospetto riconducibili all'indicatore di anomalia n. 14 dell'Allegato 1 al decreto del Ministro della Giustizia del 16 aprile 2010
(“Pagamento delle operazioni o delle prestazioni mediante mezzi di pagamento provenienti, a diverso titolo, da soggetti terzi estranei al rapporto negoziale e non riconducibili al gruppo di appartenenza del cliente, o comunque non collegati con il cliente, in assenza di ragionevoli motivi”), in quanto caratterizzate dal fatto che:
a) la Still s.r.l. emetteva fatture di vendita nei confronti di clienti residenti in [...], ottenendo i relativi pagamenti da soggetti terzi, con sede in paesi UE od extra UE, che non presentavano alcun collegamento apparente con i soggetti acquirenti della merce e intestatari delle fatture;

b) alcuni di tali pagamenti provenivano da banche ubicate in Stati a fiscalità privilegiata
(c.d. paradisi fiscali);
c) come dichiarato dal professionista nel corso della verifica, il collegamento tra la
3 fattura attiva e il pagamento eseguito dal soggetto terzo (non altrimenti ricostruibile dalla lettura del libro giornale e degli estratti di conto corrente) veniva di volta in volta comunicato al professionista da una impiegata della Still s.r.l., la quale spiegava a quali fatture di vendita dovesse essere riferito il bonifico al fine di consentire la registrazione del pagamento in contabilità (a volte il bonifico aveva ad oggetto somme imputabili a più fatture di vendita).
Fin dal ricorso introduttivo del giudizio di primo grado, QU ON non ha contestato la fondatezza dell'accertamento compiuto nei suoi confronti, né la sussistenza dei presupposti per l'applicazione della sanzione amministrativa, ma si è limitato a contestare la misura della sanzione irrogata, perché eccessiva rispetto ai criteri stabiliti dall'art. 11 della legge n. 689 del 1981 (il quale stabilisce che nella determinazione della sanzione amministrativa pecuniaria fissata dalla legge tra un limite minimo ed un limite massimo si ha riguardo alla gravità della violazione, all'opera svolta dall'agente per la eliminazione o attenuazione delle conseguenze della violazione, nonché alla personalità dello stesso e alle sue condizioni economiche).
Escluso che si sia in presenza di una violazione singola e non grave (ciò che avrebbe giustificato l'applicazione della sanzione nel minimo edittale), ritiene la Corte di condividere la decisione del tribunale di rideterminare la sanzione amministrativa nella misura pari al 3% del valore delle operazioni sospette, avuto riguardo al fatto che:
a) quanto alla gravità dell'illecito commesso, se è vero che la Guardia di Finanza ha accertato la natura sospetta di 13 operazioni di bonifico bancario, è pur vero che le violazioni accertate presentavano un unico indicatore di anomalia (quello descritto al n. 14 dell'Allegato
1 al decreto del Ministro della Giustizia del 16 aprile 2010), che tutte le operazioni replicavano lo stesso schema (bonifici effettuati da soggetti terzi rispetti agli acquirenti della merce), che si trattava di operazioni riferite ad un unico cliente tra quelli di cui il professionista curava la tenuta della contabilità (la Still s.r.l.) e che non è in discussione la realtà dell'operazione commerciale posta in essere dal cliente (la vendita di mobili all'estero).
Va escluso al riguardo che si possano ravvisare nel caso di specie gli ulteriori indicatori di anomalia richiamati nel provvedimento sanzionatorio impugnato, in quanto non è vero che la cliente Still s.r.l. abbia fornito informazioni palesemente inesatte o incomplete ovvero false in merito allo scopo e alla natura della prestazione richiesta e dell'attività esercitata (come invece previsto al n. 1 dell'Allegato 1 al d.m. cit.), così come non è vero che la cliente ponesse in essere operazioni di ricezione e/o trasferimento di fondi senza fornire ragionevoli motivi legati all'attività esercitata (come invece previsto al n. 7 dell'Allegato 1 al d.m. cit.);
b) quanto al contributo offerto dal trasgressore per eliminare o attenuare le conseguenze della violazione, si osserva che – come risulta dal verbale di contestazione della Guardia di
Finanza e dai verbali di accesso – QU ON si è attivato per consentire agli organi accertatori di ricostruire tutte le operazioni considerate sospette e non segnalate, mettendo a disposizione degli stessi tutta la documentazione in suo possesso e fornendo tutte le informazioni a sua disposizione;

4 c) quanto alla personalità del trasgressore, si osserva che QU ON svolge la professione di ragioniere commercialista fin dal 1981 e non risulta che in quarant'anni di attività professionale siano state accertate ulteriori analoghe violazioni degli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio (per una specifica valorizzazione di tale circostanza v. oggi il novellato art. 67, comma 1, lett. h) del d.lgs. n. 231 del 2007);
d) quanto alle condizioni economiche del trasgressore, si osserva che dalle dichiarazioni dei redditi presentate nel triennio precedente all'irrogazione della sanzione amministrativa si evince che quest'ultima è stata complessivamente determinata in una misura pressoché corrispondente al reddito imponibile conseguito dallo ON in ciascun anno d'imposta (tale cioè da assorbire e superare ampiamente l'intero reddito netto annuo a disposizione del trasgressore), sì che la rideterminazione della sanzione nell'importo di 18.591,00 € (pari al
3% del valore delle operazioni sospette non segnalate) appare una misura sufficientemente afflittiva.
La sanzione amministrativa per omessa adeguata verifica della clientela
Ai sensi dell'art. 55, comma 1, del d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (nella formulazione anteriore alle modifiche apportate dal d.lgs. 25 maggio 2017, n. 90, che il giudice ha ritenuto di applicare quale norma sanzionatoria più favorevole per il trasgressore) l'omessa segnalazione di operazioni sospette è punita con una sanzione amministrativa pecuniaria di importo variabile da da 2.600,00 € a 13.000,00 € (così a seguito della depenalizzazione dell'illecito per effetto dell'art. 1, comma 1, del d.lgs. 15 gennaio 2016, n. 8).
L'Amministrazione ha ritenuto equo applicare la sanzione amministrativa pecuniaria di
7.000,00 € in relazione alle “violazioni commesse in ordine a quei fascicoli in cui
l'identificazione della persona fisica risulta essere stata effettuata con modalità non conformi al dettato normativo;
nonché in tutti i casi in cui non risulta essere stata prodotta documentazione idonea a dimostrare l'avvenuta individuazione e identificazione dei titolari effettivi delle società clienti” (pagg. 10 e 11 del provvedimento sanzionatorio impugnato).
In particolare, la violazione dell'omessa adeguata verifica della clientela è stata ritenuta accertata con esclusivo riguardo all'identificazione di tre clienti russe (effettuata sulla mera base del documento d'identità e in assenza della persona da identificare, benché fosse configurabile un profilo di rischio particolarmente elevato che imponeva una verifica rafforzata ai sensi del previgente art. 28 del d.lgs. n. 231 del 2007) e con riguardo alla mancata individuazione/identificazione dei titolari effettivi dei clienti persone giuridiche, desumibile dalla mancanza di visure camerali nei relativi fascicoli (pag. 11 del provvedimento sanzionatorio impugnato).
Contrariamente a quanto si legge nella ricostruzione del fatto operata dall'odierna appellante, l'Amministrazione che ha emesso il provvedimento sanzionatorio ha invece espressamente escluso che fosse ravvisabile la violazione dell'obbligo di adeguata verifica in relazione a quei clienti di cui era stata acquisita soltanto la copia del documento d'identità
5 (pag. 10 del provvedimento sanzionatorio impugnato).
Ciò premesso quanto all'illecito effettivamente accertato con il provvedimento sanzionatorio impugnato, si osserva che la sanzione come rideterminata dal tribunale (nella misura pari al doppio del minimo edittale) appare congrua in relazione ai criteri che presiedono alla quantificazione della sanzione ai sensi dell'art. 11 della legge n. 689 del 1981, tenuto conto del fatto che nel corso del giudizio lo ON ha dimostrato di essere in possesso delle visure camerali relative ai clienti persone giuridiche, che non sono state esibite in sede di accertamento ispettivo perché non richieste dalla Guardia di Finanza.
Alla luce di tali considerazioni, l'appello va dunque respinto.
Alla soccombenza dell'appellante segue la sua condanna al pagamento delle spese del presente grado di giudizio in favore di QU ON, spese che si liquidano in complessivi
5.000,00 € per compensi oltre IVA, CPA e spese generali nella misura del 15% (compensi così determinati tenuto conto dei valori medi di cui alle tabelle allegate al d.m. 10 marzo
2014, n. 55 – come sostituite dal d.m. 13 agosto 2022, n. 147 - ridotti in considerazione della semplicità della controversia).
Non sussistono i presupposti per l'applicazione dell'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R.
n. 115 del 2002 in quanto l'appellante soccombente è un'Amministrazione statale (Cass.
1778/2016).


P.Q.M.


La Corte di appello di Roma, definitivamente pronunciando, così provvede:
1) rigetta l'appello avverso la sentenza del Tribunale di Roma n. 7248/2022;
2) condanna l'appellante al pagamento delle spese processuali in favore di QU
ON, liquidandole in complessivi 5.000,00 € oltre IVA, CPA e spese generali nella misura del 15%.
Così deciso in Roma, il 17 aprile 2025.
Il consigliere estensore Il Presidente
Gianluca MAURO PELLEGRINI Nicola SARACINO

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