REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Corte D'Appello di Genova
Sezione Prima Civile
R.G. 619/2022
La Corte D'Appello di Genova, Sezione Prima Civile, in persona dei magistrati: ha pronunciato la seguente
Dott. Rosella Silvestri Presidente
Dott. Riccardo Baudinelli Consigliere
Dott. Stefano Tarantola Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile indicata in epigrafe tra
(C.F. ), rappresentato e difeso Parte_1 C.F._1 dall'Avv. Settimo Del Freo attore in impugnazione contro
C.F.: ) CP_1 C.F._2
con sede in Sarzana (SP), piazza Guido Jurgens n. 13 (C.F. Parte_2
), in persona dell'amministratore unico P.IVA_1 CP_1
con sede in Sarzana (SP), piazza Guido Jurgens n. 13 Parte_3
(C.F. ), in persona dell'amministratore unico P.IVA_2 CP_1
tutti rappresentati e difesi dall'Avv. Giovanni Di Sibio e dall'avv. Teresa Rajola convenuti in impugnazione
CONCLUSIONI: per la parte attrice in impugnazione:
“Voglia l'Ill.ma Corte di Appello di Genova, ogni contraria istanza, deduzione, eccezione disattesa, annullare il Lodo Arbitrale del Notaio Dott. A. sottoscritto Per_1
1 ed emesso in data 19/06/2021, per tutti i motivi esposti, e nel merito accogliere le seguenti conclusioni:
In via preliminare, nel merito
A) dichiarare la sopravvenuta carenza di interesse, per il venir meno della materia del contendere, con condanna dei convenuti al pagamento delle spese dell'arbitrato per il principio della soccombenza virtuale;

B) estromettere la soc. dal giudizio con condanna alle spese. Parte_3
Nel merito, in subordine
- Accertare e dichiarare che l'amministratore della Sig. è Parte_2 CP_1
amministratore anche della società e che entrambe la società svolgono quali Parte_3
attività quella immobiliare;

- Accertare e dichiarare che quanto sopra costituisce violazione dell'art. 18 dello statuto della e non vi è stata autorizzazione alla sua deroga con decisione Parte_2
dei soci;

- Per l'effetto revocare/dichiarare la decadenza dell'amministratore CP_1
dalla carica di amministratore della individuando nella nomina un Parte_2
amministratore terzo condiviso dai soci. Condannare in ogni caso i convenuti alla rifusione delle spese dell'arbitro, del procedimento arbitrale e del presente giudizio”
Per le parti convenute in impugnazione:
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello, ogni contraria istanza disattesa: - pregiudizialmente dichiarare la propria incompetenza territoriale a conoscere della causa, essendo competente la Sezione Specializzata in materia d'Imprese della Corte d'Appello di
Firenze, con ogni conseguenziale pro1nuncia e con condanna di alla Parte_1
rifusione delle spese di giudizio;
- sempre pregiudizialmente dichiarare inammissibile
l'impugnazione proposta da ovvero dichiarare inammissibili i Parte_1
motivi di impugnazione e le domande di merito spiegate in giudizio;
- in ogni caso rigettare, nel merito, tale impugnazione, dichiarando l'infondatezza sia dei motivi di gravame e sia le domande di merito elencate da nelle conclusioni Parte_1
assunte in atto introduttivo: - condannare alla rifusione delle spese Parte_1 di lite”
pag. 2/9
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

1- Con lodo del 19 giugno 2021 l'Arbitro Unico, pronunciando nel procedimento arbitrale, introdotto con domanda di arbitrato del 10 luglio 2020, tra le parti
[...]
(istante in qualità di procuratore e usufruttuario delle quote della società Parte_1
di proprietà di , da un lato, e Parte_2 Persona_2 CP_1 Pt_2
[...
dall'altro, così decideva: Parte_3
1) Dichiara il difetto di legittimazione attiva in capo alla parte istante Parte_1
e per l'effetto rigetta la domanda
[...]
2) Pone il compenso dell'Arbitro Unico e le spese dell'arbitrato integralmente a carico della parte istanze e le liquida in complessivi Euro Parte_1
8.000,00 (ottomila virgola zero zero) oltre Iva nella misura di legge, oltre ad anticipazioni per imposta di bollo pari ad Euro 880,00 (ottocentoottanta virgola zero zero), e condanna al rimborso in favore della società Parte_1
“ di quanto da quest'ultima già anticipato, ossia della somma Parte_2
pari ad Euro 7.320,00 (settemilatrecentoventi virgola zero zero)
3) Condanna al pagamento in favore di e della Parte_1 CP_1 società “ delle spese di lite che liquida in complessivi Euro Parte_2
8.000,00 (ottomila virgola zero zero) oltre rimborso spese forfettarie del 15%, nonché Iva e CNPA come per legge
4) Condanna al pagamento in favore della società “ Parte_1 [...]
delle spese di lite che liquida in complessivi Euro 4.000,00 Parte_3
(quattromila virgola zero zero) oltre rimborso spese forfettarie del 15%, nonché
Iva e CNPA come per legge”
Con il lodo impugnato – previa verifica dell'ammissibilità della domanda – veniva ritenuta la carenza di legittimazione attiva in capo ad nello Parte_1
svolgimento delle seguenti domande azionando la clausola arbitrale contenuta nello statuto della società a) accertare e dichiarare che l'amministratore della Parte_2
Sig. è amministratore anche della società e che Parte_2 CP_1 Pt_3
entrambe le società svolgono quali attività quella immobiliare;
b) accertare e
pag. 3/9 dichiarare che quanto sopra costituisce violazione dell'art.18 dello statuto della
e non vi è autorizzazione alla sua deroga con decisione dei soci;
c) per Parte_2
l'effetto revocare/dichiarare la decadenza dell'amministratore dalla CP_1
carica di amministratore della individuando nella nomina un Parte_2 amministratore terzo condiviso da soci […]”. La decisione dell'arbitro unico conseguiva:
1) all'intervenuto sequestro, con decreto 17 febbraio 2020 della Tribunale di
Genova – Sezione Specializzata in materia di imprese, delle quote di partecipazione alla società intestate ad con Parte_2 Parte_1
nomina di custode con poteri di esercizio di voto ed amministrativi, e con i poteri e doveri di cui agli artt. 521, 522 e 560 cpc;

2) al decreto 29 novembre 2020 del Tribunale di Massa, con il quale, ai sensi dell'art. 2191 cc, veniva disposta la cancellazione dal registro delle imprese dell'atto di retrocessione con il quale era divenuto titolare Parte_1
delle quote della società Parte_2
Stante le circostanze sopra ricordate veniva ritenuto che la legittimazione all'azione di revoca dell'amministratore potesse essere esercitata dal custode e non dall'istante, in capo al quale la legittimazione era carente, per effetto dell'intervenuto sequestro, al momento della proposizione della domanda. Veniva inoltre ritenuto che, in ogni caso, la legittimazione era venuta a mancare a seguito del decreto 29 novembre 2020 del
Tribunale di Massa, per effetto del quale era venuta meno la qualità di socio in capo ad
Veniva infine ritenuto che la partecipazione al lodo della società Parte_1
era stato determinato dalla notificazione della domanda Parte_3
arbitrale, con conseguente pronuncia sulle relative spese.

2- Con l'impugnazione sono stati svolti i seguenti motivi:
i. con un primo motivo è stata dedotta la nullità del lodo per violazione dell'art. 2476 cc, in conseguenza dell'erronea interpretazione dell'art. 2352 cc, in ordine al diritto a proporre l'azione di revoca dell'amministratore in capo al socio le cui quote sono state sottoposte a sequestro;

pag. 4/9 ii. con un secondo motivo è stata dedotta la violazione dell'art. 2193 cc, osservando che l'eccepita sopravvenuta perdita della legittimazione ad agire in capo al presente attore a seguito dal Decreto del Tribunale di Massa di cancellazione dal Registro delle Imprese in data 29-30/11/2020 dell'atto di retrocessione con il quale l'attore è divenuto titolare delle quote della è ultronea e Parte_2 superflua, rispetto ai fatti di cui al presente giudizio”;
iii. con un terzo motivo è stata dedotta l'intervenuta cessazione della materia del contendere per sopravvenuta carenza di interesse, a seguito di quanto deliberato dall'assemblea del 20 novembre 2020, che aveva ratificato l'operato dell'amministratore e modificato lo statuto eliminando la causa di incompatibilità; iv. con un quarto motivo è stato dedotto che “la società non è Parte_3
stata evocata nel procedimento arbitrale, ma è stato citato solo CP_1
come amministratore delle società. Nei confronti di detta società non è stata formulata alcuna conclusione e richiesta … La difesa di non Parte_1
Parte_ ha mai notificato la domanda di arbitrato alla pec della ma solo via posta all'amministratore alla sua residenza”;
v. con un quinto motivo è stata dedotta l'erroneità della pronuncia in ordine alle spese di lite relativamente alla posizione della società Parte_3

3- Si sono costituiti nel giudizio i convenuti deducendo quanto segue:
i. il sequestro delle “… quote appartenute al Trust MANI e da questo Parte_2
illegittimamente retrocesse, a titolo gratuito e per atto dott. di Persona_3
Torino, Commercialista, asseritamente datato 5.2.2020, registrato il 10.2.2020
(doc. n. 06), ma iscritto nel Registro delle Imprese soltanto il 13.2.2020 (doc. n.
07), a favore di , era stato eseguito “… mediante iscrizione Parte_1
nel Registro delle Imprese di Massa Carrara in data 18.2.2020 (doc. n. 08 visura CCIAA) e mediante immissione nel possesso del designato custode”;
ii. “… nonostante il sequestro giudiziario, con atto not. Parte_1 [...]
Per_
del 14.2.2020 (doc. n. 13), depositato nel Registro Imprese in data 5-
6.3.2020 (doc. n. 14), ha, quindi, trasferito alla nipote Persona_2
pag. 5/9 l'usufrutto sulle quote L'iscrizione nel Registro delle Imprese del Parte_2
sequestro giudiziario (misura cautelare che ha sottratto ad i Parte_1
poteri dispositivi della quota di aveva reso inopponibili – a Parte_2
prescindere dalla loro illegittimità – i successivi atti dispositivi compiuti dal medesimo nei confronti della e di e Parte_1 Parte_2 CP_1
ai quali detta quota avrebbe dovuto essere attribuita in sede di CP_2 scioglimento del Trust MANI”;
iii. “con ordinanza del sig. Giudice del Registro delle Imprese del Tribunale di
Massa del 29- 30.11.2020 (doc. n. 15), su ricorso di e CP_1 CP_2
(doc. n. 16), è stata disposta la cancellazione dal Registro delle Imprese dell'atto di retrocessione … Venuta meno l'iscrizione, peraltro con effetto ex tunc, l'atto di retrocessione non ha effetto nei confronti della e Controparte_3 dei terzi in virtù del disposto di cui all'art. 2470 c.c.”; iv. la carenza di legittimazione di discende sia dalla permanenza Parte_1
degli effetti del sequestro giudiziario delle quote sia dalla mancata Parte_2 iscrizione nel Registro delle Imprese, conseguente l'ordine di cancellazione, dell'atto di retrocessione. Inoltre “la mancata iscrizione del ripetuto atto di retrocessione, …, provoca l'inefficacia dell'iscrizione nel Registro Imprese dell'atto not. del 14.2.2020, con il quale senza aver Per_4 Parte_1
acquisito la qualifica di socio di ha ceduto alla nipote Parte_2 Per_2
la nuda proprietà sulle quote di tale società; atto che, tuttavia, non è
[...]
opponibile alla Società e ai terzi per carenza del requisito della coerenza e della continuità delle iscrizioni”.
I convenuti hanno preliminarmente eccepito l'incompetenza per territorio della Corte
d'Appello di Genova in quanto “la sede dell'arbitrato è stata eletta in Massa, viale E.
Chiesa n. 5, presso lo studio dell'Arbitro Unico, notaio , e Persona_5
“l'impugnazione del lodo, di conseguenza, avrebbe dovuto essere proposta davanti alla
Sezione Specializzata in materia d'Imprese della Corte d'Appello nel cui distretto era stata determinata la sede dell'arbitrato, ovverossia la Sezione Specializzata della Corte
d'Appello di Firenze”.
pag. 6/9 Hanno quindi eccepito l'inammissibilità dei motivi di impugnazione del lodo per violazione di regole di diritto, essendo la clausola compromissoria stata stipulata in epoca successiva all'entrata in vigore del D.Lgs. 2 febbraio 2006 n.40, e non ricorrendo alcuna delle ipotesi in cui è ammessa l'impugnazione per violazione di regole di diritto.
Hanno inoltre eccepito l'infondatezza di tutti motivi svolti dall'attore in ordine alla nullità del lodo.

4- Sulle conclusioni precisate dalle parti con note scritte ai sensi dell'art.127 ter cpc, come innanzi riportate, la causa è stata posta in decisione con ordinanza 8 marzo 2025 assegnando termini ex art.190 cpc di giorni sessanta per comparse conclusionali e di giorni venti per memorie di replica.

5- Deve preliminarmente rilevarsi l'infondatezza dell'eccezione di incompetenza territoriale svolta dai convenuti, in quanto il territorio di Massa è ricompreso nel distretto territoriale di competenza della Corte d'Appello di Genova.

6- Osserva la Corte che il giudizio arbitrale di cui è causa è stato introdotto sulla base della clausola compromissoria prevista dall'art. 28 dello statuto 3 agosto 2012 della società La clausola compromissoria è stata pattuita in epoca successiva Parte_2
alle modifiche introdotte alle impugnazioni di lodo dal D.Lgs 40/2006. Non è pertanto proponibile l'impugnazione per violazione delle regole di diritto sul merito della controversia, trattandosi di clausola compromissoria successiva alle modifiche introdotte dalla novella del 2006 (art. 24 del D.Lgs 40/2006; v. Cass. Sez. Un., 9 maggio 2016, n. 9284). I primi due motivi di impugnazione sono inammissibili, in quanto concernenti dedotte violazione di regole di diritto, come eccepito dai convenuti.

7- Infondati sono i restanti motivi di impugnazione.
7.1- In ordine ai presupposti per la dichiarazione di cessazione della materia del contendere è stato affermato che
“la cessazione della materia del contendere presuppone che le parti si diano
pag. 7/9 reciprocamente atto del sopravvenuto mutamento della situazione sostanziale dedotta in giudizio e sottopongano conclusioni conformi in tal senso al giudice, potendo al più residuare un contrasto solo sulle spese di lite, che il giudice con la pronuncia deve risolvere secondo il criterio della cosiddetta soccombenza virtuale. Allorquando, invece, la sopravvenienza di un fatto, che si assume suscettibile di determinare la cessazione della materia del contendere, sia allegato da una sola parte e l'altra non aderisca a tale prospettazione, il suo apprezzamento, ove esso sia dimostrato, non può concretarsi in una pronuncia di cessazione della materia del contendere, ma, ove abbia determinato il soddisfacimento del diritto azionato con la domanda dell'attore, in una valutazione dell'interesse ad agire, con la conseguenza che il suo rilievo potrà dare luogo ad una pronuncia dichiarativa dell'esistenza del diritto azionato (e, quindi, per tale aspetto, di accoglimento della domanda) e di sopravvenuto difetto di interesse ad agire dell'attore in ordine ai profili non soddisfatti da tale dichiarazione, in ragione dell'avvenuto soddisfacimento della sua pretesa per i profili ulteriori rispetto alla tutela dichiarativa” (Cass.Sez.2, 29 luglio 2021, n.21757). Nelle difese dei convenuti non è rinvenibile alcuna adesione alla prospettazione attorea di intervenuta cessazione della materia del contendere, avendo gli stessi insistito, nel merito, per il rigetto dell'impugnazione, deducendo la correttezza del lodo in punto accertamento della carenza di legittimazione dell'attore. Accertamento in ordine al quale l'impugnazione – come sopra ritenuto – è inammissibile in quanto concernente dedotte violazioni delle regole in diritto. Il motivo d'impugnazione è infondato.
7.2- In ordine alla notificazione della domanda di lodo alla persona fisica, nella qualità di amministratore della persona giuridica, non può che osservarsi che la stessa risulta diretta verso quest'ultima e non verso la persona fisica, come correttamente ritenuto con il lodo impugnato. Inoltre, se è vero che l'intestazione della domanda di lodo contiene l'indicazione della sola la domanda formulata al punto A chiede Parte_2
l'accertamento dello svolgimento dell'attività immobiliare da parte di essendo Pt_3 pertanto svolta una domanda anche rivolta verso quest'ultima, benché inammissibile per non essere parte stipulante la clausola compromissoria. Correttamente, con il Pt_3
pag. 8/9 lodo impugnato, è stato pronunciato il regolamento delle spese di lite anche tra l'attore e
Pt_3

8- Le spese di lite del presente giudizio seguono la soccombenza della parte attrice e sono liquidate secondo i valori medi della vigente TF, con riguardo all'importo per cui è causa (valore corrispondente agli importi liquidati nel lodo a titolo di compenso e spese per l'arbitro unico, e a titolo di spese di lite), e pertanto con riferimento allo scaglione da € 5.201,00 sino ad € 26.000,00, come di seguito indicato: fase di studio della controversia € 1.134,00, fase introduttiva del giudizio € 921,00, fase di trattazione €
1.843, fase decisionale € 1.911,00, e così complessivamente € 5.809,00, oltre 15% per spese generali, oltre i.v.a. qualora dovuta e c.p.a. come per legge.

9- Si deve dare atto della “sussistenza del presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002”
(Cass. SS.UU. 4315/2020).


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Genova, Sezione Prima Civile, definitivamente pronunciando, ogni contraria eccezione respinta, così provvede:
1) rigetta l'impugnazione;
2) condanna la parte attrice al pagamento, in favore delle parti convenute, delle spese del giudizio, che liquida in € 5.809,00 oltre 15 % per spese generali, oltre i.v.a. qualora dovuta e c.p.a. come per legge;

3) da atto della sussistenza del presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato di cui all'art. 13 co.1 quater D.P.R. n. 115/2002.
Così deciso in Genova, nella Camera di Consiglio del giorno 9 luglio 2025.
Il Consigliere estensore La Presidente
Dott. Stefano Tarantola Dott. Rosella Silvestri
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