REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE DI APPELLO DI PERUGIA
Composta da
Dott. Matteini Claudia Presidente
Dott. Salcerini Simone Consigliere
Dott. Munzi Daniela Giudice ausiliario rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nel procedimento civile di secondo grado iscritto al n. 113/2023 r.g.,
proposto da in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall'Avv. Parte_1
Gianpaolo Rizzo;
- APPELLANTE
CONTRO
, rappresentato e difeso dall'Avv. Nicola Blasi;
Controparte_1
- APPELLATO
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO.
Con atto di citazione ritualmente notificato, ha proposto appello avverso la Parte_1
Sentenza n. 99/2023 del 17.01.2023, con la quale il Tribunale di Perugia ha rigettato la domanda di risarcimento dei danni, formulata nei confronti del Notaio Dott. per inadempimento Controparte_1
e/o parziale adempimento del professionista nella redazione e stipula dell'atto notarile di cessione delle quote di partecipazione nella società Tale atto era intervenuto tra la società attrice, Parte_2
unitamente alla e alla tutte socie della ceduta, da un lato CP_2 Controparte_3 Pt_2
quali cedenti e la B. MO s.r.l. dall'altra – quale cessionaria. Assumeva parte attrice che al Notaio era stato conferito l'incarico di prevedere, oltre al perfezionamento della cessione delle quote, anche la predisposizione di valida clausola che consentisse alla di liberarsi dalla garanzia pignoratizia che la stessa aveva offerto a Parte_1
favore della nei confronti della Cassa di Risparmio di Spoleto. Ciò a fronte del Parte_2
finanziamento e della linea di credito per anticipo fatture aperto da quest'ultima in favore della società
ceduta.
La clausola di salvaguardia era annotata all'art.

3.4 dell'atto notarile ove era previsto che la parte acquirente ossia la cessionaria B. MO si obbligava a restituire alla entro il termine Parte_1
del 13.12.2010, “il pegno di cui al punto d). delle premesse per l'intero importo risultante nel conto
corrente al momento della restituzione”. Richiesta dell'adempimento alla scadenza indicata, la B.
MO non vi provvedeva e, stante l'inadempimento della nei confronti della , Pt_2 Pt_3
quest'ultima aveva escusso il pegno incassando la somma di € 272.344,31.
In esecuzione della clausola richiamata la agiva in monitorio nei confronti della B. Parte_1
MO presso il Tribunale di Grosseto che emetteva decreto ingiuntivo. All'esito del giudizio di opposizione, il Tribunale di Grosseto revocava il decreto, dichiarando la nullità della clausola n. 3.4
ex art. 1419 c.c. per indeterminatezza e indeterminabilità dell'oggetto, sia per la non corretta formulazione della terminologia usata (“restituzione del pegno” in luogo di “liberazione del pegno”),
sia per la genericità del riferimento alla garanzia, non essendo previsto né gli estremi del pegno;
né
gli estremi del c/c su cui il pegno era costituito né alcun altro elemento idoneo ad identificare l'oggetto delle obbligazioni assunte dalla B. MO.
La riteneva inutile l'impugnazione della sentenza e, ritenuta la grave responsabilità Parte_1
del Notaio per aver inserito nell'atto di cessione delle quote una clausola invalida, chiedeva il risarcimento dei danni allo stesso, sul presupposto che l'omesso recupero delle somme escusse dalla sul proprio conto corrente ed il mancato adempimento della B. MO all'obbligo di procurare Pt_3
alla la liberazione delle suddette somme, fosse conseguenza immediata e diretta Parte_1
della negligenza professionale del Notaio. Il Tribunale di Perugia ha rigettato la domanda perché ha ritenuto valida e pienamente efficace la clausola in questione, ben determinata o comunque facilmente determinabile, tant'è vero che nelle premesse dell'atto (lett. b,c, e d) veniva chiaramente indicato che le somme erogate a titolo di finanziamento da parte della erano garantite dal pegno sul c/c trattenuto presso la Banca Pt_3
garantita. Inoltre il contenuto della clausola 3.4 mutuava in larga parte quanto precisato agli artt. 2.5.1
e 2.5.2 e quindi la stessa doveva essere interpretata secondo buona fede.
L'appellante ha eccepito la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1346, 1362 e 1418 c.c., 51
comma II n. 6) Legge n. 89/1913.
Si è affermata l'erroneità dell'affermazione del Tribunale secondo cui, dall'esame dell'atto e della clausola in questione si può tranquillamente addivenire ad una pronuncia di validità e piena efficacia della stessa.
A parere dell'appellante la clausola, in base alla quale la cessionaria B. MO s.r.l. avrebbe dovuto restituire il pegno, non ha alcun effetto ed è giuridicamente impossibile, in quanto quest'ultima non era la creditrice pignoratizia e pertanto non avrebbe mai potuto restituire alcunché.
Non sono stati invero indicati gli estremi del conto corrente bancario costituito in pegno, essendo ivi indicato del tutto approssimativamente che il pegno graverebbe su un saldo di conto corrente di circa
€ 280.000,00. Neppure dalle indicazioni contenute nelle premesse dell'atto notarile era possibile determinare quale pegno, sussistente su quale saldo di conto corrente, avrebbe dovuto procurare la liberazione la cessionaria B. MO s.r.l.
Dalla combinata lettura dell'art.

3.4 con la premessa di cui alla lettera d) del contratto non si perviene ad un un'univoca individuazione dell'oggetto della prestazione posta a carico della cessionaria. A tal fine non soccorrono neanche gli artt.

2.5.1 e 2.5.2 dell'atto di cessione, come erroneamente ritenuto dal Tribunale di Perugia. Da tali articoli non è possibile determinare nemmeno per relationem,
l'oggetto della prestazione che avrebbe dovuto porre in essere la B. MO s.r.l.
Anche se quest'ultima avesse con malafede approfittato della indeterminatezza della clausola opponendo il decreto ingiuntivo, il Notaio sarebbe comunque responsabile per non aver costituito in capo alla una clausola valida, efficace ed insuscettibile di qualsivoglia censura, in Parte_1
violazione degli artt. 1418 e 1346 c.c. e 51 Legge 89/1913 che gli impone nella redazione dell'atto pubblico, “la designazione precisa delle cose che formano oggetto dell'atto, in modo da non potersi scambiare con le altre”. Ai predetti fini non hanno rilievo le lettere costitutive di pegno e contenenti gli estremi del pegno che non erano state allegate e indicate nel contratto.
La ha dunque insistito nella domanda di risarcimento del danno patito, che non è stato Parte_1
oggetto di alcuna delibazione da parte del Tribunale, pari ad € 374.659,56. Il Notaio ha definitivamente impedito che ad essa potesse essere restituita dalla B. MO s.r.l. la Parte_1
somma escussa dalla per € 272.344,31. Pt_3
Si è costituito il quale ha eccepito preliminarmente l'inammissibilità dell'appello ex Controparte_1
art. 345 c.p.c. in ragione della nuova prospettazione dei fatti costitutivi della domanda fatta valere,
poiché l'appellante ha allegato tardivamente in primo grado e ha riproposto in questa sede, quale fatto costitutivo della propria domanda, una circostanza nuova e pertanto inammissibile. Solo nella comparsa conclusionale di primo grado infatti la ha affermato di intrattenere tanti e Parte_1
diversi rapporti di conto corrente con la garantita e con saldi diversi. Pt_3
Nel merito ha chiesto il rigetto dell'appello perché l'incarico conferito al Notaio riguardava esclusivamente la formalizzazione della cessione delle azioni e non comprendeva lo studio e la disciplina della liberazione dalle garanzie prestate per conto della alla Parte_4 CP_4
La circostanza è stata smentita dalle risultanze istruttorie ed in particolare dalla testimonianza del teste La richiesta d'inserire nell'atto la clausola di cui al punto 3.4 è avvenuta solo Tes_1
contestualmente alla stipula, con il supporto delle sole indicazioni contenute nell'accordo e di quelle date contestualmente alla stesura del rogito. Inoltre la clausola non può ritenersi nulla e l'intervenuta pronuncia di nullità è totalmente erronea perché l'atto è valido ed efficace ed ha raggiunto gli effetti tipici che le parti volevano e per il quale è stato stipulato. Nelle premesse dell'atto si elencano e specificano tutti i finanziamenti ricevuti dalla ceduta per lo svolgimento della propria Pt_2
attività e tutte le garanzie concesse a fronte di tali finanziamenti. Nei successivi articoli che regolano la cessione e in particolare ai punti 2.5.1 e 2.5.2 risulta convenuto l'obbligo di B. MO s.r.l. di provvedere alla liberazione di tutti i soggetti che avevano rilasciato garanzie alla società ceduta la
La pacifica interpretazione della clausola è quella che risulta in linea con il più Parte_4
generale obbligo contenuto nell'intero contratto, ovvero di ritenere B. MO tenuta a liberare tutte le cedenti dai precedenti impegni presi per garantire i finanziamenti di cui aveva fruito la Parte_4
facendosi carico essa cessionaria di tutti i debiti che gravavano sulla società ceduta, ivi
[...]
compresi quelli relativi al pegno dato dalla Parte_1
Difetta in ogni caso la prova del lamentato danno e del necessario nesso di causalità con il preteso inadempimento, ossia che il pregiudizio patrimoniale consistito nel mancato recupero delle somme concesse in pegno sia in diretta ed esclusiva relazione causale con quanto si imputa al Notaio di non avere eseguito correttamente l'incarico. Data la condizione patrimoniale della debitrice B.MO con ogni probabilità l'azione di recupero del credito sarebbe invero fallita, a prescindere da qualsivoglia rapporto con la clausola della quale si discute. La palese erroneità della sentenza del Tribunale di
Grosseto imponeva di appellare la decisione e quindi l'appellante lamenta danni che avrebbe potuto evitare usando l'ordinaria diligenza che nella fattispecie s'imponeva di tenere ex art. 1227 c.c..
All'udienza per la precisazione delle conclusioni, celebrata con trattazione scritta, le parti costituite hanno concluso come da rispettivi atti introduttivi e la Corte ha trattenuto la causa in decisione con concessione dei termini ordinari per il deposito di comparse conclusionali e repliche.
MOTIVI DELLA DECISIONE.
1) Preliminarmente l'eccezione d'inammissibilità dell'appello ex art. 345 c.p.c., sollevata dall'appellato, è solo parzialmente fondata perché l'introduzione di una nuova circostanza dedotta tardivamente in primo grado, non rende inammissibile l'impugnazione ma eventualmente l'allegazione in punto di fatto non esplicata in precedenza. Deve essere quindi affermata l'inammissibilità della sola affermazione, allegata per la prima volta nella comparsa conclusionale di primo grado, secondo cui la ha intrattenuto tanti e diversi rapporti di conto corrente con Parte_1
la garantita con tutti saldi diversi. CP_4 2) Venendo al merito, l'appello non è fondato perché il ragionamento seguito dal giudice di prime cure nell'affermare la validità e l'efficacia della clausola di cui all'art.

3.4 del contratto di cessione di quote, non appare lesivo degli artt. 1346,1362,1418 c.c. e 51 comma 2 n. 6 legge n. 89/1913.
Infatti tale clausola era del tutto idonea ad assolvere alla funzione di garanzia pretesa dalla società
attrice, sia in relazione al contenuto letterale della stessa (ove era chiaramente indicato che la Pt_5
si impegnava a liberare la cedente dalle garanzie date per la società di cui venivano cedute le quote -
pegno e fideiussioni menzionati nelle premesse dell'atto ai punti c) e d), sia in relazione al collegamento con le altre clausole previste nel medesimo contratto e con i documenti allegati.
Nell'atto era indicato che le somme erogate a titolo di finanziamento da parte della in favore Pt_3
di erano garantite dal pegno sul conto corrente intrattenuto presso la Banca garantita;
la Pt_2
banca garantita, la causale del credito, il cliente titolare del rapporto ed il contratto di conto corrente erano identificati nei documenti allegati 1), 2) e 3) all'atto di citazione.
Ai sensi dell'art. 1363 c.c. le clausole del contratto s'interpretato le une per mezzo delle altre,
attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell'atto per cui, in tema di interpretazione di una clausola contrattuale controversa, la lettura dell'intero testo contrattuale consente una corretta comprensione della convenzione e suo tramite della comune intenzione delle parti.
La lettura dell'intero atto di cessione di quote consentiva di attribuire piena validità ed efficacia alla clausola in questione e la sua idoneità a determinare gli effetti voluti ed accettati dalle parti.
Anche a voler ritenere la clausola generica e non correttamente formulata, il giudice di merito deve comunque presumere che sia stata oggetto della volontà negoziale, sicché deve interpretarla in relazione al contesto (art. 1363 c.c.) per consentire alla stessa di avere qualche effetto (art. 1367 c.c.);
solo se la vaghezza e genericità siano tali da rendere impossibile attribuire ad essa un qualsivoglia rilievo nell'ambito dell'indagine (art. 1325 c.c.), volta ad accertare la sussistenza e il contenuto dei requisiti del contratto, ovvero siano tali da far ritenere che la pattuizione in esame non sia mai concretamente entrata nella sfera della effettiva consapevolezza e volontà dei contraenti, può negare ad essa efficacia qualificandola con clausola di stile (Cass. Civ. n. 1950/2009). Infine la prestazione richiesta al Notaio deve ritenersi diligentemente adempiuta ai sensi dell'art. 1176
c.c. perché non è stato dimostrato nel corso del primo grado di giudizio che l'oggetto dell'incarico conferito allo stesso comprendesse, oltre al trasferimento delle quote della anche lo Parte_4
studio e la disciplina della sua liberazione dalle garanzie prestate per conto di detta società alla
CP_4
Il teste addotto da entrambe le parti, ha invero riferito di avere incaricato il Notaio Testimone_2
della stipula dell'atto di cessione delle quote, previa trasmissione allo stesso di una bozza definitiva dell'atto (dopo numerosi contatti tra avvocati, commercialisti e rappresentanti delle società interessate alla vicenda); di non avere rappresentato o chiesto al Notaio patti circa la liberazione delle società
interessate alla cessione delle quote, dalle garanzie dalle stesse prestate in favore della Parte_2
Egli ha aggiunto che il sig. , legale rappresentante della si presentò lo Persona_1 Parte_1
stesso giorno del rogito con un appunto scritto contenente la clausola di liberazione delle garanzie.
Secondo la Suprema Corte se la prestazione del Notaio viene circoscritta al recepimento - previo doveroso controllo della sua legittimità – del contenuto dell'atto, mancando la prova di un incarico professionale di consulenza e assistenza, difetta il nesso causale tra il dedotto inadempimento e il danno che da esso si assume essere derivato (Cass. Civ. n. 6018/1999; 20297/2019).
L'appello viene quindi rigettato.
La regolamentazione delle spese di lite segue il principio della soccombenza con conseguente condanna dell'appellante al pagamento in favore dell'appellato delle spese del secondo grado di giudizio come liquidate nel dispositivo, tenuto conto dei parametri minimi di cui al D.M. n. 55/2014,
in considerazione della particolare semplicità delle questioni trattate (valore indeterminabile –
complessità bassa).
In ragione della soccombenza dell'appellante, la Corte, ai sensi del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115,
art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello principale, a norma del cit.
art. 13, comma 1 bis.

P.Q.M.

La Corte d'Appello di Perugia, definitivamente pronunciando:
1) rigetta l'appello;
2) condanna l'appellante al pagamento in favore dell'appellato delle spese del presente grado che si liquidano in € 4.996,00 oltre il 15% rimborso forfettario, 4% cpa e 22% iva;

3) dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte degli appellanti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale.
Così deciso in Perugia il 17/02/2025
Il Giudice ausiliario estensore Il Presidente
Dott. Daniela Munzi Dott. Claudia Matteini