REPUBBLICA ITALIANA
- In nome del Popolo Italiano -
LA CORTE DI APPELLO DI CATANZARO
Sezione Prima Civile
Riunita in camera di consiglio e composta dai sigg.ri magistrati:
dott. ALBERTO NICOLA FILARDO PRESIDENTE
dott. FABRIZIO COSENTINO CONSIGLIERE
dott. GIOVANNA GIOIA CONSIGLIERE REL.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta al n. 770/2019 RGAC vertente
TRA
(C.F.: ), rappresentato e Parte_1 Parte_1 C.F._1
difeso, giusta procura in atti dall'avv. Brunella Candreva del Foro di Cosenza, elettivamente domiciliata presso il suo studio in Catanzaro, via A. Panella n.11;
APPELLANTE
E
on sede in Lamezia Controparte_1
Terme, Zona Industriale, Codice Fiscale e Partita I.V.A. , in persona del P.IVA_1
Commissario Liquidatore, dott. legale rappresentante pro tempore, Controparte_2
rappresentata e difesa per il presente giudizio dall'avv. Vincenzo Gatto, C.F.
, e nel suo studio in Lamezia Terme C.so G. Nicotera n. 215, C.F._2
elettivamente domiciliata giusto mandato in calce alla comparsa di costituzione
APPELLATA-appellante incidentale

1 Con provvedimento del 21.07.2025 emesso all'esito dell'udienza del 24.6.2025 la causa era trattenuta in decisione sulle seguenti,:
conclusioni delle parti
Per l'appellante:
il 15.10.2018, limitatamente alle pagg. 7,8,9 e 10; condannare la Controparte_1
al pagamento della somma di euro 24.602,72, quale differenza tra gli emolumenti spettanti
[...]
(euro 69.102,72) e emolumenti erogati (44.500,00); Oltre spese ed emolumenti del doppio grado di
giudizio da distrarre al procuratore costituito.
la >>. Controparte_1
Per l'appellata:
- dichiarare la inammissibilità dell'appello per la mancata indicazione delle modifiche alla ricostruzione
del fatto compiuto dal Giudice di primo grado, sul primo motivo di ricorso formulato dall'appellante;
- dichiarare la inammissibilità dell'appello non avendo l'appellante impugnato l'autonoma ratio decidendi che da sola è sufficiente a sostenere le ragioni della decisione con consequenziale passaggio in giudicato
della sentenza impugnata per come argomentato da questa difesa al punto 2.
In via subordinata:
- rigettare l'avverso gravame perché infondato in fatto e diritto.
In accoglimento dell'appello incidentale spiegato ed in riforma dell'impugnata sentenza, previa
declaratoria della nullità e/o invalidità delle delibere del cda della nn. 12/2008, 3/2009, Controparte_1
10/2009, 34/2009, 42/2009, 7/2010, 15/2010, 28/2010, 36/2010, 39/2010 e 48/2011 adottate in violazione dell'art. 6 dello Statuto dell'Ente (sia ante che post riforma), nonché in violazione del generico dovere di diligenza imposto al mandatario nell'adempimento delle sue obbligazioni ex arti. 1176 c.c. per aver agito
in conflitto di interessi con l'Ente da esso rappresentato, condannare l'appellante a restituire alla
l'importo di € 42.910,46 o quell'altra maggiore o minore somma che risulterà dovuta oltre CP_1
interessi legali dalla dazione dei singoli ratei al soddisfo.
Con vittoria di spese e competenze legali.>>.
IL FATTO
Per come ricostruito dalla sentenza di primo grado “ Con ricorso per decreto ingiuntivo
depositato il 23.01.2013, chiedeva ingiungersi alla Parte_1 Controparte_1
(di seguito: , il pagamento della somma di euro 24.602,72, esponendo che:
[...] CP_1
2 in forza della delibera n. 172 del 03.03.2008 la Giunta Regionale della Regione Calabria lo aveva
nominato componente del Consiglio di Amministrazione della e, con decreto n. 1 del CP_1
22.07.2008, il Presidente della , lo aveva nominato Vice Presidente;
CP_1 Persona_1
con Delibera n. 2/2008 il Consiglio di Amministrazione della aveva determinato la CP_1
misura degli emolumenti da erogare in favore degli organi della ivi inclusi i membri del CP_1
Consiglio di Amministrazione;
nella sua qualità, quindi, aveva maturato dei crediti per come
determinati da una serie di delibere del Consiglio di Amministrazione della succedutesi CP_1
nell'arco dello svolgimento della sua attività , che erano le n. 12/2008; nn.3, 10, 34 e 42/2009; nn.
7,15,28,36,39 e 48/2010. Precisava che, a fronte del complessivo credito quantificato in euro
69.102,72, la aveva liquidato solo la somma di euro 44.500,00, rimanendo creditore di CP_1
euro 24.602,72. Il Tribunale, in accoglimento del monitorio, aveva emesso il decreto n. 74/2013 ed
ingiunto alla di pagare a euro 24.602,72, oltre interessi e spese legali. CP_1 Parte_1
Con atto di citazione ritualmente notificato, la ente Controparte_1 CP_1 CP_3
della Regione Calabria, proponeva tempestiva opposizione formulando domanda riconvenzionale.
Eccepiva l'illegittimità della pretesa alla luce delle modifiche apportate allo Statuto della CP_1
dalla L.R. n. 9/2007. Deduceva che mentre il vecchio Statuto riconosceva al Presidente del Consiglio
di Amministrazione un compenso pari al 50% dell'indennità fissata per il Consigliere Regionale e
agli altri membri del Consiglio di Amministrazione un gettone di presenza, determinato annualmente
dal medesimo Consiglio, nel rispetto della normativa vigente, oltre al rimborso delle spese
documentate, la Delibera di nomina dell'odierno opposto adottata dalla Giunta Regionale il
26.03.2008, richiamava l'art. 6 dello Statuto della (evidentemente, il nuovo) che CP_1
prevedeva come emolumento spettante ai componenti del consiglio di amministrazione un gettone di
presenza determinato annualmente dallo stesso consiglio di amministrazione e “nel rispetto della
normativa vigente”; denunciava che il Consiglio di Amministrazione della con la CP_1
delibera n. 2 del 16.07.2008, disattendendo quanto previsto nello Statuto e nella delibera di nomina,
aveva stabilito di riconoscere ai membri del Consiglio di Amministrazione, per ciascuna seduta alla
quale prendevano parte: 1) un gettone di presenza pari ad euro 700,00 al lordo delle ritenute di legge;

2) il rimborso delle spese di viaggio;
3) un rimborso pari ad euro 46,48 ex art. 51, comma1, TUIR;
4)
di riconoscere gli importi di cui ai punti 2 e 3 anche in giorni diversi dalla seduta del CdA.
3 Evidenziava che, dunque, la quantificazione delle spettanze dell'opposto erano state effettuate sulla
scorta di una deliberazione arbitraria, non conforme allo Statuto, e che dunque tutte le delibere che
avevano determinato le spettanze in misura superiore al gettone di presenza erano illegittime.
Concludeva chiedendo accertare e dichiarare che l'opponente per l'attività svolta aveva diritto a
percepire solo la somma di euro 1.589,64 con conseguente annullamento del decreto ingiuntivo,
declaratoria di non debenza di alcuna somma e condanna alla ripetizione della somma di euro
42.910,36, o altra somma ritenuta di giustizia, oltre interessi.
Si costituiva impugnando e contestando ogni avverso assunto, evidenziando che Parte_1
le delibere di liquidazione dei compensi erano conformi all'art.6 dello Statuto, che prevedeva
espressamente la spettanza al rimborso per le spese documentate, tra cui spese di viaggio e per il
pranzo; deduceva la non corrispondenza al vero del conflitto di interessi in cui si sarebbe trovato il
rispetto alle determinazioni degli importi spettanti ai componenti del Consiglio di Pt_1
Amministrazione. Concludeva chiedendo il rigetto dell'opposizione e la conferma del decreto
ingiuntivo con ogni conseguenza in ordine alle spese di lite.
La causa, istruita mediante produzione documentale, all'udienza del 5 giugno 2018 è stata assunta
in decisione.”.
Il Tribunale di Lamezia Terme così provvedeva: “ Il Tribunale, decidendo
sull'opposizione proposta da nei confronti di Controparte_1 [...]
avverso il decreto ingiuntivo n. 74 del 14-19.02.2013 così provvede: Pt_1
a) In accoglimento dell'opposizione revoca il decreto ingiuntivo n. 74 del 14-19.02.2013;
b) Rigetta la domanda riconvenzionale;

c) Condanna al pagamento in favore della Parte_1 Controparte_1
delle spese da questi anticipate per il presente giudizio, che liquida in complessivi euro
[...]
4.835,00, per compensi professionali, oltre spese forfetarie iva e cpa come per legge.”.
Avverso la citata sentenza proponeva appello deducendo: Parte_1
-Errata valutazione sul punto della documentazione prodotta ritenendo errata la sentenza impugnata nel punto in cui il giudicante di prima sede ha ritenuto non assolto l'onere della prova che incombeva a carico del dott. e nel punto in cui ha ritenuto Pt_1
integrata la violazione di legge nella determinazione degli emolumenti per le assunte
4 prestazioni rese dal medesimo nel periodo agosto 2009, novembre 2010; sostiene parte appellante che "Il Giudice di prime cure ha ritenuto, altresì, non provato dal dott. il credito Pt_1
rivendicato perché le deliberazioni di quantificazione degli emolumenti prodotte consistono nella mera
presa d'atto delle tabelle riepilogative degli emolumenti prodotte sottoscritti, assunti in violazione
dello Statuto, in conflitto di interessi e senza impegno di spesa ed, in mancanza di altra
documentazione, non consentono la rideterminazione del credito in riferimento alle sedute alle quali
l'odierno appellante ha partecipato e dai rimborsi delle spese sostenute. Nulla di più errato”;
- errata valutazione in ordine all'onere di fornire la prova documentale completa ed esaustiva sulle pretese creditorie fatte valere. Insussistenza del conflitto di interessi;

assumendo la piena capacità delle delibere di quantificare gli emolumenti autoliquidati dall'appellante e dal Cda di cui faceva parte, sulla scorta della mancata, presunta, non contestazione delle tabelle riepilogative annesse ad ogni delibera;

- errata applicazione del criterio della soccombenza in punto di spese del giudizio.
Si costituiva deducendo Controparte_1
l'inammissibilità dell'appello per la mancata indicazione delle modifiche alla ricostruzione del fatto compiuto dal Giudice di primo grado, sul primo motivo di ricorso formulato dall'appellante; la inammissibilità dell'appello non avendo l'appellante impugnato l'autonoma ratio decidendi che da sola è sufficiente a sostenere le ragioni della decisione con consequenziale passaggio in giudicato della sentenza impugnata;
contestava nel merito l'appello e ne chiedeva il rigetto. Proponeva, inoltre, appello incidentale chiedendo, in riforma dell'impugnata sentenza, previa declaratoria della nullità e/o invalidità delle delibere del cda della nn. 12/2008, 3/2009, 10/2009, 34/2009, 42/2009, Controparte_1
7/2010, 15/2010, 28/2010, 36/2010, 39/2010 e 48/2011 adottate in violazione dell'art. 6 dello
Statuto dell'Ente (sia ante che post riforma), nonché in violazione del generico dovere di diligenza imposto al mandatario nell'adempimento delle sue obbligazioni ex arti. 1176 c.c.
per aver agito in conflitto di interessi con l'Ente da esso rappresentato, la condanna dell'appellante a restituire alla l'importo di € 42.910,46 o quell'altra maggiore o CP_1
minore somma che risulterà dovuta oltre interessi legali dalla dazione dei singoli ratei al soddisfo.
5 Acquisito il fascicolo di primo grado, veniva rigettata la richiesta di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza appellata.
In data 23.6.2025, stante l'intervenuta Liquidazione Catta Amministrativa della come da Deliberazione della Giunta Regionale n. Controparte_1
763 del 27.12.2024, si costituiva il dott. nella sua qualità di Controparte_2
Commissario Liquidatore della LCA, Controparte_1
riportandosi alla domande, deduzioni ed eccezioni formulate con la comparsa di costituzione con appello incidentale depositata in giudizio.
All'udienza del 24.06.2025 svoltasi nelle forme della c.d. trattazione scritta, erano precisate le conclusioni, come trascritte in epigrafe, e la causa passava in decisione una volta decorsi i termini di cui all'art. 190 cod. proc. civ. per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
LE RAGIONI DELLA DECISIONE
Preliminarmente va disattesa l'eccezione di inammissibilità dell'appello principale avanzata dalla parte appellata.
Premesso che si tratta di un'eccezione estremamente generica, è indubbio come l'appello sia stato formulato e redatto nel pieno rispetto degli artt. 342 c.p.c.
Il requisito della specificità dei motivi di appello, prescritto dall'art. 342 c.p.c., non può essere definito in via generale ed assoluta, ma dev'essere correlato alla motivazione della sentenza impugnata, nel senso che la manifestazione volitiva dell'appellante dev'essere formulata in modo da consentire d'individuare con chiarezza le statuizioni investite dal gravame e le specifiche critiche indirizzate alla motivazione, e deve quindi contenere l'indicazione, sia pure in forma succinta, degli "errores" attribuiti alla sentenza censurata, i quali vanno correlati alla motivazione di quest'ultima, in modo da incrinarne il fondamento logico-giuridico, con la conseguente inammissibilità dell'individuazione dei motivi operata mediante il generico richiamo alle deduzioni, eccezioni e conclusioni della comparsa depositata in primo grado (Cass. civ., sez. I, 19.09.2006, n. 20261; Cass. civ., sez. I,
11.10.2006, n. 21816).
6 Nel caso di specie l'appellante, alla luce dei principi stabiliti dalla Suprema Corte a
Sezioni Unite (sentenza n. 27199 del 2017; v. altresì Cass., ord. n. 13535 del 2018) ha adeguatamente assolto all'onere di indicare le parti della sentenza di primo grado che costituiscono oggetto di gravame e le modifiche che ha inteso richiedere alla ricostruzione del fatto compiuta dal giudice di primo grado, con l'indicazione delle circostanze da cui deriva la violazione della legge e della loro rilevanza ai fini della decisione impugnata.
Nel merito, ritiene questa Corte infondato l'appello per le ragioni di seguito esposte.
deduce che il giudice di prime cure è incorso in errore avendo Parte_1
ritenuto applicabile le disposizioni del nuovo Statuto al e ritenendo che l'art. 6 dello Pt_1
stesso Statuto stabilisca una diversa determinazione degli emolumenti da liquidare ai membri del CdA;
in ogni caso anche se così fosse, non sarebbero applicabili nel caso di specie posto che la nomina del è avvenuta anteriormente alla delibera della G.R. Pt_1
485/2009 (26.3.2008) ed alcuna violazione di legge è stata operata nella determinazione del compenso. Contesta, inoltre, l'accertato conflitto d'interessi.
I motivi di appello possono essere esaminati congiuntamente essendo tra di essi connessi e interdipendenti.
Orbene, la liquidazione delle prestazioni rese e il rimborso spese sostenute da
[...]
nella sua qualità di componente del consiglio di amministrazione della Pt_1
erano state effettuate sulla scorta della delibera Controparte_1
adottata dal Consiglio di amministrazione della del 16.07.2008, di cui era Controparte_4
parte il che aveva determinato gli emolumenti da liquidare in favore degli organi Pt_1
della tra cui i membri del Consiglio di amministrazione, sulla scorta delle CP_1
disposizioni contenute nello Statuto della approvata con deliberazione della CP_1
Giunta Regionale n. 114 del 13.02.2008.
Con deliberazione della Giunta Regionale 3 agosto 2009 n. 485, a seguito delle modifiche apportate allo Statuto, reputate rispettose delle “puntali indicazioni contenute nel parere reso
dal Comitato di Consulenza Giuridica”, la è stata riconosciuta soggetto “ in Controparte_1
house” della Regione Calabria. L'art.6, comma 6, e segg. della predetta delibera, quanto agli emolumenti da liquidare ai membri del consiglio di amministrazione, stabilisce “al
7 Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso pari al 50% dell'indennità fissata
per il Consigliere Regionale;
agli altri membri del Consiglio di Amministrazione nominati dalla
Giunta Regionale spetta un gettone di presenza determinato annualmente dal medesimo consiglio di
amministrazione nel rispetto della normativa vigente. A tutti i membri di Amministrazione spetterà
un rimborso per le spese documentate, sostenute nello svolgimento delle proprie funzioni.”
Il Consiglio di Amministrazione della con la delibera n. 2 del 16.07.2008, CP_1
disattendendo quanto previsto nello Statuto e nella delibera di nomina, ha stabilito di riconoscere ai membri del Consiglio di Amministrazione, per ciascuna seduta alla quale prendevano parte: 1) un gettone di presenza pari ad euro 700,00 al lordo delle ritenute di legge;
2) il rimborso delle spese di viaggio;
3) un rimborso pari ad euro 46,48 ex art. 51,
comma1, TUIR;
4) di riconoscere gli importi di cui ai punti 2 e 3 anche in giorni diversi dalla seduta del CdA.
Dopo l'approvazione del nuovo Statuto della giusta Delibera G.R. n.485 del 3 CP_1
agosto 2009, il gettone di presenza è stato determinato, come in passato, in misura pari ad euro 700,00, al lordo delle ritenute di legge e, soprattutto, il rimborso spese di viaggio con uso del mezzo proprio ed ex art. 51 comma 1 del nuovo T.I.U.R. è stato riconosciuto anche per l'asserita “presenza anche in giorni diversi dalla seduta del CdA”.
Gli emolumenti determinati dalla in favore di in data CP_1 Parte_1
successiva al nuovo Statuto sono pari ad euro 24.513,92, come da delibere n.42/2009 (
periodo agosto-ottobre 2009 ), n.7/2010, n.15/2010 ( emolumenti gennaio-marzo 2010 ),
n.28/2010 ( emolumenti aprile-maggio 2010 ), n.36/2010 ( emolumenti giugno-luglio 2010 ),
n.39/2010 ( emolumenti agosto-settembre 2010 ), n.48/2010.
Orbene, ritiene questa Corte che, per come correttamente affermato dal giudice di prime cure, le predette delibere son state approvate in violazione del nuovo Statuto della approvato con Delibera G.R. n.485 del 3 agosto 2009 e delle disposizioni di cui CP_1
all'art. 2373 cod. civ., essendo configurabile nel caso di specie un palese conflitto di interessi.
Ed invero, la delibera determinativa del compenso dell'amministratore è stata assunta, oltre che in violazione di legge, con il voto decisivo dei componenti del CdA nei cui confronti è
stata deliberata la corresponsione del compenso, con la conseguenza che la partecipazione
8 alla deliberazione assembleare di determinazione del compenso sia dell'Amministratore
Unico che del socio che da tale delibera trae un proprio vantaggio personale determina l'invalidità della deliberazione medesima avendo deliberato un compenso sproporzionato.
Le delibere ricognitive degli emolumenti spettanti all'odierno appellante, allegate a dimostrazione della sussistenza del credito rivendicato, non solo non provano la pretesa,
trattandosi di atto squisitamente di parte ed assunto senza impegno di spesa, quanto, in mancanza di altra documentazione, non consentono la rideterminazione del credito in riferimento alle sedute alle quali il componente del consiglio di amministrazione ha effettivamente partecipato e ai rimborsi delle spese sostenute per la partecipazione alle suddette.
Ed invero, instauratosi il contraddittorio a seguito dell'opposizione, si apre un giudizio a cognizione piena caratterizzato dalle ordinarie regole processuali ( cfr. art. 645, 2° comma c.p.c. ) anche in relazione al regime degli oneri allegatori e probatori ( cfr. Cass. 1737/03;
Cass. 6421/03 ), con la conseguenza che l'oggetto del giudizio di opposizione non è tanto la valutazione della legittimità e validità del decreto ingiuntivo opposto, quanto la fondatezza o meno della pretesa azionata in via monitoria, con riferimento alla situazione di fatto esistente al momento della pronuncia della sentenza ( Cass. 15026/05; Cass. 1518/03; Cass.
6663/02 ); quindi il diritto del preteso creditore (formalmente convenuto, ma sostanzialmente attore) deve essere adeguatamente provato.
Tutte le quantificazioni dei presunti emolumenti per spese sono state puntualmente contestate non essendo stata, altresì, depositata documentazione probante le spese sostenuto di cui si chiede il rimborso (spese di trasporto).
Parte opposta in primo grado e odierna appellante non ha adeguatamente dato prova di un legittimo credito per cui è domanda.
Alla stregua di quanto sopra esposto i primi due motivi di appello devono essere rigettato.
Ed invero, non può trovare accoglimento neppure il motivo di appello in punto di spese del giudizio di primo grado.
In un giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, se l'opposizione è accolta con totale revoca del decreto ingiuntivo e la domanda riconvenzionale del debitore viene rigettata, le
9 spese del giudizio sono poste a carico dell'opposto essendo stato revocato il decreto ed essendo configurabile in capo a questi la soccombenza in giudizio.
Passando ad esaminare l'appello incidentale proposto da Controparte_1
, ritiene questa Corte lo stesso infondato.
[...]
Ed invero, parte appellante incidentale, riproponendo la domanda riconvenzionale rigettata in primo grado, chiede previa declaratoria della nullità e/o invalidità delle delibere del cda della nn. 12/2008, 3/2009, 10/2009, 34/2009, 42/2009, 7/2010, Controparte_1
15/2010, 28/2010, 36/2010, 39/2010 e 48/2011, la condanna dell'appellante a restituire alla l'importo di € 42.910,46. Ritiene la che la domanda riconvenzionale CP_1 CP_1
andasse qualificata come di natura contrattuale e la responsabilità degli amministratori verso l'Ente è responsabilità di tipo contrattuale giacchè trova fondamento nella violazione dell'atto di CP_1
Orbene, ritiene questa Corte che l'appello incidentale sia infondato per violazione del divieto del novum.
Ed invero, solo in sede di appello parte appellante incidentale prospetta una qualificazione della domanda come contrattuale ritenendo omessa l'applicazione dell'articolo 18 c.c.. Richiamando l'atto di opposizione nel quale, invero, si chiedeva la declaratoria di illegittimità delle delibere del consiglio di amministrazione della
[...]
perché contrarie allo statuto e all'atto di nomina, oltre che al Controparte_1
conflitto di interessi. Per il resto il rigetto della domanda riconvenzionale è stata compiutamente argomentata dal giudice di prime grado e parte appellata non ha fornito elementi idonei a confutare il percorso logico giuridico sul punto eseguito dal giudice di prime cure.
Alla stregua di quanto sopra esposto, ritiene questa Corte infondato l'appello incidentale con conseguente conferma della sentenza gravata.
Le spese del presente grado di giudizio, sono compensate in ragione dell'esito del giudizio.
Sussistono i presupposti per il versamento da parte dell'appellante e dell'appellante incidentale dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per
10 l'impugnazione ai sensi dell'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115
inserito dall'art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012.

PQM


La Corte d'Appello di Catanzaro, Sezione Prima Civile, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da nei confronti di Parte_1 [...]
avverso la sentenza del Tribunale di Controparte_1
Lamezia Terme n. 1265/2018 del 2.10.2018, pubblicata il 15.10.2018, e sull'appello incidentale, ogni contraria istanza, eccezione e difesa disattesa e respinta, così provvede:
1) rigetta l'appello,
2) rigetta l'appello incidentale;

2) compensa le spese del presente grado di giudizio;

3) dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento l'appellante principale e l'appellante incidentale al versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione ai sensi dell'art. 13, comma 1
quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 inserito dall'art. 1, comma 17, della legge n.
228 del 2012.
Catanzaro, così deciso nella camera di consiglio del 25.11.2025
Il Consigliere rel. Il Presidente
Dott.ssa Giovanna Gioia Dott. Alberto Nicola Filardo
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