REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI ROMA SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA così composta: dr. Benedetta Thellung de Courtelary presidente relatore dr. Marina Tucci consigliere dr. Mario Montanaro consigliere riunita in camera di consiglio ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile in grado d'appello iscritta al numero 5682 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2022, posta in decisione all'udienza del giorno 12 maggio 2025 e vertente TRA
(C.F.: ) con Parte_1 C.F._1
l'avvocato Giulio Grottoli PARTE APPELLANTE E
, (C.F.: Controparte_1 C.F._2
), , (C.F.: ),
[...] CP_2 CodiceFiscale_3
(C.F.: ), E C.F.: Parte_2 P.IVA_1 Parte_3
), con l'avvocato Vito Massari P.IVA_2
PARTE APPELLATA E

Controparte_3 Controparte_4
E Controparte_5 CP_6 CP_7
, con l'avvocato
[...]
PARTI APPELLATE contumaci
OGGETTO: appello avverso la sentenza del Tribunale di Roma, sezione specializzata in materia di impresa. n. 13461/2022. FATTO E DIRITTO
§ 1. — La vicenda da cui ha tratto origine il presente giudizio di appello è così riassunta nella sentenza impugnata: « Con atto di citazione ritualmente notificato, CP_1
, , e convenivano in
[...] CP_2 Parte_2 Parte_3
1 giudizio la la e i Sig.ri Controparte_3 Controparte_4
, , e CP_7 Parte_1 Controparte_5 CP_6
, deducendo che:
[...]
- la era una società che operava nel Controparte_3 settore immobiliare (acquisto, vendita, permuta, gestione, conduzione di fabbricati, lottizzazione, acquisto, vendita, permuta dei beni immobili, etc.);
- l'Amministratore Unico della società risultava essere e all'interno della compagine sociale erano Parte_1 chiaramente ravvisabili due correnti, quella c.d. ( CP_2 [...]
e avente il Pt_2 Parte_3 Controparte_1 CP_8
50% del capitale sociale e quella dei “ ( Parte_1 CP_4
e
[...] Parte_1 CP_7 Controparte_5 [...]
avente il restante 50% del capitale sociale;
CP_6
- a decorrere dal 2014 i rapporti tra i soci di riferimento e si incrinavano e, dal 2013, non venivano più CP_2 Parte_1 approvati i bilanci annuali;

- in data 08.06.2016 e Controparte_1 CP_2 sfiduciavano l'operato dell'Amministratore Unico, richiedevano l'accesso agli atti e proponevano di procedere allo
“scioglimento” della società mediante attribuzione dei cespiti residui ai soci;
- non sussistendo i presupposti per una definizione bonaria dei rapporti, le Sigg.re e diffidavano CP_2 CP_1
l'amministratore della dal compiere atti di Controparte_3 disposizione del patrimonio sociale e lo invitavano a convocare un'assemblea per la definizione dei rapporti tra i soci;

- a seguito di vari incontri conclusosi senza utile esito, le Sigg.re e richiedevano all'amministratore la CP_2 CP_1 convocazione dell'assemblea dei soci con, all'ordine del giorno, la nomina di un nuovo amministratore e l'eventuale liquidazione della società stante il “blocco” dell'Assemblea dei soci rilevabile dalla mancata approvazione dei bilanci già a partire dal 2013;
- in tale situazione l'Amministratore Unico, nonostante le diffide ricevuta, continuava a gestire la società procedendo alla vendita di due appartamenti e compromettendone in vendita un altro con atto del 30.05.2018 nonché, senza autorizzazione dei soci, provvedeva al parziale rimborso del finanziamento dei soci facenti parte della c.d. compagine Parte_1
- era dovere degli amministratori, a seguito del rilevato
“blocco”, di accertare la causa di scioglimento, iscrivendo la delibera nel Registro delle imprese entro 30 gg dalla sua adozione, poiché il ritardo o l'omissione degli amministratori poteva comportare la loro responsabilità personale e solidale per
2 i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori e dai soggetti terzi, ai sensi dell'art. 2485 c.c., con riserva di agire nei confronti dell'amministratore per gli eventuali danni dal medesimo arrecati, anche in ordine alla gestione societaria ed alle vendite degli immobili effettuate senza il consenso dei soci. Sulla scorta di tale ricostruzione in fatto, gli attori, contestando tutto quanto sostenuto dall'avversa difesa con la comparsa di costituzione e risposta, rassegnavano le seguenti conclusioni, così come precisate nella successiva memoria 183, VI comma, n.1 c.p.c. del 30.09.2019:
“I) premesse le declaratorie tutte del caso, accertare e dichiarare il mancato funzionamento dell'assemblea dei soci della
con sede in Roma, Via Germanico n. 107; Controparte_3
II) premesse le declaratorie tutte del caso, accertare e dichiarare che, a causa del mancato funzionamento dell'assemblea dei soci della predetta società, sussistono le condizioni previste - non sussistendo i presupposti per una definizione bonaria dei rapporti, le Sigg.re e CP_2 CP_1 diffidavano l'amministratore della dal Controparte_3 compiere atti di disposizione del patrimonio sociale e lo invitavano a convocare un'assemblea per la definizione dei rapporti tra i soci;
III) per l'affetto, dichiarare lo scioglimento e la liquidazione della con sede in Roma, Via Controparte_3
Germanico 107; IV) sempre per l'effetto, provvedere alla nomina di un liquidatore giudiziale. IV) in ogni caso rigettare tutte le domande proposte dai convenuti con la comparsa di costituzione e risposta del 22.1.2019; VII) in ogni caso condannare i convenuti, in solido tra loro, al pagamento delle spese e degli onorari del presente giudizio da distrarsi in favore del difensore antistatario.”; Si costituivano in giudizio la e i Sig.ri Controparte_4
, , E CP_7 Parte_1 Controparte_5 CP_6
, i quali, contestando la ricostruzione dei fatti di parte attrice,
[...] precisavano in fatto che:
- la veniva costituita il 24.01.2008 dai Controparte_3 soci con il 50% delle quote, dalla Controparte_4 Parte_2 con il 48% delle quote, dalla con il restante 2% di Parte_3 quote e l'oggetto sociale veniva specificato nell'attività di costruzione e vendita di unità immobiliari;

3 - l'amministrazione della società, fino ad agosto del 2012, veniva inizialmente affidata a amministratore e Persona_1 socio al 99% delle società attrici e e, sotto la sua Pt_2 Pt_3 direzione, la si era indebitata in maniera Controparte_3 incontrollata, non era stata in regola con il progetto di avanzamento lavori, ed iniziava a subire le azioni giudiziarie da parte dei clienti che non vedevano consegnate le unità abitative promesse in vendita;

- il successivo intervento di quale nuovo Parte_1 amministratore, ed il finanziamento operato dal socio CP_4 consentiva alla società di “cambiare rotta” iniziando ad operare proficuamente ed a perseguire il proprio fine sociale, ottenendo risultati importanti, come fare fronte agli impegni con la banca mutuante, completare le opere di edificazione del complesso immobiliare, vendere le singole unità abitative e pagare i creditori sociali;

- dalla mera lettura dei verbali di assemblea emergeva l'intento ostruzionistico posto in essere dalla compagine societaria degli odierni attori, che si erano rifiutati sistematicamente di approvare i bilanci assembleari sin dal primo anno di gestione della “nuova” amministrazione, quando questa procedeva a contestare alla precedente amministrazione (riferibile agli odierni attori) la gestione della cassa sociale ed, in particolare, la duplicazione del debito di 72.000 euro, già pagato, in favore del così di fatto rifiutandosi Parte_4 di approvare i bilanci assembleari senza alcun motivo specifico di contestazione, subordinando tale approvazione alla divisione del compendio immobiliare;

- gli odierni attori non avevano mai chiesto validamente la convocazione dell'assemblea dei soci volta alla messa in liquidazione della società, ma avevano proceduto a chiedere direttamente l'accertamento giudiziario di una presunta inattività e/o impossibilità di funzionamento dello stesso organo societario, del tutto insussistente e priva di riscontro probatorio;

- gli odierni attori non avevano mai formulato alcuna specifica contestazione nei confronti dei bilanci depositati o della relativa documentazione contabile che era regolarmente depositata presso la sede sociale;

- l'azione introdotta da controparte era infondata ed abusiva, in quanto strumentalmente preordinata al fine di perseguire, da parte degli attori, un fine estraneo e contrario all'oggetto sociale, formalizzato e verbalizzato dagli stessi nel verbale di assemblea del 14.2.2017, vale a dire la divisione della
4 società e la distribuzione degli immobili tra i soci in violazione dei principi giuridici di postergazione del credito e par condicio creditorum;

- la documentazione societaria confermava che l'Amministratore della aveva provveduto nel Controparte_3 tempo ad operare nel rispetto dei suddetti poteri statuari e non vi era alcuna asserita impossibilità di funzionamento o paralisi dell'attività sociale, in quanto la continuava Controparte_3
a perseguire il proprio scopo sociale grazie alla meritevole attività dell'Amministratore e dei cospicui finanziamenti effettuati dagli odierni convenuti. Tanto premesso, i convenuti concludevano, pertanto, così come precisato nella comparsa di costituzione e risposta con domanda riconvenzionale del 23.01.2019:
“1) in via principale e nel merito rigettare le avverse domande tutte in quanto inammissibili e/o improcedibili e/o infondate in fatto e in diritto e comunque non provate, per le causali esposte in narrativa. 2) in via riconvenzionale condannare gli attori, in solido tra loro ovvero ciascuno per la rispettiva quota, al risarcimento dei danni in favore dei convenuti, in via solidale tra loro ovvero ciascuno per la rispettiva quota, al risarcimento dei danni in favore dei convenuti, in via solidale tra loro ovvero ciascuno per la rispettiva quota, per la somma di € 25.000,00 ovvero la minore o maggiore somma che verrà accertata in corso di causa e/o che l'Ill.mo tribunale vorrà stabilire, anche con criterio equitativo e/o all'esito del giudizio
[…] Con vittoria di spese, compensi e spese generali del presente giudizio, oltre accessori di legge.” Accertata la contumacia della convenuta Controparte_3
la quale, sebbene ritualmente citata non si era costituita, il
[...] precedente Giudice istruttore, “viste le istanze istruttorie formulate dai convenuti e ritenute dette prove inammissibili in quanto articolate su circostanze non idonee a provocare la confessione delle attrici e e Controparte_1 CP_8 comunque in parte irrilevanti ai fini del decidere (capitoli da 1 a 6) ed in parte documentali (capitoli da 7 a 10)” non ammetteva le prove richieste e rinviava la causa per la precisazione delle conclusioni. La causa, così istruita attraverso acquisizione della documentazione prodotta dalle parti, era quindi trattenuta in decisione all'udienza cartolare di precisazione delle conclusioni indicata in epigrafe, con assegnazione alle parti dei termini ex art.
5 190 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.».
§ 2. — All'esito del giudizio il tribunale ha così deciso: « I) DICHIARA lo scioglimento della Controparte_3 disponendo l'iscrizione della presente sentenza nel registro delle imprese a cura del suo legale rappresentante;
II) RIGETTA la domanda riconvenzionale formulata dai convenuti;
III) DICHIARA inammissibile la domanda di nomina di un liquidatore;
IV) CONDANNA i convenuti Controparte_4 CP_7
, , e , in
[...] Parte_1 Controparte_5 CP_6 solido, alla refusione, in favore degli attori , Controparte_1
, e delle spese di lite, che CP_2 Parte_2 Parte_3 liquida in complessivi € 6.897,00 per compensi ed euro 1.063,00 per esborsi, oltre rimborso forfetario ed accessori come per legge, da distrarsi in favore del difensore antistatario.».
§ 3. — Ha proposto appello ed ha così Parte_1 concluso:
“1) In via principale e nel merito rigettare le avverse domande tutte in quanto inammissibili e/o improcedibili e/o infondate in fatto ed in diritto e comunque non provate, per le causali esposte in narrativa.
2) In via riconvenzionale condannare gli odierni appellati principali, in solido tra loro ovvero ciascuno per la rispettiva quota, al risarcimento dei danni in favore di convenuti, in via solidale fra loro ovvero ciascuno per la rispettiva quota, per la somma di € 25.000,00 ovvero la minore o maggiore somma che verrà accertata in corso di causa e/o che l'Ill.mo Tribunale vorrà stabilire, anche con criterio equitativo e/o all'esito del giudizio.
3) In via istruttoria: Si reitera la richiesta (formulata nel corpo della memoria ex art. 183, comma VI, n. 2, c.p.c. e reiterate anche nella precisazione delle conclusioni del giudizio di primo grado) di interrogatorio formale nei confronti delle Signore
[...]
nonché nei confronti del legale CP_1 CP_8 rappresentante della e della ed all'esito Parte_2 Parte_3 prova testi su seguenti capitoli di prova emendati da giudizi e valutazioni, tutti preceduto dalla locuzione “vero è che”….”
, , Controparte_1 CP_2 Parte_2
e hanno resistito al gravame, ed hanno così concluso: Parte_3
6 “I) rigettare le domande tutte proposte dal Sig.
[...] con l'atto di citazione in appello notificato il 19.10.2022; Parte_1
II) condannare il Sig. al pagamento delle Parte_1 spese e degli onorari anche del presente grado di giudizio, da distrarsi a favore dell'Avv. Vito Massari, difensore antistatario”.
Controparte_3 Controparte_4
, e Controparte_5 CP_6 CP_7 sono rimasti contumaci. L'appello è stato posto in decisione all'udienza del giorno 12 maggio 2025 e successivamente deciso allo spirare dei termini per il deposito di conclusionali e repliche.
§ 4. — L'appello contiene i seguenti motivi:

1. OMESSO E/O ERRONEO ESAME DEI FATTI DI CAUSA E DOCUMENTI DEPOSITATI DA PARTE CONVENUTA E/O VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 1175 e 1375 C.C., CON CONSEGUENTE ILLEGITTIMITÀ E/O ERRONEITÀ DELLA SENTENZA APPELLATA, NELLA PARTE IN CUI NON E' STATA ACCERTATA LA ILLEGITTIMITÀ DELLA CONDOTTA POSTA IN ESSERE DAGLI ODIERNI APPELLATI PRINCIPALI, Parte appellante sostiene che il primo giudice non avrebbe considerato le seguenti circostanze:
-la condotta degli attori era abusiva, in quanto strumentalmente preordinata al fine di perseguire un fine illegittimo, estraneo e contrario all'oggetto sociale, come verbalizzato dagli stessi nel verbale di assemblea del 14.2.2017 (doc. n. 12), che a tale fine assume efficacia confessoria, vale a dire la divisione della società e la distribuzione degli immobili tra i soci prima della estinzione dei debiti societari, in violazione dei principi giuridici di postergazione del credito e par condicio creditorum (Cass. 12 giugno 2020, n. 11304); in proposito assume l'appellante che nella ipotesi in cui la compagine avesse Parte_1 ceduto al ricatto dei avrebbe persino nella ipotesi di reato di CP_2 cui all'art. 216, comma 3, l.f., che punisce la bancarotta preferenziale sussistente in casi di “violazione della par condicio creditorum (espressione del principio inteso ad evitare disparità di trattamento che non trovino giustificazione nelle cause legittime di prelazione fatte salve dall'art. 2741 c.c.” (Cass. pen., sez. V, 30 ottobre 2019);
-dalla mera lettura dei verbali di assemblea sopra citati appare evidente che le presunte contestazioni ai bilanci erano generiche e prive di alcuna spiegazione, tanto da impedire agli altri soci di prendere posizioni e/o replicare alle stesse. Nello stesso verbale di assemblea dell'11.07.2017, citato nella sentenza
7 impugnata, il delegato dei convenuti si limita a contestare in maniera generica tutte le uscite relative a 3 anni di esercizio, senza specificare neanche una di tale uscite, né i motivi per cui la stessa uscita sarebbe stata oggetto di contestazione. In tale modo, la contestazione, lungi dal rappresentare l'espressione di un legittimo diritto di dissenso del socio, costituisce un mero pretesto per cercare di giungere ad un obbiettivo abusivo del socio. In proposito parte appellante deduce che il dissenso manifestato all'approvazione dei bilanci, che andrebbe a configurare – secondo controparte - l'insanabile contrasto tra soci suscettibile di rendere impossibile il funzionamento della società e idoneo a costituire la giusta causa di scioglimento della società come previsto dall'articolo 2484 comma 1 n. 3 c.c., è pretestuoso, basato su presunte motivazioni insussistenti, prive di riscontro probatorio, infondate, pretestuose e strumentali. A conforto, parte appellante cita il precedente giurisprudenziale secondo il quale: “non possa trovare applicazione l'articolo 2484 c.c. qualora sia accertata la preordinata e apodittica azione di paralisi dell'organo sociale pertanto contraria ai canoni di correttezza e buona fede che devono ispirare il socio nell'adempimento delle obbligazioni scaturenti dal contratto sociale, da parte del socio stesso che agisca affinché venga dichiarato lo scioglimento della società” (Trib. Milano, Sez. VIII n. 8327 – 21.12.2011). Sostiene, dunque, parte appellante che gli appellati avrebbero violato il dovere, incombente sui soci, di eseguire il contratto societario secondo i canoni di buona fede e correttezza nei loro rapporti reciproci ai sensi degli artt. 1175 e 1375 c.c.;
- anche l'esercizio di un diritto, in questo caso quello di chiedere lo scioglimento della società, può essere considerato abusivo ed in contrasto con gli interessi della società e degli altri soci, laddove tale diritto venga utilizzato – come nel caso di specie
– per cercare di ottenere la distribuzione gli immobili tra i soci in violazione dei principi giuridici di postergazione del credito e par condicio creditorum. In proposito parte appellante cita il precedente giurisprudenziale secondo il quale: “il diritto di voto del socio gode di una discrezionalità molto ampia, tanto che il socio non è obbligato a motivare il voto e può riversare nella società scelte dettate dal più puro interesse personale, laddove la sintesi degli interessi particolari viene poi attuata con l'applicazione del principio maggioritario. Nondimeno, tale ampia autonomia non può giungere sino a determinare un blocco nel funzionamento del principio maggioritario motivato solo da intento di nuocere alla società, agli altri soci o, comunque, da
8 interessi estranei a quello sociale” (Tribunale Milano, Sez. spec. in materia di imprese, Ordinanza, 28/11/2014, n. 9846);
-contrariamente a quanto apoditticamente riferito nella sentenza impugnata, risulta provato ex actis che la richiesta di convocazione dell'assemblea non è stata mai regolarmente formulata, e ciò, a confutazione di quanto riportato dal Tribunale secondo il quale “Nel verbale dell'assemblea ordinaria del 7 giugno 2018, infine, l'avv. Massari dichiarava di aver più volte richiesto, senza esito, la convocazione di apposita assemblea per la nomina di un liquidatore”. In proposito parte appellante assume che l'art. 2479 c.c. prevede “che i soci titolari di un terzo del capitale sociale possano «sottoporre» l'argomento alla decisione dei soci e non solo «richiedere» che ciò avvenga. In altre parole, solo i soci rappresentanti almeno un terzo del capitale sociale possono chiedere all'Amministratore di convocare assemblea dei soci per discutere e votare su un argomento. Altresì, solo i soci rappresentanti almeno un terzo del capitale sociale possono (anzi: devono) direttamente convocare l'assemblea dei soci, laddove questa non sia stata convocata dall'amministratore della società. Pertanto, contrariamente a quanto sostenuto nella sentenza impugnata, nessuno ha mai validamente chiesto Con all'Amministratore della di convocare l'assemblea dei soci per discutere e deliberare l'eventuale messa in liquidazione della società e/o la sussistenza di presunte cause di scioglimento che vengono ex adverso rappresentate all'interno del presente giudizio. Infatti, le sig.re e – che Controparte_1 CP_2 secondo controparte avrebbero avanzato la suddetta richiesta nei Con confronti dell'amministratore della – non sono titolari di quote societarie pari ad almeno un terzo del capitale sociale. In conclusione, la sentenza sarebbe censurabile nella parte in cui il Tribunale non accerta l'abusività della condotta posta in essere dagli attori, al fine di perseguire, un fine estraneo e contrario all'oggetto sociale, formalizzato e verbalizzato dagli stessi nel verbale di assemblea del 14.2.2017.



2. Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2484 e 2485 c.c., considerato che la società continuato a funzionare regolarmente ed a perseguire il proprio scopo sociale
parte appellante che sentenza si è limitata ad una Pt_5 visione prettamente formalistica della vita societaria (mancata approvazione dei bilanci), senza valutare che - dalla ricostruzione delle vicende societarie e dei rapporti tra i soci fornita nella premessa ai motivi di appello, - la ha Controparte_3
9 continua a funzionare regolarmente ed a perseguire il proprio oggetto sociale, nonostante le condotte (quantomeno) ostruzionistiche ed abusive riferibili al gruppo di soci che ha promosso la presente azione. Dopo aver riportato l'oggetto sociale previsto dallo Statuto nonché i poteri dell'amministratore, parte appellante deduce che l'amministratore ing. è risuscito a completare i cantieri Parte_1 che erano da tempo interrotti, che stavano portando molti dei promissari acquirenti ad agire per vie legali per la risoluzione dei contratti preliminari ed il risarcimento del danno, a vendere i relativi immobili e fare fronte ai debiti contratti dalla società con le banche mutuatarie ed i fornitori. Sul punto, l'appellante cita la dottrina secondo la quale, in seguito alla riforma societaria, vi è una significativa diminuzione di rilevanza della causa di scioglimento inerente il presunto mancato funzionamento dell'organo assembleare, considerata, da un lato, l'introduzione di sistemi alternativi di corporate governance che riducono le competenze dell'assemblea e, dall'altro, l'attenuazione del principio di collegialità nella società a responsabilità limitata (Vaira, 2036). In ogni caso, contrariamente a quanto stabilito nella sentenza, la mera mancata approvazione dei bilanci non può automaticamente comportare e/o provare l'impossibilità di funzionamento della società, in quanto occorre tenere conto – tra l'altro - delle motivazioni (meritevoli o abusive) dei soci, che avrebbero comportato la mancata approvazione di tali bilanci, e/o le assemblee dei soci che si sono effettivamente tenute, come provate dalla documentazione societaria. Pertanto, secondo parte appellante, non si è verificata alcuna asserita impossibilità di funzionamento o paralisi dell'attività sociale, avendo la continuato a perseguire il Controparte_3 proprio scopo sociale grazie alla meritevole attività dell'Amministratore e dei cospicui finanziamenti effettuati dagli odierni appellanti. Ciò anche alla luce delle condotte abusive di controparte, che – in quanto tali – non meriterebbero tutela da parte dell'ordinamento.


3. VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 1175, 1375 e 2043 C.C., PER NON AVER RICONSCIUTO IL RISARCIMENTO DEI DANNI SUBITI DAI SOCI IN SEGUITO ALL'ABUSO DEL DIRITTO E VIOLAZIONE DA PARTE DEGLI OBBLIGHI DI CORRETTEZZA E

CP_9
10 Sostiene parte appellante che il dissenso manifestato all'approvazione dei bilanci, che andrebbe a configurare – secondo controparte - l'insanabile contrasto tra soci suscettibile di rendere impossibile il funzionamento della società e idoneo a costituire la giusta causa di scioglimento della società come previsto dall'articolo 2484 comma 1 n. 3 c.c., è pretestuoso, basato su presunte motivazioni insussistenti, prive di riscontro probatorio, infondate, pretestuose e strumentali. Appare di tutta evidenza, quindi, che la decisione degli attori di non approvare i bilanci e chiedere l'accertamento giudiziale di un presunto motivo di scioglimento della società (mai richiesto in assemblea dei soci) ha come unico fine quello di procurare vantaggio arbitrario, finalizzate ad interessi personali del socio, differenti da quello della società e degli altri soci. In questa prospettiva il voto espresso in assemblea e le ulteriori iniziative assunte oltre i limiti imposti dalla legge inquadrano la fattispecie dell'abuso del diritto, inteso quale esercizio del diritto di voto finalizzato a raggiungere obiettivi diversi dal perseguimento dell'interesse sociale. L'iniquità del risultato perseguito dagli appellati principali appare anche evidente laddove si consideri che il raggiungimento dello scioglimento del vincolo sociale rispetto ad un socio può avvenire anche attraverso strumenti diversi (diritto di recesso) dallo scioglimento e messa in liquidazione della società e, quindi, senza travolgere e sacrificare gli altri interessi in capo alla società e agli altri soci. L'uso di uno strumento inadeguato ed esorbitante, quindi iniquo, rispetto ad altri più idonei apprestati dall'ordinamento costituisce, quindi, in sé, comportamento abusivo come tale sanzionabile mediante dichiarazione di sua inefficacia e condanna al risarcimento del danno secondo le ordinarie norme di diritto. Sostiene parte appellante che la condotta degli appellati sta arrecando grave danno nei confronti degli altri soci, tra i quali l'odierno appellante Parte_1
Infatti, la mancata approvazione dei bilanci ha impedito la rinnovazione della moratoria del mutuo contratto con
[...]
e la possibilità per la di Parte_6 Controparte_3 richiedere il frazionamento dello stesso mutuo. Per quanto sopra, la è stata costretta Controparte_3 nel 2013 a pagare circa € 2.845,00 di interessi in più, rispetto a quelli che erano previsti dal contratto di mutuo. Inoltre, non essendo stato possibile effettuare il frazionamento del mutuo a causa della mancata approvazione dei
11 bilanci, la predetta società ha dovuto corrispondere, a titolo di penale per lo svincolo dall'ipoteca sugli immobili venduti, le seguenti somme ulteriori: € 375,00 nel 2014, € 3.675,00 nel 2015,
€ 1.650,00 nel 2017 ed € 1.975,00 nel 2018. Inoltre, non essendo stati approvati i bilanci, le banche non concedevano ulteriori crediti alla Controparte_3
Per ovviare a tale situazione, riferibile alle condotte abusive di controparte, ed evitare il tracollo della società, gli altri soci (che non si sono resi partecipi alle condotte abusive tenute dagli appellati principali) sono stati costretti a provvedere a proprie spese al fabbisogno della società, effettuando dei finanziamenti per € 632.304,00, ed a chiedere proroghe ai creditori. Inoltre, per consentire la prosecuzione dell'attività della società: a) la ha dovuto far fronte e/o accollarsi debiti CP_4 di spettanza della svendendo – tra l'altro - Controparte_3 un immobile di sua proprietà ad un prezzo inferiore di € 200.000,00, rispetto a quanto era stato acquistato circa un anno prima;
b) l'Ing non ha potuto pagare le tasse professionali Parte_1 per gli anni 2013-2014-2015, con conseguenti cartelle di pagamento, ingiunzioni e ingenti spese. Per quanto sopra, appare evidente che, contrariamente a quanto sostenuto nella sentenza impugnata, tutti i suddetti danni sono stati causati dalle lamentate condotte abusive degli appellati principali e, pertanto, dovranno essere risarciti dagli odierni appellati principali. Il suddetto danno era stato quantificato in complessivi € 25.000,00 e può essere eventualmente liquidato in via equitativa e/o in seguito ad apposita Consulenza Tecnica di Ufficio.
§ 5. — L'appello è infondato. Va premesso che le parti in causa, rappresentative dei rispettivi gruppi dei soci individuati dal giudice di primo grado in
“Belli” e “ , hanno prospettato versioni alternative dei Parte_1 fatti riguardanti la vita della società Controparte_3 addebitandosi reciprocamente la responsabilità del dissidio insanabile tra i soci:
-secondo il gruppo a decorrere dal 2013/2014 i CP_2 rapporti tra i soci di riferimento della venivano ad CP_3 incrinarsi, tanto che da tale periodo l'Amministratore Unico, Sig.
cominciava a gestire la società in piena Parte_1 autonomia e senza il consenso dei soci appartenenti alla c.d.
12 compagine proprietari del 50% del capitale sociale. A CP_2 decorrere dal 2013, quindi, non venivano più approvati i bilanci annuali. Nel corso del 2016 le Sigg.re e Controparte_1 CP_8
sfiduciando l'operato dell'Amministratore Unico,
[...] richiedevano l'accesso agli atti societari e proponevano sostanzialmente di procedere allo “scioglimento” della società mediante attribuzione dei cespiti residui ai soci. Successivamente, naufragata ogni ipotesi di definizione bonaria dei rapporti, le predette Sigg.ra e per il tramite del difensore avv. CP_2 CP_1
Massari, diffidavano l'amministratore della Controparte_3
Sig. dal compiere atti di disposizione del Parte_1 patrimonio sociale e lo invitavano a convocare una assemblea per la definizione dei rapporti tra i soci. Non avendo avuto seguito i vari incontri susseguitisi tra le parti, le Sigg.re e CP_2 CP_1 richiedevano all'amministratore la convocazione dell'assemblea dei soci con all'ordine del giorno la nomina di un nuovo amministratore e l'eventuale liquidazione della società, stante, appunto, il mancato funzionamento dell'assemblea dei soci. Nonostante dette richieste e nonostante il “blocco” dell'assemblea dei soci, l'Amministratore Unico, continuava a procedere alla vendita dei cespiti facenti parte del patrimonio sociale e provvedeva in piena autonomia (senza alcuna autorizzazione dei soci) al parziale rimborso del finanziamento soci facenti parte della c.d. compagine Parte_1
-secondo il gruppo nella prima fase della vita della Parte_1 società, allora amministrata da nonostante il Persona_1 deliberato aumento di capitale e l'intervento di nuovi soci, la situazione della società non presentava miglioramenti, lo stato avanzamento lavori era attestato al 60%, la società non risultava in grado di onorare la scadenza della prima rata del mutuo contratto con il BA di RE – oggi, - di euro 34.037,00 del Parte_6
30/09/2012, (doc. n. 4 piano di ammortamento mutuo BA di RE ) risultando disponibilità liquide sul conto corrente per soli 19.935,00 euro, la società aveva inoltre assunto, nei confronti dei propri fornitori 89.510,00,00 euro di debiti da saldare entro il
30/09/2012 e 457.510,00 euro di debiti da saldare entro il
31/12/2012 per il mutuo concesso dal BA di RE, oltre all'ulteriore finanziamento operato da parte del socio CP_4
la società veniva citata in Tribunale dai promissari acquirenti
[...] che intentavano azioni per il ritardo nelle consegna degli appartamenti. Il 1° Agosto 2012 veniva pertanto deliberato il cambio di amministratore, dal Sig. all'Ing. Persona_1 [...]
Al fine di operare un ulteriore tentativo di salvare la Parte_1
13 società e salvaguardare i propri legittimi interessi imprenditoriali, la compagine sociale riferibile alla ed ai soci Controparte_4
e Parte_1 Controparte_5 CP_6 CP_7
interveniva ancora economicamente operando ulteriori
[...] finanziamenti in favore della società, pari ad euro € 456.000 solo nel 2012 e ad ulteriori € 149.904 nel 2013. L'ing. Parte_1 riusciva a portare a termine, in pochissimi mesi, i lavori che erano stati interrotti, a completare la costruzione delle unità abitative, a vendere la maggior parte delle stesse, e ad intraprendere un piano di pagamento dei creditori. L'ing. esaminava inoltre la Parte_1 contabilità degli anni precedenti e si avvedeva del fatto che nel corso del 2010 l'amministratore bonificato in favore della CP_2 società di cui era socio e amministratore, € 430.004,50 a Pt_3 titolo di “restituzione prestito” ed in particolare: 250.000,50 euro il 30.4.2010, 15.000,00 euro il 14.5.2010, 35.000,50 il 12.7.2010, 100.000,50 il 16.7.2010, 30.003,00 il 2.8.2010 senza l'autorizzazione da parte degli altri soci ed in violazione degli accordi stipulati con il BA di RE tra i quali un espresso impegno della stessa si fosse impegnata a non prelevare Pt_3 alcuna somma. L'assemblea del 30.4.2015 andò deserta e all'assemblea dell'8.10.2015, l'amministratore rilevava Parte_1 che nel 2011 il precedente amministratore aveva rilasciato alla titoli di credito per 72.000 a nome della Parte_7 [...]
relativi a due fatture già pagate. Da qui in poi la Controparte_3 compagine sociale che corrisponde agli odierni appellati, non ha più approvato un solo bilancio. Di fatto l'ultimo fu quello del 2012 (ultimo bilancio dell'amministrazione tenuta dal Sig. Per_1
approvato all'assemblea del 12.7.2013. Il socio
[...] Per_1 colto dalle accuse del nuovo amministratore dichiarava,
[...] invece di fornire una valida giustificazione, dichiarava di voler approfondire i dati di bilancio, che non venne mai più approvato (primo bilancio relativo alla gestione dell'amministratore
[...]
, presumibilmente quale ritorsione per quanto Parte_1
l'amministratore aveva fatto emergere. Alla assemblea successiva del 20.1.2016 i soci della compagine non si presentavano. CP_2
Finalmente alla assemblea del 14.2.2017, i soci , Pt_2 Pt_3
e si presentavano ed invece di chiarire il motivo della CP_1 CP_2 loro condotta o esplicare eventuali dubbi sull'operato del Parte_1
o sulla contabilità, espressamente condizionavano l'approvazione dei bilanci alla divisione degli immobili. Pertanto risultava evidente che le accuse mosse dal nuovo amministratore dall'amministratore precedente avevano colto in fallo la precedente gestione e che la compagine nella more della CP_2
14 gestione aveva predisposto un piano ben congegnato: Parte_1 non approvare i verbali sino a che non si fosse indotto i Parte_1
a dividere il compendio residuo a discapito dei creditori residui e dei finanziamenti della , lasciando il passivo residuo e CP_4 la violazione dei principi di postergazione del credito e par condicio creditorum sulle spalle dell'ultimo amministratore Ing.
Parte_1
Ciò premesso, va rilevato che il fulcro dell'impugnazione consiste nel risalto dell'offerta eseguita in occasione dell'assemblea del 2 febbraio 2017 dalla compagine sociale del gruppo di dividere gli immobili della società tra i due gruppi CP_2 di soci, offerta che rivelerebbe il ricatto al quale sarebbe stata sottoposta la società amministrata da che, in Parte_1 mancanza di accettazione della proposta, non avrebbe potuto procedere all'approvazione dei bilanci, e dunque l'abuso del diritto di voto perpetrato dagli appellati, che in tal modo avrebbero perseguito interessi individuali in contrasto con quelli della società. Va innanzitutto sgomberato il campo da tematiche che sono estranee all'oggetto del giudizio: condotte di mala gestio delle succedutesi amministrazioni contestatesi reciprocamente dalle parti in causa;
invalidità dei bilanci di esercizio presentati all'assemblea e non approvati;
pagamenti preferenziali effettuati dalle suddette amministrazioni. Con riguardo all'offerta di divisione degli immobili proposta all'assemblea del 2 febbraio 2017 dai Belli si osserva che:
-detta proposta è intervenuta in data di gran lunga successivo alle precedenti assemblee in cui dovevano essere votati i precedenti bilanci del 2013, 2014, 2015, ossia è stata formulata dopo tre anni in cui l'assemblea ha smesso di funzionare regolarmente, avendo omesso di approvare il bilancio di tre esercizi consecutivi;

- la posizione espressa nell'assemblea del 2 febbraio 2017 di “condizionare l'approvazione dei bilanci alla divisione degli immobili” di per sé è indicativa solamente dell'intento finale che i soci del gruppo intendeva raggiungere;
è evidente che il CP_2 percorso attraverso il quale detto risultato poteva conseguirsi era obbligato, ossia la messa in liquidazione della società, o in alternativa, la scissione della stessa;
in entrambi i casi i creditori ed i soci che avevano finanziato la società sarebbero stati tutelati;

-è infatti impensabile che nell'assemblea partecipata da tutti i soci sia stata formulata una proposta nei termini brutali riferiti dall'appellante, ossia dividere il compendio residuo a discapito dei
15 creditori residui e dei finanziamenti della , lasciando CP_4 il passivo residuo e la violazione dei principi di postergazione del credito e par condicio creditorum sulle spalle dell'ultimo amministratore Ing. non fosse altro che per il Parte_1 fatto che tanto la quanto soci della CP_4 Parte_1
erano presenti in assemblea ed avrebbero dovuto CP_3 beneficiare della proposta “divisione degli immobili”;
- in assenza della benché minima prova che la proposta di divisione avesse un contenuto pregiudizievole per i creditori e per i soci che avevano finanziato la società, è da ritenersi che essa consistesse in un progetto di liquidazione della società, all'esito del quale i beni immobili residui avrebbero dovuto essere divisi, nel senso di assegnati, ai due gruppi facenti parte della compagine sociale in misura paritaria;

- in ogni caso, l'anno seguente, ossia nell'anno 2018, in assenza di approvazione anche dei successivi bilanci 2016 e 2017, i soci del hanno chiesto al Tribunale di accertare la CP_10 CP_2 causa di scioglimento della società per inattività dell'assemblea, circostanza che di per sé esclude ogni intento pregiudizievole nei confronti dei creditori e dei soci finanziatori. Neppure può condividersi l'assunto secondo il quale la compagine avrebbe accampato generiche censure ai bilanci CP_2 di anno in anno sottoposti dall'amministratore all'assemblea, e ciò sarebbe la prova del carattere abusivo del voto contrario espresso dai soci del all'approvazione dei bilanci di anno in CP_10 CP_2 anno proposti dall'amministratore: invero, come risulta dalla narrazione dei fatti di causa esposta dalle parti, risulta evidente che dal 2013, in seguito alla nomina del nuovo amministratore, sia sorto un insanabile dissidio tra i soci derivante dalle contestazioni di quest'ultimo riguardanti la precedente gestione e sfociato, dapprima, nell'aperta sfiducia dei soci del gruppo nei CP_2 confronti del nuovo amministratore e nell'operato di quest'ultimo volto a rilanciare la società, e poi, nella richiesta, formalizzata nel 2017 e promossa giudizialmente nel 2018 di sciogliere la società. Orbene, come ha ricordato il giudice di primo grado, non può qualificarsi quale condotta abusiva ed in contrasto con il principio di correttezza e buona fede nel perseguimento delle finalità di cui al contratto sociale la manifesta intenzione dei soci del di non assecondare il nuovo corso della società CP_11 all'indomani della nomina del nuovo amministratore, intenzione espressa nel voto contrario all'approvazione dei bilanci di anno in anno presentati all'assemblea.
16 Invero non è contestato dall'appellante l'assunto del Tribunale secondo il quale non sussiste un obbligo per il socio di esplicitare e di motivare, nel corso dell'assemblea, le proprie scelte discrezionali, perseguendo liberamente il socio, i propri interessi, salvo il limite dell'abuso del diritto. Né tale abuso è riscontrabile nel solo fatto del voto negativo in assemblea, trattandosi, all'evidenza, di un ragionamento viziato da tautologia. In sostanza, nel contratto di società è del tutto fisiologico l'antagonismo tra i soci e l'inevitabile divergenza di consenso all'operato dell'organo amministrativo da parte dei soci che non si sentono rappresentati da quest'ultimo, di talché non appare a questo Collegio espressione di abuso il voto negativo in sede di approvazione del bilancio. L'appellante ha sostenuto che gli appellati hanno impedito l'approvazione dei bilanci dal 2013 al 2017 per evidenti fini personali, antitetici e in contrasto con gli interessi della società. Tuttavia la società sorge da un contratto tra i soci, ed è unicamente l'interesse dei soci, espresso attraverso le richieste maggioranze, a mantenere in vita la società. Il voto è libero e l'approvazione o meno del bilancio di esercizio, motivata o non motivata, non può costituire abuso del diritto di voto, per il fatto di determinare -la mancata approvazione del bilancio- un ostacolo all'esercizio dell'attività economica della società e condurre ad una causa di scioglimento della stessa, come motivato dal Tribunale in altra parte della sentenza, non censurata dall'appellante. Sostenere la tesi dell'abuso del diritto di voto, nel caso di mancata approvazione del bilancio nel caso di società a partecipazione paritaria, quale quello in questione, significa ravvisare l'abuso nel solo fatto dell'essere titolari di metà delle quote, ed impedire, per ciò solo, la formazione delle maggioranze richieste per l'approvazione delle delibere. Come si è anticipato, non risulta specificatamente censurata la parte di sentenza nella quale il Tribunale ha sostenuto che: “A fronte di una conflittualità tra i soci protrattasi nel tempo, non sembra potersi considerare di per sé fraudolento il comportamento del socio che ritenga conveniente disporre lo scioglimento della società e la divisione del suo patrimonio, piuttosto che continuare in una attività societaria nella quale ogni iniziativa debba essere oggetto di contrasti, sfocianti anche in procedimenti giurisdizionali con gli altri soci.. non appare neanche astrattamente configurabile un conflitto di interessi tra la società ed il socio che vuole lo
17 scioglimento dell'ente, difettando la possibilità di individuare un interesse sociale alla prosecuzione dell'attività imprenditoriale, laddove la stessa disciplina legale del fenomeno societario consente che la maggioranza dei soci ponga fine all'impresa comune senza subordinare tale decisione ad alcuna condizione (art. 2484 n. 6 c.c.). In questo ordine di concetti, non può dunque configurarsi un interesse della società alla propria sopravvivenza produttiva suscettibile di entrare in conflitto con l'interesse della maggioranza dei soci allo scioglimento della società e al conseguente disinvestimento patrimoniale, dacché la stessa esistenza di un interesse sociale risulta, nel sistema normativo, subordinata alla volontà della maggioranza di porre fine alla società. D'altronde, opinando diversamente, cioè qualora non si desse rilevanza sociale all'interesse allo scioglimento della società, la relativa delibera risulterebbe essere sempre in conflitto con gli altri interessi sociali, tra i quali l'interesse ad accrescere il patrimonio sociale e la produttività delle quote del patrimonio detenuto dai soci. Con la conseguenza che la delibera di scioglimento, causando di per se stessa un contrasto insanabile tra interesse a uscire dalla società e interesse a incrementarne la patrimonialità, risulterebbe sempre annullabile per conflitto di interessi da parte di ogni socio che magari abbia opportunità di investimento con rendimento (atteso) superiore a quello delle azioni sociali. Ma tale conclusione non può ammettersi, giacché l'ipotesi di scioglimento anticipato "volontario" della società è espressamente presa in considerazione dal legislatore nell'art. 2484 n. 6 c.c.; accettando la tesi contraria, si giungerebbe alla conclusione che una delibera tipica prevista dal legislatore sarebbe sempre annullabile”. Come si è detto, questa parte di motivazione non è stata censurata: invero l'appellante ha impostato l'impugnazione sul presupposto che l'interesse della società consista nella prosecuzione dell'attività imprenditoriale attraverso la forma societaria, di talché ogni condotta che ostacoli il funzionamento dell'assemblea nel principale compito di approvazione dei bilanci annuali è da ritenersi abusiva. Ed invece, secondo il ragionamento del primo giudice – si ripete, non censurato- non può considerarsi abusivo l'interesse del socio allo scioglimento della società, nel caso in questione paralizzata dall'insanabile contrasto tra i soci aventi partecipazioni paritarie, ed impossibilitata per ciò solo ad approvare i bilanci di esercizio relativi agli anni dal 2013 al 2017.
18 Né vale ad impedire lo scioglimento della società la circostanza che, nonostante la mancata approvazione dei bilanci, l'attività imprenditoriale gestita dall'amministratore sia proficuamente continuata negli anni in questione. Lo stesso appellante ha riportato nell'atto d'appello gli ampi poteri conferiti all'amministratore dallo Statuto, di talché è evidente l'irrilevanza della prosecuzione con profitto dell'attività economica della nel periodo in contestazione CP_3 quale circostanza impeditiva della domanda di accertamento dello scioglimento della società. Ed invero non è qui in discussione l'impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale, ma l'impossibilità dell'assemblea di approvare i bilanci annuali di esercizio. In altre parole, è il proseguimento dell'attività imprenditoriale in forma societaria che è impedita, e non l'esercizio dell'attività imprenditoriale in sé. Per quanto attiene, infine, al mancato accoglimento della domanda riconvenzionale lamentato dall'appellante, va innanzitutto rilevato che il costituitosi in proprio e non Parte_1 quale legale rappresentante della che è Controparte_3 invece rimasta contumace, ha lamentato danni che però riguardano il patrimonio della società e di altri soci finanziatori, rimasti contumaci in appello, e non quelli direttamente subiti come socio, se non come riflesso del dedotto pregiudizio patrimoniale subito dalla società. Inoltre, non risulta neppure specificamente contestata la parte di motivazione nella quale il giudice di primo grado ha ritenuto non provati i danni lamentati dai soci del Parte_8 invero, l'appellante si è limitato a riportare i danni già lamentati in primo grado senza nulla aggiungere a contestazione della motivazione del Tribunale sul punto. Anche il motivo in questione va, pertanto, disatteso. Le prove orali, reiterate dall'appellante nelle istanze istruttorie, non appaiono idonee a ribaltare la decisione e vanno pertanto disattese, alla luce dei motivi di rigetto del proposto appello.
§ 6. — Le spese del grado seguono la soccombenza dell'appellante. Esse si liquidano in favore delle quattro parti appellate costituite aventi la medesima posizione e difese dallo stesso difensore, in applicazione dell'art. 4 comma 2, ai sensi del D.M. n. 147/2022 valore indeterminabile- complessità media, valori medi, nella misura di euro 23.096,40 oltre a spese generali, IVA e
19 CPA, da distrarsi in favore dell'avvocato Vito Massari, dichiaratosi antistatario.

PER QUESTI MOTIVI

definitivamente pronunciando sull'appello proposto da nei confronti di , Parte_1 Controparte_1
, e CP_2 Parte_2 Parte_3 [...]
Controparte_3 Controparte_4 CP_5
, e contro la
[...] CP_6 CP_7 sentenza resa tra le parti dal tribunale di Roma, ogni altra conclusione disattesa, così provvede:
1. — rigetta l'appello;
2. — condanna la parte appellante al rimborso, in favore delle parti appellate costituite, delle spese sostenute per questo grado del giudizio, liquidate nella misura di euro 23.096,40 oltre a spese generali, IVA e CPA, da distrarsi in favore dell'avvocato Vito Massari, dichiaratosi antistatario.
-Ai sensi dell'art.13, comma 1 quater del D.P.R. n. 115 del 2002 inserito dall'art. 1, comma 17 della Legge n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento, a carico della parte appellante, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello, a norma dell'art. 1 bis dello stesso art. 13. Dispone trasmettersi il fascicolo al Ruolo generale per la variazione della Materia e codice oggetto in Rapporti societari. Così deciso in Roma il giorno 9 settembre 2025. Il presidente estensore
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