CASS
Sentenza 18 maggio 2026
Sentenza 18 maggio 2026
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Sul provvedimento
| Citazione : | Cass. civ., sez. I, sentenza 18/05/2026, n. 14743 |
|---|---|
| Giurisdizione : | Corte di Cassazione |
| Numero : | 14743 |
| Data del deposito : | 18 maggio 2026 |
Testo completo
SENTENZA sul ricorso iscritto al n. 22190/2024 R.G. proposto da A.L.M.A.G. S.P.A. - AZIENDA LAVORAZIONI METALLURGICHE ED AFFINI GNUTTI (C.F. e P.IVA 03368970988), con sede in (25030) NC (BS), via Vittorio Emanuele II, n. 39, in persona del legale rappresentante, GA GN, società incorporante di BE NE S.P.A., C.F. 00602940983, con sede in Via Brescia n. 19 Fraz. Pieve - 25066 Lumezzane – (Brescia), rappresentata e difesa dall'Avv. Furio Suvilla;
- RICORRENTE contro Civile Sent. Sez. 1 Num. 14743 Anno 2026 Presidente: IOFRIDA GIULIA Relatore: COSTANZO ANTONIO Data pubblicazione: 18/05/2026 2 CM SC - SK URALSKY NON FE METAL PRO- CESSING PLANT SC., società con sede nella Federazione SA, 40 Lermontov Str., Kamensk-Uralsky, Russia, 623414, in persona del direttore generale e legale rappresentante pro tempore, AS AD, rappresentata e difesa dall'Avv. IA LI unitamente all’Avv. AN OR;
- CONTRORICORRENTE avverso la sentenza della Corte d'Appello di Brescia n. 688/2024 depositata il 5 luglio 2024 nel proc. n. 110/2020 R.G. Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 23 gennaio 2026 dal Consigliere TO AN. Udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale NN IA AN, che, conformemente alle conclusioni scritte, ha concluso per il rigetto del ricorso, con ogni conseguenziale pronuncia. Uditi per la ricorrente l'Avv. Furio Suvilla e per la controricorrente l’Avv. IA LI e l’avv. AN OR. SVOLGIMENTO DEL PROCESSO 1. La società A.L.M.A.G. s.p.a. - Azienda Lavorazioni Metallurgiche Ed IN GN (di seguito, A.L.M.A.G.) con sede a NC (BS), subentrata nel contratto di vendita internazionale de quo alla società incorporata BE RN s.p.a. con sede a Lumezzane (BS), ha impugnato la sentenza 5 luglio 2024 della Corte d’appello di Brescia che ha respinto l’opposizione ex art. 840 c.p.c. avverso il decreto 23 dicembre 2011 col quale il Presidente della prima sezione civile della stessa Corte aveva dichiarato l’efficacia nella Repubblica Italiana del lodo arbitrale reso il 10 luglio 2019 dalla Corte internazionale di arbitrato commerciale presso la Camera di commercio e industria della Federazione SA. 3 Il giudizio arbitrale, relativo a controversia sull’esecuzione del contratto 27 luglio 2017 avente ad oggetto la vendita di materiali non ferrosi a BE RN s.p.a. (società del gruppo A.L.M.A.G.), era stato instaurato dalla società venditrice, KU SC - Kamensk Uralsky Non Ferrous Metal ProCessing NT SC (di seguito, CO). 2. A quanto emerge dagli atti, la società russa, venditrice, aveva lamentato l’inadempimento delle obbligazioni contrattuali gravanti sull’acquirente BE RN s.p.a. (il mancato pagamento di materiali la cui consegna non era stata rifiutata e che non erano stati restituiti) e, avvalendosi della clausola contenuta nel contratto 27 luglio 2017, nel mese di gennaio 2019 aveva promosso il giudizio arbitrale. 3. Si discute infatti del riconoscimento del lodo straniero pronunciato il 10 luglio 2019 dalla Corte internazionale di arbitrato commerciale presso la Camera di commercio e industria della Federazione SA con sede in Mosca, nella controversia tra BE RN s.p.a. (ora incorporata in A.L.M.A.G.) e KU SC, con sede in Kamensk Uralski (Russia). Il collegio arbitrale aveva disposto, per quanto emerge dagli atti, a carico di BE RN s.p.a. (ora A.L.M.A.G.) il pagamento della somma capitale di euro 3.948.024,06 a titolo di corrispettivo delle merci consegnate alla società italiana e da questa non pagate nonché il pagamento di penalità per la somma di euro 947.525,77 (pag. 7 del ricorso per cassazione). 4. Il decreto presidenziale 23 dicembre 2019, emesso su ricorso ex art. 839 c.p.c. depositato l’11 dicembre 2019 da Kuzomc, aveva accertato la regolarità formale del lodo e ne aveva dichiarato l’efficacia in Italia, non avendo ravvisato le condizioni ostative di cui al comma 4 dell’art. 839 c.p.c. e in particolare non avendo ritenuto che il lodo contenesse disposizioni contrarie all’ordine pubblico. 5. Come si legge nella sentenza qui impugnata, A.L.M.A.G. s.p.a., subentrata nella posizione della società acquirente, aveva coltivato l’opposizione proposta da BE RN s.p.a. davanti alla Corte d’appello 4 di Brescia affermando unicamente il ricorrere della condizione ostativa di cui all’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. «e ciò per non aver potuto adempiere all’obbligazione di pagamento della fornitura della merce ricevuta (in base alla specifica n. 6 del 19/04/2018, per complessivi €. 3.948.024,06) in quanto impossibilitata in conseguenza dell’introduzione nella legislazione statunitense di sanzioni volte a vietare le operazioni con i beni di determinate imprese e persone russe e dell’estensione di tali sanzioni alla società fornitrice CM SC». Secondo la Corte di appello di Brescia gli argomenti posti a fondamento dell’opposizione ex art. 840 c.p.c. coincidevano con quelli già illustrati dalla società italiana davanti al collegio arbitrale, ossia, in sostanza, attenevano al merito della controversia: «Pacificamente regolato il rapporto inter partes dalla Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci, conclusa a Vienna l’11 aprile 1980, ed in via sussidiaria [dal]la legislazione della Federazione SA, l’acquirente ha sostenuto innanzi al collegio arbitrale internazionale sopra menzionato di dover esser esentato da responsabilità per l’inadempimento in base alla clausola 1 dell’articolo 79 della Convenzione di Vienna, il quale stabilisce che <<una parte non è responsabile per l’inadempimento di uno dei suoi obblighi se dimostra che stato causato da un ostacolo al fuori del suo controllo e ci si può ragionevolmente aspettare tenga conto questo quando conclude contratto, o eviti superi le sue conseguenze>>, e ciò in quanto le circostanze sopra indicate costituirebbero ostacolo al pagamento delle merci consegnate, e ciò con riferimento sia alla debenza del corrispettivo sia all’applicazione della penale contrattuale pattuita. La ricorrente ha riproposto le medesime considerazioni a sostegno dell’opposizione ex art. 640 [rectius, 840, n.d.r.] cpc.» (così a pagina 5 della sentenza qui impugnata). Come riferisce la Corte d’appello di Brescia, il collegio arbitrale non aveva ravvisato la “forza maggiore” invocata dalla società italiana quale 5 esimente, in primo luogo perché dell’affermato ostacolo al pagamento non era stata offerta adeguata prova scritta, conforme alle caratteristiche, anche quanto a provenienza della dichiarazione, previste nel contratto alle clausole 9.1. e 9.2. (ulteriori dettagli a pagina 6 della sentenza), e aveva concluso nel senso della responsabilità per inadempimento dell’acquirente per i vari motivi illustrati nel lodo. Per altro verso, il collegio arbitrale aveva individuato, ai fini dell’applicazione della penale contrattualmente stabilita e ritenuta ragionevole, un dies a quo diverso da quello indicato dalla società russa, così riducendo l’ammontare della somma a quel titolo dovuta dalla società italiana. Come si legge a pagina 7 della sentenza della Corte d’appello di Brescia: «In conclusione a giudizio del Collegio Arbitrale il Convenuto non aveva presentato al Tribunale Internazionale di arbitrato commerciale prove che tali circostanze costituissero cause di forza maggiore. Ciò posto, ha riconosciuto esservi stata concessione di una dilazione, per tale motivo procedendo ad una corposa riduzione dell’ammontare della penale, il cui criterio di determinazione era invece apparso ragionevole, e quindi non tale da legittimarne la riduzione (che per l’art. 333 del codice civile della Federazione SA sarebbe ammessa in caso di chiara sproporzione rispetto al pregiudizio subito dal contraente non inadempiente)». A quanto emerge dagli atti, il lodo 10 luglio 2019 aveva applicato gli interessi moratori, nella misura determinata nella clausola penale (pari a un tasso annuo del 36,5 %), dal 2 ottobre 2018 al 29 maggio 2019, mentre un secondo lodo (9 dicembre 2021) ha posto a carico dell’odierna ricorrente gli interessi moratori dal 30 maggio 2019 al 21 dicembre 2020. 6. La Corte d’appello di Brescia ha osservato che, nel ritenere insufficiente la prova della causa di “forza maggiore” invocata dalla società italiana, il collegio arbitrale aveva espresso una «valutazione in fatto», «non suscettibile, per sua stessa natura, di alcun sindacato in termini di corrispondenza o meno al canone di cui al punto 2) del penultimo comma 6 dell’art. 840 c.p.c. («il riconoscimento o l’esecuzione del lodo straniero sono altresì rifiutati allorché la corte d’appello accerta che: … 2) il lodo contenga disposizioni contrarie all’ordine pubblico»), neppure con riferimento alla disciplina antiterrorismo ed antiriciclaggio invocata da parte ricorrente». Ha aggiunto che il suo compito era unicamente quello di verificare, alla luce e nei limiti dell’art. 840 c.p.c., se il contenuto del lodo riportasse «affermazioni contrastanti con l’ordine pubblico», inteso quale «“insieme dei principi inderogabili che in un determinato periodo storico tutelano i valori fondamentali etici, economici politici e sociali dell’ordinamento dello Stato richiesto e dei principi, delle regole e dei valori sovranazionali che lo presiedono”», e ciò «esclusivamente» con riguardo alle «affermazioni fatte dall’arbitro straniero in punto di diritto», non essendo ammesso alcun sindacato sul giudizio di fatto espresso dal lodo né potendo essa sostituire, con un proprio accertamento in fatto, quello già esposto nel lodo arbitrale straniero. Poiché in sede di delibazione «deve aversi riguardo […] unicamente agli effetti dell’atto straniero ed alla loro compatibilità con l’ordine pubblico (Cass. SSUU 16601/2017)», secondo la Corte d’appello «nessun dubbio può sussistere in proposito con riferimento alle statuizioni emesse dal Collegio Arbitrale straniero, trattandosi della condanna del compratore al pagamento del corrispettivo per la fornitura di merce, consegnata, accettata e non contestata, nonché della penale convenzionalmente pattuita per il ritardo nel pagamento;
quanto poi all’ipotizzata impossibilità sopravvenuta del pagamento, per le ragioni dianzi indicate, si è già più sopra visto che il Collegio Arbitrale non ha ritenuto irrilevante siffatta prospettazione, ma semplicemente ha concluso ritenendo in punto di fatto che la stessa non fosse sorretta da prova sufficiente». Inoltre, dovendo la delibazione essere limitata solo «al lodo arbitrale straniero ed al suo contenuto», la Corte d’appello ha ritenuto irrilevanti «circostanze sopravvenute», quali: a) il rilascio in data 29 ottobre 2021 da 7 parte della Camera di commercio di Brescia di una attestazione, dunque una dichiarazione scritta, concernente la «valida causa di forza maggiore per l’impossibilità oggettiva di eseguire pagamenti in favore di KU SC»; b) la pronuncia in data 9 dicembre 2021, da parte del collegio arbitrale presso la Camera di commercio di Mosca, di un secondo lodo «recante la condanna della società BE RN SP al pagamento di successivi e ulteriori interessi per l’ammontare corrispondente alla data della pronuncia alla somma di Euro 2.258.269,76 dal 30.05.2019 al 21.12.2020 (tasso annuo 36,5%)»; c) l’invasione del territorio ucraino da parte delle forze armate della Federazione russa, iniziata nel febbraio 2022. Secondo la Corte d’appello, premesso che oggetto di «argomentata contestazione» era stato solo il presupposto di cui all’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c., alla luce dell’«esame del contenuto del lodo arbitrale straniero» doveva concludersi per il rigetto dell’opposizione ex art. 840 c.p.c., «non ravvisandosi nel contenuto del lodo arbitrale straniero alcuna violazione delle norme di ordine pubblico invocate da parte opponente, né di norme a carattere imperativo proprie dell’ordinamento giuridico nazionale, […] poiché tale conclusione è valevole tanto per il riconoscimento sia del diritto al corrispettivo quanto per quello alla penale contrattuale». Da ultimo, la Corte ha respinto le istanze istruttorie «perché non pertinenti e quindi irrilevanti». 7. CO si è costituita depositando controricorso. 8. E’ stata disposta la trattazione in pubblica udienza. Il Procuratore Generale ha depositato il 27 dicembre 2025 le sue conclusioni, chiedendo il rigetto del ricorso. In prossimità dell’udienza le parti hanno depositato memorie illustrative. L’udienza si è tenuta il 23 gennaio 2026. MOTIVI DELLA DECISIONE 8 1. Nel controricorso è stata eccepita l’inammissibilità del ricorso sul rilievo che la procura non reca data e luogo di sottoscrizione e dunque non è «specifica». L’eccezione è infondata. La procura alle liti (doc. 3 allegato al ricorso) indica con precisione, oltre all’autorità che ha emesso il provvedimento impugnato (Corte d’appello di Brescia), anche il numero di ruolo del procedimento definito dalla decisione oggetto di ricorso (n. 110/2020 R.G.), la controparte e il numero della sentenza pubblicata (n. 688/2024), e dunque è stata rilasciata dopo la pubblicazione della sentenza impugnata (Cass., sez. un., 19 gennaio 2024, n. 2075). 2. Con la memoria illustrativa la ricorrente ha eccepito l’inammissibilità del controricorso assumendo la nullità o inesistenza della procura perché rilasciata da soggetto privo di potere. L’eccezione, discussa anche in udienza, è infondata. Dagli atti acquisiti emerge che la procura speciale alle liti prodotta col controricorso è stata rilasciata a Milano l’8 novembre 2024 da AS AD, nato in [...] (ne sono riportati luogo e data di nascita oltre agli estremi del passaporto rilasciato dalla Federazione SA), nella sua qualità di direttore generale e legale rappresentante della società resistente. Nessun elemento in contrario emerge dal doc. 5 prodotto con la memoria della ricorrente, un “dossier informativo” concernente Kuzomc, rilasciato su carta intestata Inquire il 27 marzo 2024, dunque circa sette mesi prima della sottoscrizione della procura, e dal quale, al più, pare trarsi notizia dell’alternanza di LA AD e AS AD nelle posizioni di vertice della società resistente. 3. Il ricorso proposto da A.L.M.A.G. è affidato a due motivi. Entrambi sono formulati in relazione all’art. 360 , comma 1, n. 3, c.p.c. 3.1. Col primo motivo si deduce «violazione e falsa applicazione dell’art. 840 co. 5 n. 2 c.p.c. con riferimento all’art. 5 co. 2 lett. b) della 9 Convenzione di New York, all’art. 79 della Convenzione di Vienna del 1980, e alle norme di attuazione delle raccomandazioni GAFI D. Lgs. n. 109/2007 e al D. Lgs., n. 231/2007 come modificato dal D. Lgs. n. 90/2017 e al regolamento UE 2015/847, così come modificato dal D. Lgs. n. 125/2019». Secondo la ricorrente, la Corte d’appello di Brescia ha errato nel ritenere efficace nel nostro ordinamento il lodo pronunciato dalla Corte internazionale di arbitrato commerciale presso la Camera di commercio e industria della Federazione SA nonostante tale decisione sia «palesemente in contrasto con l’ordinamento italiano ed internazionale in materia di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, oltre che alle convenzioni internazionali già citate». Nella rubrica del motivo di ricorso e nell’illustrazione dello stesso sono menzionati, fra gli altri, il d.lgs. 22 giugno 2007, n. 109 (Misure per prevenire, contrastare e reprimere il finanziamento del terrorismo e l'attività dei Paesi che minacciano la pace e la sicurezza internazionale, in attuazione della direttiva 2005/60/CE) e il d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione, come modificato dal d.lgs. 25 maggio 2017, n. 90). La ricorrente richiama altresì il Regolamento (UE) 2015/847 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 maggio 2015 riguardante i dati informativi che accompagnano i trasferimenti di fondi e che abroga il regolamento (CE) n. 1781/2006. Nella parte del ricorso relativa ai «fatti posti alla base del contenzioso» A.L.M.A.G. ha esposto, fra l’altro, che solo nel mese di giugno 2018 BE RN s.p.a. aveva appreso, una volta ricevuta dalla banca una comunicazione concernente il rigetto dell’esecuzione di un bonifico bancario a titolo di acconto sul prezzo in favore della controparte russa, che KU era partecipata per quota maggioritaria da Renova Group, inserita già dal 10 mese di aprile 2018 nella lista OFAC SDN (Specially Designated Nationals); che l’agenzia OFAC del Ministero del Tesoro degli Stati Uniti d’America adotta misure internazionali comportanti sanzioni commerciali e finanziarie nei confronti dei soggetti indicati nella lista SDN, rendendo di fatto loro impossibile ricevere pagamenti e accedere a linee di credito e così escludendoli dal circuito finanziario internazionale;
che OFAC adotta sanzioni secondarie nei confronti delle aziende e degli istituti finanziari che violano le misure restrittive contro i soggetti inseriti nella lista SDN;
che il 13 giugno 2018 la società BE RN aveva avvisato immediatamente KU dell’impossibilità di eseguire i bonifici in suo favore e che ciò nonostante KU aveva proseguito a consegnare le forniture già iniziate;
che dopo aver appreso quelle notizie, BE RN s.p.a. non aveva più disposto altri ordinativi di materiale. 3.2. Col secondo motivo, formulato specificatamente in relazione alla condanna al pagamento della somma di euro 947.525,77 a titolo di interessi in misura pari al 36,5% annuo come da penale pattuita in contratto, si deduce «violazione e falsa applicazione dell’art. 840 co. 5 n. 2 c.p.c. con riferimento all’art. 79 co. 1 della Convenzione di Vienna, agli artt. 1207, 1256 secondo comma, 1220, 1227 c.c., e con riferimento alla L. n. 108/1996 e all’art. 1815 c.c., nonché in relazione ai principi generali dell’Ordinamento in tema di buona fede e correttezza delle parti contrattuali ex art. 1375 c.c. e di equità contrattuale». Va sin d’ora ricordato che nel rapporto tra BE RN s.p.a. e KU la legge applicabile, in via sussidiaria, era quella russa. Secondo A.L.M.A.G., che richiama peraltro anche circostanze sopravvenute al lodo a sostegno della «mancanza di condotta antigiuridica imputabile a BE RN s.p.a.» (ossia, l’attestazione rilasciata il 29 ottobre 2021 dalla Camera di commercio di Brescia, idonea, secondo la ricorrente, a fornire la prova scritta dell’impossibilità di adempiere per causa non imputabile alla società acquirente), la Corte d’appello non ha valutato 11 la compatibilità del lodo con regole di diritto integranti principi fondamentali e norme imperative di legge («a) è carico del creditore l’impossibilità della prestazione sopravvenuta per causa non imputabile al debitore (art. 1207 c.c. confermata nell’art. 1256, secondo comma c.c. e parimenti nell’art. 3 del D. Lgs. n. 321/2002); b) il debitore a tutela del suo legittimo interesse a liberarsi dall’obbligazione a prescindere da una collaborazione del creditore, non può essere considerato in mora se tempestivamente ha fatto offerta della prestazione dovuta (art. 1220 c.c.); c) il risarcimento non è dovuto per i danni che il creditore avrebbe potuto evitare usando l’ordinaria diligenza (art. 1227, secondo comma c.c.)»); né ha considerato il contrasto del capo relativo al pagamento degli interessi con «la norma imperativa di legge costituita dalla L. n. 108/1996, e dall’art. 1815 c.c.» e con «i principi generali, che caratterizzano l’Ordinamento, di buona fede, correttezza e di equità contrattuale, oltre che l’estraneità, rispetto al nostro ordinamento, dell’istituto dei cosiddetti danni punitivi, o “punitive damages”». Ad avviso di A.L.M.A.G., «senza voler entrare nel merito dell’inquadramento giuridico che si volesse riconoscere alla pattuizione degli interessi al 36,5% annuo», la Corte d’appello non ha ravvisato il «contrasto» tra quella clausola e «l’ordinamento interno», mentre invece avrebbe dovuto «disapplicare il Lodo», affermare che «la condanna al pagamento di Euro 947.525,77 su sorte capitale di Euro 3.948.024,06 con un tasso del 36,5% annuo» era «in aperta violazione della normativa antiusura di cui alla L. n. 108/1996, D.L. n. 394/2000 e successive modifiche, in combinato disposto con l’art. 1815 c.c., nonché dell’art. 644 c.p., che vieta la pattuizione di tassi usurari», ravvisare «il contrasto di tale pattuizione con i principi di solidarietà di cui all’art. 2 della Costituzione, con quelli di buona fede, correttezza e di equità contrattuale che non si esauriscono in singoli richiami normativi, in quanto presidiano l’ordine pubblico». 12 Osserva altresì la ricorrente che il legislatore italiano attribuisce al giudice il potere e il dovere di diminuire equamente la penale (art. 1384 c.c.). Infine, la ricorrente deduce che «nel nostro ordinamento […] non trova alcun fondamento giuridico la categoria dei cosiddetti danni punitivi, in quanto non sorretti da espressa disposizione di legge. Trattasi quindi di tema sottratto alla disponibilità delle parti. Peraltro, ad abundantiam, si deduce l’omessa valutazione, da parte della Corte d’Appello di Brescia, in punto di diritto, che nello stesso Lodo arbitrale opposto è documentato che in Russia il tasso sui prestiti erogati in Rubli era stabilito nella percentuale media compresa tra il 4,00 % e il 4,50%. Tale semplice constatazione avrebbe potuto consentire alla Corte d’Appello di Brescia di accogliere le doglianze della ricorrente». 4. I due motivi, strettamente connessi e in parte ripetitivi, possono essere esaminati congiuntamente. 4.1. Gli artt. 839 e 840 c.p.c., aggiunti dall’art. 24, comma 1, l. 5 gennaio 1994, n. 25 recante “Nuove disposizioni in materia di arbitrato e disciplina dell'arbitrato internazionale”, delineano il procedimento di delibazione dei lodi stranieri. L’introduzione degli artt. 839 e 840 c.p.c., con la contestuale abrogazione del previgente art. 800 c.p.c. (art. 24, comma 2, l. n. 25/1994; v. anche l’art. 73, l. 31 maggio 1995, n. 218), ha adeguato il codice di rito alla disciplina posta dalla Convenzione di New York del 10 giugno 1958 per il riconoscimento e l'esecuzione delle sentenze arbitrali straniere, cui la Repubblica Italiana ha aderito con l. 19 gennaio 1968, n. 62 (in G.U. n. 46 del 21 febbraio 1968, ove è riportato, in francese, il testo della convenzione). L’art. 840, comma 5, n. 2), c.p.c. stabilisce che «Il riconoscimento o l’esecuzione del lodo straniero sono altresì rifiutati allorché la corte d’appello 13 accerta che: […] 2) il lodo contenga disposizioni contrarie all’ordine pubblico». Tale previsione, come quella di cui all’art. 839, comma 4, n. 2, c.p.c., l’una e l’altra rilevanti essenzialmente sul piano processuale, rispecchia, dandovi attuazione, l’art. V, comma 2, lett. b) della Convenzione di New York del 10 giugno 1958, la quale «detta una disciplina completa ed autosufficiente dei presupposti sia sostanziali che processuali dell'exequatur di un lodo straniero da parte degli Stati aderenti (Cass. 6426/1995)» (così Cass., sez. I, 18 ottobre 1997, n. 10229). 4.2. In via di premessa, occorre richiamare i limiti al sindacato di legittimità in ordine al riconoscimento di lodo arbitrale straniero con particolare riguardo alla previsione di cui all’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. e dunque al parametro dell’ordine pubblico, qui invocato dalla ricorrente. L’accertamento demandato dall’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. alla corte d’appello, in conformità all’art. V, comma 2, lett. b) della Convenzione di New York (secondo cui il riconoscimento o l'esecuzione del lodo possono rifiutati se contrari all'ordine pubblico del Paese in cui si richiede il riconoscimento e l'esecuzione), ha ad oggetto non le ragioni poste a fondamento del lodo, ossia la motivazione, il percorso argomentativo, ma le «disposizioni» in esso contenute (così anche l’art. 839, comma 4, n. 2, c.p.c.). Si guarda, in altri termini, al risultato della decisione arbitrale o, secondo una diversa terminologia, agli effetti prodotti da tale decisione sul piano sostanziale. Infatti, al giudice dello Stato in cui è presentata richiesta di riconoscimento o esecuzione del lodo straniero è precluso il riesame del merito della decisione arbitrale, attesi i limitati e tassativi casi in cui è consentito il rifiuto ai sensi dell’art. V della Convenzione di New York (v. ora gli artt. 839 e 840 c.p.c., cui si attribuisce rilievo essenzialmente sul piano processuale). 14 Il controllo esterno previsto dall’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. riguarda dunque la parte dispositiva del lodo, come affermato, tra le altre, da Cass., sez. I, 8 aprile 2004, n. 6947 e da un ancor più risalente orientamento di legittimità anteriore alla riforma introdotta con la l. n. 25/1994, formatosi nel rispetto della Convenzione di New York che ha efficacia diretta e prevalente, come riconosce l’art. 840, comma 6, c.p.c. secondo cui «[s]ono in ogni caso salve le norme stabilite in convenzioni internazionali» (v., fra le altre, Cass., sez. I, 17 marzo 1982, n. 1727, Cass., sez. I, 3 aprile 1987, n. 3221, con riferimento alla previgente disciplina di cui agli artt. 796-799 richiamati dall’ormai abrogato art. 800 c.p.c., che consentiva un riesame del merito nelle ipotesi previste dall’art. 798 c.p.c. ritenuto però inapplicabile alla delibazione delle pronunce di arbitri stranieri per l’ipotesi, non configurabile in senso tecnico nel procedimento arbitrale, di contumacia del convenuto: così, fra le altre, Cass., sez. I, 16 novembre 1992, n. 12268, Cass., sez. I, 15 marzo 1986, n. 1765). Come è privo di rilevanza, ai fini dell’applicazione della norma di cui ora si discute (art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c.), il contenuto della motivazione del lodo, così lo è anche il profilo concernente l’affermata difficoltà, o impossibilità, dell’esecuzione, o attuazione, dell’obbligazione pecuniaria dedotta nel giudizio arbitrale (nel caso di specie, quella di versare il corrispettivo gravante sulla società acquirente, ritenuta inadempiente dal collegio arbitrale) o della stessa decisione assunta dal collegio arbitrale (nel caso di specie, il pagamento del corrispettivo, l’adempimento di una penale). Per altro verso, l’errore di giudizio, la non corretta applicazione di disposizioni di diritto sostanziale o la non corretta identificazione della regola applicabile, trovi essa origine in una convenzione internazionale o in una fonte di diritto interno, non rientra tra le ipotesi (le «circostanze», art. 840, comma 3, c.p.c.) che giustificano il rifiuto ai sensi dell’art. V, 15 Convenzione di New York e consentono l’opposizione ex art. 840 c.p.c. (Cass., sez. I, 8 aprile 2004, n. 6947). Dunque, il requisito, o presupposto, della non contrarietà all'ordine pubblico italiano va riscontrato con esclusivo riguardo alla parte dispositiva del lodo, al c.d. decisum (Cass., sez. I, 8 aprile 2004, n. 6947, che ha escluso il contrasto con l’ordine pubblico interno della condanna al risarcimento dei danni per vizi dai quali la controparte, ad avviso di quella soccombente, sarebbe decaduta;
Cass., sez. I, 3 aprile 1987, n. 3221, secondo cui è pertanto irrilevante l’affermazione che la decisione sia frutto di dolo di una delle parti o di un errore di fatto risultante dagli atti di causa;
Cass., sez. I, 17 marzo 1982, n. 1727, in ordine all’irrilevanza di ogni indagine sulla conformità del procedimento italiano ai principi della legge processuale italiana). Se per operare quel riscontro con esclusivo riguardo alla parte dispositiva è consentito esaminare il contenuto del lodo, al fine di apprezzare l’effettiva e concreta portata della statuizione e di valutarne la conformità all’ordine pubblico, ciò non può mai tradursi in un controllo sulla motivazione, in un riesame del merito precluso dalla Convenzione di New York (Cass., sez. I, ord. 2 febbraio 2022, n. 3255). Quanto alla nozione di ordine pubblico rilevante in materia, premesso che l’art. V, comma 2, lett. b), della Convenzione di New York rimanda alla legge dello Stato firmatario della Convenzione in cui si chiede il riconoscimento e l’esecuzione del lodo e dunque alla lex fori (Cass., sez. I, 8 aprile 2004, n. 6947; Cass., sez. I, ord. 2 febbraio 2022, n. 3255), il riferimento all’ordine pubblico interno va inteso in senso restrittivo (a tal proposito parla di ordine pubblico internazionale Cass., sez. I, 13 ottobre 2025, n. 27335, par. 4.2., che in ordine all’arbitrato interno e all’art. 829, comma 3, c.p.c., richiama anche le «regole fondamentali poste dalla Costituzione e dalle leggi a base degli istituti giuridici in cui si articola l'ordinamento positivo nel suo perenne adeguarsi all'evoluzione della 16 società» cui si riferisce Corte cost., 22 gennaio 1982, n. 18, nonché Cass., sez. un., 5 luglio 2017, n. 16601 in tema di risarcimento dei danni punitivi;
sulla valenza del concetto di ordine pubblico internazionale ai fini della delibazione di una sentenza straniera, v. Cass., sez. I, 30 novembre 2025, n. 31244, par. 11.1). Viene cioè in rilievo l’insieme di norme espressione della coscienza etico- sociale-politica del nostro paese democratico (Cass., sez. I, 3 aprile 1987, n. 3221), il complesso delle norme e dei principi fondamentali e cogenti dell'ordinamento. Può SI rinvio all’interpretazione della formula «contrarietà all’ordine pubblico» contenuta nell’art. 829, comma 3, secondo periodo, c.p.c. relativa agli arbitrati interni (Cass., sez. II, ord. 9 ottobre 2020, n. 21850), sicché non è sufficiente invocare la violazione di una norma imperativa perché operi il limite stabilito dall’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. (con riferimento all’arbitrato interno, v. ad es. Cass., sez. I, ord. 21 settembre 2022, n. 27615, secondo cui, pur essendo l’art. 2744 c.c. norma imperativa, il lodo non può essere impugnato per violazione del divieto di patto commissorio, che di per sé non riflette un valore insopprimibile dell’ordinamento ma è posto a tutela del patrimonio del contraente e può essere derogato dal legislatore, v. l’art. 6, d.lgs. n. 170/2004; per Cass., sez. I 9 aprile 2024, n. 9429, «la nozione di ordine pubblico esprime quei principi etici, economici, politici e sociali che, in un determinato momento storico, caratterizzano il nostro ordinamento nei vari campi della convivenza sociale, i "valori dì fondo" del sistema giuridico italiano, che trovano in larga parte espressione nella Carta costituzionale»). Come rilevato da Cass., sez. II, ord. 9 ottobre 2020, n. 21850 a proposito dell’art. 829, comma 3, c.p.c., «[p]rima della riforma del 2006, la clausola dell'ordine pubblico non era certo sconosciuta in materia. È infatti motivo tradizionale di rifiuto del riconoscimento e dell'esecuzione del lodo straniero (cfr. l'art. V 2 b della Convenzione di New York per il riconoscimento e l'esecuzione delle sentenze arbitrali straniere e, nel nostro 17 ordinamento, l'art. 840, comma 5 c.p.c.), così come lo è delle norme e delle sentenze di origine straniera (cfr. gli artt. 16 e 64 della legge 218/1995), ambito quest'ultimo nel quale negli ultimi due decenni si è avviato un fenomeno in forza del quale "l'ordine pubblico da strumento di tutela dei valori nazionali, da opporre alla circolazione della giurisprudenza, diviene progressivamente veicolo di promozione della ricerca di principi comuni agli Stati membri, in relazione ai diritti fondamentali" (Cass., sez. un., 16601/2017)», e «il legislatore del 2006, nell'invertire il rapporto tra regola ed eccezione per l'impugnazione del lodo per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia, ha voluto rafforzare la stabilità del lodo estendendo all'arbitrato interno una regola prevista in campo transnazionale, ove l'ordine pubblico è da sempre identificato con le norme e i principi fondamentali dell'ordinamento» (con riferimento all’art. 829, comma 3, secondo periodo, c.p.c., v. altresì Cass., sez. I, 13 ottobre 2025, n. 27335; Cass., sez. I, 3 aprile 2024, n. 8718). Dunque, ai fini dell’applicazione dell’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. si ha contrarietà all’ordine pubblico «solo in caso di violazione manifesta e grave di un principio assolutamente fondamentale per l'ordinamento» (Cass., sez. I, ord. 2 febbraio 2022, n. 3255; Cass., sez. I, ord. 2 febbraio 2022, n. 3257). Si tratta di un orientamento consolidato, confermato dalle più recenti pronunce di legittimità, tra le quali, Cass., sez. I, ord. 21 ottobre 2021, n. 29429 (non contrasta con l’ordine pubblico italiano il riconoscimento dell'esecutorietà di un lodo di condanna pronunciato nei confronti di un ente sottoposto a procedura concorsuale perché il contrasto dipenderebbe non dalla statuizione di condanna contenuta nel lodo, come prevede l'art. 840, comma 5, n. 2 c.p.c., ma dalla sua esecutorietà); Cass., sez. I, ord. 2 febbraio 2022, n. 3255; Cass., sez. I, 2 febbraio 2022, n. 3256; Cass., sez. I, ord. 2 febbraio 2022, n. 3257; Cass., sez. I, ord. 24 luglio 2025, n. 21130. 5. Ciò premesso, il ricorso non può essere accolto per varie ragioni. 18 5.1. Le censure della ricorrente non si confrontano con un aspetto peraltro messo in luce dalla sentenza appellata e alla quale fa riferimento anche il Procuratore Generale. Il collegio arbitrale non ha ravvisato l’esimente invocata dalla società italiana (l’impossibilità di eseguire il pagamento tramite il sistema bancario in conseguenza delle misure adottate dal Ministero del Tesoro statunitense) in primo luogo perché l’accordo tra le parti richiedeva che del fatto (impeditivo) così allegato fosse data prova scritta in conformità al paragrafo 9.2. del contratto come interpretato dal collegio arbitrale (essendo necessaria, secondo gli arbitri, la conferma delle circostanze addotte dalla società italiana da parte della camera di commercio italo – russa o di una delle camere di commercio operanti in Italia, così a pag. 5 della sentenza qui impugnata), cosa che non è avvenuta. Tale valutazione, alla base decisione degli arbitri in ordine all’inadempimento contrattuale e alle sue conseguenze, attiene evidentemente al merito della causa, implica l’interpretazione del contratto e l’apprezzamento degli elementi istruttori e non poteva certo essere sindacata dalla Corte d’appello di Brescia, che avrebbe altrimenti operato un controllo sul contenuto della motivazione a prescindere dagli effetti del lodo straniero. 5.2. Anche a voler ipotizzare, in via puramente teorica, errori del collegio arbitrale nell’accertamento dei fatti e nell’interpretazione delle norme applicabili (la Convenzione di Vienna del 1980, in via sussidiaria la legislazione russa), la condanna dell’acquirente al pagamento del corrispettivo dovuto in base al contratto di compravendita non costituisce violazione dell’ordine pubblico. 5.3. Secondo la ricorrente, la Corte d’appello ha erroneamente considerato applicabile nel nostro ordinamento il lodo straniero che è «palesemente in contrasto con l’ordinamento italiano e internazionale in 19 materia di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, oltre che alle convenzioni internazionali già citate». Se con ciò la ricorrente vuol dire che il collegio arbitrale non ha valutato l’impedimento al pagamento da parte del compratore, allora si ricadrebbe nelle obiezioni sopra illustrate: la Corte d’appello non poteva sindacare nel merito il lodo, peraltro incentrato sulla mancata offerta di prova liberatoria da parte della società italiana, e in ogni caso le statuizioni fondate sull’inadempimento contrattuale non sono in contrasto con l’ordine pubblico nella nozione restrittiva già indicata. Se invece la ricorrente si riferisce all’ostacolo nell’esecuzione del lodo arbitrale, non avendo potuto A.L.M.A.G. ottemperare alla condanna pronunciata dagli arbitri per le già addotte ragioni inerenti alle misure imposte dal Ministero del Tesoro degli Stati Uniti d’America, mancherebbe comunque l’elemento della contrarietà all’ordine pubblico, non integrato dalle mere difficoltà nell’eseguire la decisione arbitrale, tanto più che, come riferito dalla ricorrente, KU si è soddisfatta agendo in via esecutiva, modalità che ha consentito agli intermediari bancari di effettuare i pagamenti perché in esecuzione di provvedimenti dell’autorità giudiziaria, e non su mera richiesta della cliente. 5.4. Nell’illustrare il secondo motivo la ricorrente lamenta che il collegio arbitrale abbia disposto il pagamento, oltre alla somma dovuta a titolo di corrispettivo, anche della somma di euro 947.525,77 a titolo di penale e ciò in assenza di condotta antigiuridica imputabile alla società acquirente, mentre secondo la ricorrente il 29 ottobre 2021 la Camera di Commercio di Brescia in merito alla vicenda BE RN s.p.a. / KU SC aveva attestato, nell’ambito dei suoi compiti e delle sue funzioni istituzionali, la sussistenza di una valida causa di “forza maggiore” impeditiva del pagamento. Premesso che oggetto del ricorso è la sentenza del giudice italiano e non il lodo arbitrale russo, va ribadito che nel giudizio di opposizione ex art. 640 20 c.p.c. la Corte d’appello non avrebbe potuto sindacare il merito della decisione né dunque rilevare eventuali errores in iudicando o in procedendo in ipotesi commessi dagli arbitri né rimettere in discussione la ricostruzione dei fatti da essi effettuata (Cass., sez. I, ord.2 febbraio 2022, n. 3255, par. 6.1.6, 6.1.7.), né tantomeno rifiutare il riconoscimento del lodo sulla base di un fatto storico sopravvenuto e dunque successivo alla decisione degli arbitri. 5.5. La ricorrente lamenta altresì il contrasto tra l’applicazione ad opera degli arbitri della penale contrattuale e principi o disposizioni in particolare tipici del diritto italiano dei contratti e della normativa antiusura. Premesso che la soluzione della controversia non prevedeva l’applicazione del diritto italiano, che – come neppure contestato dalla ricorrente – la penale contrattuale pattuita dai contraenti era conforme al diritto russo, applicabile in via sussidiaria, e che il collegio arbitrale, come si legge nella sentenza della Corte d’appello di Brescia, aveva proceduto a una corposa riduzione dell’ammontare della penale, le doglianze della ricorrente non colgono nel segno, poiché, lo si è già detto, la Corte d’appello poteva effettuare solo un controllo esterno sulla parte dispositiva della decisione nei termini già illustrati in precedenza e in ogni caso le statuizioni di condanna, anche ove fondate su ragioni di diritto non conformi a norme anche imperative del diritto italiano, non si pongono in contrasto con l’ordine pubblico nella nozione restrittiva pure già illustrata. 5.6. Da ultimo la ricorrente afferma che, a voler considerare un ulteriore aspetto della pattuizione della clausola penale, nell’ordinamento italiano «non trova alcun fondamento giuridico la categoria dei cosiddetti danni punitivi, in quanto non sorretti da espressa disposizione di legge. Trattasi quindi di tema sottratto alla disponibilità delle parti». A parte la genericità della doglianza, la ricorrente, senza confrontarsi in modo puntuale con il contenuto del contratto e con la disciplina ad esso applicabile, ossia il diritto russo pattiziamente individuato dalle parti come 21 fonte sussidiaria in aggiunta alla Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale delle merci, si limita a evocare, con un mero accenno, la questione relativa alla possibilità di riconoscere in Italia sentenze di condanna al risarcimento dei c.d. danni punitivi previsti dal diritto statunitense, peraltro di per sé non ontologicamente incompatibili con l’ordinamento italiano sia pur a determinate condizioni (Cass., sez. un., 5 luglio 2017, n. 16601). Nel caso di specie, però, gli arbitri, a quanto si desume dalla sentenza e dagli elementi riportati nel ricorso, hanno applicato una clausola contrattuale voluta dalle parti, conforme al diritto scelto dai contraenti come fonte di integrazione dell’accordo, mirante a indurre l’acquirente all’adempimento dell’obbligazione di pagare il prezzo e correlativamente a svolgere funzione deterrente rispetto all’inadempimento nel quadro di un rapporto di commercio internazionale predeterminando il danno risarcibile, commisurata a dati noti o comunque agevolmente reperibili (0,1% dell’importo dovuto per ogni giorno di ritardo) e dunque tutt’altro che imprevedibile nel suo concreto operare e nella sua incidenza e la cui ragionevolezza è stata ravvisata dagli arbitri ai quali le parti avevano affidato la soluzione della controversia e che, come si legge nella sentenza della Corte d’appello, hanno in modo considerevole ridotto l’importo a carico della parte inadempiente. Peraltro, non mancano anche nell’ordinamento italiano «norme che indicano come in determinate ipotesi, tipiche, il risarcimento del danno ovvero il pagamento di una somma di denaro quale conseguenza dell'inadempimento di obblighi, abbia funzione lato sensu punitiva, dissuasiva, deterrente o di coercizione indiretta dell’adempimento di obblighi infungibili»: così, da ultimo, Cass., sez. I, 30 novembre 2025, n. 31244, la quale osserva che «[i]l principio di ordine pubblico che emerge dal nostro ordinamento non è pertanto il divieto di assegnare al risarcimento 22 del danno una funzione deterrente o punitiva, quanto il divieto di imporre prestazioni che non abbiano una base legale». Il collegio arbitrale ha infatti deciso nell’ambito di una controversia contrattuale tra imprenditori, ha ravvisato l’inadempimento imputabile dell’acquirente, ha statuito sulle conseguenze di tale inadempimento come regolate dalla legge applicabile e dal contratto stipulato dalle parti nell’esercizio della loro autonomia negoziale. Sia pur esaminato alla luce del contenuto del lodo, quanto stabilito dal collegio arbitrale in ordine sia al corrispettivo della merce che alla penale pattuita non è di per sé in contrasto con l’ordine pubblico come definito ex art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. 5.7. Del tutto aspecifica e non tale da integrare una ammissibile e argomentata censura della sentenza impugnata è infine l’affermazione, che la stessa ricorrente riconosce come fatta ad abundantiam, con la quale «si deduce l’omessa valutazione, da parte della Corte d’Appello di Brescia, in punto di diritto, che nello stesso Lodo arbitrale opposto è documentato che in Russia il tasso sui prestiti erogati in Rubli era stabilito nella percentuale media compresa tra il 4,00 % e il 4,50%» e si aggiunge che se avesse fatto questa constatazione, allora la Corte d’Appello di Brescia avrebbe potuto accogliere le doglianze della ricorrente. 6. In conclusione, il ricorso va respinto. 7. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo, con condanna in favore dei difensori della controricorrente, dichiaratisi antistatari. 8. Sussistono i presupposti processuali per il c.d. raddoppio del contributo unificato, se dovuto.
P.Q.M.
Rigetta il ricorso. 23 Liquida le spese processuali a carico della ricorrente in euro 30.000,00 per compensi ed euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge. Condanna la ricorrente a pagare le spese così liquidate in favore dei difensori della resistente creditori in solido, Avv. IA LI e Avv. AN OR, dichiaratisi antistatari. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002, inserito dall’art. 1, comma 17, l. n. 228/2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto. Così deciso in Roma, nella pubblica udienza del 23 gennaio 2026. Il Consigliere estensore TO AN La Presidente IU OF ..
- RICORRENTE contro Civile Sent. Sez. 1 Num. 14743 Anno 2026 Presidente: IOFRIDA GIULIA Relatore: COSTANZO ANTONIO Data pubblicazione: 18/05/2026 2 CM SC - SK URALSKY NON FE METAL PRO- CESSING PLANT SC., società con sede nella Federazione SA, 40 Lermontov Str., Kamensk-Uralsky, Russia, 623414, in persona del direttore generale e legale rappresentante pro tempore, AS AD, rappresentata e difesa dall'Avv. IA LI unitamente all’Avv. AN OR;
- CONTRORICORRENTE avverso la sentenza della Corte d'Appello di Brescia n. 688/2024 depositata il 5 luglio 2024 nel proc. n. 110/2020 R.G. Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 23 gennaio 2026 dal Consigliere TO AN. Udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale NN IA AN, che, conformemente alle conclusioni scritte, ha concluso per il rigetto del ricorso, con ogni conseguenziale pronuncia. Uditi per la ricorrente l'Avv. Furio Suvilla e per la controricorrente l’Avv. IA LI e l’avv. AN OR. SVOLGIMENTO DEL PROCESSO 1. La società A.L.M.A.G. s.p.a. - Azienda Lavorazioni Metallurgiche Ed IN GN (di seguito, A.L.M.A.G.) con sede a NC (BS), subentrata nel contratto di vendita internazionale de quo alla società incorporata BE RN s.p.a. con sede a Lumezzane (BS), ha impugnato la sentenza 5 luglio 2024 della Corte d’appello di Brescia che ha respinto l’opposizione ex art. 840 c.p.c. avverso il decreto 23 dicembre 2011 col quale il Presidente della prima sezione civile della stessa Corte aveva dichiarato l’efficacia nella Repubblica Italiana del lodo arbitrale reso il 10 luglio 2019 dalla Corte internazionale di arbitrato commerciale presso la Camera di commercio e industria della Federazione SA. 3 Il giudizio arbitrale, relativo a controversia sull’esecuzione del contratto 27 luglio 2017 avente ad oggetto la vendita di materiali non ferrosi a BE RN s.p.a. (società del gruppo A.L.M.A.G.), era stato instaurato dalla società venditrice, KU SC - Kamensk Uralsky Non Ferrous Metal ProCessing NT SC (di seguito, CO). 2. A quanto emerge dagli atti, la società russa, venditrice, aveva lamentato l’inadempimento delle obbligazioni contrattuali gravanti sull’acquirente BE RN s.p.a. (il mancato pagamento di materiali la cui consegna non era stata rifiutata e che non erano stati restituiti) e, avvalendosi della clausola contenuta nel contratto 27 luglio 2017, nel mese di gennaio 2019 aveva promosso il giudizio arbitrale. 3. Si discute infatti del riconoscimento del lodo straniero pronunciato il 10 luglio 2019 dalla Corte internazionale di arbitrato commerciale presso la Camera di commercio e industria della Federazione SA con sede in Mosca, nella controversia tra BE RN s.p.a. (ora incorporata in A.L.M.A.G.) e KU SC, con sede in Kamensk Uralski (Russia). Il collegio arbitrale aveva disposto, per quanto emerge dagli atti, a carico di BE RN s.p.a. (ora A.L.M.A.G.) il pagamento della somma capitale di euro 3.948.024,06 a titolo di corrispettivo delle merci consegnate alla società italiana e da questa non pagate nonché il pagamento di penalità per la somma di euro 947.525,77 (pag. 7 del ricorso per cassazione). 4. Il decreto presidenziale 23 dicembre 2019, emesso su ricorso ex art. 839 c.p.c. depositato l’11 dicembre 2019 da Kuzomc, aveva accertato la regolarità formale del lodo e ne aveva dichiarato l’efficacia in Italia, non avendo ravvisato le condizioni ostative di cui al comma 4 dell’art. 839 c.p.c. e in particolare non avendo ritenuto che il lodo contenesse disposizioni contrarie all’ordine pubblico. 5. Come si legge nella sentenza qui impugnata, A.L.M.A.G. s.p.a., subentrata nella posizione della società acquirente, aveva coltivato l’opposizione proposta da BE RN s.p.a. davanti alla Corte d’appello 4 di Brescia affermando unicamente il ricorrere della condizione ostativa di cui all’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. «e ciò per non aver potuto adempiere all’obbligazione di pagamento della fornitura della merce ricevuta (in base alla specifica n. 6 del 19/04/2018, per complessivi €. 3.948.024,06) in quanto impossibilitata in conseguenza dell’introduzione nella legislazione statunitense di sanzioni volte a vietare le operazioni con i beni di determinate imprese e persone russe e dell’estensione di tali sanzioni alla società fornitrice CM SC». Secondo la Corte di appello di Brescia gli argomenti posti a fondamento dell’opposizione ex art. 840 c.p.c. coincidevano con quelli già illustrati dalla società italiana davanti al collegio arbitrale, ossia, in sostanza, attenevano al merito della controversia: «Pacificamente regolato il rapporto inter partes dalla Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci, conclusa a Vienna l’11 aprile 1980, ed in via sussidiaria [dal]la legislazione della Federazione SA, l’acquirente ha sostenuto innanzi al collegio arbitrale internazionale sopra menzionato di dover esser esentato da responsabilità per l’inadempimento in base alla clausola 1 dell’articolo 79 della Convenzione di Vienna, il quale stabilisce che <<una parte non è responsabile per l’inadempimento di uno dei suoi obblighi se dimostra che stato causato da un ostacolo al fuori del suo controllo e ci si può ragionevolmente aspettare tenga conto questo quando conclude contratto, o eviti superi le sue conseguenze>>, e ciò in quanto le circostanze sopra indicate costituirebbero ostacolo al pagamento delle merci consegnate, e ciò con riferimento sia alla debenza del corrispettivo sia all’applicazione della penale contrattuale pattuita. La ricorrente ha riproposto le medesime considerazioni a sostegno dell’opposizione ex art. 640 [rectius, 840, n.d.r.] cpc.» (così a pagina 5 della sentenza qui impugnata). Come riferisce la Corte d’appello di Brescia, il collegio arbitrale non aveva ravvisato la “forza maggiore” invocata dalla società italiana quale 5 esimente, in primo luogo perché dell’affermato ostacolo al pagamento non era stata offerta adeguata prova scritta, conforme alle caratteristiche, anche quanto a provenienza della dichiarazione, previste nel contratto alle clausole 9.1. e 9.2. (ulteriori dettagli a pagina 6 della sentenza), e aveva concluso nel senso della responsabilità per inadempimento dell’acquirente per i vari motivi illustrati nel lodo. Per altro verso, il collegio arbitrale aveva individuato, ai fini dell’applicazione della penale contrattualmente stabilita e ritenuta ragionevole, un dies a quo diverso da quello indicato dalla società russa, così riducendo l’ammontare della somma a quel titolo dovuta dalla società italiana. Come si legge a pagina 7 della sentenza della Corte d’appello di Brescia: «In conclusione a giudizio del Collegio Arbitrale il Convenuto non aveva presentato al Tribunale Internazionale di arbitrato commerciale prove che tali circostanze costituissero cause di forza maggiore. Ciò posto, ha riconosciuto esservi stata concessione di una dilazione, per tale motivo procedendo ad una corposa riduzione dell’ammontare della penale, il cui criterio di determinazione era invece apparso ragionevole, e quindi non tale da legittimarne la riduzione (che per l’art. 333 del codice civile della Federazione SA sarebbe ammessa in caso di chiara sproporzione rispetto al pregiudizio subito dal contraente non inadempiente)». A quanto emerge dagli atti, il lodo 10 luglio 2019 aveva applicato gli interessi moratori, nella misura determinata nella clausola penale (pari a un tasso annuo del 36,5 %), dal 2 ottobre 2018 al 29 maggio 2019, mentre un secondo lodo (9 dicembre 2021) ha posto a carico dell’odierna ricorrente gli interessi moratori dal 30 maggio 2019 al 21 dicembre 2020. 6. La Corte d’appello di Brescia ha osservato che, nel ritenere insufficiente la prova della causa di “forza maggiore” invocata dalla società italiana, il collegio arbitrale aveva espresso una «valutazione in fatto», «non suscettibile, per sua stessa natura, di alcun sindacato in termini di corrispondenza o meno al canone di cui al punto 2) del penultimo comma 6 dell’art. 840 c.p.c. («il riconoscimento o l’esecuzione del lodo straniero sono altresì rifiutati allorché la corte d’appello accerta che: … 2) il lodo contenga disposizioni contrarie all’ordine pubblico»), neppure con riferimento alla disciplina antiterrorismo ed antiriciclaggio invocata da parte ricorrente». Ha aggiunto che il suo compito era unicamente quello di verificare, alla luce e nei limiti dell’art. 840 c.p.c., se il contenuto del lodo riportasse «affermazioni contrastanti con l’ordine pubblico», inteso quale «“insieme dei principi inderogabili che in un determinato periodo storico tutelano i valori fondamentali etici, economici politici e sociali dell’ordinamento dello Stato richiesto e dei principi, delle regole e dei valori sovranazionali che lo presiedono”», e ciò «esclusivamente» con riguardo alle «affermazioni fatte dall’arbitro straniero in punto di diritto», non essendo ammesso alcun sindacato sul giudizio di fatto espresso dal lodo né potendo essa sostituire, con un proprio accertamento in fatto, quello già esposto nel lodo arbitrale straniero. Poiché in sede di delibazione «deve aversi riguardo […] unicamente agli effetti dell’atto straniero ed alla loro compatibilità con l’ordine pubblico (Cass. SSUU 16601/2017)», secondo la Corte d’appello «nessun dubbio può sussistere in proposito con riferimento alle statuizioni emesse dal Collegio Arbitrale straniero, trattandosi della condanna del compratore al pagamento del corrispettivo per la fornitura di merce, consegnata, accettata e non contestata, nonché della penale convenzionalmente pattuita per il ritardo nel pagamento;
quanto poi all’ipotizzata impossibilità sopravvenuta del pagamento, per le ragioni dianzi indicate, si è già più sopra visto che il Collegio Arbitrale non ha ritenuto irrilevante siffatta prospettazione, ma semplicemente ha concluso ritenendo in punto di fatto che la stessa non fosse sorretta da prova sufficiente». Inoltre, dovendo la delibazione essere limitata solo «al lodo arbitrale straniero ed al suo contenuto», la Corte d’appello ha ritenuto irrilevanti «circostanze sopravvenute», quali: a) il rilascio in data 29 ottobre 2021 da 7 parte della Camera di commercio di Brescia di una attestazione, dunque una dichiarazione scritta, concernente la «valida causa di forza maggiore per l’impossibilità oggettiva di eseguire pagamenti in favore di KU SC»; b) la pronuncia in data 9 dicembre 2021, da parte del collegio arbitrale presso la Camera di commercio di Mosca, di un secondo lodo «recante la condanna della società BE RN SP al pagamento di successivi e ulteriori interessi per l’ammontare corrispondente alla data della pronuncia alla somma di Euro 2.258.269,76 dal 30.05.2019 al 21.12.2020 (tasso annuo 36,5%)»; c) l’invasione del territorio ucraino da parte delle forze armate della Federazione russa, iniziata nel febbraio 2022. Secondo la Corte d’appello, premesso che oggetto di «argomentata contestazione» era stato solo il presupposto di cui all’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c., alla luce dell’«esame del contenuto del lodo arbitrale straniero» doveva concludersi per il rigetto dell’opposizione ex art. 840 c.p.c., «non ravvisandosi nel contenuto del lodo arbitrale straniero alcuna violazione delle norme di ordine pubblico invocate da parte opponente, né di norme a carattere imperativo proprie dell’ordinamento giuridico nazionale, […] poiché tale conclusione è valevole tanto per il riconoscimento sia del diritto al corrispettivo quanto per quello alla penale contrattuale». Da ultimo, la Corte ha respinto le istanze istruttorie «perché non pertinenti e quindi irrilevanti». 7. CO si è costituita depositando controricorso. 8. E’ stata disposta la trattazione in pubblica udienza. Il Procuratore Generale ha depositato il 27 dicembre 2025 le sue conclusioni, chiedendo il rigetto del ricorso. In prossimità dell’udienza le parti hanno depositato memorie illustrative. L’udienza si è tenuta il 23 gennaio 2026. MOTIVI DELLA DECISIONE 8 1. Nel controricorso è stata eccepita l’inammissibilità del ricorso sul rilievo che la procura non reca data e luogo di sottoscrizione e dunque non è «specifica». L’eccezione è infondata. La procura alle liti (doc. 3 allegato al ricorso) indica con precisione, oltre all’autorità che ha emesso il provvedimento impugnato (Corte d’appello di Brescia), anche il numero di ruolo del procedimento definito dalla decisione oggetto di ricorso (n. 110/2020 R.G.), la controparte e il numero della sentenza pubblicata (n. 688/2024), e dunque è stata rilasciata dopo la pubblicazione della sentenza impugnata (Cass., sez. un., 19 gennaio 2024, n. 2075). 2. Con la memoria illustrativa la ricorrente ha eccepito l’inammissibilità del controricorso assumendo la nullità o inesistenza della procura perché rilasciata da soggetto privo di potere. L’eccezione, discussa anche in udienza, è infondata. Dagli atti acquisiti emerge che la procura speciale alle liti prodotta col controricorso è stata rilasciata a Milano l’8 novembre 2024 da AS AD, nato in [...] (ne sono riportati luogo e data di nascita oltre agli estremi del passaporto rilasciato dalla Federazione SA), nella sua qualità di direttore generale e legale rappresentante della società resistente. Nessun elemento in contrario emerge dal doc. 5 prodotto con la memoria della ricorrente, un “dossier informativo” concernente Kuzomc, rilasciato su carta intestata Inquire il 27 marzo 2024, dunque circa sette mesi prima della sottoscrizione della procura, e dal quale, al più, pare trarsi notizia dell’alternanza di LA AD e AS AD nelle posizioni di vertice della società resistente. 3. Il ricorso proposto da A.L.M.A.G. è affidato a due motivi. Entrambi sono formulati in relazione all’art. 360 , comma 1, n. 3, c.p.c. 3.1. Col primo motivo si deduce «violazione e falsa applicazione dell’art. 840 co. 5 n. 2 c.p.c. con riferimento all’art. 5 co. 2 lett. b) della 9 Convenzione di New York, all’art. 79 della Convenzione di Vienna del 1980, e alle norme di attuazione delle raccomandazioni GAFI D. Lgs. n. 109/2007 e al D. Lgs., n. 231/2007 come modificato dal D. Lgs. n. 90/2017 e al regolamento UE 2015/847, così come modificato dal D. Lgs. n. 125/2019». Secondo la ricorrente, la Corte d’appello di Brescia ha errato nel ritenere efficace nel nostro ordinamento il lodo pronunciato dalla Corte internazionale di arbitrato commerciale presso la Camera di commercio e industria della Federazione SA nonostante tale decisione sia «palesemente in contrasto con l’ordinamento italiano ed internazionale in materia di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, oltre che alle convenzioni internazionali già citate». Nella rubrica del motivo di ricorso e nell’illustrazione dello stesso sono menzionati, fra gli altri, il d.lgs. 22 giugno 2007, n. 109 (Misure per prevenire, contrastare e reprimere il finanziamento del terrorismo e l'attività dei Paesi che minacciano la pace e la sicurezza internazionale, in attuazione della direttiva 2005/60/CE) e il d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione, come modificato dal d.lgs. 25 maggio 2017, n. 90). La ricorrente richiama altresì il Regolamento (UE) 2015/847 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 maggio 2015 riguardante i dati informativi che accompagnano i trasferimenti di fondi e che abroga il regolamento (CE) n. 1781/2006. Nella parte del ricorso relativa ai «fatti posti alla base del contenzioso» A.L.M.A.G. ha esposto, fra l’altro, che solo nel mese di giugno 2018 BE RN s.p.a. aveva appreso, una volta ricevuta dalla banca una comunicazione concernente il rigetto dell’esecuzione di un bonifico bancario a titolo di acconto sul prezzo in favore della controparte russa, che KU era partecipata per quota maggioritaria da Renova Group, inserita già dal 10 mese di aprile 2018 nella lista OFAC SDN (Specially Designated Nationals); che l’agenzia OFAC del Ministero del Tesoro degli Stati Uniti d’America adotta misure internazionali comportanti sanzioni commerciali e finanziarie nei confronti dei soggetti indicati nella lista SDN, rendendo di fatto loro impossibile ricevere pagamenti e accedere a linee di credito e così escludendoli dal circuito finanziario internazionale;
che OFAC adotta sanzioni secondarie nei confronti delle aziende e degli istituti finanziari che violano le misure restrittive contro i soggetti inseriti nella lista SDN;
che il 13 giugno 2018 la società BE RN aveva avvisato immediatamente KU dell’impossibilità di eseguire i bonifici in suo favore e che ciò nonostante KU aveva proseguito a consegnare le forniture già iniziate;
che dopo aver appreso quelle notizie, BE RN s.p.a. non aveva più disposto altri ordinativi di materiale. 3.2. Col secondo motivo, formulato specificatamente in relazione alla condanna al pagamento della somma di euro 947.525,77 a titolo di interessi in misura pari al 36,5% annuo come da penale pattuita in contratto, si deduce «violazione e falsa applicazione dell’art. 840 co. 5 n. 2 c.p.c. con riferimento all’art. 79 co. 1 della Convenzione di Vienna, agli artt. 1207, 1256 secondo comma, 1220, 1227 c.c., e con riferimento alla L. n. 108/1996 e all’art. 1815 c.c., nonché in relazione ai principi generali dell’Ordinamento in tema di buona fede e correttezza delle parti contrattuali ex art. 1375 c.c. e di equità contrattuale». Va sin d’ora ricordato che nel rapporto tra BE RN s.p.a. e KU la legge applicabile, in via sussidiaria, era quella russa. Secondo A.L.M.A.G., che richiama peraltro anche circostanze sopravvenute al lodo a sostegno della «mancanza di condotta antigiuridica imputabile a BE RN s.p.a.» (ossia, l’attestazione rilasciata il 29 ottobre 2021 dalla Camera di commercio di Brescia, idonea, secondo la ricorrente, a fornire la prova scritta dell’impossibilità di adempiere per causa non imputabile alla società acquirente), la Corte d’appello non ha valutato 11 la compatibilità del lodo con regole di diritto integranti principi fondamentali e norme imperative di legge («a) è carico del creditore l’impossibilità della prestazione sopravvenuta per causa non imputabile al debitore (art. 1207 c.c. confermata nell’art. 1256, secondo comma c.c. e parimenti nell’art. 3 del D. Lgs. n. 321/2002); b) il debitore a tutela del suo legittimo interesse a liberarsi dall’obbligazione a prescindere da una collaborazione del creditore, non può essere considerato in mora se tempestivamente ha fatto offerta della prestazione dovuta (art. 1220 c.c.); c) il risarcimento non è dovuto per i danni che il creditore avrebbe potuto evitare usando l’ordinaria diligenza (art. 1227, secondo comma c.c.)»); né ha considerato il contrasto del capo relativo al pagamento degli interessi con «la norma imperativa di legge costituita dalla L. n. 108/1996, e dall’art. 1815 c.c.» e con «i principi generali, che caratterizzano l’Ordinamento, di buona fede, correttezza e di equità contrattuale, oltre che l’estraneità, rispetto al nostro ordinamento, dell’istituto dei cosiddetti danni punitivi, o “punitive damages”». Ad avviso di A.L.M.A.G., «senza voler entrare nel merito dell’inquadramento giuridico che si volesse riconoscere alla pattuizione degli interessi al 36,5% annuo», la Corte d’appello non ha ravvisato il «contrasto» tra quella clausola e «l’ordinamento interno», mentre invece avrebbe dovuto «disapplicare il Lodo», affermare che «la condanna al pagamento di Euro 947.525,77 su sorte capitale di Euro 3.948.024,06 con un tasso del 36,5% annuo» era «in aperta violazione della normativa antiusura di cui alla L. n. 108/1996, D.L. n. 394/2000 e successive modifiche, in combinato disposto con l’art. 1815 c.c., nonché dell’art. 644 c.p., che vieta la pattuizione di tassi usurari», ravvisare «il contrasto di tale pattuizione con i principi di solidarietà di cui all’art. 2 della Costituzione, con quelli di buona fede, correttezza e di equità contrattuale che non si esauriscono in singoli richiami normativi, in quanto presidiano l’ordine pubblico». 12 Osserva altresì la ricorrente che il legislatore italiano attribuisce al giudice il potere e il dovere di diminuire equamente la penale (art. 1384 c.c.). Infine, la ricorrente deduce che «nel nostro ordinamento […] non trova alcun fondamento giuridico la categoria dei cosiddetti danni punitivi, in quanto non sorretti da espressa disposizione di legge. Trattasi quindi di tema sottratto alla disponibilità delle parti. Peraltro, ad abundantiam, si deduce l’omessa valutazione, da parte della Corte d’Appello di Brescia, in punto di diritto, che nello stesso Lodo arbitrale opposto è documentato che in Russia il tasso sui prestiti erogati in Rubli era stabilito nella percentuale media compresa tra il 4,00 % e il 4,50%. Tale semplice constatazione avrebbe potuto consentire alla Corte d’Appello di Brescia di accogliere le doglianze della ricorrente». 4. I due motivi, strettamente connessi e in parte ripetitivi, possono essere esaminati congiuntamente. 4.1. Gli artt. 839 e 840 c.p.c., aggiunti dall’art. 24, comma 1, l. 5 gennaio 1994, n. 25 recante “Nuove disposizioni in materia di arbitrato e disciplina dell'arbitrato internazionale”, delineano il procedimento di delibazione dei lodi stranieri. L’introduzione degli artt. 839 e 840 c.p.c., con la contestuale abrogazione del previgente art. 800 c.p.c. (art. 24, comma 2, l. n. 25/1994; v. anche l’art. 73, l. 31 maggio 1995, n. 218), ha adeguato il codice di rito alla disciplina posta dalla Convenzione di New York del 10 giugno 1958 per il riconoscimento e l'esecuzione delle sentenze arbitrali straniere, cui la Repubblica Italiana ha aderito con l. 19 gennaio 1968, n. 62 (in G.U. n. 46 del 21 febbraio 1968, ove è riportato, in francese, il testo della convenzione). L’art. 840, comma 5, n. 2), c.p.c. stabilisce che «Il riconoscimento o l’esecuzione del lodo straniero sono altresì rifiutati allorché la corte d’appello 13 accerta che: […] 2) il lodo contenga disposizioni contrarie all’ordine pubblico». Tale previsione, come quella di cui all’art. 839, comma 4, n. 2, c.p.c., l’una e l’altra rilevanti essenzialmente sul piano processuale, rispecchia, dandovi attuazione, l’art. V, comma 2, lett. b) della Convenzione di New York del 10 giugno 1958, la quale «detta una disciplina completa ed autosufficiente dei presupposti sia sostanziali che processuali dell'exequatur di un lodo straniero da parte degli Stati aderenti (Cass. 6426/1995)» (così Cass., sez. I, 18 ottobre 1997, n. 10229). 4.2. In via di premessa, occorre richiamare i limiti al sindacato di legittimità in ordine al riconoscimento di lodo arbitrale straniero con particolare riguardo alla previsione di cui all’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. e dunque al parametro dell’ordine pubblico, qui invocato dalla ricorrente. L’accertamento demandato dall’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. alla corte d’appello, in conformità all’art. V, comma 2, lett. b) della Convenzione di New York (secondo cui il riconoscimento o l'esecuzione del lodo possono rifiutati se contrari all'ordine pubblico del Paese in cui si richiede il riconoscimento e l'esecuzione), ha ad oggetto non le ragioni poste a fondamento del lodo, ossia la motivazione, il percorso argomentativo, ma le «disposizioni» in esso contenute (così anche l’art. 839, comma 4, n. 2, c.p.c.). Si guarda, in altri termini, al risultato della decisione arbitrale o, secondo una diversa terminologia, agli effetti prodotti da tale decisione sul piano sostanziale. Infatti, al giudice dello Stato in cui è presentata richiesta di riconoscimento o esecuzione del lodo straniero è precluso il riesame del merito della decisione arbitrale, attesi i limitati e tassativi casi in cui è consentito il rifiuto ai sensi dell’art. V della Convenzione di New York (v. ora gli artt. 839 e 840 c.p.c., cui si attribuisce rilievo essenzialmente sul piano processuale). 14 Il controllo esterno previsto dall’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. riguarda dunque la parte dispositiva del lodo, come affermato, tra le altre, da Cass., sez. I, 8 aprile 2004, n. 6947 e da un ancor più risalente orientamento di legittimità anteriore alla riforma introdotta con la l. n. 25/1994, formatosi nel rispetto della Convenzione di New York che ha efficacia diretta e prevalente, come riconosce l’art. 840, comma 6, c.p.c. secondo cui «[s]ono in ogni caso salve le norme stabilite in convenzioni internazionali» (v., fra le altre, Cass., sez. I, 17 marzo 1982, n. 1727, Cass., sez. I, 3 aprile 1987, n. 3221, con riferimento alla previgente disciplina di cui agli artt. 796-799 richiamati dall’ormai abrogato art. 800 c.p.c., che consentiva un riesame del merito nelle ipotesi previste dall’art. 798 c.p.c. ritenuto però inapplicabile alla delibazione delle pronunce di arbitri stranieri per l’ipotesi, non configurabile in senso tecnico nel procedimento arbitrale, di contumacia del convenuto: così, fra le altre, Cass., sez. I, 16 novembre 1992, n. 12268, Cass., sez. I, 15 marzo 1986, n. 1765). Come è privo di rilevanza, ai fini dell’applicazione della norma di cui ora si discute (art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c.), il contenuto della motivazione del lodo, così lo è anche il profilo concernente l’affermata difficoltà, o impossibilità, dell’esecuzione, o attuazione, dell’obbligazione pecuniaria dedotta nel giudizio arbitrale (nel caso di specie, quella di versare il corrispettivo gravante sulla società acquirente, ritenuta inadempiente dal collegio arbitrale) o della stessa decisione assunta dal collegio arbitrale (nel caso di specie, il pagamento del corrispettivo, l’adempimento di una penale). Per altro verso, l’errore di giudizio, la non corretta applicazione di disposizioni di diritto sostanziale o la non corretta identificazione della regola applicabile, trovi essa origine in una convenzione internazionale o in una fonte di diritto interno, non rientra tra le ipotesi (le «circostanze», art. 840, comma 3, c.p.c.) che giustificano il rifiuto ai sensi dell’art. V, 15 Convenzione di New York e consentono l’opposizione ex art. 840 c.p.c. (Cass., sez. I, 8 aprile 2004, n. 6947). Dunque, il requisito, o presupposto, della non contrarietà all'ordine pubblico italiano va riscontrato con esclusivo riguardo alla parte dispositiva del lodo, al c.d. decisum (Cass., sez. I, 8 aprile 2004, n. 6947, che ha escluso il contrasto con l’ordine pubblico interno della condanna al risarcimento dei danni per vizi dai quali la controparte, ad avviso di quella soccombente, sarebbe decaduta;
Cass., sez. I, 3 aprile 1987, n. 3221, secondo cui è pertanto irrilevante l’affermazione che la decisione sia frutto di dolo di una delle parti o di un errore di fatto risultante dagli atti di causa;
Cass., sez. I, 17 marzo 1982, n. 1727, in ordine all’irrilevanza di ogni indagine sulla conformità del procedimento italiano ai principi della legge processuale italiana). Se per operare quel riscontro con esclusivo riguardo alla parte dispositiva è consentito esaminare il contenuto del lodo, al fine di apprezzare l’effettiva e concreta portata della statuizione e di valutarne la conformità all’ordine pubblico, ciò non può mai tradursi in un controllo sulla motivazione, in un riesame del merito precluso dalla Convenzione di New York (Cass., sez. I, ord. 2 febbraio 2022, n. 3255). Quanto alla nozione di ordine pubblico rilevante in materia, premesso che l’art. V, comma 2, lett. b), della Convenzione di New York rimanda alla legge dello Stato firmatario della Convenzione in cui si chiede il riconoscimento e l’esecuzione del lodo e dunque alla lex fori (Cass., sez. I, 8 aprile 2004, n. 6947; Cass., sez. I, ord. 2 febbraio 2022, n. 3255), il riferimento all’ordine pubblico interno va inteso in senso restrittivo (a tal proposito parla di ordine pubblico internazionale Cass., sez. I, 13 ottobre 2025, n. 27335, par. 4.2., che in ordine all’arbitrato interno e all’art. 829, comma 3, c.p.c., richiama anche le «regole fondamentali poste dalla Costituzione e dalle leggi a base degli istituti giuridici in cui si articola l'ordinamento positivo nel suo perenne adeguarsi all'evoluzione della 16 società» cui si riferisce Corte cost., 22 gennaio 1982, n. 18, nonché Cass., sez. un., 5 luglio 2017, n. 16601 in tema di risarcimento dei danni punitivi;
sulla valenza del concetto di ordine pubblico internazionale ai fini della delibazione di una sentenza straniera, v. Cass., sez. I, 30 novembre 2025, n. 31244, par. 11.1). Viene cioè in rilievo l’insieme di norme espressione della coscienza etico- sociale-politica del nostro paese democratico (Cass., sez. I, 3 aprile 1987, n. 3221), il complesso delle norme e dei principi fondamentali e cogenti dell'ordinamento. Può SI rinvio all’interpretazione della formula «contrarietà all’ordine pubblico» contenuta nell’art. 829, comma 3, secondo periodo, c.p.c. relativa agli arbitrati interni (Cass., sez. II, ord. 9 ottobre 2020, n. 21850), sicché non è sufficiente invocare la violazione di una norma imperativa perché operi il limite stabilito dall’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. (con riferimento all’arbitrato interno, v. ad es. Cass., sez. I, ord. 21 settembre 2022, n. 27615, secondo cui, pur essendo l’art. 2744 c.c. norma imperativa, il lodo non può essere impugnato per violazione del divieto di patto commissorio, che di per sé non riflette un valore insopprimibile dell’ordinamento ma è posto a tutela del patrimonio del contraente e può essere derogato dal legislatore, v. l’art. 6, d.lgs. n. 170/2004; per Cass., sez. I 9 aprile 2024, n. 9429, «la nozione di ordine pubblico esprime quei principi etici, economici, politici e sociali che, in un determinato momento storico, caratterizzano il nostro ordinamento nei vari campi della convivenza sociale, i "valori dì fondo" del sistema giuridico italiano, che trovano in larga parte espressione nella Carta costituzionale»). Come rilevato da Cass., sez. II, ord. 9 ottobre 2020, n. 21850 a proposito dell’art. 829, comma 3, c.p.c., «[p]rima della riforma del 2006, la clausola dell'ordine pubblico non era certo sconosciuta in materia. È infatti motivo tradizionale di rifiuto del riconoscimento e dell'esecuzione del lodo straniero (cfr. l'art. V 2 b della Convenzione di New York per il riconoscimento e l'esecuzione delle sentenze arbitrali straniere e, nel nostro 17 ordinamento, l'art. 840, comma 5 c.p.c.), così come lo è delle norme e delle sentenze di origine straniera (cfr. gli artt. 16 e 64 della legge 218/1995), ambito quest'ultimo nel quale negli ultimi due decenni si è avviato un fenomeno in forza del quale "l'ordine pubblico da strumento di tutela dei valori nazionali, da opporre alla circolazione della giurisprudenza, diviene progressivamente veicolo di promozione della ricerca di principi comuni agli Stati membri, in relazione ai diritti fondamentali" (Cass., sez. un., 16601/2017)», e «il legislatore del 2006, nell'invertire il rapporto tra regola ed eccezione per l'impugnazione del lodo per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia, ha voluto rafforzare la stabilità del lodo estendendo all'arbitrato interno una regola prevista in campo transnazionale, ove l'ordine pubblico è da sempre identificato con le norme e i principi fondamentali dell'ordinamento» (con riferimento all’art. 829, comma 3, secondo periodo, c.p.c., v. altresì Cass., sez. I, 13 ottobre 2025, n. 27335; Cass., sez. I, 3 aprile 2024, n. 8718). Dunque, ai fini dell’applicazione dell’art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. si ha contrarietà all’ordine pubblico «solo in caso di violazione manifesta e grave di un principio assolutamente fondamentale per l'ordinamento» (Cass., sez. I, ord. 2 febbraio 2022, n. 3255; Cass., sez. I, ord. 2 febbraio 2022, n. 3257). Si tratta di un orientamento consolidato, confermato dalle più recenti pronunce di legittimità, tra le quali, Cass., sez. I, ord. 21 ottobre 2021, n. 29429 (non contrasta con l’ordine pubblico italiano il riconoscimento dell'esecutorietà di un lodo di condanna pronunciato nei confronti di un ente sottoposto a procedura concorsuale perché il contrasto dipenderebbe non dalla statuizione di condanna contenuta nel lodo, come prevede l'art. 840, comma 5, n. 2 c.p.c., ma dalla sua esecutorietà); Cass., sez. I, ord. 2 febbraio 2022, n. 3255; Cass., sez. I, 2 febbraio 2022, n. 3256; Cass., sez. I, ord. 2 febbraio 2022, n. 3257; Cass., sez. I, ord. 24 luglio 2025, n. 21130. 5. Ciò premesso, il ricorso non può essere accolto per varie ragioni. 18 5.1. Le censure della ricorrente non si confrontano con un aspetto peraltro messo in luce dalla sentenza appellata e alla quale fa riferimento anche il Procuratore Generale. Il collegio arbitrale non ha ravvisato l’esimente invocata dalla società italiana (l’impossibilità di eseguire il pagamento tramite il sistema bancario in conseguenza delle misure adottate dal Ministero del Tesoro statunitense) in primo luogo perché l’accordo tra le parti richiedeva che del fatto (impeditivo) così allegato fosse data prova scritta in conformità al paragrafo 9.2. del contratto come interpretato dal collegio arbitrale (essendo necessaria, secondo gli arbitri, la conferma delle circostanze addotte dalla società italiana da parte della camera di commercio italo – russa o di una delle camere di commercio operanti in Italia, così a pag. 5 della sentenza qui impugnata), cosa che non è avvenuta. Tale valutazione, alla base decisione degli arbitri in ordine all’inadempimento contrattuale e alle sue conseguenze, attiene evidentemente al merito della causa, implica l’interpretazione del contratto e l’apprezzamento degli elementi istruttori e non poteva certo essere sindacata dalla Corte d’appello di Brescia, che avrebbe altrimenti operato un controllo sul contenuto della motivazione a prescindere dagli effetti del lodo straniero. 5.2. Anche a voler ipotizzare, in via puramente teorica, errori del collegio arbitrale nell’accertamento dei fatti e nell’interpretazione delle norme applicabili (la Convenzione di Vienna del 1980, in via sussidiaria la legislazione russa), la condanna dell’acquirente al pagamento del corrispettivo dovuto in base al contratto di compravendita non costituisce violazione dell’ordine pubblico. 5.3. Secondo la ricorrente, la Corte d’appello ha erroneamente considerato applicabile nel nostro ordinamento il lodo straniero che è «palesemente in contrasto con l’ordinamento italiano e internazionale in 19 materia di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, oltre che alle convenzioni internazionali già citate». Se con ciò la ricorrente vuol dire che il collegio arbitrale non ha valutato l’impedimento al pagamento da parte del compratore, allora si ricadrebbe nelle obiezioni sopra illustrate: la Corte d’appello non poteva sindacare nel merito il lodo, peraltro incentrato sulla mancata offerta di prova liberatoria da parte della società italiana, e in ogni caso le statuizioni fondate sull’inadempimento contrattuale non sono in contrasto con l’ordine pubblico nella nozione restrittiva già indicata. Se invece la ricorrente si riferisce all’ostacolo nell’esecuzione del lodo arbitrale, non avendo potuto A.L.M.A.G. ottemperare alla condanna pronunciata dagli arbitri per le già addotte ragioni inerenti alle misure imposte dal Ministero del Tesoro degli Stati Uniti d’America, mancherebbe comunque l’elemento della contrarietà all’ordine pubblico, non integrato dalle mere difficoltà nell’eseguire la decisione arbitrale, tanto più che, come riferito dalla ricorrente, KU si è soddisfatta agendo in via esecutiva, modalità che ha consentito agli intermediari bancari di effettuare i pagamenti perché in esecuzione di provvedimenti dell’autorità giudiziaria, e non su mera richiesta della cliente. 5.4. Nell’illustrare il secondo motivo la ricorrente lamenta che il collegio arbitrale abbia disposto il pagamento, oltre alla somma dovuta a titolo di corrispettivo, anche della somma di euro 947.525,77 a titolo di penale e ciò in assenza di condotta antigiuridica imputabile alla società acquirente, mentre secondo la ricorrente il 29 ottobre 2021 la Camera di Commercio di Brescia in merito alla vicenda BE RN s.p.a. / KU SC aveva attestato, nell’ambito dei suoi compiti e delle sue funzioni istituzionali, la sussistenza di una valida causa di “forza maggiore” impeditiva del pagamento. Premesso che oggetto del ricorso è la sentenza del giudice italiano e non il lodo arbitrale russo, va ribadito che nel giudizio di opposizione ex art. 640 20 c.p.c. la Corte d’appello non avrebbe potuto sindacare il merito della decisione né dunque rilevare eventuali errores in iudicando o in procedendo in ipotesi commessi dagli arbitri né rimettere in discussione la ricostruzione dei fatti da essi effettuata (Cass., sez. I, ord.2 febbraio 2022, n. 3255, par. 6.1.6, 6.1.7.), né tantomeno rifiutare il riconoscimento del lodo sulla base di un fatto storico sopravvenuto e dunque successivo alla decisione degli arbitri. 5.5. La ricorrente lamenta altresì il contrasto tra l’applicazione ad opera degli arbitri della penale contrattuale e principi o disposizioni in particolare tipici del diritto italiano dei contratti e della normativa antiusura. Premesso che la soluzione della controversia non prevedeva l’applicazione del diritto italiano, che – come neppure contestato dalla ricorrente – la penale contrattuale pattuita dai contraenti era conforme al diritto russo, applicabile in via sussidiaria, e che il collegio arbitrale, come si legge nella sentenza della Corte d’appello di Brescia, aveva proceduto a una corposa riduzione dell’ammontare della penale, le doglianze della ricorrente non colgono nel segno, poiché, lo si è già detto, la Corte d’appello poteva effettuare solo un controllo esterno sulla parte dispositiva della decisione nei termini già illustrati in precedenza e in ogni caso le statuizioni di condanna, anche ove fondate su ragioni di diritto non conformi a norme anche imperative del diritto italiano, non si pongono in contrasto con l’ordine pubblico nella nozione restrittiva pure già illustrata. 5.6. Da ultimo la ricorrente afferma che, a voler considerare un ulteriore aspetto della pattuizione della clausola penale, nell’ordinamento italiano «non trova alcun fondamento giuridico la categoria dei cosiddetti danni punitivi, in quanto non sorretti da espressa disposizione di legge. Trattasi quindi di tema sottratto alla disponibilità delle parti». A parte la genericità della doglianza, la ricorrente, senza confrontarsi in modo puntuale con il contenuto del contratto e con la disciplina ad esso applicabile, ossia il diritto russo pattiziamente individuato dalle parti come 21 fonte sussidiaria in aggiunta alla Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale delle merci, si limita a evocare, con un mero accenno, la questione relativa alla possibilità di riconoscere in Italia sentenze di condanna al risarcimento dei c.d. danni punitivi previsti dal diritto statunitense, peraltro di per sé non ontologicamente incompatibili con l’ordinamento italiano sia pur a determinate condizioni (Cass., sez. un., 5 luglio 2017, n. 16601). Nel caso di specie, però, gli arbitri, a quanto si desume dalla sentenza e dagli elementi riportati nel ricorso, hanno applicato una clausola contrattuale voluta dalle parti, conforme al diritto scelto dai contraenti come fonte di integrazione dell’accordo, mirante a indurre l’acquirente all’adempimento dell’obbligazione di pagare il prezzo e correlativamente a svolgere funzione deterrente rispetto all’inadempimento nel quadro di un rapporto di commercio internazionale predeterminando il danno risarcibile, commisurata a dati noti o comunque agevolmente reperibili (0,1% dell’importo dovuto per ogni giorno di ritardo) e dunque tutt’altro che imprevedibile nel suo concreto operare e nella sua incidenza e la cui ragionevolezza è stata ravvisata dagli arbitri ai quali le parti avevano affidato la soluzione della controversia e che, come si legge nella sentenza della Corte d’appello, hanno in modo considerevole ridotto l’importo a carico della parte inadempiente. Peraltro, non mancano anche nell’ordinamento italiano «norme che indicano come in determinate ipotesi, tipiche, il risarcimento del danno ovvero il pagamento di una somma di denaro quale conseguenza dell'inadempimento di obblighi, abbia funzione lato sensu punitiva, dissuasiva, deterrente o di coercizione indiretta dell’adempimento di obblighi infungibili»: così, da ultimo, Cass., sez. I, 30 novembre 2025, n. 31244, la quale osserva che «[i]l principio di ordine pubblico che emerge dal nostro ordinamento non è pertanto il divieto di assegnare al risarcimento 22 del danno una funzione deterrente o punitiva, quanto il divieto di imporre prestazioni che non abbiano una base legale». Il collegio arbitrale ha infatti deciso nell’ambito di una controversia contrattuale tra imprenditori, ha ravvisato l’inadempimento imputabile dell’acquirente, ha statuito sulle conseguenze di tale inadempimento come regolate dalla legge applicabile e dal contratto stipulato dalle parti nell’esercizio della loro autonomia negoziale. Sia pur esaminato alla luce del contenuto del lodo, quanto stabilito dal collegio arbitrale in ordine sia al corrispettivo della merce che alla penale pattuita non è di per sé in contrasto con l’ordine pubblico come definito ex art. 840, comma 5, n. 2, c.p.c. 5.7. Del tutto aspecifica e non tale da integrare una ammissibile e argomentata censura della sentenza impugnata è infine l’affermazione, che la stessa ricorrente riconosce come fatta ad abundantiam, con la quale «si deduce l’omessa valutazione, da parte della Corte d’Appello di Brescia, in punto di diritto, che nello stesso Lodo arbitrale opposto è documentato che in Russia il tasso sui prestiti erogati in Rubli era stabilito nella percentuale media compresa tra il 4,00 % e il 4,50%» e si aggiunge che se avesse fatto questa constatazione, allora la Corte d’Appello di Brescia avrebbe potuto accogliere le doglianze della ricorrente. 6. In conclusione, il ricorso va respinto. 7. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo, con condanna in favore dei difensori della controricorrente, dichiaratisi antistatari. 8. Sussistono i presupposti processuali per il c.d. raddoppio del contributo unificato, se dovuto.
P.Q.M.
Rigetta il ricorso. 23 Liquida le spese processuali a carico della ricorrente in euro 30.000,00 per compensi ed euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento e agli accessori di legge. Condanna la ricorrente a pagare le spese così liquidate in favore dei difensori della resistente creditori in solido, Avv. IA LI e Avv. AN OR, dichiaratisi antistatari. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002, inserito dall’art. 1, comma 17, l. n. 228/2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto. Così deciso in Roma, nella pubblica udienza del 23 gennaio 2026. Il Consigliere estensore TO AN La Presidente IU OF ..