N. R.G. 1990/2022
REPUBBLICA ITNA
IN NOME DEL POPOLO ITNO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Prima Civile nelle persone dei seguenti magistrati:
dott. Rossella Milone Presidente dott. Lorenzo Orsenigo Consigliere dott. Beatrice Siccardi Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente

SENTENZA
nella causa iscritta al n. r.g. 1990/2022 promossa in grado d'appello
DA
(C.F. ), elettivamente domiciliato in Via Parte_1 P.IVA_1
Durini, 24 20122 MILANO presso lo studio dell'avv. SACCHI ALDO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. DANESE LORENZO ( ) Via Durini, C.F._1
24 20122 MILANO;
( ) VIA DURINI, 24 20122 Parte_2 C.F._2
MILANO; ( ) VIA DURINI, 24 20122 MILANO;
Parte_3 C.F._3
RICORRENTE
CONTRO
pagina 1 di 37 (C.F. Controparte_1
), elettivamente domiciliato in VIA G.B. MARTINI, 3 00198 ROMA presso lo studio P.IVA_2 dell'avv. DE GAETANO POLVEROSI MARIA GIOCONDA, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. RANDISI GIANFRANCO ( ) VIA C.F._4
BROLETTO, 7 MILANO;
( Via Broletto, 7 Controparte_2 C.F._5
20121 MILANO;

RESISTENTE
avente ad oggetto: Altre controversie di diritto amministrativo sulle seguenti conclusioni.
Per : Parte_1
Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, previe le opportune statuizioni e disattesa ogni contraria istanza,
- accertare e dichiarare, per le ragioni esposte al par. 2 che precede, la tardività dello svolgimento dell'attività istruttoria da parte degli Uffici di in ragione della sua illegittima protrazione in _1 violazione del termine di 180 giorni di cui all'art. 195 D.Lgs. 58/1998 e, comunque, la prescrizione del potere sanzionatorio di per l'effetto, accertare e dichiarare l'illegittimità della Delibera e della _1
sanzione con la stessa irrogate;

- accertare e dichiarare, per tutte le ragioni esposte in narrativa, l'insussistenza dei presupposti di fatto e di diritto per l'applicazione della sanzione irrogata con la Delibera 22342/2022 del 18 maggio 2022 nei confronti di e per l'effetto, in accoglimento del presente ricorso, Parte_1
annullare i provvedimenti opposti, come richiamati in epigrafe, nonché disporre la non debenza totale o, in via subordinata, parziale delle somme oggetto della sanzione pecuniaria applicata;

- in ogni caso, con i conseguenti obblighi di restituzione della sanzione pecuniaria applicata.
Con vittoria di spese e compensi professionali.
Per : Controparte_1
Si conclude perché piaccia a codesta Ecc.ma Corte di Appello respingere il ricorso in quanto destituito di fondamento.
pagina 2 di 37 Con ogni più ampia riserva di deduzioni difensive, allegazioni ed istanze, anche istruttorie.
Col favore delle spese, diritti e onorari di procedura.
MOTIVI IN FATTO E IN DIRITTO DELLA DECISIONE
Parte (di seguito anche solo ) è stata destinataria della Parte_1
Delibera CONSOB n. 22342 del 18 maggio 2022, notificata in data 27 maggio 2022, con allegato atto di accertamento, con la quale le è stata applicata, ai sensi dell'art. 26, comma 1, del d.lgs. 27 gennaio
2010, n. 39, nel testo pro tempore vigente, la sanzione amministrativa pecuniaria di Euro 95.000,00 in relazione all'attività di revisione del bilancio di esercizio al 31 marzo 2016 di Controparte_3
(di seguito anche solo ).
[...] CP_4
ha contestato la violazione dei seguenti Principi di Revisione SA TAia: _1
A. IN RELAZIONE ALLE VERIFICHE DI NATURA IT (acronimo di “Information
Technology”, sistemi informatici)
1. SA IT 31 (L'identificazione e la valutazione dei rischi di errori significativi mediante la comprensione dell'impresa e del contesto in cui opera)
paragrafo 18, ai sensi del quale: “Il revisore deve acquisire una comprensione del sistema informativo rilevante per l'informativa finanziaria, inclusi i processi di gestione correlati, comprendenti le seguenti aree: (…) b) le procedure, nell'ambito dei sistemi informatici (IT) e dei sistemi manuali, mediante le quali dette operazioni sono rilevate, registrate, elaborate, corrette secondo necessità, trasferite nei libri contabili e riportate nel bilancio”.
B. IN RELAZIONE ALLE PROCEDURE DI REVISIONE POSTE IN ESSERE SULLE
“IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI” E SULLE “IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI”:
2. SA IT 30 (Le risposte del revisore ai rischi identificati e valutati)
paragrafo 22, secondo cui: “se le procedure di validità sono svolte ad una data intermedia, il revisore deve coprire il restante periodo svolgendo: a) procedure di validità in combinazione con procedure di conformità per il periodo intercorrente;
ovvero b) esclusivamente procedure di validità conseguenti, se
pagina 3 di 37 il revisore le ritiene sufficienti, che forniscano una base ragionevole per estendere le conclusioni di revisione alla data intermedia fino alla data di chiusura del periodo amministrativo”;
3. SA IT 50 (Elementi probativi)
paragrafo 6, laddove prevede che: “Il revisore deve definire e svolgere procedure di revisione che siano appropriate alle circostanze ai fini dell'acquisizione di elementi probativi sufficienti e appropriati”
paragrafo 8, laddove prevede che: “se le informazioni da utilizzare come elementi probativi sono state predisposte avvalendosi del lavoro di un esperto della direzione, il revisore, considerando la rilevanza del lavoro di tale esperto per le proprie finalità, deve, nella misura necessaria: (…) c) valutare
l'appropriatezza del lavoro di tale esperto quale elemento probativo per l'asserzione oggetto di verifica”.
C. CON RIFERIMENTO AL LAVORO SVOLTO SULLA VOCE “CREDITI VERSO
CLIENTI”:
4. SA IT 31 (L'identificazione e la valutazione dei rischi di errori significativi mediante la comprensione dell'impresa e del contesto in cui opera)
paragrafo 31, ai sensi del quale: “la valutazione dei rischi di errori significativi a livello di asserzioni da parte del revisore può cambiare nel corso della revisione man mano che si acquisiscono elementi probativi”;
5. SA IT 30 (Le risposte del revisore ai rischi identificati e valutati)
paragrafo 11, secondo cui: “il revisore deve verificare i controlli nel momento specifico, ovvero durante tutto il periodo, per il quale egli intenda fare affidamento su tali controlli, (..), al fine di conseguire un'appropriata base per supportare il livello di affidamento previsto”
paragrafo 12, secondo cui: “se il revisore acquisisce elementi probativi sull'efficacia operativa dei controlli durante un periodo intermedio, il revisore deve: (..); b) determinare gli ulteriori elementi probativi da acquisire nel periodo rimanente”
paragrafo 15, secondo cui: “se il revisore pianifica di fare affidamento sui controlli relativi a un rischio che è stato identificato come significativo, egli deve verificare tali controlli durante il periodo amministrativo in esame"
pagina 4 di 37 paragrafo 20, secondo cui: “le procedure di validità del revisore devono includere le seguenti procedure di revisione relative alla fase di chiusura del bilancio: a) il controllo della corrispondenza o la riconciliazione del bilancio con le sottostanti registrazioni contabili" e
paragrafo 22;
6. SA IT 50 (Elementi probativi),
paragrafo 6 Il revisore deve definire e svolgere procedure di revisione che siano appropriate alle circostanze ai fini dell'acquisizione di elementi probativi sufficienti e appropriati.
paragrafo 9, laddove prevede che: “nell'utilizzare le informazioni generate dall'impresa, il revisore deve valutare se tali informazioni siano sufficientemente attendibili per le proprie finalità; ciò include, secondo quanto necessario nelle circostanze: a) l'acquisizione degli elementi probativi in merito all'accuratezza ed alla completezza delle informazioni;
b) la valutazione se le informazioni siano sufficientemente precise e dettagliate per le finalità del revisore"
paragrafo 10, laddove prevede che: “nel definire procedure di conformità e le verifiche di dettaglio, il revisore deve determinare modalità di selezione delle voci da verificare che siano efficaci per raggiungere lo scopo della procedura di revisione”;
7. SA IT 505 (Conferme esterne)
paragrafo 12, laddove prevede che “per ciascuna mancata risposta, il revisore deve svolgere procedure di revisione alternative al fine di acquisire elementi probativi pertinenti ed attendibili”
paragrafo A18, laddove prevede: “procedure alternative che il revisore può svolgere includono ad esempio: a) per i saldi dei crediti – l'esame degli specifici incassi successivi, della documentazione di spedizione e delle vendite in prossimità della fine del periodo amministrativo (…)”;
8. SA IT 540 (Revisione delle stime contabili, incluse le stime contabili del fair value e della relativa informativa)
paragrafo 15, che stabilisce: “per le stime contabili che danno origine a rischi significativi, in aggiunta alle procedure di validità svolte per rispettare le regole del principio di revisione internazionale (SA TAia) n. 30, il revisore deve valutare quanto segue: a) in che modo la direzione abbia considerato assunzioni o risultati alternativi e per quali ragioni li abbia scartati, ovvero in quale altro modo abbia fronteggiato l'incertezza nell'effettuazione della stima contabile;
b) se le assunzioni
pagina 5 di 37 significative utilizzate dalla direzione siano ragionevoli;
c) l'intenzione della direzione di porre in essere particolari linee di condotta e la sua capacità di farlo, se rilevante per la ragionevolezza delle assunzioni significative utilizzate dalla direzione ovvero l'appropriata applicazione del quadro normativo sull'informazione finanziaria di riferimento”.
D. IN RELAZIONE ALLE PROCEDURE SVOLTE SUI “DEBITI VERSO FORNITORI”:
9. 50 (Elementi probativi), CP_5
paragrafo 6;
10. SA IT 505 (Conferme esterne),
paragrafo 14 ai sensi del quale: “Il revisore deve indagare sulle eccezioni per stabilire se esse siano o meno indicative di errori" e
paragrafo A21, ai sensi del quale: "le eccezioni rilevate in risposta alle richieste di conferma possono indicare la presenza di errori o di potenziali errori nel bilancio. Quando un errore viene identificato, il principio di revisione internazionale ( ) n. 24 richiede al revisore di valutare se tale errore CP_5 sia identificativo di frode. (…) Le eccezioni possono anche indicare una o più carenze nel controllo interno dell'impresa sull'informativa finanziaria".
E. IN MERITO ALLE VERIFICHE POSTE IN ESSERE SUI RICAVI:
11. SA IT 30 (Le risposte del revisore ai rischi identificati e valutati),
paragrafo 20;
12. 50 (Elementi probativi), CP_5
paragrafo 6.
F. CON RIFERIMENTO ALLE RIPOSTE DI REVISIONE AL RISCHIO DI FRODE
INDIVIDUATO:
13. SA IT 30 (La documentazione della revisione contabile),
paragrafo 14, laddove prevede che: “il revisore deve raccogliere la documentazione della revisione in un file di revisione e completare la raccolta di tale file nella versione definitiva in modo tempestivo dopo la data della relazione di revisione”;
14. SA IT 24 (Le Responsabilità del Revisore Relativamente alle Frodi nella Revisione
pagina 6 di 37 Contabile Del Bilancio),
paragrafo 5, laddove prevede che: “Nello svolgimento della revisione contabile in conformità ai principi di revisione, il revisore ha la responsabilità di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio nel suo complesso non contenga errori significativi dovuti a frodi ovvero a comportamenti o eventi non intenzionali.”,
paragrafo 8, laddove prevede che: “Nell'acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio non contenga errori significativi dovuti a frodi, il revisore è responsabile di mantenere lo scetticismo professionale durante tutto il corso della revisione, considerando la possibilità di forzatura dei controlli da parte della direzione (…)”,
paragrafo 24, laddove prevede che: “Il revisore deve valutare se le informazioni acquisite mediante le altre procedure di valutazione del rischio e le attività correlate svolte indichino la presenza di uno o più fattori di rischio di frodi. Anche se la presenza di fattori di rischio non indica necessariamente
l'esistenza di frodi, tali fattori risultano tuttavia frequentemente presenti nei casi in cui le frodi sono state effettivamente commesse e quindi possono indicare rischi di errori significativi dovuti a frodi.”,
paragrafo 31, laddove prevede che: “La direzione si trova in una posizione unica per commettere frodi
a causa della propria capacità di manipolare le registrazioni contabili, nonché di predisporre bilanci falsi forzando controlli che, sotto altri aspetti, sembrano operare efficacemente. Benché il grado di rischio di forzatura dei controlli da parte della direzione vari da impresa a impresa, esso è comunque presente in ogni impresa (..)
paragrafo 32, laddove prevede che: “A prescindere dalla valutazione del revisore sul rischio di forzatura dei controlli da parte della direzione, il revisore deve definire e svolgere procedure di revisione per: a) verificare la correttezza delle scritture registrate nei libri contabili e delle rettifiche apportate in sede di redazione dei bilanci. Nel definire e svolgere procedure di revisione per tali verifiche, il revisore deve: (…) ii) selezionare le scritture contabili e le rettifiche effettuate alla fine del periodo amministrativo;
iii) considerare la necessità di verificare le scritture contabili e le rettifiche nel corso del periodo amministrativo”.
Parte
ha proposto ricorso in opposizione, eccependo preliminarmente la tardività della contestazione degli addebiti e la prescrizione del potere sanzionatorio di ed avversando comunque nel _1
pagina 7 di 37 merito la fondatezza di ogni contestata violazione dei suddetti principi SA.
Ha resistito , depositando analitica memoria difensiva. _1
La Corte ha disposto l'espletamento di c.t.u. sul seguente quesito
“Dica il CTU, esaminata la delibera n. 22342 del 18 maggio 2022 ed, in particolare, _1
esaminate le contestazioni effettuate da e le osservazioni proposte da _1
, nonché la documentazione prodotta in giudizio dalle parti, se le attività Parte_1 di revisione svolte da sul bilancio d'esercizio al 31 marzo 2016 di Parte_1 [...]
, sono state effettuate nel rispetto dei Principi di Revisione che le regolano e CP_6 CP_5
precisamente:
- n. 30 "La documentazione della revisione contabile", paragrafo 14;
- n. 24 "Le responsabilità del revisore relativamente alle frodi nella revisione contabile del bilancio" paragrafi 5, 8, 24, 31 e 32.
- n. 31 "L'identificazione e la valutazione dei rischi di errori significativi mediante la comprensione dell'impresa e del contesto in cui opera", paragrafi 18 e 31;
- n. 30 "Le risposte del revisore ai rischi identificati e valutati", paragrafi 11, 12, 15, 20 e 22; - n. 50
"Elementi probativi", paragrafi 6, 8, 9 e 10;
- n. 505 "Conferme esterne", paragrafi 12, 14, A18 e A21;
- n. 540 - "Revisione delle stime contabili, incluse stime contabili del fair value, e della relativa informativa", paragrafo 15;
- n. 610 "Utilizzo del lavoro dei revisori interni" paragrafo 8.”.
All'udienza del 11.12.2024, depositata nelle more la c.t.u., le parti hanno discusso oralmente la causa, che la Corte ha trattenuto in decisione. La causa è stata quindi decisa nella camera di consiglio del
06.03.2025.
Le questioni preliminari.
Ad avviso del Collegio le eccezioni preliminari di PwC sono entrambe infondate.
pagina 8 di 37 L'eccezione di tardività della contestazione nasce dal fatto che l'avvio del procedimento sanzionatorio
è stato preceduto da un'attività di collaborazione prestata da in attuazione di specifici _1
accordi di cooperazione internazionale, in favore del PC (Public Company Accounting Oversight
Board), organismo di vigilanza sulle società che revisionano i bilanci delle società quotate alla borsa di
New York, il quale, partire dai primi mesi del 2017, aveva in corso un'istruttoria sulla revisione del bilancio della capogruppo UK di . CP_7 CP_4
Ad avviso della ricorrente, in ragione della “assidua partecipazione all'ampia istruttoria del PC e
a tutto il relativo scambio di documenti e informazioni”, in special modo avuto riguardo al fatto che “le osservazioni in allora formulate dal PC riguardavano tra l'altro la fase di pianificazione e valutazione dei rischi di revisione, nonché le aree dei ricavi, dei crediti verso clienti, delle immobilizzazioni e dei debiti”, ovvero aree del bilancio che hanno poi costituito oggetto del procedimento sanzionatorio, sin dalla suddetta collaborazione, durata dal marzo 2017 al novembre
2018, la DCG di si sarebbe trovata in possesso di informazioni sufficienti alla formulazione _1 di proprie censure relative alla revisione del bilancio di , mentre “Soltanto il 22 marzo 2021, CP_4
quattro mesi dopo la notizia del rinvio a giudizio del Dott. nel procedimento penale CP_8
Parte (novembre 2020), la DCG ha infine richiesto a le carte di lavoro relative alle attività di revisione svolte sui bilanci al 31 marzo 2016 e 2017 di (cfr. doc. 29): parliamo, ed è un dato CP_4
intuitivamente significativo, di quattro anni esatti dalla prima comunicazione del 22 marzo 2017 con
Parte cui ha trasmesso a , sui medesimi temi, le prime richieste per conto del PC, e di oltre _1
2 anni e 5 mesi dall'ultima interlocuzione intervenuta in quel contesto (30 novembre 2018). Dicasi 2 anni e 5 mesi.”.
ha replicato che le richieste dell'autorità di vigilanza americana avevano avuto ad oggetto _1
non la revisione del bilancio civilistico 2016 di , a cui si riferiscono le violazioni accertate e CP_4
poste a base della delibera sanzionatoria, bensì del cd. reporting package di al 31 marzo 2014, CP_4
2015 e 2016, ovvero un insieme di dati contabili redatto al solo fine di predisporre il bilancio consolidato da parte della controllante estera BT UK secondo la normativa estera di riferimento. Dati contabili diversi da quelli del bilancio civilistico della controllata italiana, proprio perché predisposti secondo principi contabili differenti (OIC, per il bilancio di esercizio italiano e IAS/IFRS per il reporting package) ed in relazione ai quali l'attività di revisione viene condotta secondo principi di revisione diversi (Principi di revisione americani, Auditing Standards, per la revisione del reporting Co package e Principi di revisione per la revisione del bilancio di esercizio di . CP_5 pagina 9 di 37 Parte Nella propria nota del 30 marzo 2017 (doc. 25 di , , in risposta alla prima richiesta _1 formulata dal PC per il tramite di aveva precisato di avere ricevuto l'incarico di _1
“revisione del Reporting Package predisposto da “ai fini del bilancio consolidato di Controparte_6
, sulla base delle istruzioni ricevute PricewaterhouseCoopers LLPP” di diritto inglese, CP_7
Co
“evidenziando che: “Stante il riferimento della richiesta del PC alla revisione di CP_7
abbiamo provveduto a fornire copia delle carte di lavoro relative alla sola revisione del Reporting
Package predisposto da ai fini del bilancio consolidato di (punto i) di cui CP_4 CP_7
sopra). Le carte di lavoro relative alla revisione legale di e delle sue controllate (punto CP_6
ii) di cui sopra) non sono state scaricate sul computer oggi consegnato”.
Interfacciandosi tra l'Autorità di vigilanza americana ed il Revisore, non aveva dunque _1 acquisito documentazione del lavoro di quest'ultimo afferente al bilancio di esercizio di , CP_4
bensì, in sostanza, le carte di lavoro della revisione del reporting package.
La Corte osserva che la ricorrente non ha allegato con precisione e specificità per quale ragione, ovvero sulla base di quali elementi di sospetto, che riguardassero il lavoro di revisione del bilancio di CP_4 ma già emergessero dall'esito del differente lavoro di revisione del reporting package -oggetto unico delle acquisizioni di stessa e struttoria sin _1 Parte_5 Parte_6 dall'epoca della collaborazione con il PC, o, comunque, dal 30.11.2018, né la ragione e il sospetto potevano derivare semplicemente dal fatto che sulla revisione del bilancio consolidato della società controllante fosse stata avviata un'istruttoria dall'Autorità americana.
ha ragionevolmente dedotto che la necessità di avviare l'istruttoria si era palesata con il _1
Parte rinvio a giudizio del dott. partner di , responsabile dell'incarico di revisione Testimone_1 legale sui bilanci di , per il reato di cui all'art. 27, comma2, Dlgs. 39/2010 (falsità nelle CP_4
relazioni o comunicazioni dei responsabili della revisione legale), escludendo peraltro, in modo condivisibile, che possa postularsi un andamento temporale obbligatoriamente parallelo tra indagini penali ed istruttoria amministrativa, sì che, avuta notizia della mera esistenza di un'indagine della
Procura della Repubblica, debba automaticamente avviarne una propria. _1
Avuto allora riguardo al fatto che l'istruttoria ha avuto avvio il 10 novembre 2020, e che le contestazioni, dopo l'attività preliminare di ricognizione svolta da dedotto- al fine di CP_9
identificare le diverse aree di bilancio che avrebbero potuto essere interessate da eventuali irregolarità del lavoro del revisore, sono state formalizzate il 1° luglio 2021 (la stessa ricorrente, con riferimento a pagina 10 di 37 tale lasso di tempo, afferma essersi trattato di un'istruttoria condotta “in tempi da record”), non può ritenersi intervenuta alcuna decadenza per violazione del termine di 180 giorni di cui all'art. 195 TUIF,
L'eccezione di prescrizione del potere sanzionatorio, che la ricorrente formula ai sensi dell'art. 28 della
L. 689/81 (Il diritto a riscuotere le somme dovute per le violazioni indicate dalla presente legge si prescrive nel termine di cinque anni dal giorno in cui è stata commessa la violazione. L'interruzione della prescrizione è regolata dalle norme del codice civile) è parimenti infondata, avuto riguardo al fatto che la data di commissione della violazione deve essere individuata nell'8 luglio 2016, data di Co emissione della relazione di revisione sul bilancio di esercizio al 31 marzo 2016 di e, come visto, in data 1° luglio 2021 è intervenuta la formalizzazione delle contestazioni, avente effetto interruttivo.
Infatti, posto che la disciplina degli atti interruttivi della prescrizione in ambito di illecito amministrativo è modellata su quella dettata dal codice civile, come appunto si ricava dall'art. 28 L.
689/81 cit., costantemente la Cassazione ha affermato, come correttamente rappresenta CONSOB, che
“ogni atto del procedimento previsto dalla legge per l'accertamento della violazione e per l'irrogazione della sanzione, ha la funzione di far valere il diritto dell'Amministrazione alla riscossione della pena pecuniaria, e costituisce esercizio della pretesa sanzionatoria (Cass., Sez. 1^, 16 febbraio 2005, n.
3124; Cass., Sez. 2^, 18 gennaio 2007, n. 1081; Cass., Sez. 2^, 26 novembre 2008, n. 28238)”, potendosi aggiuntivamente richiamare Cass. Civ. n. 14886/16 e Cass. Civ. n. 22388/18.
Non pare potersi avere dubbio sul fatto che la formalizzazione delle contestazioni sia atto tipico con il quale l'Amministrazione esprime la propria volontà di dar corso al procedimento sanzionatorio e, quindi, di proseguire nell'azione punitiva.

Il merito dell'impugnazione
Come sintetizzato dalla ricorrente in opposizione (pag. 28 dell'atto introduttivo), le censure formulate da al lavoro di revisione sul bilancio di esercizio di al 31.03.2016 riguardano 7 _1 CP_4
aree:
(a) il lavoro svolto dal Revisore sui saldi del bilancio d'esercizio;
(b) le verifiche di natura IT svolte centralmente da;
_10
(c) il lavoro svolto sull'area delle “Immobilizzazioni materiali e immateriali”;
(d) le procedure condotte sui “Crediti verso clienti”; pagina 11 di 37 (e) l'attività sui “Debiti verso fornitori”;
(f) il lavoro svolto sui “Ricavi”;
(g) le risposte di audit al rischio di frode individuato.
Si seguirà, nell'esaminarle, l'ordine dei motivi di opposizione.

LE ERRONEE CENSURE DI CONSOB CON RIGUARDO ALL'APPROCCIO DI Parte_ REVISIONE DI IN RELAZIONE ALL'INCARICO SUL BILANCIO D'ESERCIZIO DI Co
IT AL 31 MARZO 2016
1) I saldi contabili
contesta l'individuazione dei corretti saldi contabili di riferimento per lo svolgimento delle _1
Parte attività di revisione di sul bilancio d'esercizio di al 31 marzo 2016, sostenendo che il CP_4
Revisore avrebbe “svolto le proprie verifiche di validità sul bilancio d'esercizio di al 31 CP_4
marzo 2016, prendendo come riferimento i dati (importi, partitari, ageing, libro cespiti, dettagli extra - contabili) contenuti nel reporting package predisposto ai fini del bilancio consolidato di BT UK sebbene gli stessi, in diversi casi, fossero significativamente differenti rispetto a quelli rappresentati nelle corrispondenti voci del bilancio d'esercizio di al 31 marzo 2016” (cfr. Atto di CP_4
Accertamento, pag. 5).
Parte
non avrebbe svolto la riconciliazione dei saldi.
La opponente contesta questa ricostruzione, osservando, in estrema sintesi, che:
- utilizzava uno specifico software per la tenuta della contabilità sociale (Oracle GFP quale CP_4
Enterprise Resource Planning ovvero “ERP”), da cui venivano estratti sia i dati per la predisposizione del bilancio d'esercizio di , sia i dati per il reporting package; CP_4
-tale sistema informatico era in grado di organizzare, tramite transcodifica automatica, i dati presenti nella contabilità locale, tenuta in conformità alle leggi e ai principi contabili italiani, in un piano dei conti conforme ai requisiti richiesti per la predisposizione del reporting package utilizzato per il bilancio consolidato di BT UK;

pagina 12 di 37 -“i dati contabili di base erano i medesimi, al netto delle differenze dettate dai diversi principi contabili applicabili, sia per il bilancio d'esercizio, sia per il reporting package”;
- la diversità degli importi indicati nelle voci corrispondenti del reporting package e del bilancio d'esercizio di rispondeva all'applicazione di diversi standard di riferimento e alla differente CP_4
aggregazione di dati voluta dagli schemi di bilancio rispettivamente predisposti secondo le regole contabili applicabili;

-in sede di Prima Memoria, alle pagg. da 28 a 32, l'esponente aveva riportato una tabella con la riconciliazione completa per tutte le voci dello stato patrimoniale del reporting package con le voci del bilancio d'esercizio.
Ha concluso affermando “Tenuto conto delle premesse e della riconosciuta sussistenza nelle carte di lavoro di tutte le informazioni necessarie alla riconciliazione in questione, non può allora essere sostenuto che il Revisore non abbia svolto procedure di riconciliazione tra i saldi del reporting package e i saldi del bilancio civilistico in oggetto”.
nel costituirsi, sempre operando qui una sintesi, ha replicato che l'accertamento aveva messo _1 in luce come il Revisore avesse effettuato le proprie verifiche di validità sul bilancio d'esercizio di
[...]
al 31 marzo 2016, prendendo come riferimento i dati – segnatamente delle voci “Crediti verso CP_4 clienti”, “Crediti verso società di factoring”, Debiti verso fornitori” e “Ricavi” - vale a dire gli importi,
i partitari, l'ageing (cioè l'anzianità dei crediti), il libro cespiti, e i dettagli extra-contabili contenuti nel reporting package predisposto ai fini del bilancio consolidato di BT UK, sebbene gli stessi, in diversi casi, fossero significativamente differenti rispetto a quelli rappresentati nelle corrispondenti voci del bilancio d'esercizio di al 31 marzo 2016. CP_4
Parte Che, del resto, era pacifico che avesse ricevuto due distinti incarichi di revisione, l'uno riguardante il reporting package e l'altro riguardante il bilancio civilistico di al 31.3.2016, CP_4
così come era pacifico che la documentazione del relativo lavoro fosse contenuta, come già evidenziato
_1 Parte in precedenza, in due file separati dell'applicativo utilizzato da per la formalizzazione del lavoro di revisione, rispettivamente denominati “BT TAia S.p.A. – RP 31/03/2016” per il reporting package e “ 31.3.2016 – Civilistico” CP_4
Per quanto, come pacifico, la base di dati contabili fosse la medesima, per poter passare dal primo documento al secondo era stato necessario redigere apposite scritture di rettifica e di riclassifica, anche in ragione del fatto che il lavoro di revisione sul reporting package era stata svolta entro i primi giorni pagina 13 di 37 di maggio, mentre l'attività di revisione sul bilancio civilistico era stata svolta tra il mese di giugno ed i primi di luglio del 2016.
L'atto di accertamento (pagg. 119-120) recita: I saldi in esame a seguito delle operazioni di riclassifica, di rettifica nonché del lasso di tempo che era trascorso tra la predisposizione del reporting package e del bilancio d'esercizio erano significativamente diversi e tale diversità doveva essere ben analizzata, spiegata e documentata nelle carte di lavoro.” (sottolineatura aggiunta).
Dal momento che il revisore aveva deciso di utilizzare il lavoro svolto sull'incarico di revisione del reporting package, lo stesso aveva il dovere, per ciascuna voce di bilancio esaminata (crediti verso clienti, debiti verso fornitori, ecc.), di ricondurre i saldi di partenza utilizzati (i.e. quelli del reporting package) a quelli del bilancio d'esercizio.
La presentazione della Tabella, in sede di memoria difensiva, non smentiva la suddetta conclusione, dal momento che non poteva essere considerato sufficiente il fatto che le informazioni atte all'effettuazione della riconciliazione fossero presenti nelle carte di lavoro, se la riconciliazione non era stata comunque effettuata in sede di revisione.
Il CTU nominato (pagg. 84 e 85 dell'elaborato), con considerazioni sintetiche, ma in ogni caso esaustive ed immuni da censure, che il Collegio ritiene di recepire, ha validato la correttezza delle conclusioni di giacché, partendo dall'accertamento del fatto che la riconciliazione dei saldi, _1
tra il reporting package e il bilancio di esercizio, non è stata effettuata in sede di revisione, ha rilevato
Parte l'ininfluenza della riconciliazione fornita solo successivamente da , in sede di memorie difensive e tramite l'apposita Tabella, poiché a suo dire solo asseritamente redatta utilizzando informazioni presenti nelle carte di lavoro.
Ciò evidentemente costituisce conferma di quanto sostenuto da in seno all'atto di _1
accertamento (cfr. pag. 120), ovvero che le informazioni contenute nelle carte di lavoro non consentono di ricostruire la conciliazione ed invero nemmeno di comprendere come le operazioni di transcodifica, citate dal revisore, abbiano operato.
Quanto accertato da trovando conferma nell'analisi del CTU, è dunque che: le lead [schede _1
riepilogative] delle aree di bilancio riportano i saldi del reporting package e non i saldi del bilancio di esercizio;
il lavoro di conciliazione è stato effettuato solo a posteriori con la redazione della Tabella;
le carte di lavoro non contengono, né in modo direttamente osservabile né in modo agevolmente ricostruibile, le procedure di riconciliazione.
pagina 14 di 37 Non pare al Collegio dubitabile che il revisore avrebbe dovuto, nell'espletare l'incarico di revisione del bilancio di esercizio di al 31.3.2026, pur avendo legittimamente scelto di utilizzare come base CP_4
il lavoro già svolto in relazione al reporting package, adottare con riferimento al bilancio una procedura di revisione specifica, e dunque rendere espliciti, e riassumere in modo efficace, gli elementi idonei a chiarire come i diversi saldi, conseguenti all'adozione, nei due documenti, di principi contabili diversi, fossero conciliabili, e se le verifiche si fossero debitamente protratte sino al 31.3.2016.
ha censurato l'assenza di questo lavoro di revisione (non l'assenza della Tabella nelle carte _1
di lavoro, quale difetto meramente formale) ed il CTU, come già detto, all'esito di una analisi di tutta la documentazione versata in atti, di tale censura ha confermato la fondatezza.
2) La comprensione dei processi IT rilevanti.
Verifiche di natura IT (informatica) svolte dal revisore.
E' contestata la violazione del Principio di revisione n. 31 (L'identificazione e la valutazione dei rischi di errori significativi mediante la comprensione dell'impresa e del contesto in cui opera), par. 18.
Si legge a pag. 9 dell'atto d'accertamento “Con riferimento alle verifiche IT svolte centralmente da
, l'esame delle carte di lavoro ha evidenziato che il revisore non ha formalizzato alcuna _10
considerazione né svolto approfondimenti in relazione alle transazioni oggetto di review da parte di
; non risulta peraltro formalizzata alcuna attività di condivisione di tali verifiche svolte dal _10
group auditor, anche al fine di comprendere se le stesse avessero avuto ad oggetto transazioni relative
a e se le stesse potessero essere sufficienti ai fini della revisione legale del bilancio CP_4
d'esercizio di al 31 marzo 2016.”. CP_4


2.1. Verifiche local dei processi di revisione centrali.
Per quanto emerso, molte delle attività di verifica e revisione del gruppo erano accentrate presso due shared service centers (uno situato a Dheli ed uno a Budapest): aveva migrato parte dei suoi CP_4
processi presso il centro di servizi di Budapest.
Secondo la ricorrente “Alla luce della circostanza che molte attività erano migrate al Budapest FSSC, il revisore della capogruppo, , aveva previsto che una parte significativa delle attività di _10
revisione venissero svolte direttamente dallo stesso Revisore di Gruppo con il supporto di propri specialisti.” Il Revisore, pertanto, ricevuto il Report di , aveva verificato che tutti controlli _10 aziendali effettuati centralmente fossero stati valutati come “efficaci” e, ciò positivamente riscontrato,
pagina 15 di 37 aveva ritenuto l'adeguatezza delle procedure e l'affidabilità del risultato.
Parte Rappresenta ancora la ricorrente che le istruzioni fornite da a prevedevano _10 espressamente che la prima svolgesse il lavoro anche nell'interesse dalla seconda, senza alcuna necessità per il team locale di svolgere nuovamente detta attività: ha richiamato il paragrafo 4 “Audit approach” delle Istruzioni 2016 (allegate all'EGA 1000-2610, cfr. doc. 48) “ will perform this _10 work on your behalf therefore local teams must not re-perform this work”. , una delle _10
Parte principali società aderenti al network , era considerata un'entità pienamente attendibile.
Sussistevano tutte le condizioni di un legittimo affidamento del revisore sul Report di , _10 cosicché l'asserita mancata formalizzazione di non meglio chiarite specifiche considerazioni al riguardo non potrebbe in alcun modo costituire una carenza, come erroneamente ritenuto da _1
, nel costituirsi, ha replicato: l'opponente non avrebbe dovuto limitarsi a far proprio il lavoro _1 svolto dal revisore della capogruppo, ma avrebbe dovuto verificare se lo stesso potesse essere “calato de plano” su un bilancio che presentava conti differenti (come sottolineato nel precedente paragrafo


2.1.2.1 non riconciliati dal revisore) e soprattutto esplicitare nelle carte di lavoro quelle valutazioni – che ora fa credere “non necessarie (cfr. pag. 37 adv.) - che l'avevano condotto a considerare perfettamente “trasponibili” le procedure effettuate dal revisore della capogruppo.
IL CTU nominato ha affrontato l'argomento nel paragrafo “fondo svalutazione crediti verso clienti” Parte (pagg. 92 e ss.) ritenendo “condivisibile l'approccio complessivo di audit rappresentato da ”. In sostanza, il consulente ha affermato che era tenuta ad aggiornare i controlli coprendo l'intero _10
periodo sino al 31.3.2016, e che il Revisore italiano aveva accesso ai dati dalla stessa elaborati, potendo effettuare una piena verifica della completezza e dell'efficacia di quei controlli. Pertanto, l'affidamento sulla correttezza dell'audit compiuta a livello centrale non ha costituito violazione di principi di revisione.
Il Collegio, nel recepire la conclusione del CTU, si limita ad osservare che il contenuto del disclaimer di , che entrambe le parti riportano nei rispettivi atti (CONSOB, per estratto in traduzione di _10
cortesia, alla pag. 43 della sua memoria difensiva¹), non induce di per sé a differenti conclusioni, perché non postula la redazione da parte del revisore locale di un analitico documento di commento al
Report (non pare irrilevante che le Istruzioni di revisione del Gruppo -citate anche da a pag. _1
44, in nota, della memoria difensiva- esplicitassero che il lavoro svolto centralmente non doveva essere
“rifatto” e che la distribuzione dei compensi di revisione sarebbe stata determinata su questa base), ma si limita ad individuare attività addizionali che il revisore locale avrebbe potuto trovare necessario effettuare: posto che, avendo accesso a tutti i dati elaborati dal revisore centrale, come confermato dal
CTU, ed avendoli dichiaratamente rivisti², lo stesso revisore locale avrebbe potuto non ritenerle necessarie (validata a monte, in linea generale, l'affidabilità dei controlli centrali). Stante che la censura consiste nel non aver svolto le verifiche addizionali, ma il CTU, sulla base della documentazione esaminata, ha condiviso la valutazione di non necessarietà delle stesse, la censura medesima si rileva infondata.



2.2. Mancato censimento dell'applicativo SAP
Come emerso, aveva in uso molti applicativi (v. CTU pag. 74-75: CDW, ARBOR, CP_4
INTERTRACE, SIEBEL, WBS, HERMES, NEWMED e SAP), tutti censiti dal Revisore ad eccezione dell'applicativo SAP (utilizzato ai fini degli accantonamenti manuali per fatture da emettere).
In merito a tale mancanza la ricorrente si difende rilevando che si trattava di un applicativo già approfonditamente valutato in precedenza e quindi ben conosciuto dal revisore, il quale in ogni caso aveva revisionato molte delle transazioni gestite mediante l'applicativo medesimo, il cui utilizzo era limitato al 6% della fatturazione dei ricavi.
ritiene queste argomentazioni inconferenti, rileva che il 6% dei ricavi era pari a 48 milioni di _1
euro (voce ricavi, nel bilancio: 801 milioni) superiore al livello di significatività adottato dal revisore stesso con riferimento al bilancio nel suo complesso (11 milioni) e che l'ambito di utilizzo del SAP coincideva con un settore particolarmente “delicato” dell'operatività aziendale.

Per questi motivi

“il mancato censimento di quest'ultimo ha costituito una grave carenza del lavoro di revisione, perchè il revisore non ha programmato e svolto un'attività di comprensione dell'applicativo, dei relativi controlli e di come lo stesso si interfacciasse con gli altri sistemi aziendali.”.
- Considerare la necessità di svolgere procedure di audit per ogni controllo sul bilancio, o attività collegate che _12 sono svolte localmente al fine di raggiungere un'assurance sull'efficacia dei controlli locali;

- La vostra review e le attività di follow-up dovranno essere documentate nei file di audit locali.”. Cont ² Apponendo il segno di “review” nell contenente il Report. pagina 17 di 37 Il CTU nominato (cfr. pagg. 74 e ss. dell'elaborato, nel paragrafo “Verifiche IT”), sempre con considerazioni logiche e che si ritiene di dover recepire, non ha confermato l'impostazione di
, perché, accertata l'oggettiva consistenza della difesa della ricorrente in ordine alla risalente _1 conoscenza dell'applicativo ed all'esistenza di procedure di validità che coinvolgevano anche i “flussi
SAP”, ha ritenuto che il mancato censimento di questo applicativo sia stato frutto di una
(evidentemente ragionevole) scelta operativa e non di una censurabile mancanza nel lavoro di revisione. Di conseguenza, secondo il consulente, la censura di si rivela meramente formale _1
e priva di rilievo sostanziale. Milita in favore di tale conclusione il fatto che la stessa non _1 abbia posto l'attenzione sull'esistenza di dati falsati, nel bilancio revisionato, la cui mancata individuazione sia dipesa proprio da una errata comprensione del funzionamento dell'applicativo in questione.
IL LAVORO SVOLTO SULLE “IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI” E SULLE
“IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI”.
Viene contestata la violazione dei Principi SA TAia 30 paragrafo 22 e 50 paragrafi 6 e 8.


1. la riconciliazione dei saldi
La prima censura di è del seguente tenore: “Con riferimento alle immobilizzazioni materiali, _1 il revisore pur avendo riconciliato la differenza tra i saldi del bilancio d'esercizio ed i saldi del reporting package, non ha documentato le motivazioni alla base dello 'storno' dal saldo di reporting package e della successiva contabilizzazione nel bilancio d'esercizio rispettivamente di 24,6 milioni di euro e 15,4 milioni di euro di lavori in corso”.
La ricorrente in opposizione sostiene l'infondatezza della contestazione (in ricorso richiama il paragrafo 3.1 della propria Prima Memoria), contestando peraltro l'utilizzato termine “storno” e rappresentando che non vi erano differenze non spiegate nei saldi delle immobilizzazioni del reporting package e del bilancio di esercizio di al 31 marzo 2016. CP_4
nella memoria difensiva (pag. 53) richiama l'atto di accertamento laddove ha affermato: _1
Aldilà del fatto se il termine “storno” sia stato utilizzato correttamente o meno, ciò che conta qui è che nel prospetto sopra riportato in relazione alle immobilizzazioni in corso è rappresentata una scrittura con segno negativo pari a 24.591 migliaia di euro (peraltro compatibile con uno storno) e una con il
pagina 18 di 37 segno positivo pari a 15.387 migliaia di euro (compatibile con una capitalizzazione) rispetto alle quali non è stata data alcuna informazione e spiegazione.”.
Il CTU, esaminata la documentazione a riguardo, ha però spiegato che “le movimentazioni in questione non attengono a storni ed a successive capitalizzazioni ma a divergenze derivanti dall'applicazione di diversi criteri” e che si tratta, segnatamente, di “importi in riconciliazione rispettivamente tra il reporting package e il libro cespiti della società e tra il libro cespiti ed il bilancio di esercizio. La differenza tra i due importi viene spiegata dalla differente applicazione dei principi contabili tra reporting package e bilancio d'esercizio e sono quindi il frutto della specifica procedura di riconciliazione posta in essere dal Revisore.”. Ne ha tratto la ragionevole conclusione, che il
Collegio fa propria, dello scarso rilievo sostanziale censura, quand'anche l'effettiva natura dell'operazione, come sopra spiegata, non sia stata ben evidenziata nella carte di lavoro.


2. Fatture con anomalie.
Le censure di si sono appuntate su 4 fatture delle 12 testate dal revisore (quando, peraltro, _1
osserva la ricorrente, le procedure prevedevano il test su 7 fatture, numero che il revisore ha inteso ampliare, anche per giungere sino alla fine dell'esercizio): per le 4 fatture contestate (una ricevuta da
Nova System s.p.a., una ricevuta da due ricevute da il Parte_7 Controparte_14
revisore, secondo non avrebbe svolto procedure di revisione finalizzate al riscontro dei _1
requisiti previsti per la capitalizzazione dei beni, delle consulenze e delle licenze oggetto di acquisto da parte di (cfr. Atto di Accertamento, pag. 11). Sussistevano evidenti anomalie nella CP_4
fatturazione, che tuttavia il revisore non aveva segnalato e sottoposto a verifica: risultavano ordini di acquisto successivi all'erogazione delle prestazioni, ed ordini di acquisto addirittura successivi all'emissione della fattura.
La ricorrente osserva che non si trattava di effettive anomalie, tali da richiedere una giustificazione nelle carte di lavoro, dato che, correttamente considerato il contesto dell'operatività di una società come , corrispondeva a una normale prassi operativa che la formalizzazione dell'ordine CP_4 seguisse all'inizio dell'esecuzione. In ogni caso, si trattava di ordini tutti firmati nell'esercizio di competenza e tutti validati da doppia forma dell'ufficio acquisti, “ciò fornendo inequivocabile evidenza dell'attività di ratifica e conferma dell'ordine da parte di un soggetto di adeguato livello gerarchico e indipendente rispetto al richiedente del servizio”. Inoltre, in tutti e 4 i casi oggetto della contestazione, le fatture erano state contabilizzate solo dopo la formalizzazione scritta dell'ordine (a riprova di un pagina 19 di 37 corretto funzionamento del sistema di controllo nella società, che portava a evitare la registrazione delle fatture sino a che l'ordine non fosse stato formalmente approvato).
ritiene che tali giustificazioni siano inconferenti e che il mancato approfondimento della _1
revisione, pur in presenza di quelle anomalie, sia un segno della superficialità complessiva dell'approccio (e, accenna a pag. 55 della memoria difensiva, di un non adeguato livello di scetticismo professionale).
Il CTU (pag. 111 dell'elaborato) ritiene, e il Collegio reputa recepibile anche questa ragionevole conclusione, che le anomalie delle 4 fatture, seppur esistenti, si muovano su un piano meramente formale “se valutate all'interno del complessivo lavoro di revisione svolto sulla voce in questione”, considerato che si tratta di un numero esiguo di fatture, in un delta temporale non eccessivo e comunque ricadente nell'esercizio.


3. Capitalizzazione dei costi del personale
ha censurato la mancanza di procedure di revisione in argomento: “con riferimento ai costi _1 per il personale capitalizzati nel corso dell'esercizio 2016 per complessivi 9.093 migliaia di euro, il revisore non ha documentato lo svolgimento di procedure di revisione finalizzate ad accertare la corretta capitalizzazione dei progetti alla luce dei requisiti previsti dai principi contabili vigenti”.
PwC obietta che non si comprenderebbe quali procedure, finalizzate a verificare la corretta capitalizzazione dei costi del personale, sarebbero mancate, ed afferma “Le procedure di revisione svolte sull'area in oggetto hanno in effetti riguardato: (i) la comprensione del meccanismo di capitalizzazione dei costi interni e delle fattispecie progettuali oggetto di capitalizzazione (84); (ii) la validazione del controllo preposto alla verifica della capitalizzabilità dei costi (85); (iii) il test di dettaglio su ore e tariffe orarie (86).”.
Contr La ricorrente cita nelle note (84, 85 e 86) i files “ ” che produce a riprova: EGA 3100-2210 “Test additions - Property, plant and equipment”, file “Labour ”; Allegato “Business CodiceFiscale_6
Process Controls Budapest” al Report di allegato all' .01-1 “Use of service _10 _15 organization - ; EGA 3100-2210 “Test additions - Property, plant and equipment”, file _12
“Labour ”, file “Dettagli progetti lab cost P12_sent” e Tab “Analisi PwC”. CodiceFiscale_6
Il CTU conclude, ancora una volta, per la valenza puramente formale delle censure di _1
pagina 20 di 37 Parte (pag. 112 dell'elaborato): “Dall'analisi effettuata dallo scrivente del lavoro svolto da sulle capitalizzazioni del costo del personale, non emergono rilievi di carattere sostanziale in termini di
Parte elementi probativi raccolti, in considerazione anche delle procedure svolte e riportate da (in parte svolte centralmente da senza rilevare eccezioni): _10
-comprensione del meccanismo di capitalizzazione dei costi interni e delle fattispecie progettuali oggetto di capitalizzazione;

-validazione del controllo preposto alla verifica della capitalizzabilità dei costi;

-test di dettaglio su ore e tariffe orarie.
In considerazione di quanto esposto il rilievo formulato da sembra muoversi su un piano non _1 sostanziale.”
Confermando il CTU, all'esito della disamina della documentazione prodotta dalla opponente, che la procedura di comprensione dei meccanismi di capitalizzazione e dei progetti è stata svolta dal revisore, resta evidentemente smentita la censura specifica di di avere egli avallato in modo acritico le _1
valutazioni compiute dalla società, in relazione alla possibilità di capitalizzare i costi afferenti ai progetti (Network, PSD e Customer Capex). Altrettanto resta confermato che il revisore ha valutato e validato il sistema di controllo preposto dalla società, ed ha eseguito test di dettaglio.


4. Perdita di valore delle immobilizzazioni.
ha imputato al revisore di non avere posto in essere procedure adeguate riguardo al rischio di _1
Per_ perdita di valore degli assets nonché con riferimento al report di S.TA (soggetto esterno a cui la società aveva affidato l'incarico di effettuare una verifica fisica dell'esistenza dei cespiti). In particolare, tale report non sarebbe stato aggiornato al momento della revisione.
L'atto di accertamento, infatti, rileva: “il revisore non ha formalizzato alcuna valutazione in relazione alla circostanza per cui l'assessment dei cespiti contabilizzati nel libro cespiti di è stato CP_4 realizzato dall'esperto alla data di riferimento del 30 giugno 2015, ossia 9 mesi prima della chiusura dell'esercizio contabile della società;
- l'esame del suddetto report ha evidenziato che lo stesso esperto, nell'ambito dei 279.427 assets assoggettati a verifica, ne ha individuati ben 209.421 (pari al 75%) con un net book value complessivo di 4,6 milioni di euro per i quali aveva evidenziato la necessità di un supplemento di indagine. A fronte dei suddetti limiti che caratterizzavano il report dell'esperto incaricato dalla Società il revisore non ha svolto approfondimenti in relazione all'esistenza e alla corretta valutazione di tali assets nel bilancio pagina 21 di 37 d'esercizio di al 31 marzo 2016.”. CP_4
La ricorrente si duole di queste censure, che ritiene infondate, per le ragioni che è possibile sintetizzare come segue.
Quanto al rischio di perdita di valore delle immobilizzazioni materiali (in risposta al rilievo di
Parte
su come lo stesso revisore avesse al proposito rilevato un rischio significativo), ha _1
Per_ osservato che il report S.TA non era diretto a monitorare il valore dei cespiti – per cui potesse avere rilevanza il suo aggiornamento al momento dell'effettuazione della revisione- ma solo il riscontro, che veniva effettuato periodicamente, della loro esistenza (e su questo aspetto nessun rischio elevato o significativo era stato identificato dal revisore). In ogni caso, il rischio di perdita di valore era stato considerato dal revisore, alla luce sia del sistema di profit sharing con la casa madre, che ne garantiva la redditività, che dell'assenza di specifici indici di impairment.
Quanto al mancato supplemento di indagine sugli assets che dal suddetto report erano risultati “to be further investigated”, la ricorrente ha sostenuto che il significato da attribuire a tale locuzione era semplicemente quello di “non inclusi nel campione” testato dall'esperto, e che si trattava comunque di beni per un valore complessivamente pari al solo 2% di quello complessivo dei beni inventariati. Parte
Il CTU ha condiviso pienamente le ragioni addotte da (pag. 113 e ss. dell'elaborato). Ha spiegato di aver appurato la finalità di mera inventariazione dei beni del report predisposto da
Per_ S.TA ed ha aggiunto la considerazione che l'inventario fisico dei cespiti non è una procedura obbligatoria. Pertanto, il Collegio ritiene di dover escludere, anche sotto questo specifico aspetto, la fondatezza delle censure mosse da al lavoro del revisore. _1

L'ERRONEITÀ DEI RILIEVI DI CONSOB IN RELAZIONE ALL'AREA DEI “CREDITI
VERSO CLIENTI”
Viene contestata la violazione dei Principi SA TAia 31, par. 31. n. 30 paragrafi 11, 12, CP_5
15, 20, 22. 50 paragrafi 6, 9, 19. 505 paragrafi 12 e A18. 540, par. 15. CP_5 CP_5 CP_5


1. Saldo fatture da emettere.
ha contestato al revisore di non aver segnalato la presenza di rischi relativamente agli _1
stanziamenti per fatture da emettere, di importo e di anzianità rilevanti:
“- il revisore non ha identificato particolari rischi con specifico riferimento alle fatture da emettere pagina 22 di 37 nonostante la significatività e l'anzianità dell'importo degli stanziamenti in essere pari, nel bilancio Co d'esercizio di al 31/03/2016, a 141,9 milioni di euro (cfr. par.

4.1 delle contestazioni);
La ricorrente in opposizione rappresenta che lo stanziamento per fatture da emettere è la contropartita dei ricavi, e che, relativamente a tale voce, il revisore aveva individuato i rischi pertinenti:
(i) rischio significativo di frode sul processo di riconoscimento dei ricavi (sia in relazione ai ricavi da traffico e voce, per i volumi interessati e la complessità dei processi sottostanti, che per i ricavi cd. one-off, caratterizzati da maggior intervento manuale nel processo e da offerte non standard);
(ii) rischio elevato di errore per i ricavi di traffico voce e dati, in ragione della complessità dei sistemi necessari a indirizzare le diverse offerte commerciali;

(iii) rischio elevato di errore per i ricavi one-off, per via della maggiore manualità che connota il processo e della minor standardizzazione dell'offerta commerciale.
L'area ricavi, a dire della ricorrente, era stata costantemente monitorata, ed assoggettata a varie procedure di revisione.
CONSOB in questa sede rileva l'inconferenza della difesa, atteso che la segnalazione dei rischi relativi all'area ricavi era obbligatoria per il revisore, in base al paragrafo 26 dell'SA TAia 24, mentre in relazione alle fatture da emettere non era stato identificato nessun particolare rischio.
IL CTU (pag. 102 dell'elaborato) ha condiviso la censura di , confermando di non avere _1 rinvenuto nella carte di lavoro “considerazioni e/o evidenze documentali a supporto della mancata emissione di fatture per stanziamenti tra le annualità 2011-2015”. Ha rilevato che l'eccessiva anzianità, per quanto “possa ritenersi un certo grado di fisiologicità degli stanziamenti dovuti al settore di appartenenza”, era un chiaro segnale di criticità, che avrebbe richiesto ulteriori e documentate procedure di revisione. Che queste procedure non siano state attivate, osserva il Collegio, pare irrevocabile in dubbio, tant'è che, come visto, la ricorrente ha adottato una difesa sostanzialmente diretta a spostare l'attenzione sulle procedure svolte in merito all'area ricavi.
2. Circolarizzazione dei clienti.
Sul punto, l'atto di accertamento recita: “con riferimento al campionamento svolto ai fini della
pagina 23 di 37 procedura di circolarizzazione dei crediti (cfr. par.

4.3 delle contestazioni) il revisore ha escluso i crediti vantati nei confronti della Pubblica Amministrazione dalla procedura di circolarizzazione senza fornire un'adeguata motivazione. La circostanza in base alla quale tali crediti “beneficiano di dilazioni prolungate” non consente infatti di escludere la presenza di un rischio in relazione all'esistenza degli stessi. Inoltre, il revisore non ha formalizzato procedure volte a verificare
l'accuratezza della classificazione delle singole posizioni nella categoria crediti vantati nei confronti della Pubblica Amministrazione nel partitario utilizzato ai fini della selezione dei clienti da circolarizzare;

- in relazione agli esiti della procedura di circolarizzazione dei crediti verso la clientela (cfr. par 4.3 delle contestazioni), il revisore non ha acquisito adeguati elementi probativi a supporto dell'esistenza del credito in assenza di risposta da parte di taluni clienti circolarizzati. Inoltre, il revisore non ha acquisito adeguati elementi probativi a supporto della riconciliazione di talune risposte in disaccordo
e non ha svolto i follow up che aveva pianificato di effettuare in sede di revisione del bilancio
d'esercizio ad esito delle informazioni acquisite ai fini del reporting package e non ha svolto adeguate procedure di revisione volte a verificare le ulteriori informazioni fornite da taluni clienti nella riposta, relative al pagamento delle fatture selezionate in data antecedente a quella di riferimento del bilancio”.
, in seno alla propria memoria difensiva, ha ribadito i seguenti rilievi: _1
-nel campionamento dei clienti da sottoporre a verifica non sono state incluse le Pubbliche
Amministrazioni (e sono stati considerati parte della P.A., conseguentemente esclusi dal campionamento, anche clienti che non vi rientravano);
-la richiesta ai clienti di conferma di singole fatture è avvenuta alla data del 29.2.2016 e non al
31.3.2016;
-sono stati selezionati 27 clienti ai quali è stata chiesta conferma di 51 fatture, ma poi, ricevute solo 19 risposte di cui 15 di conferma e 4 in disaccordo, il revisore non è ricorso a procedure di conferma esterna (acquisizione di elementi probativi).
Parte
ha contestato tutti i suddetti profili di censura, insistendo nella correttezza dell'azione del revisore.
Il CTU (pagg. 85 e ss.), con considerazioni lineari, che ancora una volta il Collegio non vede pagina 24 di 37 ragione per non recepire, ha confermato invece la correttezza delle censure di _1
Ha rilevato che l'esclusione dalla circolarizzazione di clienti appartenenti alla PA- _16
Pubblica Amministrazione (esclusione spiegata semplicemente, nella Memoria del 30 settembre 2021, con “la ridotta possibilità di ottenere risposta nell'arco temporale in cui veniva svolta l'attività di revisione”: difesa ribadita tal quale in questa sede), ha in realtà inficiato aprioristicamente la procedura di campionamento.
Per il consulente, l'esclusione dei crediti verso la P.A. (cui si è aggiunta appunto l'esclusione dal campionamento di clienti che nemmeno erano annoverabili in essa) ha ridotto in modo significativo e per nulla convincentemente giustificato la rappresentatività del campione, e, quindi, pare inevitabile concludere, ha pregiudicato l'efficacia della procedura di revisione.
Anche in merito alla reazione del revisore alle risposte ricevute dai clienti circolarizzati risultati “in disaccordo”, o alle mancate risposte, il CTU ha individuato una significativa mancanza: il revisore ha meramente richiesto chiarimenti alla società revisionata ed ha allegato alle carte di lavoro, per 4 delle 8 mancate risposte, le fatture attive, senza acquisire elementi esterni a conferma del credito (v. atto di accertamento, pag.17: “incassi successivi, ordine di acquisto, documento di trasporto”). Con specifico riferimento al cliente (v. atto di accertamento, pag. 17) ha riportato nelle carte di lavoro due Pt_8
risposte differenti ricevute, entrambe comunque non confermative del credito, cui pure non sono seguite indagini “in relazione alle motivazione del disaccordo del cliente nella risposta ricevuta”.
Come sottolineato dal consulente dell'ufficio, e peraltro di per sé ovvio, le fatture attive, in quanto provenienti dal soggetto revisionato, non hanno valenza probatoria circa l'esistenza del credito, ed il principio 505, paragrafo 12, prevede chiaramente che “per ciascuna mancata risposta, il CP_5
revisore deve svolgere procedure di revisione alternative al fine di acquisire elementi probativi pertinenti e attendibili”.
PwC (pag. 63 del ricorso) introduce l'argomento per cui, in ogni caso, cioè a voler ammettere l'errore di non aver svolto procedure alternative, questo sarebbe stato “comunque significativamente inferiore alla soglia di materialità prevista dal revisore”.
Tuttavia, il CTU non ha ritenuto che le censure di si siano riflesse solo su un piano formale, _1
e il Collegio ritiene che ciò sia condivisibile, dato che le stesse hanno riguardato, sotto i diversi aspetti considerati, l'intera procedura della circolarizzazione dei clienti, assumendo di conseguenza una valenza certamente sostanziale.

pagina 25 di 37

3. Crediti verso società di factoring.
Parte Come rappresentato da nel proprio atto introduttivo, faceva ampio ricorso alla cessione CP_4 dei crediti ai Factor. Le cessioni avvenivano pro soluto ed il factor procedeva all'acquisto del credito in applicazione di massimali (plafond) contrattualmente previsti. L'eventuale eccedenza rispetto a tali plafond, con specifico riferimento a e , era temporaneamente ceduta al factor in _17 _18
conto gestione (quindi con condizioni pro solvendo), fino a quando gli incassi da parte dei clienti non avessero riportato l'ammontare dei crediti ceduti sotto i precitati plafond.
ha rilevato che le cessioni pro soluto non sempre venivano notificate ai clienti e questo _1 creava un'area di rischio di doppio incasso, ovvero il rischio di creare un “finanziamento non remunerato”, che il revisore non ha debitamente segnalato. Inoltre, il revisore non aveva verificato il motivo per cui il conto presentasse saldo avere (a debito). _18
PwC in ricorso ha spiegato: Nella maggior parte dei casi, effettuava cessioni di crediti pro CP_4
soluto notificando la stessa ai propri clienti che avrebbero, così, provveduto a pagare direttamente il factor;
tuttavia, una parte delle cessioni (quantificabili in circa il 10% dei crediti ceduti) era effettuata senza notifica al cliente, con la conseguenza che incassava importi dai clienti da retrocedere CP_4
alla factor agency. Il vero rischio non era dunque quello asserito da di creare i presupposti _1
per un “finanziamento non remunerato”, bensì semmai quello di non rappresentare correttamente in bilancio il debito verso i factor per gli incassi da retrocedere: questo rischio era stato però debitamente segnalato dal revisore.
ha replicato che all'identificazione del rischio di non corretta rappresentazione in bilancio _1
non ha comunque seguito lo svolgimento di procedure di revisione adeguate, posto che quelle svolte dall'opponente sono risultate carenti.
Secondo quanto accertato: innanzitutto, ancora con riferimento alle mancate riconciliazioni dei saldi,
“il revisore non ha effettuato nessuna analisi di riconciliazione tra il saldo del reporting package (12,4 mln. di euro) e il saldo del bilancio di esercizio al 31 marzo 2016 (8,7 mln. di euro) dei crediti non incassati dal factor in quanto eccedenti il tetto massimo delle cessioni pro soluto contrattualmente
Co Co previsto tra quest'ultimo la ” Detto ciò, “con riferimento ai 12,3 mln. di doppi incassi che la aveva abbinato a specifici clienti il revisore si è limitato ad acquisire il dettaglio delle relative posizioni, ma non ha svolto verifiche sull'accuratezza e completezza degli stessi (cfr. pag. 167 dell'atto
d'accertamento approvato dalla ove viene specificato che la carta di lavoro menzionata _1
pagina 26 di 37 dal revisore a propria difesa in nota 153 di pag. 75 del ricorso, EGA “EGA 3030-3000 “Test accounts receivable factored and assigned”– TAB , DOC. 48) - a differenza di quanto indicato in C.F._7
sede procedimentale e a dispetto di quanto si pretende nella nota 156 di pag. 76 del ricorso - non contiene affatto per un campione rappresentativo di 5,4 mln. di euro relativi ai clienti BM e LI la verifica dell'avvenuto incasso nel partitario, nè della cessione del credito al factor, nè riferimento a documentazione di sorta relativa ai relative doppi incassi. Anche con riferimento ai restanti 13,4 milioni di doppi incassi la carta di lavoro che a detta della ricorrente l'Istituto non avrebbe esaminato
(EGA 3030-3000 "Test accounts receivables factored and assigned”, DOC. 49, cfr. nota 155 di pag. 76 del ricorso), come indicato a pag. 168 dell'atto d'accertamento che forma parte integrante della delibera opposta, non riporta la fonte dell'informazione ivi contenuta relativa al dettaglio dei rimborsi al factor effettuati dalla società per doppi incassi per mese, nè allegati o reference da cui poter evincere le valutazioni che il revisore asserisce di aver effettuato.”. ha in aggiunta contestato che (cfr. atto di accertamento pag. 30) con riferimento ai crediti _1
oltre plafond, ceduti pro solvendo, il revisore non ha formalizzato nelle carte di lavoro le proprie considerazioni sull'impatto di tali crediti, il cui rischio di mancato incasso è rimasto in capo alla società cedente, sul fondo svalutazione crediti, pari a 1 milione di euro, quando l'ammontare complessivo dei crediti ceduti pro solvendo era pari a 8,7 milioni di euro.
Il CTU ha ritenuto complessivamente fondate le censure avanzate da al lavoro di _1 revisione (pagg. 102 e ss. dell'elaborato), riservando un giudizio di mera valenza formale al solo aspetto della mancata disclosure sulle ragioni per cui il conto presentava un saldo “avere” _18
non coerente con la natura del conto.
In particolare, il consulente ha confermato, con valenza sostanziale, che il revisore ha mancato di formalizzare nelle carte di lavoro considerazioni sulla congruità del fondo svalutazione crediti a fronte del rilevante -e superiore- importo dei crediti ceduto pro solvendo, il cui rischio di non recuperabilità restava a carico della società. In ordine a questo aspetto non si rinviene peraltro, nel ricorso
Parte introduttivo, una pertinente difesa di (si analizzano di seguito le difese della ricorrente in ordine al fondo svalutazione crediti), ed anche in questo caso sono senz'altro da recepire le conclusioni cui l'ausiliario è approdato.



4. svalutazione crediti verso clienti
pagina 27 di 37 4.1. Premessa la contestazione di mancata riconciliazione dei saldi del fondo svalutazione crediti tra bilancio e reporting package (di cui a pag. 18 dell'atto di accertamento, in cui le differenze sono poste in evidenza in apposita tabella, con riferimento alle procedure di conformità seguite dal revisore),
(a pagg. 83 e ss. della memoria difensiva) ha censurato: il fatto che il revisore medesimo, _1
riponendo affidamento nell'esito delle verifiche svolte da sulle attività di non _10 Parte_9
abbia riversato documentazione, nel file Aura BT TAia, sul lavoro svolto dal revisore di gruppo, né abbia formulato proprie valutazioni in proposito;
il fatto che le verifiche dell' avevano Parte_9
avuto ad oggetto il solo primo semestre del fiscal year 2015/2016.
Parte
, in ricorso (pag. 64), richiama le difese già svolte in relazione all'approccio di revisione
(paragrafo 3.2 dell'atto) per rimarcare la piena legittimità dell'affidamento riposto nel lavoro svolto da
. _10
Parte
Le osservazioni del CTU in proposito, conformi al contenuto della difesa di , sono state anticipate al punto “2.1 Verifiche local dei processi di revisione centrali”, e qui si richiamano le considerazioni già svolte.
4.2. Il tema successivo è quello che attiene alla mancata formalizzazione, nella carte di lavoro, di considerazioni del revisore sulla recuperabilità dell'IVA, atteso che, secondo la policy della società, mutava la base di applicazione delle percentuali di svalutazione del credito a seconda che l'IVA fosse ritenuta recuperabile o non recuperabile: le percentuali di svalutazione (definite in relazione a tipologia del credito, fascia di scaduto e rating del cliente) dovevano applicarsi al credito al netto dell'IVA se questa era ritenuta recuperabile o al lordo in caso contrario. La scelta tra le due opzioni era rimessa alla valutazione degli amministratori.
Parte La difesa di si concentra nell'asserire che “il team di revisione ha svolto le opportune analisi per verificare se la valutazione del management circa il fondo svalutazione crediti verso clienti fosse nel suo complesso ragionevole”.
Il CTU, all'esito dell'esame della documentazione versata in atti, non ha confermato l'asserzione della ricorrente, o comunque, al di là del fatto che il team abbia potuto svolgere “opportune analisi”, ha rilevato che non ve ne era alcuna evidenza nella carte di lavoro, tanto da affermare (pagg. 94 e ss. dell'elaborato) che il revisore risultava aver semplicemente avallato le scelte degli amministratori senza sottoporle a vaglio critico, segnatamente circa l'effettiva esistenza dei presupposti necessari alla recuperabilità dell'IVA previsti dalla normativa fiscale di riferimento (evidente argine, osserva il pagina 28 di 37 Collegio, alla discrezionalità degli amministratori sul punto).
4.3. Al di là della specifica questione dell'IVA, ha contestato al revisore di non avere svolto _1 valutazioni, nelle carte di lavoro, in relazione all'abbattimento del valore del fondo svalutazione crediti effettuato dalla società in attuazione di una propria policy, differente dalla policy di gruppo. Il tutto per una differenza, visibile nel confronto tra la colonna BDR -Bad Debt Reserve- dei crediti valutati secondo policy e BDR DEF dei crediti valutati secondo , di ben 61,7 milioni di euro. CP_4
Particolarmente grave la condotta, ad avviso di , dato che lo stesso revisore (Audit Risk _1
Review nell'Aura file) aveva individuato con riferimento alla svalutazione crediti un rischio significativo.
PwC ha osservato, in ricorso, che la colonna BDR non aveva il significato attribuitole da , ed _1
era altresì frutto di calcoli errati, dovendosi considerare la sola colonna BDE DEF: correttamente, a suo dire, il revisore aveva sottoposto a verifica solo quest'ultima. Ha quindi rappresentato che non CP_4 aveva l'obbligo di applicare criteri di svalutazione incoerenti con la realtà del mercato italiano (ciò, ad esempio, in relazione al rating assegnato ai debitori da Dun & Brandstreet, che non era soggetto dotato di conoscenza del mercato italiano).
Il CTU, premesso che era legittimata ad applicare propri criteri di svalutazione, e che in CP_4 ciò non doveva vedersi necessariamente un'anomalia, ha rappresentato che, in un ambito peraltro già dal revisore stesso valutato come a rischio frode, questi avrebbe dovuto comunque analizzare l'operato della società, svolgendo proprie considerazioni e valutazioni, di cui invece non v'è traccia nella carte di lavoro,
4.4. Quanto alla corretta allocazione dei crediti nelle fasce di scaduto: la critica di è che il _1
revisore avrebbe dovuto effettuare un aggiornamento (roll forward) sul rating dei creditori al 31.3.2016 mentre la data di svalutazione è al 31.1.2016. Inoltre, i test per valutare l'accuratezza dell'ageing (al fine di verificare la corretta allocazione dei crediti nelle varie fasce di scaduto) erano stati impostati sul livello di accuratezza low, quando già il revisore aveva indicato il rischio come moderate, con la conseguenza che era stato testato un numero inferiore di items. Inoltre ancora, le carte di lavoro non contengono indicazioni circa la valutazione della classificazione dei crediti tra SME (small medium enterprises) e non SME, di rilievo perché per i clienti non SME la policy societaria consentiva di non accantonare il fondo svalutazione crediti.
Il CTU (pagg. 97 e ss. dell'elaborato) ha affermato: pagina 29 di 37 -che il revisore avrebbe dovuto necessariamente verificare il rating e l'ageing alla data di chiusura del bilancio, oppure, se fatto antecedentemente, eseguire procedure ulteriori al 31.3.2016 per attestare la validità dell'esito a quella data di chiusura del bilancio: quanto sempre all'ageing, non si rinvenivano nelle carte di lavoro gli elementi sui quali fondare la convinzione che più procedure svolte con livello low potessero equivalere, nell'esito, ad una procedura con livello moderate.
-il revisore avrebbe dovuto sottoporre a verifica la classificazione operata dalla società tra crediti SME
e non SME, nonché ai crediti inseriti nella categoria “No Fondo”, mentre non ciò risulta dalle carte di lavoro.
L'accertamento tecnico del consulente d'ufficio ha dunque portato alla conferma della violazione, da parte del revisore, di tutti i principi contestati con riferimento all'area di bilancio “Crediti CP_5 verso clienti” ad esclusione del solo Principio 30, paragrafi 11,12, e 15.
LA CORRETTEZZA DEL LAVORO SVOLTO DA PWC SULL'AREA “DEBITI VERSO
FORNITORI”.
E' stata contestata la violazione dei Principi SA n. 50 (Elementi probativi), par. 6 e del Principio di revisione n. 505 (Conferme esterne), par. 14 e A21. CP_5


1. La mancata riconciliazione dei saldi.
ha contestato al revisore di avere svolto le proprie verifiche prendendo a riferimento il saldo _1
Co della voce “Debiti verso fornitori” del reporting package anziché quello del bilancio di esercizio di al 31 marzo 2016 (i saldi differivano per 9.462 mila euro, cfr. la tabella riportata a pag. 172 dell'atto d'accertamento) e di non avere svolto adeguate procedure di revisione in relazione alla riconciliazione delle differenze tra detti saldi.
Parte
, in sede di memorie difensive, ha prodotto delle tabelle di riconciliazione.
Il CTU (pagg. 118-120 dell'elaborato) ha rilevato che le tabelle di riconciliazione, che certamente sono state effettuate a posteriori e non compaiono nelle carte di lavoro, tuttavia sono state redatte con la documentazione inserita nelle carte di lavoro ed hanno un'effettiva funzione di riconciliazione. Per questo motivo, ha sostanzialmente ritenuto che la mancanza (non ci sono le tabelle di riconciliazione nelle carte di lavoro) si rifletta su un piano meramente formale, non costituendo violazione di principi di revisione. La conclusione appare ragionevole e il Collegio la recepisce. pagina 30 di 37

2. La mancata verifica sui conti transitori.
ha quindi contestato al revisore di non avere adeguatamente verificato i conti di appoggio o _1 transitori, che peraltro presentavano un anomalo saldo in “dare” (positivo).
Parte
ha rappresentato, in estrema sintesi, che si trattava di conti con i quali effettuava ai CP_4
fornitori pagamenti che ancora non potevano essere abbinati ad una specifica fattura. Il revisore aveva preso atto dell'effettuazione di controlli centralizzati sui conti transitori, che aveva ritenuto efficaci. Il saldo dei conti transitori era in “dare” perché ogni pagamento riduceva i debiti verso fornitori, quindi non costituiva anomalia che il revisore dovesse verificare.
Il CTU, a seguito di un'analisi molto puntuale delle posizioni delle parti e della documentazione in atti (cui integralmente ci si richiama: pagg. da 120 a 125 dell'elaborato), ha ritenuto, con valutazione complessiva, che l'attività del revisore si sottragga alle censure avanzate da in particolare _1
confermando che il revisore ha adeguatamente motivato, nelle carte di lavoro, la valutazione di efficacia della procedura di controllo centralizzata.



3. La circolarizzazione dei fornitori.
ha contestato, sotto plurimi profili, una non adeguata procedura di revisione sulla _1
circolarizzazione dei fornitori.
Parte Devono intendersi qui richiamati tanto l'atto di accertamento, pagg. 33-34, quanto le difese di alle pagg. da 80 a 85 del ricorso, i cui profili rilevanti vengono esaminati direttamente attraverso l'ottica del consulente d'ufficio (pagg. 125 e ss. dell'elaborato).
Il CTU ha ritenuto che, selezionato un campione di 35 fornitori cui ha richiesto conferma del saldo a debito, non ottenute risposte da 29 di questi ed ottenute 5 risposte in disaccordo, il revisore, che ha di seguito analizzato le riconciliazioni predisposte dalla società (carta di lavoro “Riconciliazione
Fornitori”), avrebbe dovuto appurare in modo puntale le ragioni delle differenze riscontrate, posizione per posizione, senza fare riferimento alla congruità di un generico fondo per fatture da riceve re: il revisore avrebbe dovuto analizzare criticamente le voci in riconciliazione per comprendere per quali motivi i partitari di e quelli dei suoi fornitori non fossero allineati e giustificare puntualmente CP_4
le differenze riscontrate. Quanto, nello specifico, ai fornitori PH, NT e , il Pt_8 consulente dell'ufficio ha condiviso la censura di perché, nonostante il debito iscritto in _1
pagina 31 di 37 bilancio sia risultato superiore a quello confermato dal fornitore, il revisore non ha formalizzato nelle carte di lavoro alcuna precisa valutazione. In questo caso, come in altri, delucidazioni sono state fornite da PwC nelle memorie difensive presentate, ma il CTU ha ritenuto che, non trovando queste ultime corrispondenza nel contenuto delle carte di lavoro, la contestata mancanza nella procedura di revisione fosse effettiva e censurabile.


4. Fatture da ricevere.
Sull'accantonamento “Fatture da ricevere”, è stato contestato al revisore di essersi limitato all'accertamento dell'esistenza del fondo per fatture da ricevere denominato “other minor”, dell'ammontare di 9,98 milioni di euro, senza formalizzare nelle carte di lavoro una sua valutazione ed aver acquisito il dettaglio della composizione dello stesso.
Parte
, rimarcando che è normale prassi operativa delle società di grandi dimensioni “gestire
“nominalmente” i soli stanziamenti relativi ai principali fornitori e di prevedere invece stanziamenti per fatture da ricevere “cumulati” per le posizioni meno rilevanti”, ha rappresentato che le procedure svolte sulle fatture da ricevere si sono collocate nella strategia di revisione sull'intera area dei “Debiti verso fornitori”, per la quale il revisore ha fatto affidamento in primo luogo sul sistema dei controlli tramite verifiche di conformità, incluse quelle eseguite da , e successivamente su un livello di _10
procedure di dettaglio (testing degli accantonamenti verifiche finalizzate ad accertare l'esistenza di eventuali passività non registrate), senza rilevare alcuna anomalia, circa il fondo other minor, che rendesse necessarie verifiche ulteriori.
Per il CTU, al contrario, premesso che nelle suddette procedure di verifica erano emersi dati meritevoli di approfondimento -come tre fornitori le cui fatture, per un ammontare complessivo imponibile di circa 2,2 milioni di euro, erano prive di uno stanziamento specifico- il revisore avrebbe dovuto analizzare il fondo other minor ed esprimere proprie valutazioni in merito all'assenza di stanziamenti specifici, senza limitarsi alla considerazione che, comunque, il suddetto fondo era
“capiente”.
La sostanza delle violazioni contestate è risultata quindi confermata.

LA CORRETTEZZA DEL LAVORO SVOLTO DA ICAVI” _19
E' stata contestata la violazione dei Principi n. 30 (Le risposte del revisore ai rischi CP_5 pagina 32 di 37 identificati e valutati), par. 20 e del Principio di revisione n. 50 (Elementi probativi), par. 6.


1. Mancata riconciliazione dei saldi.
Per - “il revisore ha formalizzato le proprie verifiche di validità sul bilancio d'esercizio di _1
al 31 marzo 2016, avendo come riferimento i dati contenuti nel reporting package, sebbene il CP_4 saldo della voce “ricavi delle vendite e delle prestazioni” esposto nel bilancio d'esercizio risulta superiore di oltre 84 milioni di euro rispetto alla corrispondente voce esposta nel reporting package e non ha eseguito procedure di revisione in relazione alla riconciliazione di detti saldi”.
Sul punto PwC ha ribadito: che la base contabile era la medesima;
che non sussistevano differenze significative non spiegabili con l'adozione di principi contabili differenti e con la conseguente diversa aggregazione di dati nelle voci di sintesi;
che la riconciliazione dei saldi era garantita dal sistema ERP e comunque presente nelle carte di lavoro.
Il CTU (pagg. 133 e ss. dell'elaborato), esaminata la documentazione versata in atti, ha confermato che dall'esame delle carte di lavoro risulta fattibile (anche se non immediato) ricostruire la riconciliazione dei ricavi iscritti nel reporting package con quelli di bilancio, e che dalla tabella -che
PwC ha, anche in questo caso, redatto a posteriori- emerge come la quasi totalità della differenza tra i saldi era riconducibile ad una differente classificazione dell'aggiustamento relativo al transfer pricing
e come tale giustificata dal Revisore nell'audit file. Pertanto, l'approccio di revisione è stato valutato come corretto.


2. I ricavi one-off
Le censure di sono così sintetizzabili: _1
- Il revisore non ha analizzato la contabilizzazione dei ricavi one off (cioè una tantum), in cui CP_4
aveva inserito anche la vendita dei servizi di manutenzione, la cui prestazione però si ripete nel tempo, ed il cui corrispettivo sarebbe stato da contabilizzare su più esercizi;

-per quattro clienti non risultava documentato il passaggio di proprietà dei beni venduti (documento di consegna o accettazione della merce);
-dalla circolarizzazione del cliente MCube era emerso un fenomeno di emissione di fatture per linee cessate, la cui anomalia il revisore non aveva indagato.
Secondo la ricorrente in opposizione tali censure sono infondate, perché:
pagina 33 di 37 -la contabilizzazione, al momento della vendita della licenza software, di servizi di upgrade o new release, è conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS nonché ai principi contabili nazionali
OIC, e comunque corrisponde a prassi comune nelle compagnie di telecomunicazioni.
-era noto al revisore il problema con il cliente MCube, ma era stato creato “uno specifico stanziamento per note di credito da emettere” (cfr. pag. 86-87 adv.).
Il CTU (pagg. 136 e ss. dell'elaborato) ha motivatamente ritenuto che:
-i ricavi da prestazioni post-vendita delle licenze avrebbero dovuto essere contabilizzate negli esercizi di competenza ed il revisore non lo aveva rilevato;

-il revisore avrebbe dovuto acquisire la documentazione attestante gli asseriti passaggi di proprietà, il ché ha mancato di fare.
La consulenza d'ufficio ha dunque confermato la violazione da parte del Principio SA TAia 50 paragrafo 6.

LE RISPOSTE DI AUDIT AL RISCHIO DI FRODE INDIVIDUATO
E' stata contestata la violazione dei seguenti Principi SA : Principio di revisione n. 30 (La CP_4
documentazione della revisione contabile), par. 14 e la violazione del Principio di revisione n. 24 (Le responsabilità del revisore relativamente alle frodi nella revisione contabile del bilancio), parr. 5, 8, 24,
31 e 32.
Si ritiene di poter richiamare in questa sede l'atto di accertamento, pagg. 41-46, e il contenuto della memoria difensiva di pagg. 110-123. _1
La ricorrente censura le contestazioni di circa l'approccio di audit al rischio frode, sotto i _1
seguenti profili, in sintesi:

1. L'assenza di pretese incoerenze tra quanto indicato dal revisore nel Team planning meeting e il
Fraud Reporting Questionnaire: mentre nel Team planning meeting era stata rappresentata l'assenza di
“specifici rischi di frode ed errori”, nel “Fraud Reporting Questionnaire” erano riportati riferimenti a due episodi che avevano visto nel passato la Società coinvolta in schemi operativi finalizzati alla commissione di illeciti fiscali e, precisamente, la “Carousel fraud” e la “MVNO fraud”, ma tale osservazione sarebbe irrilevante, atteso che i precedenti episodi di frode avevano visto CP_4
pagina 34 di 37 soggetto passivo e non attivo di frode, vittima di soggetti terzi;
il richiamo storico ai due episodi, nel questionario, non valeva ad individuare nuovi elementi di rischio, e in ogni caso il revisore non aveva alcun ruolo nell'evitare che la società potesse cadere vittima di frodi.

2. Quanto al Management override of controls” [rischio di forzatura dei controlli da parte del management NDR], trattavasi di rischio che il revisore aveva segnalato.

3. Quanto alle minute dello Special Commitee istituito dalla Società “a seguito delle precedenti esperienze di frode con lo scopo di monitorare ed analizzare tutti i nuovi contratti con i grossisti”, nel Parte 2016 non aveva avuto evidenza di riunioni del Comitato e per questo non risultavano archiviati verbali nelle carte di lavoro.

4. Quanto alle transazioni finalizzate in giorni od orari non possibili (di notte, di domenica), che al revisore era contestato di non aver adeguatamente segnalato, si trattava dello 0,8% del totale delle registrazioni manuali identificate, quindi di una percentuale assolutamente non significativa: le registrazioni contabili effettuate in giorni e orari definiti come “inusuali” e “insoliti” dalla DCG sono complessivamente 27 su un totale di migliaia di registrazioni manuali identificate nel periodo (204). Si tratta, quindi, di casi rappresentanti lo 0,8% del totale delle registrazioni manuali identificate e, dunque, di consistenza e rilevanza assolutamente non significativa: tali casi potevano dunque, del tutto ragionevolmente, essere considerati come legati a esigenze sporadiche o isolate, e di certo non indicativi di un comportamento reiterato e potenzialmente fraudolento da parte di dipendenti o del management.

5. Quanto alla contestata non adeguata verifica delle transazioni registrate manualmente (ne erano state controllate a campione solo 10 su migliaia) e della gestione dei tanti conti transitori, questi ultimi non costituivano un'anomalia nella gestione aziendale, che potesse costituire motivo di allarme, e quanto alle transazioni manuali non era inadeguato il campione, perché non teneva conto del fatto _1
che su queste transazioni era in atto un sistema di verifica aziendale centralizzato a Budapest.
Il CTU (cfr. pag. 63 dell'elaborato) ha escluso pertinenza e rilevanza di tutte le contestazioni di inerenti il rischio frode, ed ha in concreto escluso -o, comunque, non ha ritenuto di poter _1
confermare- il fondamento della contestazione di scarso scetticismo professionale, quale chiave di valutazione complessiva del lavoro del revisore.
*****
pagina 35 di 37 Parte In ragione di tutte le considerazioni sin qui esposte, l'opposizione di è parzialmente fondata.
Alla luce delle risultanze dell'accertamento peritale che si sono illustrate trova conferma la violazione dei Principi di revisione SA TAia 31, 30, 50, 505 e 504, seppure limitatamente a specifici paragrafi ed in relazione a specifiche aree di bilancio (crediti verso clienti, debiti verso fornitori, ricavi). Non sono risultate confermate le contestate violazioni dei Principi 30 e 24. CP_5
Ne consegue che le violazioni hanno riguardato cinque Principi sui sette complessivamente oggetto delle contestazioni di _1
La sanzione deve essere conseguentemente rideterminata.
La Corte ritiene di dover tenere conto non solo del numero delle violazioni confermate, ma altresì della qualità dei Principi di revisione violati, e della delicatezza dei settori del bilancio in cui l'attività del revisore si è dimostrata non rispettosa delle buone prassi della disciplina di settore, cosicché reputa che sia congruo rideterminare la sanzione in euro 60.000,00.
Consegue la condanna dell'opposta alla restituzione in favore della opponente di quanto già versato in Parte eccesso (è in atti il modello F23 che attesta il versamento della somma di € 95.000,00 da parte di in data 06.06.2022), maggiorato degli interessi legali dalla data del pagamento al saldo.
Le spese del giudizio, avuto riguardo alla complessità e al profilo estremamente tecnico delle questioni trattate, trovano fra le parti integrale compensazione, così come le spese di CTU (già liquidate in corso di causa con separato decreto).



P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, disattesa o assorbita ogni contraria o ulteriore domanda, istanza ed eccezione, definitivamente pronunciando, così statuisce:
- in parziale accoglimento dell'opposizione proposta avverso la Delibera n. 22342 del 18 maggio 2022, riduce la sanzione inflitta ad € 60.000,00;
- condanna alla restituzione in favore della opponente della somma che _1 quest'ultima ha versato in eccesso, oltre interessi legali dalla data del pagamento al saldo;

- compensa integralmente tra le parti le spese di lite, ponendo le spese di CTU, così come liquidate in corso di causa, definitivamente a carico delle parti in ragione del 50% ciascuno.
pagina 36 di 37 Così deciso in Milano nella camera di consiglio del 06.03.2025
Il Consigliere est. Il Presidente
Beatrice Siccardi Rossella Milone

pagina 37 di 37 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Al fine di ottenere assurance sui controlli sul bilancio inclusi nel presente report, i team locali di audit PwC dovranno:
- Rivedere il presente documento inclusi i documenti in esso contenuti, ed accertare l'adeguatezza delle procedure e l'affidabilità che può essere riposta su queste;

- Svolgere ogni procedura di audit addizionale ritenuta necessaria per le finalità del bilancio d'esercizio o del reporting interoffice per i finding e per le carenze identificate nel presente report;
pagina 16 di 37