R.G.N. 1962/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Terza Civile nelle persone dei seguenti magistrati:
Dott. Roberto Aponte Presidente
Dott. Maura Caterina Barberis Consigliere
Dott. Silvia Maria Russo Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nella causa iscritta al numero di ruolo sopra riportato, promossa in grado d'appello avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 5291/2024, pubblicata il 22/05/2024,
DA
(P.I. ), in persona del legale Parte_1 P.IVA_1
rappresentante , con il patrocinio dell'avv. Alberto Venezia e con elezione Controparte_1
di domicilio presso il suo studio in Milano, via Visconti di Modrone n. 1, come da procura inserita nel fascicolo telematico;

-APPELLANTE
CONTRO
, in persona del legale rappresentante pro tempore, con Controparte_2 il patrocinio dell'avv. Fabio Weilbacher, e con elezione di domicilio presso il suo studio in Milano, via Cino del Duca n. 5, come da procura speciale alle liti in autentica Notaio Persona_1
in data 29 gennaio 2019, legalizzata con Apostille il 30 gennaio 2019;
[...]
- APPELLATA
OGGETTO: appello avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 5291/2024, pubblicata il
22/05/2024, in materia di “Distribuzione”.

CONCLUSIONI:
Per Parte_1
pagina 1 di 25 “Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, contrariis rejectis, in parziale riforma dell'appellata sentenza del Tribunale di Milano n. 5291/2024 del 21/05/2024, pubblicata in data 22/05/2024 emessa dal Giudice dott.ssa Caterina Spinnler, della V Sezione Civile, nella causa R.G. N. 58360/2018, così
GIUDICARE
- Respingere integralmente in quanto infondate in fatto e in diritto le domande ed eccezioni tutte di controparte di cui alla comparsa di costituzione in appello 5/11/2024, anche in via istruttoria, di appello incidentale e per asserita lite temeraria, poiché infondate in fatto in diritto, tardivamente proposte in primo grado, prescritte e/o implicitamente rinunciate e/o tardive e inammissibili.
- Accertare e dichiarare l'esistenza di un rapporto di distribuzione esclusiva tra le parti
in qualità di concedente e in qualità di concessionario decorrente dal CP_2 Parte_1
2003 e cessato su iniziativa di con raccomandata 23/10/2014; CP_2
- Accertare e dichiarare la illegittimità della cessazione in tronco da parte di , con CP_3
raccomandata 23/10/2014, del rapporto di distribuzione esclusiva in essere tra le parti e decorrente dal 2003 di cui è causa (e sue successive modifiche), stante l'infondatezza delle contestazioni effettuate da ed altresì la violazione degli obblighi di correttezza e buona CP_2 fede nell'esecuzione del contratto, e dell'art. 1569 c.c.
- Condannare in persona del suo legale rappresentante pro tempore al pagamento CP_3
in favore di società unipersonale dei seguenti importi maggiorati di IVA e Parte_1
accessori se dovuti, o di quei diversi importi che dovessero essere accertati in corso di causa, anche a seguito dell'esibizione delle scritture contabili di e delle sue società collegate CP_2
, , Controparte_4 CP_3 CP_5 CP_6 CP_7
e e relativa CTU e
[...] Controparte_8 dell'accoglimento delle domande azionate, per i titoli qui di seguito specificati:
1. € 714.829,37, a titolo di risarcimento del danno per la mancata concessione di un preavviso congruo anche in applicazione analogica del disposto di cui all'art. 1569 c.c., determinato in una annualità o nel diverso termine che la Corte riterrà di stabilire, e altresì per la violazione dell'obbligo di buona fede oggettiva, abuso del diritto e in ogni caso in applicazione degli artt.
1175, 1218 e ss., 1223, 1375, 2041, 2043 cod. civ. In subordine: nella non creduta ipotesi in cui il rapporto venga ritenuto disciplinato dal diritto spagnolo, € 714.829,37, a titolo di risarcimento del danno per la mancata concessione di un preavviso congruo anche in applicazione analogica dell'art. 25.2 della legge spagnola in tema di contratto di agenzia, determinato in una annualità
pagina 2 di 25 o nel diverso termine che la Corte riterrà di stabilire, e altresì per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede.


2. l'importo che risulterà accertato in corso di causa a titolo di risarcimento del danno per la reiterata violazione del diritto di esclusiva riconosciuto al distributore, attraverso vendite online dirette e/o tramite le società collegate sopra precisate e tramite vendite a operatori online, anche in applicazione del disposto di cui agli artt. 1175, 1218 e ss., 1223, 1375, 2041,
2043 e 2598, n. 3 cod. civ., in applicazione analogica del disposto di cui all'art. 1568 c.c. ed altresì per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede. In subordine: nella non creduta ipotesi in cui il rapporto venga ritenuto disciplinato dal diritto spagnolo, l'importo che risulterà accertato in corso di causa a titolo di risarcimento del danno per la reiterata violazione del diritto di esclusiva riconosciuto al distributore, attraverso vendite online dirette
e/o tramite le società collegate sopra precisate e tramite vendite a operatori on line ex art.
1101 e 1124 del codice civile spagnolo (e applicazione analogica dell'articolo 12.2 della LCA).
3. € 1.633.504,67, a titolo di risarcimento del danno per la mancata consegna da parte di
in costanza di rapporto della merce ordinata da , anche in applicazione CP_2 Parte_1
del disposto di cui agli art. 1175, 1218 e ss., 1223, 1375, 2041, 2043 cod. civ. e altresì per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede. In subordine: nella non creduta ipotesi in cui il rapporto venga ritenuto disciplinato dal diritto spagnolo, l'importo di € 1.633.504,67, a titolo di risarcimento del danno per la mancata consegna da parte di in costanza di CP_2
rapporto della merce ordinata da anche in applicazione del disposto di cui agli Parte_1
artt. 1101, 1124 e 1258 del codice civile spagnolo e per la violazione dell'obbligo di correttezza
e buona fede.
4. € 200.163,71, a titolo di risarcimento del danno per il ritardo nella consegna da parte di
del campionario P/E 2015, anche in applicazione del disposto di cui agli artt. 1175, CP_2
1218 e ss., 1223, 1375, 2041, 2043 cod. civ. e per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede. In subordine: nella non creduta ipotesi in cui il rapporto venga ritenuto disciplinato dal diritto spagnolo, l'importo di € 200.163,71, a titolo di risarcimento del danno per il ritardo nella consegna da parte di del campionario , anche in CP_2 Pt_2 applicazione analogica del disposto di cui all'art. 10.2(a) LCA, in applicazione degli artt. 1101
e 1258 del codice civile spagnolo, e per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede.
5. € 1.534.640,94, a titolo di risarcimento del danno, anche a titolo di indebito arricchimento ex art. 2041 c.c., o in subordine a titolo di trattamento di fine rapporto anche in applicazione analogica dell'art. 1751 c.c. nella sua misura massima pari al margine medio annuale complessivo, calcolato sulla media di quello relativo al numero di paia ordinate negli ultimi 5
pagina 3 di 25 anni di durata del rapporto, per la creazione del Brand “ nel settore moda, CP_6
l'incremento di valore del marchio, l'apporto e lo sviluppo di clientela da parte del distributore nel corso del rapporto, tenendo conto altresì dei vantaggi di cui l'odierna appellata sta tuttora beneficiando;
In subordine: nella non creduta ipotesi in cui il rapporto venga ritenuto disciplinato dal diritto spagnolo, € 1.534.640,94 a titolo di indennità di fine rapporto e/o risarcimento del danno, nella sua misura massima pari al margine medio annuale complessivo, calcolato sulla media di quello relativo al numero di paia ordinate negli ultimi 5 anni di durata del rapporto, per la creazione del nel settore moda, l'apporto e lo sviluppo CP_9
di clientela da parte del distributore nel corso del rapporto, tenendo conto altresì dei vantaggi di cui l'odierna appellata sta tuttora beneficiando, anche in applicazione analogica degli artt.
28 e ss. LCA.
6. € 23.493,43 a titolo di risarcimento del danno corrispondente al controvalore dei beni di
rimasti in stock a , a disposizione di per il ritiro, anche in CP_2 Parte_1 CP_2
applicazione del disposto di cui agli artt. 1175, 1218 e ss., 1223, 1375, 2041, 2043 cod. civ. e per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede. In subordine: nella non creduta ipotesi in cui il rapporto venga ritenuto disciplinato dal diritto spagnolo, € 23.493,43 a titolo di risarcimento del danno subito da corrispondente al controvalore dei beni di Parte_1
rimasti in stock a , a disposizione di per il ritiro, anche in CP_2 Parte_1 CP_2
applicazione del disposto di cui agli artt. 1124, 1101, 1256 e 1258 del codice civile spagnolo ed altresì per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede.
7. € 243.834,10 sia a titolo di indennità, anche in quanto riconosciuta come dovuta da , CP_2
sia a titolo di risarcimento del danno subito, indebito arricchimento ex art. 2041 e ss. c.c. e/o comunque in applicazione analogica delle previsioni di cui all'art. 1751 c.c. in tema di trattamento di fine rapporto nel contratto di agenzia, del suo importo massimo pari al margine medio annuale complessivo, calcolato sulla media di quello relativo al numero di paia ordinate negli ultimi 5,5 anni di durata del rapporto a fronte della riduzione di zona effettuata da
nel 2010. In subordine: nella non creduta ipotesi in cui il rapporto venga ritenuto CP_2 disciplinato dal diritto spagnolo, € 243.834,10 sia a titolo di indennità, anche in quanto espressamente riconosciuta come dovuta dalla stessa concedente , sia a titolo di CP_2
risarcimento del danno subito, indebito arricchimento ex art. 1124, 12568 e 1101 del codice civile spagnolo e della giurisprudenza applicabile (che riconosce l'arricchimento di una delle parti e l'impoverimento dell'altra con relazione di causalità in maniera antigiuridica) e/o comunque in applicazione analogica delle previsioni di cui all'art. 28 e ss. della LCA in tema di trattamento di fine rapporto nel contratto di agenzia, del suo importo massimo pari al
pagina 4 di 25 margine medio annuale complessivo, calcolato sulla media di quello relativo al numero di paia ordinate negli ultimi 5,5 anni di durata del rapporto, a fronte della riduzione di zona effettuata da nel 2010. CP_2


8. l'importo che risulterà accertato in corso di causa a titolo di risarcimento dei danni tutti, anche di immagine, subiti da a seguito del reiterato e illegittimo comportamento Parte_1
di durante e in occasione della cessazione del rapporto, e per la cui esatta CP_2
determinazione ci rimettiamo a una valutazione anche in via equitativa della Corte ex art. 1226
c.c. In subordine: nella non creduta ipotesi in cui il rapporto venga ritenuto disciplinato dal diritto spagnolo, l'importo che risulterà accertato in corso di causa a titolo di risarcimento del danno, anche di immagine, subito a seguito dell'illegittimo comportamento di così CP_2
come posto in essere durante e in occasione della cessazione del rapporto di cui è causa, e per la cui esatta determinazione ci rimettiamo in ogni caso ad una valutazione anche in via equitativa della Corte ex art. 1106 del codice civile spagnolo.
9. € 36.035,26, anche in applicazione del disposto di cui agli artt. 1175, 1218 e ss., 1223, 1375,
2041, 2043 cod. civ. e per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede, a titolo di premio concordato e non corrisposto, pari al 2% del fatturato realizzato con i prodotti della linea Munich Special, per il periodo dal 1° gennaio 2012 sino alla cessazione del rapporto. In subordine: nella non creduta ipotesi in cui il rapporto venga ritenuto disciplinato dal diritto spagnolo, € 36.035,26, anche in applicazione del disposto di cui agli artt. 1254 e 1258 del codice civile spagnolo e per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede, a titolo di premio concordato e non corrisposto, pari al 2% del fatturato realizzato con i prodotti della linea Munich Special, per il periodo dal 1° gennaio 2012 sino alla cessazione del rapporto.
* * *
Il tutto oltre interessi legali (al tasso di cui al d.lgs. 9/10/2002, n. 231) e rivalutazione monetaria da ogni singola scadenza al saldo effettivo.
In via istruttoria
Si chiede che venga disposta ex art. 210 c.p.c. l'esibizione delle scritture contabili di CP_3
e delle seguenti ulteriori società alla stessa collegate
[...] Controparte_4
e CP_3 CP_5 CP_6 Controparte_7
e più precisamente i registri fatture emesse - IVA Controparte_8
vendite, fatture ricevute – IVA acquisti e il libro giornale, oltre a copia di tutti i contratti conclusi, della corrispondenza e delle bolle di consegna relative alle forniture effettuate anche online, direttamente o indirettamente, per il periodo dal 31 gennaio 2003 sino al momento in cui l'esibizione verrà disposta, così come dei contratti conclusi da (o società collegate) CP_2
pagina 5 di 25 in costanza di rapporto con operatori on line, in relazione ai prodotti oggetto del contratto di distribuzione di cui è causa e relativa CTU, con espressa autorizzazione al nominando CTU di accedere ai sistemi informativi di così come delle altre società CP_3 [...]
, , CP_4 CP_3 CP_5 CP_6 Controparte_7
e per effettuare le verifiche necessarie alla Controparte_8
completa ed esaustiva risposta ai quesiti, al fine di accertare:
- La fornitura di prodotti a marchio in favore di Blackboard effettuata nel periodo CP_6
gennaio 2006 – dicembre 2014 e la differenza tra ordinato e consegnato;

- I prezzi praticati nella vendita tramite internet effettuata tramite il sito (o di società CP_2
collegate) o altri siti dalla stessa controllati www.munichshop.net, www.munichclub.com e www.munichsports.com, nel periodo gennaio 2003 – dicembre 2014 ed il mancato guadagno di per le vendite effettuate sia a clienti italiani, sia a operatori online (che Parte_1
rivendevano il prodotto in Italia), sia per la perdita di quote di mercato;
CP_6
- il mancato margine di per la mancata consegna da parte di in costanza Parte_1 CP_2
di rapporto della merce ordinata da;
Parte_1
- il mancato margine del distributore per il ritardo nella consegna da parte di del CP_2
campionario P/E 2015;
- il margine medio annuale complessivo di , calcolato sulla media di quello relativo Parte_1
al numero di paia ordinate negli ultimi 5 anni di durata del rapporto, per la creazione del
Brand “ nel settore moda, l'aumento di valore del marchio l'avviamento e CP_6 CP_6
l'apporto e lo sviluppo di clientela da parte del distributore nel corso del rapporto;

- l'indennità di fine rapporto e/o risarcimento del danno, nella sua misura massima pari al margine medio annuale complessivo, calcolato sulla media di quello relativo al numero di paia ordinate negli ultimi 5 anni di durata del rapporto, per la creazione del Brand “ nel CP_6 settore moda, l'aumento di valore del marchio l'avviamento e l'apporto e lo sviluppo CP_6
di clientela da parte del distributore nel corso del rapporto, tenendo conto altresì dei vantaggi di cui l'odierna appellata sta tuttora beneficiando, anche in applicazione analogica dell'art.
1751 c.c. e/o dell'art. 28 e ss. LCA del diritto;
CP_2
- il risarcimento del danno per la mancata concessione di un congruo termine di preavviso;

- il controvalore dei beni di rimasti in stock a , a disposizione di CP_2 Parte_1 CP_2
per il ritiro;

- l'indennità e/o il risarcimento del danno dovuto a pari al margine medio annuale Parte_1
complessivo, calcolato sulla media di quello relativo al numero di paia ordinate per i mercati
pagina 6 di 25 esteri negli ultimi 5,5 anni di durata del rapporto, a fronte della riduzione unilaterale di zona effettuata nel 2010;
- l'importo dovuto a a titolo di premio concordato pari al 2% del fatturato Parte_1
realizzato con i prodotti della linea Munich Special, per il periodo dal 1° gennaio 2012 sino alla cessazione del rapporto 31/12/2014.
Con riserva di integrazione e modifica del quesito da sottoporre al CTU.
Si chiede altresì l'ammissione dei seguenti capitoli di prova per interrogatorio e testi:
1) Vero che nel 2000 la società prendeva contatto con la società spagnola Parte_1
azienda specializzata solo in prodotti tecnici sportivi rivolti a negozi sportivi, CP_3
proponendo di distribuire in Italia e in tutti i mercati internazionali le calzature sportive prodotte da con il marchio ” ” in un canale nuovo, sino a quel momento mai CP_2 CP_6
sfruttato da , e cioè quello della moda. CP_2
2) Vero che nell'aprile 2003 veniva convocato da , che si dichiarava Parte_1 CP_2
disponibile ad andare incontro alle richieste di , che proponeva di rimettere in Parte_1
produzione un vecchio modello degli anni 70/80 (e più precisamente il modello GOAL) previa rielaborazione con alcune modifiche e accorgimenti di carattere stilistico, per poi proporlo alle migliori boutique italiane e internazionali.
3) Vero che accettava la proposta di di cui al capitolo 2), concedendo a CP_2 Parte_1 quest'ultima l'esclusiva mondiale per la distribuzione della linea “Fashion”, con CP_6
espressa esclusione del solo territorio , che restava di competenza del concedente CP_2
(come risulta in parte dalla documentazione che si rammostra: doc. 22, 23).
4) Vero che si occupava inoltre di creare, anche dal punto di vista stilistico, la Parte_1
collezione contraddistinta dal marchio , ne elaborava e aggiornava i modelli, ne CP_6
stabiliva il posizionamento in termini di prezzo e il canale distributivo più idoneo.
5) Vero che grazie all'attività promozionale e agli investimenti posti in essere da , Parte_1
il marchio veniva inserito in un canale distributivo del segmento moda molto CP_6
prestigioso ed elevato.
6) Vero che si occupava della creazione della linea di prodotti, della progettazione Parte_1
e sviluppo di nuovi modelli, dello stile, della comunicazione e della distribuzione esclusiva, mentre produceva le calzature e le forniva al distributore su base esclusiva. CP_2
7) Vero che decideva invece in piena libertà quale prezzo di rivendita applicare Parte_1
per ciascun mercato di riferimento.
8) Vero che il totale degli investimenti di per la partecipazione a fiere di settore è Parte_1 stato pari a circa € 648.864,03 (come da prospetto che si rammostra doc. 43) e il totale degli
pagina 7 di 25 investimenti pubblicitari effettuati da per il lancio e il mantenimento del marchio Parte_1
è stato pari ad € 3.734.485,99, suddivisi tra investimenti su carta stampata, CP_6
creazione immagine/foto e varie consulenze (product placement).
9) Vero che la società DMR è un'autorevole azienda internazionale di rassegna stampa e leader nel settore moda.
10) Vero che la società DMR (doc. 24) ha accertato la totale assenza del marchio CP_6 da testate giornalistiche specializzate e non, prima dell'intervento di . Parte_1
11) Vero che riconosceva a a partire dal 2005 un premio (“rappel”) CP_2 Parte_1 corrispondente al 2% sull'imponibile degli acquisti annuali della linea Munich Special: la corresponsione del premio proseguiva regolarmente sino alla fine del 2011. Improvvisamente,
a partire dall'inizio del 2012, interrompeva il riconoscimento del premio. CP_2
12) Vero che il distributore era impegnato sino al giugno 2011 nella realizzazione dell'intera parte stilistica e più precisamente la progettazione e disegno delle collezioni, la scelta dei colori e ogni ulteriore dettaglio connesso alla messa in produzione e alla successiva distribuzione del prodotto in Italia e nel mondo. CP_6
13) Vero che la politica commerciale e di prezzo applicata dal concedente nei mercati CP_2
internazionali che aveva sottratto al distributore a partire dal 2010, danneggiava il mercato italiano affidato a . Parte_1
14) Vero che praticava in tutta Europa prezzi di vendita assai più bassi di quelli che CP_2
potevano essere praticati in Italia, creando danni e difficoltà al distributore, anche in ordine al posizionamento dei prodotti creato in anni di attività (come da listini di vendita della CP_6
linea Fashion dal 2005 al 2015, doc. 50).
15) Vero che vendeva sistematicamente quantità significative di prodotti a operatori CP_2
online e/o a operatori e grossisti stranieri che rivendevano i prodotti in Italia a prezzi estremamente ridotti.
16) Vero che arrivava a vendere anche direttamente on line sui propri siti internet CP_2
(www.munichclub.com www.munichsports.com e www.munichshop.net) i medesimi prodotti affidati a , ma a prezzi più bassi (in diversi casi a prezzi di “saldo”) di quelli Parte_1
praticabili da parte del distributore.
17) Vero che in numerose occasioni si verificavano resi merce dai clienti per carenza di qualità nei prodotti (doc. 36, 53), ritardi nelle consegne dei prodotti delle collezioni (che determinavano la necessità di emettere note di credito ai clienti per concessione sconti e merce non ritirata come da documentazione che si rammostra, doc. 58 -59) e non venivano consegnati tutti gli articoli acquistati dal distributore, come risulta dal prospetto riepilogativo per il
pagina 8 di 25 periodo 2006 – 2015 che si rammostra (doc. 37), con percentuali superiori al 20% nel periodo
2012 - 2014.
18) Vero che notevoli ritardi si manifestavano altresì nella consegna dei campionari.
19) Vero che le collezioni, da quando estrometteva il distributore dalla parte stilistica CP_2
dal giugno 2011, non mantenevano un livello estetico adeguato a un mercato competitivo come
l'Italia.
Si indicano come testi i sig.ri: , via Giovanni Goria, 3, 43123 Parma;
Tes_1 [...]
, Via Generale Carlo Espinasse, 5, 21052 Busto Arsizio;
via Doberdò, 32, Tes_2 Tes_3
20126 Milano;
via Toselli, 37, 20091 Bresso (MI); via Bolama, Tes_4 Testimone_5
7, 20128 Milano.
Si chiede altresì l'ammissione dei capitoli a prova contraria n. 20 e 21 indicati in sede di memoria ex art. 183, comma VI, n. 3 c.p.c. (pag. 7 e 8) e qui di seguito indicati, con i medesimi testi già indicati a prova diretta:
20) Vero che alla riunione immediatamente successiva all'interruzione della CP_6
collaborazione con erano presenti gli agenti (zona Parte_1 Controparte_10
Triveneto), (zona Lazio e il cui fratello, che condivide il medesimo show Testimone_6
room, è divenuto agente per i prodotti e (operante in Toscana CP_2 CP_6 Tes_7 che aveva indicato l'agente , come da documentazione fotografica che si rammostra CP_11
(doc. 56);
21) Vero che l'agente (agente per il Piemonte) veniva contattato da Testimone_8 Parte_1
nel 2015 per diventare agente diretto CP_2 CP_6
come da comunicazione del sig. che si rammostra (doc. 29). Tes_8
Si contestano integralmente le prove per testi dedotte ex adverso, di cui si chiede l'integrale reiezione, per i motivi di cui alla memoria ex art. 183, comma VI, n. 3 c.p.c. del giudizio di primo grado.
In denegata ipotesi di ammissione, anche parziale, dei capitoli di prova avversari, si chiede di essere ammessi a prova contraria con i medesimi testi già indicati a prova diretta. Con riserva, laddove ritenuto opportuno dalla Corte, di produrre la traduzione dei documenti in lingua spagnola e inglese. Ci si oppone infine alle richieste avversarie di CTU ed esibizione, laddove reiterate, in quanto palesemente esplorative e inammissibili.
Con vittoria di spese e onorari del presente giudizio, così come di spese e onorari del giudizio di primo grado e del giudizio per Regolamento di giurisdizione azionato da dinanzi CP_2
alle Sezioni Unite della Corte di Cassazione (R.G. 1882/2020) che con ordinanza n.
pagina 9 di 25 29176/2020 del 21/12/2020 ha confermato la giurisdizione italiana e ne ha demandato la liquidazione al Tribunale di Milano.
Con richiesta di riforma della statuizione del primo giudice sulla condanna alle spese di lite sia per quanto attiene alla percentuale posta a carico di ciascuna delle parti, sia per quanto attiene all'importo liquidato, come meglio specificato in narrativa nell'atto di appello e con condanna di alla restituzione dell'importo ricevuto a questo titolo in esecuzione della CP_2 sentenza di primo grado e pari a € 71.760,00”.
Per CP_2
“Voglia l'Eccellentissima Corte così giudicare: invia di appello incidentale ed in riforma parziale della sentenza 5291/2024
a. accogliere la domanda di risarcimento danni per inadempimento alle obbligazioni di prestazione del servizio di promozione e condannare al pagamento di Euro da Parte_1
56.385 a 97.985, oltre ad Euro da 47.062 a 68.061 quali due diverse componenti del danno subito o del diverso importo che risulterà provato in corso di causa anche mediante l'utilizzo di criteri equitativi e/o disporre la compensazione, parziale o totale, dell'importo dei danni liquidati a favore di , come determinati in sentenza, con qualsivoglia credito di CP_2
come pure eventualmente dichiarato in sentenza, inclusa la compensazione con il Parte_1 credito dell'appellata per i danni derivanti dalla distruzione dell'avviamento per quanto illiquidi o la sospensione dell'eventuale condanna a carico dell'appellata fino all'accertamento di questo credito illiquido.
b. condannare al rimborso delle spese legali del primo grado in misura maggiore Parte_1
rispetto a quanto stabilito in sentenza in applicazione del principio di soccombenza, avuto riguardo all'effettivo ingente minor valore delle domande (riconvenzionali) sulle quali
l'appellata è rimasta soccombente in tale grado;
condannare al pagamento di Parte_1 un'ulteriore somma ai sensi dell'art 96 cpc, primo e/o terzo comma per responsabilità aggravata nel primo grado di giudizio, per i motivi esposti in narrativa. in via principale
c. confermare la sentenza 5291/2024 in ogni sua restante parte e quindi rigettare tutte le domande ed eccezioni dell'appellante in quanto infondate in fatto e diritto.
In via istruttoria
d. rigettare le istanze di esibizione e la richiesta di CTU chieste da controparte nonché
l'ammissione dei capitoli di prova chiesti da controparte per le ragioni menzionate nella seconda memoria istruttoria del primo grado in data 25 gennaio 2020. In caso di ammissione,
pagina 10 di 25 ammettere a prova contraria con i testi indicati nei punti da 5.1. a 5.5. di tale memoria del primo grado.
Si chiede l'ammissione dei capitoli di prova per testi articolati nella memoria del primo grado in data 25 gennaio 2020 ( con i testi ivi menzionati) non ammessi in primo grado.
Con vittoria di spese e compensi, oneri e accessori del primo e del secondo grado nonché, per
l'appello temerario, un'ulteriore somma ai sensi dell'art 96 cpc, primo e/o terzo comma”.
MOTIVI IN FATTO E IN DIRITTO DELLA DECISIONE


1. Il giudizio di primo grado


1.1 le domande delle parti
ha adito il Tribunale di Milano, allegando: Parte_1
- di essere stata per oltre dieci anni distributrice esclusiva (oltre che creatrice) per CP_2
– con esclusione del solo territorio – della linea di calzature
[...] CP_2 CP_6
“Fashion”;
- di avere effettuato “ingentissimi investimenti di marketing a favore del marchio”;
- di avere ricevuto da parte di in data 23 ottobre 2014, la comunicazione di CP_2
cessazione in tronco del rapporto di distribuzione in esclusiva.
Ciò premesso, ha concluso chiedendo al Tribunale, previo accertamento Parte_1
dell'esistenza, tra essa attrice e di un rapporto di distribuzione esclusiva CP_2
decorrente dal 2003 e della illegittimità della cessazione di esso su iniziativa di CP_2 di condannare quest'ultima:
1) al pagamento della somma di euro 714.829,37 a titolo di risarcimento del danno per la mancata concessione di un preavviso congruo anche in applicazione analogica dell'art. 1569 c.c., determinato in una annualità o nel diverso termine ritenuto congruo, ed altresì per la violazione dell'obbligo di buona fede oggettiva, abuso del diritto e in ogni caso in applicazione del disposto di cui agli artt. 1175, 1218 e ss., 1223, 1375, 2041, 2043 cod. civ.;
2) al pagamento dell'importo che risulterà accertato in corso di causa a titolo di risarcimento del danno per la reiterata violazione del diritto di esclusiva, attraverso vendite on line dirette e/o tramite le società collegate e tramite vendite a operatori on line, anche in applicazione del disposto di cui agli artt. 1175, 1218 e ss., 1223, 1375,
2041, 2043 e 2598, n. 3 cod. civ., nonché in applicazione analogica del disposto di cui all'art. 1568 c.c. ed altresì per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede;

pagina 11 di 25 3) al pagamento della somma di euro 1.633.504,67, a titolo di risarcimento del danno per la mancata consegna, in costanza di rapporto, della merce ordinata, anche in applicazione del disposto di cui agli artt. 1175, 1218 e ss., 1223, 1375, 2041, 2043 cod. civ. ed altresì per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede;

4) al pagamento della somma di euro 200.163,71, a titolo di risarcimento del danno per il ritardo nella consegna del campionario P/E 2015, oltre all'importo di euro 472.454,45
(i.e. euro 36.093,40 + euro 436.361,05) a titolo di risarcimento del danno per il ritardo nella consegna dei prodotti ordinati in costanza di rapporto, anche in applicazione del disposto di cui agli artt. 1175, 1218 e ss., 1223, 1375, 2041, 2043 cod. civ. ed altresì per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede;

5) al pagamento della somma di euro 703.903,66, a titolo di risarcimento del danno per la consegna di merce difettosa, corrispondente alle note di credito emesse in favore della clientela di essa attrice per difetti e vizi della merce fornita, anche in applicazione del disposto di cui agli 1175, 1218 e ss., 1223, 1375, 2041, 2043 cod. civ. ed altresì per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede;

6) al pagamento della somma di euro 1.534.640,94, a titolo di risarcimento del danno, o a titolo di indebito arricchimento ex art. 2041 c.c., o, in subordine, a titolo di trattamento di fine rapporto, anche in applicazione analogica dell'art. 1751 c.c. nella sua misura massima pari al margine medio annuale complessivo, calcolato sulla media di quello relativo al numero di paia ordinate negli ultimi 5 anni di durata del rapporto, per la creazione del brand nel settore moda e per l'apporto e lo sviluppo della CP_6
clientela;
7) al pagamento della somma di euro 23.493,43 a titolo di risarcimento del danno corrispondente al controvalore dei beni di rimasti in stock dopo la CP_2
cessazione del rapporto, anche in applicazione del disposto di cui agli artt. 1175, 1218
e ss., 1223, 1375, 2041, 2043 cod. civ. ed altresì per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede;

8) al pagamento della somma di euro 243.834,10 a titolo di indennità, anche in quanto espressamente riconosciuta come dovuta dalla stessa concedente o a CP_2
titolo di risarcimento del danno subito, o a titolo di indebito arricchimento ex art. 2041
e ss. c.c. e/o comunque in applicazione analogica delle previsioni di cui all'art. 1751
c.c. in tema di trattamento di fine rapporto nel contratto di agenzia, a fronte della riduzione di zona effettuata da nel 2010; CP_2
pagina 12 di 25 9) al pagamento dell'importo che risulterà accertato in corso di causa a titolo di risarcimento dei danni tutti, anche di immagine, cagionati mediante il reiterato ed illegittimo comportamento tenuto in occasione della cessazione del rapporto di cui è causa;

10) al pagamento della somma di euro 36.035,26, anche in applicazione del disposto di cui agli artt. 1175, 1218 e ss., 1223, 1375, 2041, 2043 cod. civ. ed altresì per la violazione dell'obbligo di correttezza e buona fede, a titolo di premio concordato e non corrisposto, pari al 2% del fatturato realizzato con i prodotti della linea Munich Special, per il periodo dal 1° gennaio 2012 sino alla cessazione del rapporto. si è costituita nel giudizio di primo grado, eccependo in via preliminare il CP_2
difetto di giurisdizione dell'autorità giudiziaria italiana e chiedendo, nel merito, di respingere tutte le domande di nonché in via riconvenzionale, di condannare Parte_1 Parte_1
al pagamento della somma di euro 155.816,00 a titolo di risarcimento dei danni cagionati
[...]
mediante il colpevole inadempimento del rapporto di , e della Controparte_12
ulteriore somma di euro 11.879,95 a titolo di risarcimento dei danni cagionati agendo in giudizio con colpa grave.
Con la memoria depositata ai sensi dell'art. 183 comma 6 n. 1 c.p.c., ha ampliato CP_2
la domanda riconvenzionale, chiedendo anche il risarcimento dei danni da distruzione dell'avviamento relativo al proprio marchio. Infine, in sede di precisazione delle conclusioni, ha chiesto il pagamento a titolo risarcitorio dell'ulteriore somma di euro 473.860,00 per le spese sostenute per il supporto promozionale in Italia, andate perdute per il disinteresse alla promozione ed allo sviluppo del prodotto da parte di Blackboard S.r.l.


1.2. Il regolamento preventivo di giurisdizione
Il Giudizio di primo grado è stato sospeso con provvedimento in data 6 febbraio 2020, in ragione della proposizione da parte di del regolamento preventivo di CP_2
giurisdizione.
Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione si sono pronunciate in data 17 novembre 2020, qualificando il rapporto dedotto in causa quale contratto di prestazione di servizi e affermando conseguentemente la giurisdizione del giudice italiano in applicazione dell'art. 7 comma 1 lett. b del Regolamento n. 1215/2012.
Il processo è stato quindi riassunto da Parte_1


1.3. La decisione del Tribunale
Il Tribunale, con la sentenza n.5291/2024 del 21 maggio 2024, ha accertato che il contratto stipulato fra le parti è regolato dalla legge italiana ai sensi degli artt. 4 lett. b) e 19 del pagina 13 di 25 Regolamento CE n. 593/2008 (Roma 1) e ha rigettato integralmente sia le domande proposte da sia le domande riconvenzionali proposte da Parte_1 CP_2
Le ragioni poste a fondamento della decisione di primo grado possono essere sintetizzate come segue.
Sulla domanda n.1) di Parte_1
Le parti hanno instaurato un rapporto contrattuale a tempo indeterminato, non regolato per iscritto;
pertanto, ciascuna di esse era libera di recedere ad nutum, salvo l'obbligo di concedere un preavviso congruo. Le cause all'origine della decisione della società convenuta di recedere dal contratto (calo importante del fatturato e mancata promozione del prodotto) sono irrilevanti sotto il profilo della legittimità dell'interruzione del rapporto.
Il preavviso concesso in concreto, pari a circa cinque mesi, avuto riguardo alla durata del rapporto ed all'assenza di pattuizioni specifiche, risulta congruo e tale da offrire alla società attrice un giusto margine per la riorganizzazione delle vendite e lo smaltimento delle giacenze di magazzino.
Nessun risarcimento spetta quindi a né a titolo di inadempimento contrattuale, né Parte_1
a titolo di arricchimento senza causa, né a titolo di responsabilità extracontrattuale.
Sulla domanda n. 2) di Parte_1
La pretesa risarcitoria inerente alla violazione del diritto di esclusiva va respinta, non essendo stata dimostrata la sussistenza di un diritto di esclusiva di per la Parte_1
vendita on line dei prodotti oggetto del contratto di distribuzione.
Il diritto di esclusiva trova fondamento nella comunicazione del 31 gennaio 2003 (doc. 18 di con la quale il rappresentante legale di ha riconosciuto a Parte_1 CP_2 la qualità di distributore esclusivo per l'Italia dei prodotti a marchio Parte_1 CP_6 senza ulteriori dettagli e condizioni. All'epoca, le vendite on line erano praticamente inesistenti, sia nel mercato italiano che in quello europeo;
dunque, la pattuizione del 31 gennaio 2003 deve intendersi riferita ad un mercato tradizionale e non può essere interpretata come comprendente un'esclusiva per la vendita di prodotti on line.
Inoltre, manca la prova sia della effettuazione di vendite on line da parte di , Parte_3
sia della riferibilità a delle diverse campagne di vendita effettuate su siti gestiti da CP_2 terzi (Yoox, Zalando, Privalia, Vente Prive, . CP_13
Sulle domande n. 3 e n. 4 di Parte_1
La domanda di risarcimento dei danni derivanti dalla mancata consegna di parte dei prodotti ordinati va respinta, mancando la prova che l'inserimento da parte di di un Parte_1
ordine nel sistema equivalesse alla sua accettazione da parte di on conseguente CP_2
obbligo di evasione.
pagina 14 di 25 Anche la pretesa risarcitoria correlata ai ritardi nelle consegne dei prodotti ordinati è risultata infondata, in assenza di allegazione specifica, e quindi di prova, con riferimento ad ogni ordine, del tempo di consegna convenuto, del ritardo maturato e del collegamento causale tra gli sconti riconosciuti ai clienti e il ritardo stesso.
Infine, in merito al lamentato ritardo relativo alla consegna del campionario della stagione
Primavera/Estate 2015, va rilevato che: - non vi è prova dell'esistenza di un accordo sui tempi di consegna;
- non sono documentate doglianze di rispetto all'invio del Parte_1
campionario; - al più, il ritardo, alla luce delle deposizioni testimoniali raccolte, può essere determinato in due settimane e, come tale, non può avere compromesso la campagna di vendita.
Sulla domanda n. 5 di Parte_1
La domanda di risarcimento riferita alla consegna di merce difettosa deve essere disattesa, poiché a fronte delle eccezioni di decadenza e prescrizione formulate da Parte_1
non ha dimostrato né di avere denunciato tempestivamente i difetti dei prodotti CP_2
ricevuti in consegna né di avere validamente interrotto il termine di prescrizione annuale.
Sulla domanda n. 6 di Parte_1
La domanda di condanna di al pagamento della somma di euro CP_2
1.534.640,94 a titolo di indebito arricchimento o, in subordine, di trattamento di fine rapporto non può essere accolta, poiché:
- si è limitata a distribuire i beni prodotti da e non ha Parte_1 CP_2 svolto attività promozionale per conto di quest'ultima; pertanto, non può trovare applicazione, nemmeno in via analogica, l'art. 1751 c.c.;
- non risulta provato che abbia tratto benefici o vantaggi dall'attività CP_2
svolta da Parte_1
Sulla domanda n. 7 di Parte_1
La domanda di condanna di al versamento della somma di euro 23.439,43, CP_2 corrispondente al controvalore dei beni rimasti invenduti dopo l'interruzione del rapporto contrattuale, non è fondata, non essendo stato provato l'accordo di riacquisto di tali beni e non essendo illegittimo il recesso esercitato da Parte_1
Sulla domanda n. 8 di Parte_1
La pretesa di riconoscimento di una indennità per la riduzione della zona di distribuzione al solo territorio italiano non è fondata, in mancanza di un accordo contrattuale che ne prevedesse l'erogazione e non essendo applicabile l'art. 1751 c.c., deputato a regolare una diversa fattispecie (i.e. la cessazione del contratto di agenzia).
Sulla domanda n. 9 di Parte_1
pagina 15 di 25 La pretesa risarcitoria per la lesione del danno all'immagine imprenditoriale è infondata sia perché le condotte denunciate non risultano provate e non sono configurabili come illecite ai sensi dell'art. 2043 c.c., sia perché non è stato dimostrato il concreto patimento di alcun danno.
Sulla domanda n. 10 di Parte_1
In mancanza di accordi contrattuali specifici, non è dovuto da parte di il CP_2
preteso pagamento del premio sul fatturato per il periodo compreso fra il 1° gennaio 2012 e la fine del rapporto contrattuale, non potendo il relativo obbligo di farsi derivare CP_2
dal riconoscimento di tale premio per le annualità precedenti.
Sulle domande riconvenzionali proposte da CP_2
La domanda di condanna di al risarcimento dei danni derivanti Parte_1
dall'inadempimento degli obblighi promozionali è infondata in mancanza di accordi contrattuali regolatori di tale aspetto della distribuzione del prodotto e di pattuizioni inerenti a obiettivi di vendita e di fatturato. La domanda volta ad ottenere il risarcimento dei danni da distruzione dell'avviamento relativo al marchio va respinta per difetto di prova. La CP_6
domanda di condanna al rimborso dei costi sostenuti per lo svolgimento di attività promozionale in
Italia va dichiarata inammissibile in quanto introdotta tardivamente.


2. Il giudizio di secondo grado


2.1. Le richieste delle parti ha impugnato la sentenza di primo grado, articolando nove motivi di Parte_1
appello, volti a censurare le statuizioni di rigetto delle domande formulate nel giudizio di primo grado, con la sola eccezione di quelle inerenti alla merce difettosa e ai ritardi nelle consegne dei prodotti ordinati, le quali sono quindi divenute definitive. Sostanzialmente, Parte_1
ha riproposto, per ciascuna delle domande respinte dal Tribunale, le argomentazioni già
[...]
svolte nella fase di primo grado.
Una descrizione più analitica dei singoli motivi di appello sarà effettuata nel prosieguo della sentenza, nel paragrafo dedicato alle osservazioni della Corte.
si è costituita nel giudizio di appello, deducendo l'infondatezza delle CP_2
domande avversarie e chiedendo, a titolo di appello incidentale: - la riforma della pronuncia di rigetto delle proprie domande riconvenzionali;
- la modificazione della statuizione sulle spese di lite.


2.2 Le osservazioni della Corte


2.2.1 Sul primo motivo di appello
pagina 16 di 25 Con il primo motivo di appello, ha censurato la decisione del Tribunale Parte_1
nella parte in cui ha ritenuto congruo il preavviso concesso da al momento del CP_2
recesso dal rapporto contrattuale.
Dalla comunicazione inviata da a in data 23 ottobre 2014 CP_2 Parte_1
risulta la cessazione del rapporto contrattuale a far tempo dal 1° gennaio 2015, ma con la possibilità per di completare la campagna Primavera/Estate 2015. Parte_1
Secondo la tesi dell'appellante, il Tribunale non avrebbe compreso le dinamiche dell'attività di promozione e distribuzione nel settore della moda, nel quale le vendite sono anticipate rispetto alla stagione di riferimento, con la conseguenza che la concessione da parte di CP_2
della possibilità di portare a termine la stagione Primavera/Estate 2015 sarebbe in realtà priva di proiezione futura essendo alla data del recesso (ottobre 2014) tutti gli ordini riferiti a tale stagione già stati inoltrati.
A questo proposito, è utile rammentare che “in tema di recesso dal contratto, l'obbligo del preavviso ha la funzione di tutelare il contraente receduto, al quale viene concesso, attraverso la dilazione degli effetti della volontà espressa dal recedente, il tempo sufficiente a regolare i suoi interessi;
la sua violazione, peraltro, non comporta una danno in re ipsa, da risarcire a prescindere da qualunque effettivo pregiudizio” (Cass. n. 227/2013).
Nella fattispecie di causa, a è stata garantita la possibilità di vendere i prodotti Parte_1
di riferiti alla stagione Primavera/Estate 2015, eventualmente anche mediante CP_2
l'effettuazione di ordini aggiuntivi finalizzati al riassortimento;
è stato invece escluso il coinvolgimento di per la successiva stagione Autunno/Inverno 2015-2016. Parte_1
Il recesso di on ha quindi inciso, in via di principio, sul fatturato di CP_2 Parte_1
quantomeno sino alla fine del mese di marzo 2015, data convenzionale di chiusura della
[...]
stagione Primavera/Estate.
Il fatto che, in concreto, non abbia inteso, per l'anno 2015, effettuare Parte_1
riassortimenti o ordini aggiuntivi dopo la ricezione della comunicazione di recesso non può tenersi in considerazione ai fini della valutazione della congruità del preavviso, trattandosi di una scelta imprenditoriale non direttamente correlata alla iniziativa di CP_2
Ciò posto, considerate le caratteristiche e le capacità organizzative della società appellante, quali desumibili dal cospicuo fatturato da essa complessivamente generato (v. doc. 57,58, 59 e
60 di , si reputano condivisibili le considerazioni svolte dal Tribunale in merito CP_2
alla adeguatezza del periodo effettivo di cinque mesi (dall'inizio di novembre 2014 alla fine di marzo 2015) concesso da parte di per consentire a di CP_2 Parte_1
pagina 17 di 25 riorganizzare la propria attività in funzione del venir meno del pregresso rapporto di distribuzione.
D'altra parte, non ha formulato allegazioni specifiche in ordine alle difficoltà Parte_1
nelle quali sarebbe incorsa a seguito del recesso esercitato da CP_2
Il primo motivo di appello deve dunque essere disatteso.


2.2.2 Sul secondo motivo di appello
Con il secondo motivo di appello, ha censurato la decisione del Parte_1
Tribunale nella parte in cui ha escluso che fosse stato pattuito un diritto di esclusiva relativamente alle vendite on line e, comunque, che fosse stata dimostrata in causa l'effettuazione da parte di di vendite on line in Italia. CP_2
La sussistenza di un patto di esclusiva fra le parti emerge chiaramente dalla dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante di in data 31 gennaio 2003, con la quale CP_2
è stato espressamente riconosciuto che “è distributore esclusivo per l'Italia Parte_1 dei prodotti con il marchio ”. CP_6
Il Tribunale, sul presupposto che nel 2003 il mercato delle vendite on line era pressoché inesistente, ha ritenuto che la pattuizione del diritto di esclusiva dovesse intendersi riferita al solo mercato tradizionale. In quest'ottica, a dimostrazione della estraneità delle vendite on line al patto di esclusiva, ha inoltre richiamato la corrispondenza elettronica scambiata fra le parti a far tempo dal 2010 avente ad oggetto proprio regolamentazione di tale tipologia di vendite.
La Corte osserva che il patto di esclusiva, in quanto volto a limitare la libertà di iniziativa economica, deve essere interpretato restrittivamente. Sono dunque condivisibili le considerazioni svolte dal Tribunale in merito al contesto storico nel quale è stato riconosciuto il diritto di esclusiva in favore di Nel 2003, il volume di affari generato dalle Parte_1
vendite on line era sicuramente trascurabile, se non del tutto inesistente;
conseguentemente, può escludersi che nel pattuire il diritto di vendita in esclusiva per il territorio italiano in favore di sia stato preso in considerazione anche il canale di vendita on line. Parte_1
Le e-mail di cui ai docc. 26, 28, 29, 30 e 31 di offrono pieno riscontro alla CP_2
suddetta interpretazione, poiché dal testo di esse, riportato nella sentenza impugnata, emerge chiaramente la mancanza di una pregressa regolamentazione fra le parti delle vendite on line e l'esigenza di individuare per esse una disciplina condivisa.
L'esclusione della esistenza del diritto di esclusiva di con riferimento alle Parte_1
vendite on line rende superflua l'indagine sulla concreta effettuazione di esse da parte di
CP_2
Anche il secondo motivo di appello è quindi infondato.
pagina 18 di 25

2.2.3 Sul terzo motivo di appello
Con il terzo motivo di appello, ha censurato la decisione di primo Parte_1
grado nella parte in cui ha respinto la pretesa risarcitoria avanzata con riferimento: 1) alla mancata consegna di una parte dei prodotti ordinati;
2) al ritardo nella consegna del campionario riferito alla stagione Primavera/Estate 2015.
Come si è già rilevato, non ha formato invece oggetto di impugnazione il rigetto della domanda di risarcimento relativa ai ritardi nella consegna dei prodotti ordinati.
1) ha sostenuto di avere diritto alla corresponsione della somma di euro Parte_1
1.633.404,67, equivalente al guadagno che avrebbe ottenuto vendendo le 58.208 paia di scarpe ordinate e mai ricevute in consegna. A tal fine, ha depositato: sub docc. 60 e 61 gli ordini inoltrati a e le fatture da essa emesse;
sub. doc. 62 le fatture di vendita ai propri CP_2
clienti; sub doc. 64 gli ordini dei propri clienti;
sub doc. 65 un prospetto riepilogativo delle mancate consegne suddivise per anno.
Il Tribunale ha rilevato la genericità delle allegazioni di essendo stata omessa Parte_1
la precisa indicazione degli ordini non evasi, e ha ritenuto privo di efficacia probatoria il prospetto riepilogativo di cui al doc. 65, in quanto mancante dei necessari riferimenti ai singoli ordini, i quali avrebbero consentito la verifica della rispondenza dei conteggi alle risultanze documentali. Inoltre – in ragione dell'assenza di un contratto scritto, nonché alla luce del tenore delle e-mail scambiate fra le parti nel corso del rapporto contrattuale (da cui si evince la prassi di confermare l'accettazione degli ordini ricevuti e di concordarne di volta in volta le modalità di evasione) –, ha escluso che il caricamento degli ordini sulla piattaforma on line da parte di fosse di per sé sufficiente a vincolare al soddisfacimento Parte_1 CP_2
integrale delle richieste.
La Corte condivide pienamente e fa proprie le osservazioni svolte dal Tribunale;
nella medesima prospettiva, reputa inoltre significativa, per un verso, la mancanza di prova che nella imminenza delle consegne incomplete, abbia formulato contestazioni Parte_1
alla controparte e, per altro verso, la corrispondenza della fatturazione e dei relativi pagamenti di alle consegne effettive. Parte_1
Le suddette circostanze sono logicamente incompatibili con la configurazione in termini di inadempimento contrattuale della evasione parziale di alcuni degli ordini da parte di CP_2
ciò è tanto più convincente se si considera che (come evidenziato nella sentenza
[...]
impugnata) risulta documentata la restituzione, in diverse occasioni, da parte di Parte_1
della merce invenduta (docc. 32,33, 64, 66, 67, 68 e 71 di : infatti, tali
[...] CP_2
evenienze, considerata la assenza di indicazioni sulla tipologia dei prodotti non consegnati e di pagina 19 di 25 quelli rimasti invenduti, sono anch'esse significative della infondatezza della tesi della società appellante, in particolare sotto il profilo della prova del patimento di una perdita di guadagno in conseguenza delle consegne mancate.
2) Con riguardo al ritardo nella consegna dei campionari, la Corte, oltre a richiamare le osservazioni formulate dal Tribunale, ritiene di dare rilievo, in applicazione del criterio della ragione più liquida, alla mancanza di prova del patimento di danni concreti in conseguenza del ritardo lamentato da parte di Parte_1
Il prospetto depositato dalla società appellante sub doc. 66 è stato redatto assumendo come riferimento il margine di guadagno realizzato da nel corso della campagna di Parte_1
vendite effettuata nei mesi di settembre e ottobre 2014 e ritenendo che tale margine sarebbe stato realizzato anche nei due mesi precedenti.
Il suddetto conteggio è stato eseguito utilizzando dati dei quali non è stato fornito alcun riscontro documentale (i.e. i margini di guadagno) e presupponendo come reali circostanze non dimostrate (oltre che inverosimili), quali l'equivalenza delle vendite del periodo luglio/agosto rispetto alle vendite del periodo settembre/ottobre. avrebbe invece potuto, più proficuamente, dare conto delle vendite delle Parte_1
annate precedenti nei periodi di interesse e confrontarle con quelle della stagione
Primavera/Estate 2015.
Pertanto, indipendentemente dalla dimostrazione del ritardo, in mancanza di prova del danno, la decisione del Tribunale sul punto in esame deve essere confermata.


2.2.4 Sul quarto motivo di appello
Con il quarto motivo di appello, ha lamentato il mancato Parte_1
riconoscimento del diritto di ottenere il versamento di una somma (quantificata in euro
1.534.640,94) a titolo di indennità di fine rapporto o comunque a titolo di indennità per arricchimento senza causa in relazione alla creazione del brand e all'apporto di nuova CP_6
clientela in favore di CP_2
La Corte reputa condivisibili le considerazioni svolte dal Tribunale in merito alla impossibilità di estendere in via analogica al contratto di distribuzione o di concessione di vendita le previsioni di cui all'art. 1751 c.c. in materia di contratto di agenzia. Come evidenziato dalla
Corte di Cassazione nella sentenza n. 20106/2009 (richiamata anche dal Tribunale), il contratto di concessione di vendita, infatti, per la sua struttura e la sua funzione economico-sociale, presenta aspetti che lo avvicinano al contratto di somministrazione, ma si pone al di fuori dell'area di affinità con il contratto di agenzia. Tale estraneità trova riscontro nel fatto che, mentre per l'agente è previsto un corrispettivo a provvigione commisurato al volume di affari pagina 20 di 25 generato per conto del preponente, nel contratto di distribuzione o di concessione di vendita il corrispettivo del concessionario è costituito dal margine ricavato dalla vendita diretta a terzi dei prodotti del concedente.
Pertanto, in mancanza di una specifica pattuizione fra le parti, l'indennità di cui all'art. 1751
c.c. non può essere riconosciuta in favore di Parte_1
Non sussistono neppure i presupposti per l'applicazione dell'art. 2041 c.c., poiché “l'azione generale di arricchimento ha come presupposto la locupletazione di un soggetto a danno dell'altro che sia avvenuta senza giusta causa, sicché, qualora essa sia invece conseguenza di un contratto o di altro rapporto compiutamente regolato, non è dato invocare la mancanza o
l'ingiustizia della causa” (Cass. n. 2312/2008).
Nella fattispecie di causa, i vantaggi che ha conseguito per effetto dell'attività CP_2
svolta da sono insiti nella natura del contratto stipulato fra le parti e resta Parte_1
dunque esclusa la possibilità di configurare gli stessi come ingiusti ai sensi dell'art. 2041 c.c.
In atri termini, l'azione generale di arricchimento non può essere utilizzata per correggere il rapporto sinallagmatico fra le reciproche prestazioni delineato dalle parti.
Il quarto motivo di appello va quindi dichiarato infondato.


2.2.5 Sul quinto motivo di appello
Con il quinto motivo di appello, ha censurato la decisione del Parte_1
Tribunale nella parte in cui ha rigettato la domanda di risarcimento riferita al controvalore dei prodotti di rimasti invenduti al momento della cessazione del rapporto CP_2
contrattuale.
Il motivo va dichiarato infondato in ragione, per un verso, della assenza (ammessa anche da di un accordo fra le parti avente ad oggetto il riacquisto della merce invenduta Parte_1
e, per altro verso, dell'accertamento – nei termini chiariti al paragrafo 2.2.1 della legittimità del recesso dal rapporto contrattuale esercitato da e della congruità del preavviso CP_2
concesso alla controparte;
a seguito del suddetto accertamento, non sono infatti configurabili diritti risarcitori di correlati alla interruzione del rapporto contrattuale. Parte_1


2.2.6 Sul sesto motivo di appello
Con il sesto motivo di appello, ha censurato la decisione del Tribunale Parte_1
nella parte in cui ha respinto la richiesta di riconoscimento del diritto al pagamento di una somma (quantificata in euro 243.834,10) a titolo di indennità per la unilaterale riduzione di zona o comunque a titolo di arricchimento senza causa.
Dal tenore delle e-mail scambiate fra le parti sull'argomento, depositate da Parte_1 sub doc. 4 e analizzate nella sentenza impugnata, emerge l'instaurazione di una trattativa volta pagina 21 di 25 al riconoscimento di una indennità per la riduzione di zona, ma non la conclusione di un accordo in tale senso.
In mancanza di una pattuizione esplicita, l'indennità in discussione non può essere riconosciuta ai sensi dell'art. 1751 c.c. – sia in quanto non applicabile analogicamente al contratto di distribuzione sia in quanto l'art. 1751 c.c. disciplina una diversa fattispecie -, né, per le medesime ragioni già chiarite al paragrafo 2.2.4, ricorrono i presupposti per l'applicazione dell'art. 2041 c.c.
Il sesto motivo di appello deve pertanto essere dichiarato infondato.


2.2.7 Sul settimo motivo di appello
Con il settimo motivo di appello, ha lamentato il mancato Parte_1 riconoscimento del diritto al risarcimento del danno all'immagine cagionato da CP_2
Anche in questo caso, in applicazione del criterio della ragione più liquida, il motivo deve essere disatteso in ragione della mancanza di prova del patimento di un danno concreto.
Al riguardo, occorre rammentare che “il danno all'immagine ed alla reputazione, inteso come
"danno conseguenza", non sussiste in re ipsa, dovendo essere allegato e provato da chi ne domanda il risarcimento. Pertanto, la sua liquidazione deve essere compiuta dal giudice, con accertamento in fatto non sindacabile in sede di legittimità, sulla base non di valutazioni astratte, bensì del concreto pregiudizio presumibilmente patito dalla vittima, per come da questa dedotto e dimostrato, anche attraverso presunzioni gravi, precise e concordanti, che siano fondate, però, su elementi indiziari diversi dal fatto in sé” (Cass. n. 2968/2021).
Nel caso di specie, come evidenziato anche dal Tribunale, si è Parte_1
sostanzialmente limitata a invocare la liquidazione equitativa del danno, senza formulare allegazioni sul pregiudizio in concreto subito.


2.2.8 Sull'ottavo motivo di appello
Con l'ottavo motivo di appello, ha censurato la decisione del Tribunale Parte_1
nella parte in cui ha rigettato la domanda di condanna di al pagamento del CP_2
premio di produzione per il periodo dal 1° gennaio 2012 alla fine del rapporto contrattuale.
E' circostanza pacifica che abbia corrisposto a per diversi CP_2 Parte_1
anni (dal 2005 al 2011) una somma a titolo di premio di produzione. Tuttavia, non risultano accordi fra le parti in relazione al pagamento di tale premio per il periodo dedotto in causa.
Essendo la remunerazione in discussione correlata ai risultati raggiunti, essa, in mancanza di una regolamentazione pattizia che ne definisca nel dettaglio i presupposti, deve ritenersi rimessa alle valutazioni discrezionali della società concedente.
pagina 22 di 25 Pertanto, i versamenti riferiti alle annualità pregresse non consentono di configurare a carico di l'obbligo di riconoscere il premio anche per i periodi successivi. CP_2
L'ottavo motivo di appello deve quindi essere rigettato.


2.2.9 Sul primo motivo di appello incidentale di CP_2
Per ragioni di ordine logico, prima di esaminare il nono motivo di appello di Parte_1
riferito alle spese di lite, è opportuno valutare il primo motivo di appello incidentale
[...]
proposto da inerente al mancato accoglimento della domanda riconvenzionale CP_2
di risarcimento del danno da inadempimento contrattuale.
Anche in questo caso, la Corte richiama e fa proprie le considerazioni contenute nella sentenza impugnata, laddove è stato dato rilievo alla mancanza sia di una disciplina pattizia in merito all'attività promozionale da eseguirsi a cura di sia della definizione di obiettivi Parte_1
di vendita e di fatturato ai quali essa dovesse attenersi.
Dalla corrispondenza via e-mail valorizzata da al fine di sostenere la fondatezza CP_2
della propria domanda non emerge la sussistenza di obbligazioni specifiche a carico di ma la mera indicazione di obiettivi auspicabili, la cui violazione non è idonea Parte_1
a generare diritti risarcitori.
In altri termini, in mancanza di una regolamentazione esplicita di tale aspetto del rapporto contrattuale, la riduzione delle vendite e degli investimenti di sul brand di Parte_1
non è configurabile in termini di inadempimento contrattuale. CP_2
La statuizione che precede è assorbente rispetto alle ulteriori domande risarcitorie proposte da in via riconvenzionale nel giudizio di primo grado, essendo esse riferite ad CP_2 ulteriori voci di danno derivate dall'inadempimento di il quale è stato invece Parte_1
escluso.
In ogni caso, per completezza, la Corte fa proprie le osservazioni del Tribunale sulla insussistenza della prova della distruzione dell'avviamento e sulla inammissibilità, per tardività, della domanda formulata da solo in sede di precisazione delle CP_2
conclusioni.


2.2.10 Sul nono motivo di appello di e sul secondo motivo di Parte_1
appello incidentale di CP_2
Con il nono motivo, ha censurato il regolamento delle spese di lite Parte_1
disposto dal Tribunale, ritenendo non congrua la decisione di porre a suo carico l'80% di tali spese e di disporne la compensazione per la restante quota del 20%, nonostante la soccombenza di con riferimento sia al regolamento di giurisdizione sia alle domande CP_2
riconvenzionali.
pagina 23 di 25 Specularmente, con il secondo motivo di appello incidentale:- ha lamentato CP_2
l'eccessività della quota di spese compensata fra le parti a fronte della significativa differenza di valore tra le domande di superiore a cinque milioni di euro, e le proprie Parte_1
domande, contenute in meno di 200.000 euro;
- ha censurato la statuizione di rigetto della condanna di al pagamento di una somma a titolo di risarcimento del danno ai Parte_1 sensi dell'art. 96 c.p.c.
La Corte ritiene coerente con l'esito complessivo del giudizio di primo grado il regolamento delle spese di lite disposto dal Tribunale;
esse infatti, considerata la complessità della vicenda sostanziale, sono state correttamente quantificate, per l'intero, nella somma di euro 75.000,00, intermedia tra i parametri minimi e quelli massimi del D.M. 147/2022 previsti per lo scaglione delle cause di valore compreso fra euro 4.000.000,00 ed euro 8.000.000,00.
E' condivisibile anche la decisione di compensare le suddette spese per la quota del 20% e di porre la restante parte a carico di tenuto conto, da un lato, della soccombenza Parte_1
reciproca delle parti e, dall'altro lato, del valore significativamente superiore delle domande proposte da rispetto a quelle di Parte_1 CP_2
Infine, non sono ravvisabili i presupposti per la condanna di al risarcimento Parte_1
del danno ex art. 96 c.p.c., non risultando dimostrato che la stessa abbia agito con mala fede o colpa grave.
I due motivi di appello speculari inerenti al regolamento delle spese di lite devono quindi essere rigettati.


2.3 Sul regolamento delle spese del giudizio di secondo grado
Considerato il rigetto sia dell'appello principale sia dell'appello incidentale, si reputano sussistenti i presupposti ex art. 92 c.p.c. per compensare integralmente fra le parti le spese della presente fase di secondo grado.
Va infine dato atto della ricorrenza dei presupposti di cui all'art. 13 comma 1-quater del DPR
n. 115/2002 per il versamento, da parte sia dell'appellante principale che dell'appellante incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione.



P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello proposto da avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 5291/2024, pubblicata il Parte_1
22/05/2024, così provvede:
1) Rigetta l'appello principale;
pagina 24 di 25 2) Rigetta l'appello incidentale;

3) Compensa integralmente fra le parti le spese della fase di secondo grado;

4) Dà atto della ricorrenza dei presupposti di cui all'art. 13 comma 1-quater del DPR n.
115/2002 per il versamento, da parte sia dell'appellante principale che dell'appellante incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione.
Così deciso, in Milano nella camera di consiglio del 17 giugno 2025
Il Consigliere estensore Il Presidente
Dott. Silvia Maria Russo Dott. Roberto Aponte
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