N. 850/2025 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
La Corte D'Appello di Torino
Prima sezione civile nelle persone dei seguenti magistrati: dott. Gabriella Ratti Presidente dott. Eleonora M. Pappalettere Consigliere dott. Bruno Conca Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile in grado di appello iscritta al n. r.g. 850/2025 promossa da:
IN QUALITA' DI LEGALE RAPPRESENTANTE DI Parte_1 Controparte_1
(C.F. , società cancellata il 26 giugno 2024, rappresentato e
[...] C.F._1 difeso dall'avv. MATTEO VERDI BERTOLDI, presso il cui studio è elettivamente domiciliato in VIA
DELLA SCROFA, 57 00186 ROMA parte reclamante contro
IN PERSONA DEL CURATORE Controparte_2
DOTT.SSA (C.F. ), non costituita Controparte_3 P.IVA_1 parte reclamata
, con sede legale in Roma, Via Giuseppe Grezar n. Controparte_4
14, - in persona del signor nella sua qualità di Responsabile del Contenzioso Regionale Controparte_5 della Direzione Regionale Piemonte e Valle d'Aosta, in forza della procura speciale notarile in atti, rappresentata e difesa dall'avv. ALDO BRUZZONE (c.f. ) ed elettivamente CodiceFiscale_2 domiciliata presso il suo studio in Genova, via N. Bacigalupo 4/21, come da procura allegata ex art.83, 3° co, cpc parte reclamata
pagina 1 di 9
C.F. e P. IVA n. in persona del suo legale rappresentante Controparte_6 P.IVA_2 pro tempore, Lungoci Dumitru Ionut, con sede legale in Fossano (CN), cap. 12045, Via Torino n. 79, rappresentata e difesa dall'Avv. MARTIN MEUNIER (C.F. n. , con domicilio eletto C.F._3 presso lo studio dello stesso in Como (CO), Via Ninguarda n. 15, per procura allegata ex art. 83,3° co., cpc parte reclamata
Con l'intervento del Procuratore Generale

OGGETTO: reclamo ex art.51 CCII
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Per parte reclamante:
“Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Torino, contraris reiectis, per tutto quanto dedotto in narrativa, premessi gli incombenti di rito, fissato il termine per la notifica del presente reclamo e del pedissequo emanando decreto di fissazione dell'udienza di comparizione delle parti: - in via preliminare e cautelare, inaudita altera parte o, in subordine, premessi gli incombenti di rito e fissata la camera di Consiglio collegiale, sospendere la liquidazione Giudiziale della Disposta con Sentenza Controparte_7 emessa dal Tribunale di Novara n. 30/2025 pubblicata il 06/06/2025 rep. n. 49/2025 del 06/06/2025 ricorrendone i presupposti di legge ed i gravi e fondati motivi, come dedotti in narrativa, ai sensi dell'art. 52 del D.lgs. 12 gennaio 2019, n.
14 (CCII); - nel merito ed in accoglimento del presente reclamo, in completa riforma della sentenza n. 30/2025 pubblicata il
06/06/2025 rep. n. 49/2025 del 06/06/2025 emessa dal Tribunale di Novara revocare l'apertura della Liquidazione
Giudiziale della con ogni conseguente provvedimento anche in ordine agli adempimenti pubblicitari. Controparte_1
Il tutto con vittoria di spese, competenze ed onorari”
Per parte reclamata CP_8
“Piaccia all'Ecc.ma Corte di Appello di Torino, contrariis reiectis, per tutti i motivi in atti, previa adozione di ogni altro provvedimento necessario e/o opportuno, disposta l'acquisizione del fascicolo di primo grado del procedimento concorsuale RG
51/2024, - respingere il reclamo proposto in quanto inammissibile e/o improcedibile e/o infondato, sia in fatto sia in diritto per i motivi di cui in parte narrativa, e conseguentemente confermare integralmente la sentenza del Tribunale di Novara, n.
30/2025, pubblicata in data 6 giugno 2025 con relativa apertura di liquidazione giudiziale. Con vittoria delle spese di lite da distrarsi in favore del sottoscritto difensore Avv. Aldo Bruzzone che se ne dichiara antistatario”
Per parte reclamata Controparte_6
“l'Ecc.ma Corte d'Appello di Torino voglia, contrariis reiectis: In via principale, nel merito: - rigettare lì reclamo proposto dal
Signor perché infondato in fatto e in diritto;
- condannare il Signor per lite temeraria ex art. Parte_1 Parte_1
496 c.p.c, attesa la consapevolezza dell'infondatezza del reclamo da lui proposto. In ogni caso: con vittoria di spese e compensi pagina 2 di 9 professionali aumentati del 33% per manifesta fondatezza delle ragioni della parte vittoriosa ai sensi dell'art. 4, comma 8,
D.M. 55/2014, come da nota spese che si allega”
Per la Procura Generale: rigettarsi il reclamo
CONCISA ESPOSIZIONE DELLE RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO


1. Il fatto
Con la decisione impugnata il Tribunale di Novara, riunite nel medesimo procedimento unitario ex artt. 40
e 41 CCII l'istanza proposta da e quella successivamente depositata da Controparte_9
(mentre l'istanza originariamente presentata da era stata rinunciata e Controparte_6 Controparte_10 non più coltivata), ha dichiarato aperta la liquidazione giudiziale della . Controparte_1
Il Tribunale ha ritenuto sussistere lo stato di insolvenza della società, già posta in liquidazione volontaria e successivamente cancellata dal Registro delle imprese in data 26 giugno 2024, valorizzando una pluralità di indici convergenti: i pignoramenti negativi, la presenza di debiti fiscali scaduti di rilevante entità, la decadenza da precedenti rateizzazioni, l'assenza di prova dei presupposti per qualificarsi come impresa minore e la permanenza della responsabilità della cedente ex art. 2560 c.c. nonostante la cessione d'azienda a
[...]
CP_11
Nel corso del procedimento, aveva presentato ricorso per l'omologazione di un piano di CP_11 ristrutturazione ex artt. 57 e 61 CCII, sottoscritto anche in nome di e di altre società prive ormai di CP_1 soggettività per intervenuta cancellazione. Tale ricorso è stato dichiarato inammissibile dal Tribunale con autonomo provvedimento, non impugnato e, pertanto, estraneo all'odierno thema decidendum.
Nel corso del procedimento di primo grado, creditore che aveva introdotto il procedimento Controparte_10 unitario, ha depositato formale rinuncia al ricorso, uscendo definitivamente dal procedimento unitario prima della decisione. Tale circostanza esclude qualsiasi violazione del contraddittorio per la mancata notificazione del reclamo a tale soggetto, non più parte al momento della pubblicazione della sentenza (e come nella stessa sentenza specificato).
Avverso la sentenza dichiarativa della liquidazione giudiziale ha proposto reclamo il sig. affermando Pt_1 di agire quale legale rappresentante della società estinta. Le resistenti e si sono ritualmente CP_12 CP_6 costituite chiedendo il rigetto. La richiesta di sospensione proposta ai sensi dell'art. 52 CCII è stata già respinta da questa Corte con ordinanza del 26 luglio 2025.


2. Motivi della decisione


2.1. Sulla legittimazione del reclamante
In via preliminare, deve rilevarsi che il reclamo è proposto dal "nella qualità di legale rappresentante" Pt_1 di , società cancellata dal registro delle imprese in data 26 giugno 2024. Controparte_1 pagina 3 di 9 Tale circostanza non determina tuttavia carenza di legittimazione attiva, poiché la giurisprudenza consolidata di legittimità ha chiarito che nel procedimento concorsuale opera una fictio iuris che mantiene in vita la società cancellata per le finalità del procedimento stesso e delle relative fasi impugnatorie.
Come precisato ancora da Cass. civ., Sez. I, ordinanza n. 14345 del 29 maggio 2025: "la previsione della L.Fall., art. 10, per il quale una società cancellata dal registro delle imprese può essere dichiarata fallita entro l'anno dalla cancellazione, implica che il procedimento prefallimentare e le eventuali successive fasi impugnatorie continuano a svolgersi, per fictio iuris, nei confronti della società estinta, non perdendo quest'ultima, in ambito concorsuale, la propria capacità processuale". Stante la piena continuità tra l'art. 10 l.f. e l'art. 33 CCII, il principio mantiene piena validità anche nel nuovo contesto normativo. Nel caso di specie, risulta pacifico che:
• la cancellazione di è avvenuta il 26 giugno 2024; CP_1
• la sentenza dichiarativa di liquidazione giudiziale è stata pronunciata il 6 giugno 2025, quindi entro l'anno dalla cancellazione;

• il era legale rappresentante della società al momento della cancellazione. Pt_1
Sussistono pertanto tutti i presupposti per l'applicazione della fictio iuris di cui all'art. 10 della legge fallimentare (ora art. 33 CCII), con conseguente legittimazione del reclamante a proporre il presente reclamo.
Fermo tale rilievo preliminare, il reclamo non è comunque accoglibile per le ragioni di seguito esposte.


2.2. Sul dedotto vizio di contraddittorio con riguardo all'istanza CP_6
Il reclamante lamenta la violazione del contraddittorio per non aver potuto interloquire sull'istanza di
, sostenendo che l'omessa comunicazione di tale istanza avrebbe inficiato la validità del CP_6 procedimento.
La censura non merita accoglimento, poiché, doverosamente riunita – stante l'unitarietà ex lege del procedimento – la domanda di , la decisione è stata fondata sull'autonoma istanza presentata da CP_6
pienamente idonea a sorreggere la pronuncia, con riguardo a ciascuno dei presupposti per l'apertura CP_12 della liquidazione giudiziale, sicché, in disparte ogni questione sulla necessità o meno della notifica al debitore
– già costituito nel procedimento unitario – di tale domanda, avente veste d'intervento autonomo, la questione è del tutto irrilevante ai fini della decisione. Più precisamente, nel contesto del procedimento unitario previsto dal codice della crisi, ulteriori domande di apertura della liquidazione giudiziale, proposte nell'ambito del procedimento già instaurato, hanno mera valenza d'intervento (art. 41, co. 5, CCII) rispetto al quale la controparte sicuramente mantiene jus ad loquendum, ma che, in concreto, non ha assunto alcun rilievo ai fini della decisione del tribunale.


2.3. Sul ricorso per l'omologazione del piano di ristrutturazione
Le censure del reclamante che richiamano, sia pure indirettamente, il decreto con cui il Tribunale ha dichiarato inammissibile il ricorso ex artt. 57 e 61 CCII presentato da sono irrilevanti, poiché CP_11 tale provvedimento non è stato impugnato e ogni questione ad esso inerente è estranea al presente giudizio. pagina 4 di 9 L'oggetto del reclamo è circoscritto alla correttezza della sentenza di apertura della liquidazione giudiziale e non consente il riesame incidentale di provvedimenti non impugnati, peraltro resi nei confronti di soggetti diversi dal debitore dichiarato insolvente. Ad ogni buon conto, essendo quel ricorso stato presentato da società terza al di fuori del procedimento unitario conclusosi con la sentenza reclamata, è evidente che ogni censura ad esso relativa sarebbe inammissibile;
d'altro canto, ove s'intendesse tale ricorso proposto anche dall'odierna reclamante, la domanda di omologazione dell'accordo di ristrutturazione sarebbe ex lege inammissibile, poiché la società essendo stata cancellata dal registro delle imprese il 26 giugno CP_1
2024, era priva di legittimazione attiva per proporre accordi di ristrutturazione dei debiti. La fictio iuris di cui all'art. 33 CCII opera esclusivamente per la legittimazione passiva nel procedimento concorsuale, ma non si estende agli strumenti di regolazione della crisi che presuppongono l'esistenza giuridica dell'imprenditore e la possibilità di conservare la gestione, diretta o indiretta, dell'impresa, nonché la sua liquidazione volontaria in contesto concorsuale, ai sensi dell'inequivoco disposto dell'art. 33, co. 4°, CCII:”la domanda di accesso alla procedura di concordato minore, di concordato preventivo o di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti presentata dall'imprenditore cancellato del registro delle imprese è inammissibile”. Il decreto di rigetto del Tribunale, prodotto agli atti del presente procedimento, si fa peraltro carico di tali, dirimenti criticità, escludendo l'esistenza di un
“gruppo” fra la società cessionaria e le società cedenti, tutte cancellate, conseguendone l'insussistenza dei presupposti per una trattazione coordinata “di gruppo”, affermando l'improponibilità dell'accordo, peraltro meramente divisato nelle sue linee generali al fine della concessione di termine ex art. 44 CCII, da parte di società cancellate;
in ultimo, il Tribunale rileva il mancato deposito della documentazione di cui all'art. 39, co. 3°, quale fatto ex se impediente l'ulteriore corso della domanda.


2.4. Sullo stato di insolvenza
Le censure relative all'insussistenza dello stato di insolvenza non trovano riscontro negli atti e non scalfiscono la ricostruzione operata dal Tribunale. La società, già posta in liquidazione volontaria e successivamente cancellata senza soddisfare i creditori, presentava una situazione di inadempimento grave e non transitorio, come attestato dai pignoramenti infruttuosi, dalla decadenza dalle rateizzazioni fiscali, dalla consistenza dei debiti scaduti e dall'assenza di strutture finanziarie idonee a far fronte alle obbligazioni.
Gli elementi prodotti dal reclamante (pagamenti sporadici resi in epoca anteriore alla liquidazione, patrimonio netto positivo al 31 dicembre 2023, assenza di protesti) sono privi di rilievo, poiché non idonei a confutare l'incapacità attuale e irreversibile della società di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. Né può attribuirsi alcun valore sospensivo o estintivo alle rateizzazioni fiscali o alla “rottamazione quater”, giacché la giurisprudenza costante esclude che tali istituti comportino novazione del debito o neutralizzino la valutazione dell'insolvenza (Cass. civ., Sez. Trib., ordinanza n. 32679 del 16 dicembre 2024). Al riguardo, peraltro, deve preliminarmente rilevarsi che la pretesa riammissione alla rottamazione quater presenta profili di irregolarità sostanziale. Dalla documentazione agli atti emerge infatti che mentre l'istanza è stata ri- pagina 5 di 9 presentata dal legale rappresentante di in data 9 aprile 2025, quando la società cedente Controparte_11 risultava cancellata già dal 26 giugno 2024 (pur allegandosi anche il documento d'identità dell'odierno reclamante, cessato legale rappresentante della società cancellata). Pertanto, come Parte_1 correttamente osservato da l'eventuale riammissione non riguarda la società (che non esiste CP_12 CP_1 più come soggetto di diritto), escludendo radicalmente che possa configurarsi alcuna novazione del debito tributario facente capo alla società estinta.
Quanto all'insussistenza dell'insolvenza in ragione dei consistenti pagamenti effettuati in favore di dipendenti e fornitori negli anni precedenti, è la stessa condotta dell'estinta società ad escluderlo: cede l'azienda CP_1
a letteralmente nummo uno, ovvero per il corrispettivo simbolico di un euro, ciò di per sé Controparte_11 manifestando quale valore essa ascrivesse al proprio patrimonio, salvo con ciò si voglia assumere il carattere scopertamente distrattivo dell'operazione. L'istanza di ammissione alla rottamazione presuppone riconoscimento del debito, a pena d'irricevibilità dell'istanza, sicché l'esistenza dei debiti tributari è fuori questione. Il medesimo schema è ripetuto per le altre due società, Nemesi ed Ramef Outlets. Dunque, in sintesi, ciascuna delle tre società cede la propria azienda priva di valore (un euro) alla medesima cessionaria, si cancella assumendo di non avere più rapporti attivi e passivi – il che è infondato, in ragione della responsabilità ex art. 2560 c.c., fermo restando che cessioni senza corrispettivo, per vero, hanno pura e semplice valenza di accollo interno, pacificamente non liberatorio – salvo poi riconoscere l'esistenza di quei medesimi debiti al fine di poter fruire della rateazione e, infine, la si risolve nella subitanea CP_13 confessione dell'insolvenza da parte della cessionaria mediante richiesta di termine ex art. 44 CCII, in funzione del conseguimento di un accordo di ristrutturazione o p.r.o., peraltro in relazione ad un indebitamento quasi esclusivamente erariale, con la conseguenza che, pacificamente, l'insolvenza è meramente traslata sulla newco – salvo volere strologare di crisi all'esito del ribaltamento di tre insolvenze in favore di una cessionaria titolare di compendi aziendali acquistati per tre euro (uno per cessione) – e la transazione fiscale nel quadro del divisato e futuro accordo di ristrutturazione, pur ora consentita a seguito della modifica dell'art. 88 CCII portata dal c.d. terzo correttivo, non potrebbe comunque valersi dell'eventuale cram down, in ragione del noto principio secondo il quale, in assenza di un effettivo concorso fra una pluralità di creditori, non è consentita la “transazione fiscale mediante cram down, poiché verrebbe meno la finalità concorsuale dell'istituto, che presuppone necessariamente il coinvolgimento di una pluralità di creditori e non può risolversi in un mero strumento di coazione del solo creditore pubblico alla soluzione unilaterale predisposta dal debitore” (Cass. civ.
Sez. I, n. 32954 del 17.12.2024). E il creditore erariale, di là della sopravvenuta o meno rateazione in favore della cessionaria (per rate mensili che superano i 38.000 euro) insiste per la liquidazione giudiziale.


2.5 Sull'irrilevanza delle sopravvenute rateizzazioni
Deve infine essere respinta la tesi, prospettata dalla parte reclamante in sede di discussione, secondo cui le sopravvenute rateizzazioni ottenute da comporterebbero il venir meno dell'esigibilità dei Controparte_11 pagina 6 di 9 debiti fiscali e, conseguentemente, dell'insolvenza.
Di là di ogni questione inerente la legittimità dell'operazione che, in funzione della soluzione dell'insolvenza di in liquidazione, nonché di e tutte collegate de facto in virtù della CP_1 CP_14 Controparte_15 comune rappresentanza organica in persona del liquidatore si è risolta nella loro pressoché Parte_1 contemporanea cancellazione dal registro delle imprese subito dopo la cessione dei “complessi aziendali” a va solamente ricordato che l'irrilevanza del profilo dedotto si deduce dal sistema, in piena Controparte_11 continuità tra vecchia (legge fallimentare) e nuova (codice della crisi) normativa. Premesso, per quanto sopra ricordato, che rateazioni e “rottamazioni”, comportando mera dilazione del debito erariale scaduto, non costituiscono novazione e che la cessione d'azienda non elide la responsabilità solidale del cedente per i debiti aziendali, ai sensi dell'art. 2560 c.c., va allora meramente ricordato che l'insolvenza costituisce presupposto dell'apertura della liquidazione giudiziale (id est della dichiarazione di fallimento): ne segue che essa, pacificamente, va valutata in base alla situazione di fatto presente al momento della dichiarazione stessa, non per fatti successivi. Ne è prova, peraltro, l'immutata disciplina dei casi di chiusura della procedura (art. 233
CCII, art. 118 legge fall.) che prevede espressamente quali casi di chiusura (non certo di revoca), le ipotesi conseguenti alla sopravvenuta elisione, vuoi sul piano soggettivo, vuoi su quello oggettivo, dell'insolvenza, quali la mancata proposizione di domande di ammissione al passivo e il compiuto soddisfacimento dei creditori anche prima della conclusione delle operazioni di riparto. Va inoltre ricordato che, ai sensi dell'art. 154, co. 2°, CCII (art. 55 legge fallimentare), “i crediti pecuniari si considerano scaduti, agli effetti del concorso, alla data della dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale”, talché non è dubitabile che, ove la rateazione non fosse stata conseguita – come non lo è stata da parte della cancellata – al momento dell'apertura della CP_1 liquidazione giudiziale, l'intero stock debitorio erariale sarebbe stato – come in effetti era – scaduto, liquido ed esigibile, dunque necessariamente valutabile in quanto tale ai fini della delibazione del presupposto oggettivo dell'insolvenza; presupposto, quest'ultimo, integrato pienamente, tanto più al cospetto di una società cancellata, dunque priva – per assunto dell'ente medesimo che ha ritenuto di cancellarsi – di qualsiasi cespite materiale o immateriale funzionale al benché minimo soddisfacimento dei creditori, con ciò venendo meno il rilievo di qualsivoglia distinzione tra insolvenza “finanziaria” dell'impresa in continuità ed insolvenza
“economica” di quella in liquidazione che, al cospetto di un ente che si è estinto per volontà propria, assumerebbe una valenza puramente astratta e di sapore meramente accademico. È evidente, dunque, che la
(ove mai) conseguita dilazione del debito da parte del condebitore solidale, come pure dal cessato legale rappresentante della società non può assumere alcuna ripercussione ex post sul presupposto del dissesto. I rapporti fra coobbligati, infine, sono regolati dagli artt. 160 e e 161 CCII, fermo restando che, nel caso di specie, nessun regresso è configurabile in favore del cessionario. In ultima analisi: i debiti fiscali erano, pacificamente, della società “fallita” e, al momento della apertura della liquidazione giudiziale, né alcuna rateazione o dilazione era stata allora accordata in suo favore. Prima della apertura della liquidazione pagina 7 di 9 giudiziale, la società aveva ritenuto di cedere l'azienda e di cancellarsi immediatamente dopo.
Successivamente all'estinzione della società debitrice, si assume che dalla cessionaria e/o dal medesimo sia stata alfine conseguita l'anelata “rottamazione”, fatto sopravvenuto soggettivamente limitato al Pt_1 medesimo cessionario.
Ciò posto – ed in disparte ogni valutazione in ordine alla legittimità e liceità di un'operazione che ha comportato la devoluzione di ogni rapporto dalla società insolvente ad altra società essa pure insolvente, come ricavabile dalla subitanea presentazione da parte di quest'ultima di accordo di ristrutturazione – se ne ricava che l'insolvenza, pienamente presente al momento della dichiarazione di liquidazione giudiziale dell'odierna reclamante, esistente, per così dire, in effigie, in persona del suo cessato legale rappresentante, per la fictio juris consentita dall'art. 33 CCII, è stata traslata in mano all'acquirente della “azienda”; se, poi, tale dissesto sia o meno divenuto risanabile per effetto di soluzioni concorsuali o concordati fiscali variamente raggiunti o ancora perseguibili da tale cessionaria, è questione che minimamente impinge sul già aperto concorso dell'ente – improvvidamente – cancellato e della cui sola liquidazione giudiziale, nella presente sede, si tratta.


3. Le spese
Le spese seguono la soccombenza. Con riguardo alla nota spese depositata da , la Corte osserva CP_6 che la controversia, pur di valore indeterminabile, presenta contenuti giuridici e fattuali di modesta complessità, onde si ritiene congruo applicare il parametro relativo allo scaglione “valore indeterminabile – complessità bassa”, a valori medi per le prime due fasi, minimo per quella decisoria e nulla per l'istruttoria, in concreto non esperita, senza riconoscere gli aumenti richiesti per la presunta manifesta fondatezza della difesa, non ravvisandosi un'attività difensiva che travalichi l'ordinario impegno, né essendo applicabile l'aumento per pluralità di parti, non sussistendone i presupposti, posto che non vi è alcun contraddittorio tra detta parte processuale e le altre reclamate, costituite o meno.
Ai sensi di quanto disposto dall'art. 13 comma 1 quater DPR n. 115/2002 parte appellante è tenuta a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione principale.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Torino, definitivamente pronunciando:
- rigetta il reclamo;

- condanna il reclamante a rimborsare alle reclamate le spese di lite, che si liquidano in complessivi € 5211,00 per compensi, oltre rimborso forfettario 15%, CPA ed IVA se prevista per legge, in favore di ciascuna delle reclamate costituite nel presente grado e, con riguardo ad , con distrazione Controparte_4 in favore del difensore, dichiaratosi antistatario;

- dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater DPR n. 115/2002 a carico di parte pagina 8 di 9 reclamante.
Così deciso dalla prima sezione civile della Corte d'Appello di Torino, nella camera di consiglio dell'11 novembre 2025.
Il Consigliere est. La Presidente
Dott. Bruno Conca Dott.ssa Gabriella Ratti
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