REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI ROMA SEZIONE SECONDA SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA così composta: dr.ssa Benedetta Thellung de Courtelary Presidente relatore dr.ssa Marina Tucci consigliere dr. Mario Montanaro consigliere riunita in camera di consiglio ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile in grado d'appello iscritta al numero 6097 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2024, posta in decisione senza termini all'udienza del 14.07.2025 e vertente
TRA
. (P. IVA: ), in Parte_1 P.IVA_1 persona del legale rappresentante p.t., con gli avvocati Francesco Autieri e Camillo Autieri PARTE APPELLANTE E
(C.F. ), CP_1 C.F._1 [...]
(C.F. e CP_2 C.F._2 Controparte_3
(C.F. , con l'avvocato Roberto Del Duca C.F._3
PARTE APPELLATA
OGGETTO: Appello avverso sentenza n. 2077/2024 emessa dal Tribunale di Latina, pubblicata in data 31.10.2024 in materia di rimborso di quota societaria. Si dà atto che la presente causa non concerne la materia specializzata dell'impresa.
FATTO E DIRITTO
§ 1. — Con atto di citazione ritualmente notificato, , CP_1
e hanno convenuto in giudizio la Controparte_2 Controparte_3 società ia. S.a.s. per la liquidazione giudiziale ex artt. 2322 e 2289 CP_4
c.c. della quota sociale spettante loro in quanto eredi di Per_1
1 , quest'ultima socia accomandante della società Per_2 Parte_1 articolando le seguenti conclusioni:
“Piaccia all'adìto Giudice, contrariis reiectis:
1) accertato e dichiarato l'inadempimento e l'omesso pagamento della liquidazione della quota sociale per i motivi tutti esposti, accogliere la domanda di parte attrice e, per l'effetto, voglia la S.V. Ill.ma condannare la in persona del suo legale Parte_1 rappresentante pro tempore, al pagamento in favore di essi attori, a titolo di liquidazione della quota sociale di proprietà degli stessi, l'importo di € 177.800,00 oltre interessi legali dalla data di maturazione fino all'effettivo soddisfo, ovvero nella maggiore o minore somma che sarà ritenuta di giustizia, in ogni caso maggiorata degli interessi di legge.
2) Ed ancora condannare, per tutto quanto innanzi, la società convenuta al pagamento, in favore degli odierni attori, dell'importo di
€ 4.428,48 a titolo di utili non distribuiti – ovvero nella diversa quantificazione che il Tribunale adito riterrà in prosieguo – a far data dal 20.6.2018 e per i precedenti anni cinque,oltre ad € 20.658,26 a titolo di finanziamento soci non ancora restituiti. Il tutto oltre interessi e rivalutazione monetaria come per legge dalla data di corresponsione di detto finanziamento (09.12.1997) fino all'effettivo soddisfo. 3) In ogni caso vittoria di spese di lite, rimborso spese generali, IVA e Cassa Avvocati come per legge.”;
- con comparsa di costituzione e risposta si è costituita in giudizio la società contestando quanto dedotto da parte attrice e Parte_1 chiedendo il rigetto della domanda di controparte, in quanto infondata in fatto ed in diritto, rassegnando le seguenti conclusioni:
“concludono affinché il Tribunale adito voglia rigettare la domanda proposta dagli attori perché infondata in fatto ed in diritto, con ogni altra conseguente statuizione. Se del caso ed in via subordinata, si chiede disporsi CTU al fine della corretta quantificazione del valore della quota sociale oggetto del presente giudizio.”;
- il Tribunale di Latina, dopo aver istruito il procedimento ed espletato ctu contabile, ha preso in decisione la causa ai sensi dell'art. 281 sexies c.p.c.
§ 2. — All'esito del giudizio, il Tribunale ha così deciso:
“a) Accoglie la domanda di parte attrice nei termini di cui in parte motiva e per l'effetto condanna la Parte_1 al pagamento in favore degli attori ,
[...] CP_1 [...]
e , nella loro qualità di eredi di CP_2 Controparte_3 Per_1
2 della somma di € 134.439,45 oltre interessi legali come in Per_2 motivazione;
b) Condanna la n persona Parte_1 del legale rappresentante pro-tempore a rimborsare le spese del presente giudizio, liquidate, in favore degli attori , CP_1
e , nella loro qualità di eredi di Controparte_2 Controparte_3
nella somma di € 545,00 per spese ed € 7.052,00 per Persona_3 compensi oltre rimborso forfettario, CPA ed IVA;
pone a carico della predetta le spese di CTU.” Parte_1
A fondamento della decisione, il primo Giudice, per quanto interessa il presente giudizio di appello, ha ritenuto che:
- Sulla domanda di liquidazione della quota sociale ai sensi degli artt. 2322 e 2289 cc. e delle previsioni statutarie La domanda di parte attrice è fondata e risulta meritevole di accoglimento nei termini che seguono. Gli eredi della socia defunta richiedono in giudizio la liquidazione del valore della quota del capitale della società convenuta ai sensi degli artt. 2322 e 2289 cc. e delle previsioni statutarie (art. 10). A norma dell'art. 2322 c.c. la quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte ed ai sensi dell'art. 2289 c.c. nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota e la liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. L'art. 10 dell'atto costitutivo della società convenuta prevede che “Nel caso di morte di un socio, la società continuerà tra gli eredi ed i soci superstiti. Se tale diritto non viene esercitato, dagli eredi entro sei mesi dal decesso del de cuius, i soci superstiti hanno facoltà di continuare l'esercizio sociale rimborsando gli eredi, entro sei mesi dal decesso, la quota e gli eventuali utili spettanti al socio defunto.”. La società convenuta ha chiesto il rigetto della domanda ma nell'atto modificativo di sas a rogito notaio del 20 giugno 2018 ha riconosciuto di Per_4 dover liquidare agli eredi la quota della socia defunta, in esito alla cessazione del rapporto sociale. Costituisce principio assolutamente pacifico (Cass. 21/03/2022, n.9135; Cass. 28/04/2022, n.13265; Cass. 04/10/2022, n.28716) quello secondo cui, nella società di persone, in effetti, anche se composta da due soli soci, la morte di uno dei soci determina lo scioglimento del rapporto particolare del socio defunto alla data del suo decesso mentre i suoi eredi acquistano contestualmente il diritto alla liquidazione della quota secondo i criteri fissati dall'art. 2289 c.c., vale a dire un diritto di credito ad una somma di denaro equivalente al valore della quota del socio defunto in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento (Cass. 10802 del 2009) per cui, salvo che si verifichi l'ipotesi disciplinata dall'ultima parte dell'art. 2284 c.c. ("salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano"), e cioè la continuazione della società per volontà del socio superstite e degli eredi del socio defunto, questi
3 ultimi rimangono estranei alla società, di cui assumono la veste di creditori della somma di denaro equivalente al valore della quota del de cuius. Alla luce di quanto ritenuto, deve accogliersi la valutazione alla data del decesso della socia ed il valore cui perviene il dott. risulta pari ad € Parte_2 113.781,19.
- Sulla richiesta di restituzione delle anticipazioni fatte alla società dal de cuius In merito alla richiesta di restituzione delle anticipazioni fatte alla società dalla defunta, il CTU ha prospettato due ipotesi di conteggio, l'una considerando il prestito come fruttifero e l'altro come infruttifero. Le conclusioni raggiunte sono state che ritenendo infruttifero il finanziamento di lo stesso deve ritenersi pari ad attuali € 20.658,26 mentre nel Persona_3 caso opposto, deve riconoscersi una rivalutazione monetaria pari ad € 9.581,41 dal 9/12/1997 al 20/9/2022. Come da ultimo evidenziato (Cass. 19 febbraio 2020 n. 4261), a fronte della crescente diffusione nella prassi societaria di fenomeni intesi a sopperire alla debolezza della struttura finanziaria delle imprese mediante il ricorso a strumenti di varia natura, la giurisprudenza ha da tempo messo in luce, in relazione agli apporti operati in tal senso dai soci, la distinzione tra finanziamenti e versamenti in conto capitale (Cass., Sez. I, 03/12/1980, n. 6315) o, come pure si è precisato rimarcando la diversa fonte causale di ciascuna operazione, tra «erogazioni di capitale di credito» ed «erogazioni di capitale di rischio» (Cass., Sez. I, 31/03/2006, n. 7692). Al fine di qualificare la natura dei versamenti effettuati dalla defunta in favore della società e verificare se i predetti versamenti effettivamente costituissero un finanziamento in favore della società piuttosto che un conferimento in conto capitale, occorre fare riferimento all'art. 12 dell'atto costitutivo dove si legge: “Qualora venga ravvisata la necessità per il raggiungimento dei fini statutari di ricorrere alla ricerca di mezzi liquidi finanziari e non si ritenga opportuno per difficoltà obiettiva o per temporaneità dell'esigenza o per altro apprezzabile motivo di procedere all'aumento di capitale, si potrà invece ricorrere alle anticipazioni da parte dei soci. Queste dovranno essere effettuate senza decorrenza di interessi alcuni nella rigorosa proporzione delle quote da ciascun socio possedute e senza alcun obbligo di restituzione da parte della società. Dette anticipazioni pertanto saranno a tutti gli effetti improduttivi di interessi in deroga a quanto previsto dal 1 comma dell'art. 1282 cc. Inoltre i soci con unanime accordo scritto potranno anche rinunciare al rimborso delle rispettive somme anticipate;
nel tal caso saranno imputate in conto capitale, proporzionalmente alle quote possedute dai soci. È vietata ogni altra forma di finanziamento da parte dei soci.” Occorre poi analizzare il tenore della scrittura privata del 09.12.1997 tra la società e “per sottoscrivere impegno di entrata nella società Persona_3 Parte_1 con versamento di capitale sociale di Lire dieci milioni.” Ivi si prevede che la
[...] signora “verserà alla società quale prestito la somma di Lire quarantamilioni, 40.000.000 che sarà rimborsata dalla società in funzione della capacità reddituale dell'azienda e della sua liquidità”. Dal tenore di tale previsione deve ritenersi che la defunta abbia operato un prestito con diritto alla restituzione da parte della società che tuttavia, secondo le norme costitutive accettate dalla socia al momento del subentro risultava improduttivo di interessi. Ne consegue che debba ritenersi che il conferimento in questione costituisse un prestito infruttifero in favore della società onde deve accogliersi l'ipotesi di calcolo che
4 riconosce in favore degli eredi della socia defunta il diritto alla restituzione della somma di € 20.658,26 pari al conferimento originario di Lire 40 milioni. Complessivamente pertanto deve accogliersi il conteggio del CTU di cui a pag. 17 della relazione (valutazione della quota al 13 ottobre 2015 con ipotesi di finanziamento socio infruttifero) con conseguente condanna della convenuta
[...]
al pagamento in favore degli attori della somma di € Parte_1 134.439,45 oltre interessi legali sul solo valore della quota dal decesso del 13 ottobre 2015 e sull'importo del prestito restituito dalla domanda al saldo.
§ 3. — Ha proposto appello Parte_1 chiedendo altresì la sospensione della efficacia esecutiva della sentenza impugnata, articolando le seguenti conclusioni: “Piaccia all'Ill.ma Corte di Appello di Roma, in accoglimento dell'appello proposto dalla
contrariis reiectis, a) rigettare la domanda proposta dai Pt_1
SI.ri , e in CP_1 Controparte_2 Controparte_3 primo grado, perché infondata in fatto e diritto;
b) in via subordinata e salvo gravame quantificare in € 32.317,00 ovvero in € 42.432,00, senza alcun accessorio, la somma dovuta agli appellati nella loro qualità di eredi della propria dante causa ER
, deceduta in data 13/10/2015, a titolo di quota sociale della
[...]
Società (28%) alla data dello scioglimento del vincolo sociale, Pt_1 cioè alla data del decesso.
Con ogni altra conseguente statuizione. Spese della CTU espletata in primo grado a carico degli appellati, nel cui interesse, seppur erroneamente, è tata disposta.
Spese di giudizio, relative ad entrambi i gradi dello stesso.
Con ogni altra conseguente statuizione”.
Hanno resistito al gravame , CP_1 Controparte_2
e , rassegnando le seguenti conclusioni: Controparte_3
“Piaccia all'Ill.ma Corte di Appello Civile di Roma, in persona del Presidente Dott.ssa Benedetta Thellung de Courtelary, previo rigetto di ogni avversa istanza e conclusione ex adverso formulata, Voglia confermare la Sentenza n. 2077/2024 del Tribunale Ordinario di Latina pubblicata in data 30.10.2024 resa all'esito del procedimento R.G. n. 6353/2019 e le statuizioni ivi indicate per i motivi meglio specificati in diritto. Con ogni conseguente statuizione. Con vittoria di spese di giudizio oltre rimborso spese generali ed accessori come per legge.”. Con provvedimento del 10.03.2025, la Corte ha respinto l'istanza di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata, ritenendola infondata in quanto è stato ritenuto che la sentenza impugnata manifestasse palei vizi di motivazione tali da consigliare la sospensione della sua esecutività, dovendo essere riservato alla sede
5 della decisione conclusiva l'approfondito esame dei motivi di censura spiegati dall'appellante. Con istanza del 30.04.2025 la società appellante ha formulato nuova istanza ex art. 283 c.p.c., dichiarata inammissibile dalla Corte con provvedimento del 14.07.2025. L'appello è stato posto in decisione all'udienza del 14.07.2025, svolta in modalità cartolare previo deposito di note scritte e senza assegnazione di ulteriori termini per il deposito di conclusionali e memorie di replica, in quanto le parti, in virtù della concessione dei termini anticipati come da decreto pubblicato il 21.05.2025, avevano già rassegnato le proprie conclusioni.
§ 4. — L'appello contiene i seguenti motivi di impugnazione:
A) Violazione di norme di diritto (art. 2284 e art. 2289c.c.) Con il primo motivo d'appello, la società appellane censura la sentenza di primo grado nella parte in cui il Tribunale ha ritenuto che la data di scioglimento del rapporto sociale fosse da individuarsi nel giorno 20.06.2018. Sostiene l'appellante che tale statuizione si ponga in violazione con quanto prescritto dagli artt. 2284 c.c. e 2289 c.c. in forza dei quali lo scioglimento del rapporto sociale debba essere ricondotto alla data di decesso del socio. Ciò in quanto la qualifica di socio non si trasmette per via ereditaria atteso che il contratto di società si conclude “intuitu personae”. Sebbene tali argomentazioni siano state articolate in primo grado dall'odierna appellante, allora parte convenuta, il Tribunale non ne avrebbe tenuto conto, adottando una motivazione “per relationem” con riferimento all'espletata CTU.
B) Mancata applicazione del principio di “non contestazione”.
Con il secondo motivo d'appello la società appellante impugna la sentenza di primo grado per non aver il Tribunale rilevato l'omessa contestazione, da parte degli odierni appellati, della circostanza per cui
“nel mese di novembre/dicembre 2015 (in cui è partita la campagna olearia dell'anno 2015/2016), la Società ripartiva praticamente da
, con tutte le ovvie conseguenze sul valore della quota sociale CP_5 spettante alla socia defunta alla data del 13/10/2015”. In particolare, afferma la società appellante che alla data del decesso della dante causa le avverse condizioni metereologiche nell'Agro Pontino hanno impedito alla società Parte_1 Parte_1 come alle altre aziende agricole presenti sul territorio, di
[...] svolgere la propria attività per oltre due anni.
6 Parimenti incontestata, sostiene l'appellante, la circostanza per cui la campagna olearia prenda avvio, ogni anno, nel mese di novembre/dicembre. Per tali ragioni, dunque, ritiene l'appellante che, qualora si fosse rilevata la mancata contestazione delle suesposte circostanze, il Tribunale avrebbe osservato come alla data dello scioglimento del vincolo sociale, con decorrenza dalla data di decesso di ER
avvenuta il 13.10.2015, la campagna olearia 2015/2016 non
[...] avesse ancora preso avvio.
B) Contraddittorietà della sentenza Con il terzo motivo di censura, parte appellante deduce la contraddittorietà della pronuncia di primo grado laddove il Tribunale, pur avendo richiamato il consolidato orientamento di legittimità a mente del quale nelle società di persone la morte di uno dei soci determina lo scioglimento del rapporto particolare del socio defunto alla data del suo decesso, sorgendo a favore degli eredi un mero diritto di credito al percepimento di una somma equivalente al valore della quota del socio defunto in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento, avrebbe tuttavia indicato quale data di scioglimento del vincolo sociale il giorno 20.06.2018. Tale contraddizione, deduce la società appellante, avrebbe riversato i propri effetti sul quesito posto al CTU in cui viene indicato il giorno 20.06.2018 come data di scioglimento del rapporto.
C) Palese erroneità (nullità?) della CTU espletata in primo grado. Mediante il quarto motivo di appello, si censura la statuizione di primo grado in quanto fondata su un elaborato tecnico viziato per non avere il consulente tecnico d'ufficio fornito risposta al seguente quesito, formulato dal Tribunale di Latina all'udienza del 22.04.2024: “Dica il CTU ed accerti, presa visione degli atti di causa e della documentazione depositata entro i termini di cui all'art. 183 cpc, il valore della quota sociale della società ai sensi dell'art. 2289 cc tenuto conto della situazione patrimoniale, della redditività dell'azienda e degli utili eventualmente non distribuiti alla data di verificazione dello scioglimento del rapporto sociale (20 giugno 2018) e in alternativa alla data del decesso (13 ottobre 2015) con riferimento alla quota sociale della signora , evidenziando altresì i finanziamenti Persona_3 effettuati dai soci”. Secondo l'appellante, il consulente nominato avrebbe omesso di esaminare gli atti di causa e la documentazione depositata dalle parti nei termini di cui all'art. 183 c.p.c.; avrebbe omesso di esaminare la
7 situazione patrimoniale della società, non emergendo nell'elaborato alcun accertamento in merito alle partite contabili attive e passive;
non sarebbe stata altresì verificata la presenza di finanziamenti dei soci alla società. Inoltre, deduce la società appellante, il consulente tecnico d'ufficio avrebbe basato l'indagine operata sulle immobilizzazioni materiali avendo riguardo ad uno stato dei luoghi, dei manufatti e dei fabbricati difforme e migliorativo rispetto a quello in cui gli stessi versavano al 13.10.2015, avendo effettuato l'accesso diversi anni dopo, in data 28.10.2022. Tale mutamento dei luoghi sarebbe avvento a partire dall'anno 2016, anno in cui è stato dato avvio ad un piano di radicale rinnovo della società mediante la ristrutturazione del fabbricato, la sostituzione degli impianti e dei macchinari di produzione. Da ultimo, il consulente non avrebbe tenuto conto delle passività le quali, al pari dell'attivo, compongono la situazione patrimoniale.
D) Sull'infondatezza delle avverse deduzioni in ordine ad una presunta inversione dell'onere probatorio. Con l'ultimo motivo di appello la società intende contestare quanto affermato dagli odierni appellati, attori in primo grado, in sede di comparsa conclusionale laddove hanno affermato che la domanda di liquidazione della quota sociale determina l'inversione dell'onere probatorio, gravando conseguentemente sui soci superstiti l'onere di dimostrare il valore della quota sociale di cui è stata richiesta la liquidazione.
***
§ 5. — Il primo motivo, riguardante la censura alla sentenza nella parte in cui il primo giudice individua alla data del 20 giugno 2018 “la data dello scioglimento del rapporto sociale”, con conseguente contestazione di contraddittorietà della sentenza, va respinto, in quanto il suo accoglimento non produrrebbe un diverso risultato da quello accolto dal Tribunale e, dunque, non è rilevante ai fini della decisione. Va infatti rilevato che il giudice di primo grado ha posto al CTU un quesito alternativo, ossia di individuare il valore della quota alla data del decesso ed alla data dello scioglimento del rapporto sociale (20 giugno 2018) ossia la data dell'atto pubblico Part di modifica della composizione sociale della Eseguiti dal CTU i due calcoli richiesti, il Tribunale ha poi accolto in sentenza la valutazione della quota di alla data del decesso di quest'ultima, ossia Persona_3 al 13.10.2015, ed ha invece scartato la valutazione della quota alla data del 20 giugno 2018. Il riferimento in più parti della motivazione alla data del 20 giugno 2018 non ha pertanto comportato, nella decisione finale, alcuna erronea valutazione della quota a causa della dedotta violazione degli artt. 2284 e 2289 c.c.
8 Nella seconda parte del motivo, la società appellante lamenta la mancata applicazione del principio di “non contestazione” in relazione a precise circostanze dedotte fin dalla comparsa di costituzione e risposta, ossia: 1) che alla data del decesso della socia il 13.10.2015 l'attività della Società era stata totalmente Persona_3 ferma per le avverse condizioni metereologiche nell'Agro Pontino che, per oltre due anni, ha visto in sofferenza le Aziende Agricole del territorio di talché nel mese di novembre/dicembre 2015 (in cui è partita la campagna olearia dell'anno 2015/2016), la Società ripartiva praticamente da zero, con tutte le ovvie conseguenze sul valore della quota sociale spettante alla socia defunta alla data del 13/10/2015; 2) che la campagna olearia (raccolta, molitura ecc. …) inizia nel mese di novembre/dicembre di ogni anno;
3) che a partire dal 2016 l'azienda era stata rinnovata e in particolare tutti i macchinari della produzione erano stati sostituiti. Orbene, in disparte per ora il vaglio del motivo alla luce dei criteri elaborati dalla S.C. sul principio di non contestazione, va subito osservato che, quanto alle circostanze sub 1 e 2, la censura non è rilevante ai fini della decisione. Invero, come osservato dalla stessa parte appellante, la CTU svolta in primo grado, sulle cui conclusioni il primo giudice ha fondato la decisione, si è limitata, per i motivi di cui si dirà in seguito, alla valutazione delle immobilizzazioni materiali (terreni, fabbricato, impianti e macchinari produttivi), con esclusione di ogni valutazione sul valore dell'avviamento e sulla presenza di utili alla data del decesso della Parte_3
.
[...]
Ne deriva che il negativo andamento delle campagne olearie nel biennio precedente all'ottobre 2015 e la ripresa dell'attività solo con l'annata agraria decorrente dal novembre 2015, in quanto non attinenti alla valutazione dei terreni, fabbricato, impianti e macchinari produttivi, ossia agli unici elementi dell'azienda valutati dal CTU, non hanno in alcun modo influito sulla suddetta valutazione, con la conseguenza che anche la dedotta mancata contestazione delle circostanze riportate ai punti 1 e 2 da parte degli eredi di , quando anche non rilevata dal giudice di primo grado, Persona_3 non ha influito sulla decisione. Sul punto è appena il caso di rilevare che, -ove l'appellante intenda sostenere che il mancato rilievo della non contestazione delle circostanze sub. 1 e 2 da parte degli eredi della socia , implicanti necessariamente la presenza di perdite alla data Persona_3 del decesso di quest'ultima, avrebbe dovuto essere considerato dal CTU e dal primo giudice nella valutazione del valore della quota alla data del decesso della socia,- era onere dell'appellante provare l'esatto andamento negativo del biennio 2013 2015 mediante la produzione dei bilanci relativi al periodo in questione, al fine di quantificare esattamente le perdite generate dalla dedotta negativa contingenza, non essendo certamente sufficiente a tal fine la sola non contestazione dei suddetti fatti da parte degli attori, di per sé inidonea a quantificare l'entità della perdita. Per quanto attiene invece all'omesso rilievo da parte del giudice della mancata contestazione da parte degli eredi della circostanza sub 3) ossia il totale rinnovo dei macchinari a partire dagli anni 2016, rileva in primo luogo la Corte che nel motivo di appello la società appellante, nel criticare la CTU, afferma testualmente che i macchinari
9 sono stati totalmente rinnovati negli anni 2019/2020 ed altresì che anche gli immobili sono stati oggetto di oggetto di lavori di rifacimento degli impianti e degli intonaci a partire dal 2016 e fino al 2022. Orbene, sul punto va rilevato che la S.C. ha mantenuto fermo l'indirizzo secondo il quale: L'onere di contestazione, la cui inosservanza rende il fatto pacifico e non bisognoso di prova, sussiste soltanto quando i fatti controversi siano noti alla parte, con la conseguenza che spetta a chi denunci la violazione del principio di non contestazione allegare che la controparte era a conoscenza della circostanza assunta come controversa, non essendo altrimenti configurabile a carico della predetta un onere di contestazione sulla questione. Cass. n. 4681 del 15/02/2023; Cass. n. 2174 del 1° febbraio 2020; Cass. n. 87 del 04/01/2019; Cass. n. 14652 del 18/07/2016). In applicazione dell'indicato principio, deve allora escludersi che gli eredi di fossero a conoscenza del totale rinnovo dei macchinari nel periodo Persona_3 indicato, non solo e non tanto perché eredi della socia deceduta, ma perché la circostanza fattuale di cui si assume la non contestazione è collocata in una frazione temporale 2019/2020 di molto successiva alla data di scioglimento del rapporto sociale a seguito del decesso di (ottobre 2015), di talché l'effettiva conoscenza della Persona_3 suddetta circostanza da parte degli attori andava specificatamente dedotta e dimostrata, dovendo altrimenti essere esclusa. La società appellante ha contestato la nullità/erroneità della CTU perché, in sostanza, l'ausiliare non avrebbe risposto al quesito posto dal giudice: “Dica il CTU ed accerti, presa visione degli atti di causa e della documentazione depositata entro i termini di cui all'art. 183 cpc, il valore della quota sociale della società ai sensi dell'art. 2289 cc tenuto conto della situazione patrimoniale, della redditività dell'azienda e degli utili eventualmente non distribuiti alla data di verificazione dello scioglimento del rapporto sociale (20 giugno 2018) e in alternativa alla data del decesso (13 ottobre 2015) con riferimento alla quota sociale della signora , evidenziando Persona_3 altresì i finanziamenti effettuati dai soci". Secondo l'appellante il CTU non avrebbe tenuto conto della documentazione depositata dalle parti nei termini di cui all'art. 183 c.p.c.; inoltre non vi sarebbe traccia nella CTU della valutazione della situazione patrimoniale (partite contabili attive partite contabili passive = partite contabili di patrimonio netto o di valore patrimoniale dell'azienda) ed altresì nessuna traccia della redditività e né accertamento di eventuali utili non distribuiti;
non ha evidenziato altri finanziamenti dei soci, eccetto quello effettuato a Secondo Persona_3
l'appellante la CTU è stata eseguita con riferimento alle sole "Immobilizzazioni materiali” (terreni, fabbricato, impianti e macchinari produttivi) allo stato in cui si trovavano alla data del 28/10/2022, di un'azienda totalmente diversa da quella qui oggetto di controversia giudiziaria, in quanto la piccola e obsoleta azienda di fine 2015, nel frattempo (nei quattro anni successivi) ha subito un radicale rinnovo, resosi necessario per evitare la imminente forzosa chiusura da parte delle Autorità sanitarie e di sicurezza lavoro (già intervenute nei due anni precedenti il 2015, comminando la chiusura della produzione). La spesa complessiva è stata di oltre € 700.000,00, previa accensione di mutuo, di ulteriori indebitamenti bancari ed indebitamenti diversi.
10 Rispetto al quesito, pertanto, sostiene l'appellante, il ctu, prima, e il giudice poi, hanno ignorato che una situazione patrimoniale non è formata dalle sole "Immobilizzazioni materiali" ma anche da molte altre poste contabili dell'attivo patrimoniale e del passivo patrimoniale. Secondo l'appellante, dunque, la CTU sarebbe addirittura nulla sulla base del principio di diritto formulato da Cass. SS. UU. 1/2/2022. Osserva in proposito la Corte che il CTU ha fornito puntuale spiegazione della ragione che ha costretto l'indagine sulle sole immobilizzazioni materiali. A pag. 5 della Relazione ha infatti esposto il CTU:
“Stante la mancanza di documentazione contabile rinvenuta nel fascicolo il sottoscritto C.TU., successivamente, provvedeva ad inviare comunicazione PEC alle parti in cui si richiedeva, al fine di rispondere al quesito posto, la seguente documentazione (All. B):
- Situazione economico/patrimoniale redatta alla data del 13 ottobre 2015;
- Situazione economico/patrimoniale redatta alla data del 20 giugno 2018;
- Situazione economico/patrimoniale redatta al 31/12 corredata di modello Unico per gli anni 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017;
- Registro dei beni ammortizzabili riferito agli anni suddetti. Ulteriormente considerata la presenza, nel complesso aziendale, di un immobile e avendo rinvenuto nei fascicoli una perizia di stima, benché di parte, redatta a firma dall'Ing. , per economicità della procedura il sottoscritto C.T.U. Persona_5 chiedeva autorizzazione alle parti all'utilizzo. A seguito di tale comunicazione si rileva la mancanza di riscontro da parte Attrice, di contro si rileva il diniego all'utilizzo della relazione di stima (inviata tramite comunicazione PEC del 01/03/2022 e 02/03/2022)1 (La mail PEC del 01/03/2022 è stata inviata al C.T.U. dal Consulente di Parte Convenuta Rag. Si fa Persona_6 presente, altresì, che a tale comunicazione, lo stesso, allegava copia della valutazione di parte da lui redatta che si rimette in allegato (All. E) (All. C, D, E,), sopra menzionata, ed il successivo deposito della istanza di ricusazione depositata dal procuratore di parte Convenuta. All'udienza del 05/04/2022 (come disposto in data 08/03/2022 dal G.I., Dott.ssa Gianna Valeri sono comparse le parti ed il C.T.U.) si procedeva, oltre che ad accertare la mancanza del deposito della documentazione nei termini 183 cpc, ad autorizzare “il CTU ad avvalersi nel contraddittorio delle parti di ausiliario quale tecnico stimatore di sua fiducia con nomina da effettuarsi entro giorni 10 e conferma il quesito come sottoposto”. Disponeva, altresì, “che il CTU proceda a rispondere al quesito sulla base della documentazione in atti con l'integrazione della stima”. Tutto ciò premesso, risulta dunque che il CTU ha potuto utilizzare esclusivamente la documentazione prodotta dalle parti nei termini di cui all'art. 183 c.p.c., nonché la stima autorizzata dal Giudice redatta dall'Arch. a seguito del Persona_7 sopralluogo in data 28/04/2022 (allegati F eh H alla CTU). Ne deriva che anche la censura dell'appellante circa la nullità/erroneità della CTU deve valutarsi alla luce delle circostanze esposte dall'ausiliare in ordine alla
11 documentazione disponibile, ossia quella depositata dalle parti nei termini di cui all'art. 183 c.p.c., non essendo stata accolta la richiesta del CTU di acquisire i seguenti documenti, non prodotti dalle parti entro i suddetti termini:
- Situazione economico/patrimoniale redatta alla data del 13 ottobre 2015;
- Situazione economico/patrimoniale redatta alla data del 20 giugno 2018;
- Situazione economico/patrimoniale redatta al 31/12 corredata di modello Unico per gli anni 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017;
- Registro dei beni ammortizzabili riferito agli anni suddetti. Come emerge dalla relazione dell'ausiliare, la suddetta documentazione non è stata acquisita per indisponibilità delle parti, rimanendo pertanto utilizzabile la sola relazione di stima autorizzata dal Giudice redatta dall'Arch. oltre Persona_7 alla documentazione prodotta entro i termini di cui all'art. 183 c.p.c. Rimandando ogni valutazione al successivo esame del motivo riguardante il riparto dell'onere della prova, può quindi affermarsi, con riguardo al motivo in esame, che è del tutto giustificabile l'operato del CTU, che, a fronte del quesito del giudice di valutare la quota della socia alla data di scioglimento del rapporto societario, si sia limitato a rappresentare la situazione patrimoniale della società con riferimento alle sole "Immobilizzazioni materiali", in assenza dei documenti contabili della società in grado di rappresentare la reale situazione economico/patrimoniale della relativa CP_4 Parte_4 all'anno 2015 in rapporto alle annualità precedenti e successive, come richiesto dall'ausiliare, ed idonee, oltretutto, ad evidenziare le circostanze dedotte dall'appellante, ossia il rinnovamento dell'azienda e la ripresa dell'attività produttiva a partire dall'annata successiva a quella del decesso della socia . Persona_3
Invero, osserva la Corte, che i documenti depositati dalle parti entro i termini di cui all'art. 183 c.p.c. riguardanti la valutazione della quota della socia Persona_3 sono costituiti esclusivamente dai documenti 7, 8 e 9 allegati dagli attori all'atto di citazione introduttivo del giudizio:
1)allegato 7, valutazione aziendale alla data del 31.12.2016 fatta redigere dalla società e sulla base della quale risultava un valore della quota, comprensiva anche del finanziamento, spettante agli eredi (28%) pari ad € 42.432,00. Si desume dagli atti di causa che la suddetta somma fu proposta agli eredi quale quota di liquidazione, ma non fu accettata. Non risultano offerte formali. Il suddetto documento denominato Valutazione Aziendale Metodo Patrimoniale al 31.12.2016, consiste in un prospetto riepilogativo dei Beni Patrimoniali e dei valori delle relative voci. Il suddetto prospetto, sebbene successivo di oltre un anno al decesso della socia , poteva Persona_3 costituire una base di partenza al fine di valutare la congruità dell'offerta all'epoca effettuata dalla società, se solo il detto documento fosse stato accompagnato dalle scritture contabili da cui sono state tratte le somme esposte nel suddetto riepilogo. Risultando, invece, detta stima contestata dagli attori, ed in mancanza di riscontro alla corrispondenza dei valori in essa esposti alle risultanze delle scritture contabili, il documento in questione risulta privo di valore probatorio ai fini dell'indagine demandata dal primo giudice al CTU, risolvendosi in una mera allegazione di parte di valori rimasti privi di riscontro;

12 2) allegato 8 consistente nella valutazione degli immobili, degli impianti e macchinari eseguita dallo IO NI;
la stima è effettuata alla data del Per_5
11.1.2018 e, dunque, è successiva di oltre due anni la data di scioglimento del rapporto sociale (ottobre 2015); in quanto tale, essa non fornisce la rappresentazione degli immobili, impianti e macchinari alla data dello scioglimento del rapporto sociale;

3) allegato 9 consistente nella relazione di stima del dr. di cui si Per_8 riportano le conclusioni:
Risulta pertanto evidente che anche detta stima, espressamente operata sul valore dell'azienda alla data del 30 giugno 2017, non può rappresentare il valore della quota di alla data dell'ottobre 2015, ossia alla data dello scioglimento del Persona_3 rapporto sociale.
E' importante sottolineare come detta ultima stima del dr. sebbene Per_8 testualmente redatta sulla base dei seguenti documenti indicati a pag. 4:
non è stata depositata dagli attori con gli allegati, di talché la suddetta documentazione, richiesta invano alle parti dal CTU nel corso delle operazioni peritali, non è stata resa utilizzabile per la risposta a quesito formulato dal giudice all'ausiliare.
Si evidenzia, infine, che la società convenuta non ha depositato documentazione contabile utile ai fini della valutazione della quota agli eredi attori, entro i termini di cui all'art. 183 c.p.c. Risulta peraltro il deposito del verbale di assemblea in data 11.2.2018, nella quale i soci deliberano di aderire al Piano di Sviluppo Rurale della Regione Lazio comportante un investimento di euro 674.000 di cui euro 434.000 a carico della società; risulta anche il deposito della lettera inviata il 21.2.2018 dagli eredi originari attori, in seguito alla suddetta delibera assembleare, nella quale gli
13 stessi si dichiarano non interessati a partecipare al Piano di Sviluppo Rurale e si dicono in attesa delle relazioni dei consulenti sulla quantificazione della quota agli stessi spettante.
Va infine rilevato che non risulta specifico oggetto di censura la decisione del primo giudice di limitare i documenti esaminabili dal CTU a quelli prodotti dalle parti nei termini di cui all'art. 183 c.p.c, risultando che fu proprio l'odierna appellante, convenuta in primo grado, ad opporsi al deposito della documentazione contabile richiesta dal CTU, rispetto al quale, a seguito di detta richiesta, propose al giudice istanza di revoca dell'incarico in data 25.2.2022. Ciò premesso va parzialmente accolta la doglianza dell'appellante secondo la quale la stima effettuata dal CTU non solo riguarda le sole immobilizzazioni materiali, ma pure queste ultime sono state stimate con riferimento al valore alla data del sopralluogo in data 28/04/2022 dall'arch. Per_9
La censura è fondata solo in relazione alla stima dell'impianto di molitura, mentre per quanto attiene alla valutazione dei terreni e del fabbricato, il suddetto ausiliare è riuscito a quantificare il valore degli stessi alla data del decesso della socia ER
.
[...]
Dalla relazione del CTU risulta il seguente prospetto riferito alla data del 13.10.2015: STIMA ALLA DATA DEL 13 OTTOBRE 2015 fabbricato € 146.307,60 terreno di pertinenza € 33.314,80 sommano € 179.622,40 impianto di molitura € 215.000,00 terreni € 11.739,00 Totale € 406.361,40 Quota € 113.781,19 Persona_3
Finanziamento infruttifero socio € 20.658,26 Persona_3
Totale quota socio € 134.439,45 Persona_3
Come già osservato, la valutazione della situazione patrimoniale alla data del 13 ottobre 2015 ha riguardato solo i beni stimati dall'arch. eccetto il Per_9 finanziamento della socia deceduta. Dalla CTU dell'arch. risultano circostanze che non sono state oggetto di Per_9 specifica contestazione, ossia che il valore del fabbricato e dei terreni, stimato alla data del 13.10.2015 sulla base della documentazione reperita dal suddetto architetto, presenta un incremento dal 13.10.2015 alla data del sopralluogo del 28 aprile 2022 pari al 47%. Per quanto attiene all'impianto di produzione, invece, l'arch. ha rilevato: Per_9
“Non potendo valutare l'impianto alla data del “20 giugno 2018 e in alternativa alla data del 13 ottobre 2015” in quanto come dichiarato dal Sig, Testimone_1
, durante il sopralluogo del 28/04/2022, “la parte impiantistica è stata oggetto
[...] di integrale trasformazione. Il tutto è stato effettuato nell'ambito del PSR 2014/2020, misura 4.2.1 – domanda di Aiuto n.5254250221717” la scrivente ha operato partendo
14 dal valore attuale delle macchine rilevate, decurtando la percentuale di valorizzazione del bene immobile. Sebbene l'impianto non fosse in funzione è stato possibile ricostruire attraverso le informazioni prese sul posto, il rilievo fotografico e la relazione depositata presso gli uffici del Comune di Roccasecca dei Volsci nel fascicolo della Parte_5
in sede fissa del 05/10/2020.
[...]
La scrivente ha provveduto a contattare le ditte produttrici dei macchinari rilevate nei locali del frantoio, al momento del sopralluogo del 28/04/2022, per avere dei parametri di costo degli stessi. La ditta Mercuri S.r.l. nel 2019 ha fornito l'impianto di pulitura e lavaggio delle olive comprensivo di: cerntore olive Mod. Mini Imperatrice Autopulente: lavatrice olive, Mod. Morgana;
nastro trasportatore;
tramoggia a nastro;
quadro elettrico per complessivi € 43.920,00 La ditta Officine Meccaniche Toscane S.p.A. nel 2019 ha fornito l'impianto di frangitura delle olive così composto: gramola a banco completa di n.3 pompe;
quadro elettrico completo di dispositivi regolazione di temperature di gramolazione: n.3 decanter Pegaso 1000; bancale;
decantatore olio;
decantatore olio (per due Pegaso 1000) con sonda, dispositivo orizz. Sansa umida;
gruppo allontanamento sansa;
pompa; quadro elettrico;
snocciolatore; soffiante nocciolino;
materiale corredo impianto per complessivi € 341.000,00 L'impianto all'attualità può essere stimato in circa € 400.000,00 comprendendo oltre alle macchine sopra descritte anche altre attrezzature presenti nel frantoio come due serbatoi nella zona degustazione, una caldaia e altri due serbatoi posti all'esterno del fabbricato. Applicando la stessa percentuale di valorizzazione del 47%, già utilizzata, si può dedurre il valore degli impianti presenti alla data del 13 ottobre 2015 come segue:
€ 400.000,00 – 47% = € 272.108,84 che si arrotonda a € 270.000,00”. Orbene, mentre per quanto riguarda la stima del fabbricato e dei terreni la stima dell'arch. risulta condivisibile, trattandosi di beni che erano sicuramente Per_9 presenti alla data del 13.10.2015 ed in relazione ai quali il perito ha potuto ricostruire i valori unitari sulla base di documentazione reperita presso listini indicanti il valore di mercato all'epoca indicata ed ha potuto indicare l'indice di rivalutazione, lo stesso discorso non vale per gli impianti produttivi. Invero gli impianti stimati dall'ausiliare non sono sicuramente quelli esistenti all'epoca del decesso della socia per la semplice ragione che gli Persona_3 impianti periziati sono stati acquistati dalla società nell'anno 2019, ossia quattro anni dopo la data di decesso della socia , come dimostrano le fatture di Persona_3 acquisto indicate dall'ausiliare. Pertanto non ha senso svalutare il valore di quegli impianti nella misura del 47%, come per gli immobili, al fine di stimare il valore degli impianti alla data del 13.10.2015. Infatti a tale data gli impianti erano altri, ed il loro valore doveva presumibilmente essere pari a zero, se, come dimostrano le fatture indicate, nonché la delibera di adesione della società al piano di finanziamento regionale,
15 la ripresa della produzione imponeva il totale rinnovo degli impianti per l'ingente somma di quasi 400.000 euro. In conclusione, dal prospetto del CTU riepilogativo del valore dei beni stimati, va espunta la somma di euro € 215.000,00 attribuita al valore degli impianti, in quanto detto valore, derivante dalla devalutazione degli impianti presenti nel 2022, non è in alcun modo rappresentativa del valore dei diversi impianti presenti alla data del 13.102015. Pertanto, sommati il valore del fabbricato pari a € 146.307,60, il valore del terreno di pertinenza pari a € 33.314,80 nonché il valore dei terreni pari a € 11.739,00, risultano beni stimati alla data del 13.10.2015 pari a euro 191.361,4. La quota di , Persona_3 pari al 28%, risulta pertanto ammontare a euro 53.581,192 ed in tal senso va riformata la sentenza. Con ulteriore censura, l'appellante lamenta che la CTU non può avere carattere esplorativo e non può sollevare la parte onerata dalla prova dei fatti costitutivi posti a fondamento della domanda. Sempre in tema di onere della prova, poi, l'appellante contesta infine la fondatezza delle avverse deduzioni in ordine ad una presunta inversione dell'onere probatorio. In particolare, l'appellante critica l'orientamento espresso da Cass. Sez. II, 19/4/2001 n. 5809 secondo il quale spetta ai soci superstiti, e non agli eredi del socio deceduto, di dimostrare quale era la situazione patrimoniale nel giorno in cui si è verificata la morte del socio e quali sono gli utili e le perdite inerenti alle operazioni in corso in quel momento.
In proposito l'appellante sostiene che gli eredi del socio defunto ben possono richiedere tutte le documentazioni contabili della Società, per poter quantificare il loro credito documentazione eventualmente acquisibile anche giudizialmente ex art. 210 cpc.
Osserva in proposito il Collegio che il principio affermato dalla S.C. nella sentenza n. 5809/2001 (L'onere di provare il valore della quota del socio defunto di una società di persone, ai fini della liquidazione della stessa in favore degli eredi, incombe ai soci superstiti e non agli eredi del socio, in quanto solo i soci rimasti in società, e non certo gli eredi del defunto, sono in grado, con la produzione di scritture contabili della società, di dimostrare quale era la situazione patrimoniale nel giorno in cui si è verificata la morte del socio e quali sono gli utili e le perdite inerenti alle operazioni in corso in quel momento. In caso di mancato o parziale assolvimento di tale onere il giudice del merito può disporre consulenza tecnica d'ufficio la quale esprima, anche sul fondamento dei documenti prodotti, una valutazione per la liquidazione della quota ed apprezzarne liberamente il parere senza necessità, quando ne faccia proprie le conclusioni, di una particolareggiata motivazione o di un'analitica confutazione delle eventuali diverse conclusioni formulate dai consulenti di parte) è stato successivamente confermato dalla S.C., non già sulla base del principio della vicinanza della prova, ma in forza dell'obbligo degli amministratori di rendere il conto al fine consentire la quantificazione della quota del socio deceduto a beneficio degli eredi. Invero, con la sentenza n. 1036 del 16/01/2009 la S.C. ha affermato che: In tema di società di persone, e con riguardo alla liquidazione della quota agli eredi del socio defunto, gli art. 2261 e 2289 cod. civ., che devono essere letti
16 congiuntamente, pongono a carico della società l'obbligo di liquidare la quota stessa, e a carico degli amministratori quello di rendere il conto (obbligo che sussiste nei confronti degli eredi anche qualora il "de cuius" avesse partecipato all'amministrazione), al fine di consentire la formazione, in nome e per conto della società, di una situazione patrimoniale straordinaria aggiornata, nel rispetto dei criteri di redazione del bilancio ed ai fini dell'assolvimento dell'onere della società di provare il valore della quota;
di fronte all'inadempimento dell'obbligo di rendiconto, il giudice può deferire ai soci-amministratori il giuramento suppletorio per la determinazione del "quantum debeatur". Questa Corte aderisce al suddetto orientamento ed osserva che nel caso in questione non risulta essere stata redatta alla data del decesso di alcuna Persona_3 situazione patrimoniale straordinaria aggiornata, atteso che, come si è visto, la società ha fatto redigere, peraltro dopo oltre un anno dal decesso della socia, un prospetto della situazione contabile al 31.12.2016, contestato dagli eredi attori, e non confermato, nei valori in esso espressi, dalle scritture contabili relative al periodo in contestazione, in quanto non prodotte nel presente giudizio (si veda sul punto la risposta del CTU alle osservazioni critiche del CTP di parte convenuta a pag. 15 della Relazione definitiva). In sostanza, spettava alla società convenuta, odierna attrice, provare attraverso la produzione della documentazione contabile inerente al periodo di scioglimento del rapporto sociale la congruità della somma proposta agli eredi con il prospetto al 31.12.2016, o comunque consentire in giudizio la verifica di detta stima attraverso la CTU disposta dal giudice nel contraddittorio delle parti. In difetto dell'assolvimento dell'onere della prova da parte della società, occorre necessariamente rifarsi agli esiti della CTU disposta dal primo giudice, che, come sopra esposto, va corretta, quanto al valore dei beni presenti alla data del 13.10.2015, nella misura di euro 191.361,4, con la conseguenza che la quota di , pari al Persona_3
28%, risulta pari a euro 53.581,192. A detta somma va aggiunta quella di euro 20,000,00 pari al finanziamento infruttifero effettuato dalla socia, in ordine al quale la società appellante non ha mosso alcuna censura alla parte di motivazione ad esso dedicata. L'appellante va, dunque, condannata al pagamento in favore degli appellati della somma di euro 73.581,192 oltre interessi legali sul solo valore della quota dal decesso del 13 ottobre 2015 e sull'importo del prestito restituito dalla domanda al saldo.
§ 6. — Le spese processuali del presente grado seguono la soccombenza, e vanno poste interamente a carico della parte appellante. Esse si liquidano, avuto riguardo al decisum, ai sensi del D.M. n. 147/2022 nella misura di euro 14.317 oltre a spese generali, IVA e CPA.

PER QUESTI MOTIVI

definitivamente pronunciando sull'appello proposto da
[...]
. nei confronti di , e Parte_1 CP_1 Controparte_2 CP_3 contro la sentenza resa tra le parti dal Tribunale di Latina n.
[...]
17 2077/2024, pubblicata in data 31.10.2024, ogni altra conclusione disattesa, così provvede: 1. – in parziale riforma dell'impugnata sentenza, condanna la società appellante al pagamento in favore degli appellati della somma di euro 73.581,192 oltre interessi legali sul solo valore della quota dal decesso del 13 ottobre 2015 e sull'importo del prestito restituito dalla domanda al saldo, ferma per il resto l'impugnata sentenza;
2. - condanna la parte appellante al rimborso, in favore degli appellati, delle spese sostenute per questo grado del giudizio, liquidate nella misura di euro 14.317 oltre a spese generali, IVA e CPA. Così deciso in Roma il giorno 14.7.2025.
Il Presidente estensore
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