N. R.G. 959/2023

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI FIRENZE
SEZIONE IMPRESE
La Corte di Appello di Firenze, seconda sezione civile, in persona dei Magistrati: dott. Anna Primavera Presidente relatore dott. Fabrizio Nicoletti Consigliere dott. Nicola Mario Condemi Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II Grado iscritta al n. r.g. 959/2023 promossa da:
(CF: ) con il patrocinio dell'Avv. MARCO Parte_1 P.IVA_1
PARDUCCI (CF: C.F._1
APPELLANTE nei confronti di
(P. IVA: ) Controparte_1 P.IVA_2 con il patrocinio dell'Avv. PRIMO GIORGIO BELARDI (CF: C.F._2
APPELLATA avverso la sentenza n. 3123/2022 emessa dal Tribunale delle Imprese di Firenze e pubblicata il 09/11/2022
CONCLUSIONI
In data 30.01.2025 la causa è stata rimessa al Collegio per la decisione sulle seguenti conclusioni:
pagina 1 di 13 Per la parte appellante
“Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, rigettata l'eccezione di non ammissibilità dell'atto introduttivo di giudizio introdotta da parte appellata nella costituzione in giudizio per i motivi che saranno esposti negli scritti successivi, riformare la sentenza impugnata per l motivi di appello in atti indicati e, per l'effetto, condannare la società Controparte_2
in sede di liquidazione, al pagamento in favore dell'attore della
[...] somma per euro 457.334,60 corrispondenti alla quota di valore nominale in bilancio delle azioni detenute dall'attore ovvero, qualora venisse disposta la rinnovazione della CTU svolta in primo grado da parte di Codesta Ecc.ma Corte, a quella maggiore di risultanza. In ogni caso con accessori di legge, interessi e rivalutazione ove prevista. Vinte le spese legali e tecniche di causa del presente grado e del grado precedente”.
Per la parte appellata:
Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Firenze, in sezione Specializzata per le Imprese, disattesa ogni contraria istanza:
- In via preliminare e pregiudiziale nel rito: Dichiarare inammissibile l'appello proposto dalla ai sensi dell'art. 348 bis c.p.c.; Controparte_3
- Nel merito: rigettare l'appello proposto dalla avverso la Controparte_3 sentenza n.3133/2022 del Tribunale di Firenze, pubblicata in data 9.11.2022, resa nel procedimento civile R.G. 1021/2018, siccome infondato sia in fatto che in diritto, e per l'effetto confermare integralmente la sentenza impugnata.
Con vittoria di spese e compenso professionale di causa. Ai sensi dell'art. 93 c.p.c. il sottoscritto procuratore dichiara di non aver riscosso gli onorari del presente grado di giudizio e dichiara di aver anticipato ogni spesa, se ne dichiara quindi antistatario e ne chiede la liquidazione in proprio favore.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con sentenza n. 3123/2022 pubblicata il 09/11/2022, il Tribunale delle Imprese di Firenze ha così deciso:
1) condanna a pagare a € Parte_2 Controparte_3
292.310,00, oltre agli interessi legali dalla domanda, a titolo di liquidazione della
pagina 2 di 13 quota sociale,
2) dichiara integralmente compensate tra le parti le spese di lite e di CTU.
Tale sentenza è stata emessa sulla domanda della volta ad Parte_1 ottenere – sull'assunto di essere stata socia di in Controparte_1 quanto proprietaria di una quota dell'8,48% e di aver esercitato il diritto di recesso, in seguito alla trasformazione della predetta società da - Controparte_4 la condanna della medesima al pagamento, in Controparte_1 proprio favore, della somma, in tesi, di € 1.698.014,00 (come da propria CTP), in ipotesi, di € 457.334,60, corrispondente alla quota del valore nominale in bilancio delle azioni da essa detenute ed in ulteriore ipotesi, di € 292.310,00, così come accertato dal CTU.
Si era costituita in giudizio la convenuta che aveva contestato le richieste attoree ed evidenziato che, se era vero che essa non aveva rispettato la previsione normativa di determinare il valore delle quote sociali nel termine di quindici giorni prima dell'assemblea in cui si sarebbe discussa la propria trasformazione, erano comunque illegittimi sia la richiesta di di compiere detta stima Parte_1 entro un certo termine, sia il ricorso al Tribunale per la nomina di un esperto, ai sensi dell'art. 2437 ter, comma 6 c.c.; ciò in quanto l'assenza di preventiva stima avrebbe dovuto essere fatta valere dal socio attraverso l'impugnazione della delibera di trasformazione (illegittima proprio perché non preceduta dalla comunicazione del valore delle quote) e poiché tanto lo stesso non avrebbe fatto nei termini di legge, la delibera avrebbe dovuto essere ritenuta valida e inopponibile a sè.
La convenuta aveva, quindi, contestato la domanda attorea, ritenendola inammissibile, in quanto si sarebbe tradotta nel tentativo di impugnare tardivamente la delibera del 2015 ed aveva proposto la richiesta di calcolo del valore delle proprie quote, producendo, quanto al valore della quota dell'attrice,
pagina 3 di 13 una propria CTP, che avrebbe stimato detta quota, nella minor somma di €
294.899,00.
Con atto di citazione, regolarmente notificato, (di seguito BS Parte_1
o anche APPELLANTE) ha quindi, convenuto in giudizio, innanzi questa Corte di
Appello la (di seguito anche Controparte_1
Contr
o anche APPELLATA) proponendo gravame avverso la suddetta sentenza per i seguenti motivi di appello:

1. Violazione e falsa applicazione dell'articolo 2437 ter c.c. per avere il
Tribunale liquidato e quantificato il valore delle quote societarie da essa detenute in base al valore contabile – economico contenuto nella CTU, senza considerare – viceversa – l'affidamento legittimo da essa riposto quale socio recedente, sul valore delle quote in caso di recesso, così come indicato e riportato nell'ultimo Contr bilancio, in assenza dell'adempimento da parte di dell'obbligo di cui all'articolo 2437 ter c.c.;

2. Sulla compensazione delle spese legali e di CTU/CTP;

3. Sugli esiti della CTU e sul valore economico del compendio.
Per tali ragioni, è stata pertanto formulata dall'APPELLANTE richiesta di riforma della sentenza gravata in accoglimento delle conclusioni come in epigrafe trascritte.
Contr Radicatosi il contraddittorio, nel costituirsi in giudizio, ha eccepito l'inammissibilità dell'appello ai sensi dell'art. 348 bis c.p.c. ed ha contestato, nel merito, perché infondate, le censure mosse da parte appellante alla sentenza impugnata, della quale ha chiesto, per contro la conferma.
In data 30.01.2025, la causa è stata rimessa al collegio per la decisione sulle conclusioni delle parti, precisate come in epigrafe trascritte, a seguito di trattazione scritta, ex art. 127 ter c.p.c.
pagina 4 di 13 ***
In via preliminare, l'eccezione di inammissibilità dell'appello deve ritenersi assorbita dall'assunzione della causa in decisione, in ragione della non ritenuta manifesta infondatezza del gravame ex art. 348 bis c.p.c.
Inoltre, deve ritenersi coperta da giudicato interno, ex art. 329 comma 2 c.p.c., la Par statuizione del Tribunale, circa la possibilità del di ottenere la liquidazione della propria quota, nonostante la mancata impugnazione della delibera di Contr Cont Parte trasformazione da in in difetto di appello incidentale sul punto.
Il Tribunale sulla questione si è infatti espressamente pronunciato sulla eccezione Par di inammissibilità della domanda di disattendendola, avendo sul punto così argomentato: “La domanda spiegata in questo giudizio da parte dell'attrice non postula quindi nessuna contestazione e impugnazione della delibera di GCT, ragione per cui le argomentazioni della convenuta relative ad un asserito bis in idem non colgono nel segno: l'attrice non ha mai inteso contestare la delibera di trasformazione, ma in forza del suo legittimo recesso ha diritto di vedersi rimborsato il valore della quota sociale”.
Ad ogni buon conto si rileva la correttezza di tale pronuncia, posto che “la controversia avente ad oggetto il diritto alla liquidazione della quota del socio receduto, a seguito della trasformazione della società, non essendo ancorata al rapporto societario o alle partecipazioni sociali, ma ad un mero diritto di credito, non rientra nella competenza della sezione specializzata in materia di impresa, poiché il recesso è un atto unilaterale recettizio che, una volta comunicato, determina la perdita dello status socii e del diritto agli utili, a prescindere dalla liquidazione della quota che non ne costituisce una condizione sospensiva ma una conseguenza stabilita dalla legge” (Cass. Sez.

1 - Ordinanza n. 10325 del
16/04/2024).
pagina 5 di 13 Nel merito, l'appello è infondato e va respinto, con integrale conferma della sentenza impugnata.
Passando alla disamina dell'avanzato gravame, si osserva quanto segue.
I. La critica contenuta nel primo motivo di gravame è infondata.
Par Col primo motivo di gravame denuncia violazione e falsa applicazione dell'art. 2437 ter c.c., per avere il Tribunale liquidato e quantificato il valore delle quote societarie da essa detenute, in base al valore contabile – economico stimato dal
CTU, senza aver considerato invece, il proprio legittimo affidamento riposto sul valore delle quote, in caso di recesso, così come riportato nell'ultimo bilancio, in Contr assenza dell'adempimento, da parte di dell'obbligo di cui all'articolo 2437 ter
c.c. che, al comma quinto, impone alla società di far conoscere ai soci la determinazione del valore della quota, nei termine di quindici giorni antecedente alla data fissata per l'assemblea, proprio nel caso in cui – come nella fattispecie - il socio abbia diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
In altri termini, a detta dell'APPELLANTE, in assenza dell'indicazione, da parte Contr degli amministratori di del valore delle partecipazioni societarie in previsione dell'assemblea straordinaria comportante il proprio possibile recesso, in seguito Cont Parte alla trasformazione della società da a – al fine di valutare se esercitare o meno il recesso dal rapporto societario – essa avrebbe avuto il diritto a considerare come corretto e congruo, quantomeno il valore “minimo” della singola partecipazione, così come risultante dall'ultimo bilancio depositato, con conseguente tutela del proprio legittimo affidamento.
Il Tribunale, ha invece, dato atto che il CTU “è partito dal dato rappresentato dalla quota di partecipazione oggetto di recesso (“nella delibera di trasformazione veniva attribuito alla quota di partecipazione della pari Controparte_3 all'8,48%, un valore di € 457.334,60, pari al valore nominale delle azioni
pagina 6 di 13 detenute dal socio a quella data”) per giungere a stabilire il valore della liquidazione della quota di BS al momento del recesso avendo riguardo alla effettiva consistenza patrimoniale della società ed alle sue previsioni di reddito”.
Nella sentenza impugnata si rileva, altresì, che “considerate le caratteristiche di
GCT e in particolar modo tenuto conto che l'azienda risultava inattiva al momento del recesso del socio, tra i vari metodi di valutazione proposti dalla dottrina e dalla prassi aziendalistica per la valutazione dei complessi aziendali (patrimoniale, reddituale, finanziario, misto) il CTU ha ritenuto che quello più idoneo a rappresentare il valore economico del patrimonio netto della società in oggetto fosse il metodo patrimoniale. All'esito dell'esame il consulente ha affermato che il valore complessivo dell'azienda, espresso come differenza tra il totale dei cespiti dell'attivo e le passività accertati alla data del recesso del socio, è risultato pari ad un valore netto di complessivi € 3.447.053,00 sicché il valore della quota di BS è stato determinato in € 292.310,00. Parte attrice ha contestato, anche attraverso i propri consulenti di parte, soprattutto la stima dei beni immobili (in particolare terreni) facenti capo a GCT: tuttavia al riguardo l'ausiliario del CTU ha compiutamente replicato alle osservazioni di parte e il Collegio reputa di poter recepire le conclusioni della relazione tecnica del CTU in quanto argomentate secondo un percorso logico e motivazionale coerente e condivisibile. La società convenuta deve quindi essere condannata a corrispondere all'attrice €
292.310,00, oltre agli interessi legali dalla domanda e senza rivalutazione trattandosi di debito di valuta.
Ciò posto, la Corte ritiene condivisibili le suddette argomentazioni svolte dal giudice di prime cure, in quanto coerenti e logiche ed immuni da rilievi di ordine tecnico-giuridico
Contr Infatti - seppure non avesse provveduto a far conoscere ai soci il valore della partecipazione per il caso di recesso del socio, nel termine previsto dall'art. 2437
pagina 7 di 13 ter comma 5 c.c., nei quindici giorni antecedenti alla data di convocazione Parte dell'assemblea per la propria trasformazione in - tale valore avrebbe dovuto essere determinato ai sensi dell'art. 2437 ter comma 2 c.c., tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni, alla data dell'effettivo recesso del socio.
Tra i due criteri indicati dall'APPELLANTE e cioè quello del valore economico del patrimonio e quello da essa invocato del valore legale indicato nell'ultimo bilancio depositato, è dunque da preferire il primo, posto che il diritto del socio receduto alla liquidazione della quota, a seguito della trasformazione della società, costituisce, come già evidenziato, un mero diritto di credito, non ancorato al rapporto societario o alla partecipazione sociale, quale una conseguenza stabilita dalla legge.
In altri termini, poiché il recesso è un atto unilaterale recettizio che, una volta comunicato, determina la perdita dello status socii e del diritto agli utili, la liquidazione della partecipazione societaria è correttamente avvenuta secondo le disposizioni di legge e segnatamente come prescrive l'art. 2473 ter comma 2 c.c.
“tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni”.
Per tale ragione non è configurabile un legittimo affidamento nel valore della quota determinato nell'ultimo bilancio e per questo il CTU ha proceduto alla Contr valutazione dell'azienda di (che risulta evidentemente propedeutica alla Par valutazione della quota di partecipazione del socio prendendo come base di partenza il bilancio contabile al 31/12/2015, senza alcuna stima del valore dell'avviamento, trattandosi di una società inattiva, ancora impegnata, alla data di chiusura dell'esercizio, nella realizzazione del campo da golf nel Comune di pagina 8 di 13 (come si legge nella Nota Integrativa al bilancio 31/12/2015 Controparte_1 redatto e sottoscritto dagli Amministratori della Società).
L'Ausiliario ha, sul punto, precisato che “date le caratteristiche della Società
[...]
e in particolar modo tenuto conto che l'azienda risultava Controparte_1 inattiva al momento del recesso del socio , tra i vari metodi di Controparte_3 valutazione proposti dalla dottrina e dalla prassi aziendalistica per la valutazione dei complessi aziendali (patrimoniale, reddituale, finanziario, misto), si è ritenuto che quello più idoneo a rappresentare il valore economico del patrimonio netto della società in oggetto sia il metodo patrimoniale” e che “il dato di partenza è il bilancio alla data di stima, che evidenzia il valore contabile del patrimonio netto come differenza tra attività e passività aziendali, alle quali il perito dovrà attribuire il valore effettivo che ben può divergere dalla sua rappresentazione contabile”.
Essendo la liquidazione della partecipazione de qua avvenuta alla data del recesso esercitato dal socio secondo i criteri di cui all'art. 2437 ter C.C. e all'art. 11 dello
Statuto, il patrimonio netto contabile risultante dalle scritture contabili è stato quindi correttamente rettificato, adeguando le singole poste con autonome stime, ai loro effettivi valori economici, secondo criteri diversi tra di loro a seconda del cespite di volta in volta preso in esame, anche se di regola le attività vengono valutate al presunto valore di realizzo o al costo attuale di riacquisto e le passività vengono valutate secondo il presunto valore di estinzione.
Sulla base del metodo applicato, il CTU ha, quindi, concluso stimando il valore Contr complessivo dell'azienda e cioè il valore complessivo del patrimonio della espresso come differenza tra il totale dei cespiti dell'attivo e le passività - Par accertati alla data del recesso del socio in misura pari al valore netto di Par complessivi € 3.447.053 e accertando il valore della partecipazione di , in misura pari all'8,48% di tale importo, corrispondente ad € 292.310,00, che pagina 9 di 13 costituisce l'importo corretto liquidato nella sentenza appellata, la quale, pertanto merita, al riguardo, piena conferma.
II. La seconda censura alla sentenza impugnata è infondata.
Par Col secondo motivo di gravame si duole dell'avvenuta compensazione delle spese legali e di CTU/CTP.
In realtà il T.I. ha compensato le spese di lite e di CTU “tenuto conto dell'esito del giudizio che ha determinato il valore delle quote in una misura pressoché identica
a quella stimata nella perizia di parte depositata dalla convenuta alla data di costituzione in giudizio (e nettamente inferiore rispetto al valore prospettato dall'attrice) e considerato, tuttavia, il contegno di GCT che in prima battuta si è opposta all'accoglimento della domanda di controparte e comunque non ha mai offerto neppure il pagamento della minor somma ritenuta giusta, si reputa sussistano i presupposti per compensarle integralmente;
così pure le spese di
CTU”.
Par A fronte della corretta liquidazione della partecipazione di , non si può che concordare con tale statuizione, avendo potuto il giudice di prime cure anche condannare l'odierna APPELLANTE, in quanto soccombente.
III. La terza censura alla sentenza impugnata ha ad oggetto gli esiti della CTU ed il valore economico del compendio.
Par In particolare, critica la valutazione espressa dal giudice di prime cure, per avere il medesimo aderito alle conclusioni raggiunte dal CTU, sulla base di una Contr errata ed omessa quantificazione del valore degli asset della società – in specie delle immobilizzazioni materiali rappresentate da terreni e fabbricati – in complessivi € 1.510.000,00, di cui € 1.031.250,00 per i terreni ed € 479.000,00 per i fabbricati, posto che tali valori sarebbero sensibilmente inferiori a quanto risultante dai valori medi per identici beni, nella medesima zona di competenza pagina 10 di 13 così come rilevati per il periodo storico di recesso dall'Agenzia delle Entrate –
Ufficio del Registro e Catasto.
Alla stregua di tali rilievi l'APPELLANTE ha chiesto il rinnovo della CTU svolta in primo grado.
La censura è inammissibile, non avendo BS rassegnato conclusioni in via istruttoria in sede di precisazione delle conclusioni nel primo grado del giudizio, avendo, anzi, ivi concluso nel merito come segue: “condannare la società
[...]
in sede di liquidazione, al pagamento in favore dell'attore Controparte_2 della somma: in tesi, per euro 1.698.014,00 come da CTP del prof Persona_1 versata in atti;
in ipotesi, per euro 457.334,60 corrispondenti alla quota di valore nominale in bilancio delle azioni detenute dall'attore (doc. 3 in atti); in ulteriore ipotesi, per euro 292.310,00 così come accertato in CTU di causa a firma del dott.
. Per_2
Par Con tali conclusioni, dunque, ha recepito le risultanze della CTU, seppure in via ulteriormente subordinata.
Ad ogni buon conto, rileva il Collegio che il CTU ha proceduto a siffatta valutazione delle immobilizzazioni materiali, precisando che “trattasi dei terreni e fabbricati di proprietà della Società per la stima Controparte_1 dei quali è stato nominato l'Arch. dell'Ordine di Firenze in Persona_3 qualità di ausiliario del CTU come già illustrato in precedenza. Dalla relazione dell'ausiliario, risulta che i cespiti de quo insisterebbero su un'area di circa 90 ettari di terreno in Comune di , in Provincia di Siena, composta Controparte_1 da terreni di natura prevalentemente pianeggiante, dove insiste anche un fabbricato rurale con annessi, in stato di abbandono. Il tutto come meglio rappresentato, sia catastalmente che relativamente allo stato attuale di conservazione, nella relazione del perito ausiliario del CTU. Il valore di mercato attribuito al complesso immobiliare oggetto della perizia alla data del recesso del
pagina 11 di 13 socio è stato pari a complessivi € 1.510.000,00 (valore Controparte_3 arrotondato per difetto), di cui € 1.031.250,00 i terreni ed € 479.000,00 i fabbricati), secondo le risultanze dell'elaborato peritale dell'ausiliario che viene accluso alla presente relazione”.
Lo stesso Ausiliario ha, inoltre, puntualmente replicato alle osservazioni che gli Par sono state mosse dal CTP di – secondo cui “venendo meno le premesse non si ritiene condivisibile il criterio di stima adottato. In particolare, le premesse fondano la valutazione dei beni allo stato di fatto in cui si troverebbero oggi, con
l'abbandono del progetto iniziale e con l'approvazione del P.O. che pur non rigettando le iniziali previsioni del Piano Strutturale, ne comporterebbe una revisione. Non si tiene pertanto conto delle redditività dei beni stessi legata allo strumento urbanistico vigente alla data del recesso e ben presente alla società, come risulta evidente dalla Nota integrativa del bilancio d'esercizio 2014 approvato in data 16 giugno 2015” - avendo affermato di essere assolutamente d'accordo con tali rilievi, “perché la stima è riferita alla data del recesso e tiene conto della previsioni urbanistiche a tale data, in base alle quali, visto l'esplicito rimando alle prescrizioni di un futuro Regolamento Urbanistico da emanare,
l'intervento di realizzazione dell'area sportiva non era direttamente eseguibile, come non lo è anche attualmente”.
La sentenza impugnata che ha recepito sul punto le valutazioni espresse dal CTU va, quindi, sul punto confermata.
IV. In applicazione, per vero, del principio di soccombenza, tenuto conto dell'esito del giudizio complessivo (che vede vittoriosa GCT) le spese processuali del Par presente grado del giudizio devono essere poste a carico di ed a favore del procuratore alle liti dell'APPELLATA, che ha dichiarato di averle anticipate, nella misura liquidata in dispositivo, ai sensi del D.M. 147/2022, in relazione al valore pagina 12 di 13 effettivo della controversia ed all'attività svolta, con applicazione dei parametri, esclusa la fase istruttoria, in quanto non tenutasi.
Va dato atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13 co. 1 quater D.P.R.
115/2002.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Firenze, definitivamente pronunciando, sull'appello proposto da nei confronti di Parte_1 Controparte_1
avverso la sentenza n. 3123/2022 emessa dal Tribunale delle
[...]
Imprese di Firenze e pubblicata il 09/11/2022, disattesa ogni contraria istanza eccezione e deduzione, così provvede:

1. RESPINGE l'appello e per l'effetto conferma integralmente la sentenza impugnata;

2. CONDANNA l'appellante alla rifusione in favore del procuratore antistatario dell'appellata delle spese del presente grado di giudizio che si liquidano in €
14.239,00 per compensi professionali, oltre spese generali al 15% Iva e Cap come per legge;

3. DA' atto della sussistenza dei presupposti di cui all'art. 13 co. 1 quater
D.P.R. 115/2002.
Firenze, camera di consiglio del 04.03.2025
Il Presidente relatore ed estensore dott. Anna Primavera
Nota
La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito strettamente processuale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati sensibili in esso contenuti ai sensi della normativa sulla privacy ex D. Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazioni.
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