REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
SECONDA SEZIONE CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Composta dai SI.ri Magistrati
Dott. Camillo Romandini Presidente
Dott. Maria Delle Donne Consigliere rel.
Dott. Lilia Papoff Consigliere
riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A
nella causa civile in grado di appello iscritta al n. 2834 del registro generale degli affari contenziosi dell'anno 2022 (alla quale è riunito il procedimento n. 2847/22 R.G.), passata in decisione all'udienza cartolare del 16 settembre 2025 e vertente tra
TRA
, C.F. e P.IVA , rappresentata e difesa, Parte_1 P.IVA_1 per procura in atti, dall'avv. Alfonso Papa Malatesta;

APPELLANTE ED APPELLATA
E
C.F. ), in proprio e quale erede di CP_1 C.F._1 Persona_1 unitamente agli altri eredi e figli del medesimo: (C.F. ), Parte_2 C.F._2
(C.F. e (C.F. , Parte_3 C.F._3 Parte_4 C.F._4 rappresentati e difesi dall'Avv. Sergio Della Rocca per procura in atti;

APPELLATI ed APPELLANTI
FATTI RILEVANTI DELLA CAUSA § 1 — La vicenda che ha dato origine alla lite è la seguente. La cui è succeduta ex lege, in ogni rapporto, anche processuale, la Controparte_2 [...]
, ha proposto opposizione avverso il decreto ingiuntivo n. 28220/15 dell'11/12/15 Controparte_3 del Tribunale di Roma, provvisoriamente esecutivo, con il quale le era stato ingiunto di pagare in favore di , e , quali eredi di CP_1 Parte_2 Parte_3 Parte_4 [...]
e, la anche in proprio, la somma di € 2.017.431,00, oltre interessi e spese, a Persona_1 CP_1 titolo di corrispettivo per la vendita delle partecipazioni pari al 60% del capitale sociale della
SO.GE.T. IO S.P.A. di cui al contratto stipulato in data 28/9/06 fra e CP_1 [...]
, in qualità di venditori, e IO S.P.A. (poi denominata , in Persona_1 Controparte_2 qualità di acquirente. Ha sostenuto che il credito oggetto di ingiunzione era in parte inesigibile e, comunque, determinato dai creditori opposti in misura maggiore rispetto a quella effettivamente dovuta, sia con riguardo alla sorte, sia con riguardo agli interessi, anche in considerazione “del suo diritto di scomputare da quanto dovuto l'importo di € 1.131.067,46 aumentato degli interessi…” in forza di previsioni contenute nello stesso contratto di cessione del 28/9/06. Ha chiesto, pertanto, la revoca del decreto ingiuntivo opposto e l'accertamento del prezzo di cessione delle azioni in questione e delle modalità di pagamento, secondo i criteri da essa opposta allegati.
, e si sono costituiti contestando CP_1 Parte_2 Parte_3 Parte_4 quanto sostenuto dall'opponente e chiedendo il rigetto delle domande dalla stessa spiegate.
Nel corso del giudizio, è stata sospesa la provvisoria esecuzione del decreto opposto e, con le memorie ex art. 183 c.p.c., le parti hanno specificato e, in parte, modificato le rispettive domande, articolando diverse istanze istruttorie di cui hanno chiesto l'amissione all'esito della valutazione delle questioni pregiudiziali, di rito e di merito, dalle stesse formulate. Con sentenza non definitiva del 23/10/18 n. 20964/2018, il Tribunale ha revocato il decreto ingiuntivo n. 28220/15 dell'11/12/15, in quanto emesso per una somma maggiore di quella determinabile sulla base delle previsioni del contratto stipulato dalle parti, e ha rimesso la causa sul ruolo istruttorio per l'accertamento della pretesa creditoria degli opposti nella misura effettivamente dovuta in base alle dette previsioni.
Disposta CTU, all'esito le parti hanno precisato le loro conclusioni come di seguito indicato: per l'attrice opponente: “a) in accoglimento della presente opposizione, stante la sentenza non definitiva di Codesto Ill.mo Tribunale n. 20964 del 31/10/2018 che ha revocato il decreto ingiuntivo opposto n. 28220/2015 emesso dal Tribunale di Roma nel procedimento R.G. n. 74233/2015 del 6/11 dicembre 2015, accertare e dichiarare che: b) in conseguenza del lodo intervenuto tra le parti e versato in atti del 27 gennaio 2012, il prezzo di cessione delle azioni Soget compravendute tra i sig.ri e ed è pari, come concordano le parti, ad € 2.017.431,00; c) le Per_1 CP_1 Controparte_2 somme dovute dagli opposti ad a titolo di indennizzo contrattuale sono eguali alla Controparte_2 differenza tra quelle inizialmente pretese dalla opponente pari ad € 1.131.067,46, e Controparte_2 gli indennizzi rinunciati da nel corso del presente giudizio, pari ad € 25.594,11, per Controparte_2 un totale di indennizzi ancora dovuti dai Venditori pari ad € 1.105.473,35, oltre interessi a far data dalle richieste di indennizzo nella misura prevista dall'art. 11, comma 5, del contratto di cessione
(Euribor a sei mesi di periodo); d) le somme offerte in pagamento all'udienza del 21 giugno 2016, pari ad € 236.183,54, sono già state versate a titolo di pagamento del prezzo delle azioni Soget, oltre interessi, in data 9 agosto 2016 da ai sig.ri , Controparte_2 CP_1 Parte_2 [...] e , in conformità alle istruzioni da questi impartite e con effetto parzialmente Pt_3 Parte_4 estintivo dell'obbligazione di pagamento del prezzo delle predette azioni;
e) e per l'effetto di quanto sopra ai punti b), c) e d), accertare e dichiarare che la residua parte del complessivo prezzo delle azioni Soget dovuto da (oggi , previa Controparte_2 Controparte_4 compensazione con gli indennizzi dovuti dai Venditori opposti, è pari a: - € 619.016,00, da regolarsi mediante assegnazione ai sig.ri e (o ai loro aventi causa) degli strumenti finanziari Per_1 CP_1 emessi da già offerti ai Venditori, o del loro equivalente monetario, senza Controparte_2 maturazione di alcun interesse in favore dei Venditori opposti;
- del residuo importo pari ad €
25.594,11, risultante per effetto della rinuncia ad alcuni indennizzi di cui sopra alla lettera c), aumentato degli interessi legali ex art. 1284 c.c. decorrenti dal 5 dicembre 2013 o, in subordine, dal
90° giorno lavorativo successivo alla comunicazione alle parti del lodo arbitrale del 27 gennaio 2012, e salvo compensazione con gli interessi dovuti dagli opposti per il ritardato pagamento degli indennizzi;
- accertare e dichiarare che la sig.ra in proprio ha diritto di ricevere il CP_1 pagamento della metà del residuo prezzo di cessione delle azioni Soget, mentre i sig.ri CP_1
, e , tutti nella loro qualità di eredi del sig. Pt_2 Pt_3 Parte_3 Parte_4 [...]
, hanno diritto di ricevere, ciascuno per la rispettiva quota di successione, l'altra metà Persona_1 del predetto residuo prezzo;
” per i convenuti opposti: “per le parti non decise dalla sentenza non definitiva n. 20964/2018 per la quale è stata avanzata riserva di appello all'udienza del 18.12.2018: rigettare l'opposizione proposta da (oggi , e, per l'effetto, confermare il Controparte_2 Controparte_4 CP_5 decreto ingiuntivo n. 28220/2015 emesso dal Tribunale di Roma;
- accertare e dichiarare l'infondatezza della richiesta di compensazione tra le somme richieste dai venditori quale corrispettivo della cessione delle partecipazioni con quelle richieste da a titolo di Controparte_2 indennizzo ex art. 11 della scrittura privata del 28.9.2006 e, comunque, la non debenza da parte dei venditori delle somme richieste a titolo di indennizzo per le causali di cui al punto 1.b. della presente comparsa di costituzione e risposta;
- accertare e dichiarare che sulle somme dovute da CP_2 sono maturati interessi nella misura richiesta;
in ogni caso, con vittoria di spese e competenze
[...] di lite da distrarsi in favore del sottoscritto procuratore che se ne dichiara antistatario”.
§ 1.1 — Il tribunale, espletata l'istruttoria necessaria, ha così deciso definitivamente: “ 1) condanna la (già al pagamento in favore di Controparte_3 Controparte_2 CP_1
, e la somma di € 1.398.416,00, cui deve essere Parte_2 Parte_3 Parte_4 detratta la somma di € 828.412,00 aumentata degli interessi calcolati al tasso e con le decorrenze di cui in motivazione;
2) dichiara interamente compensate fra le parti le spese del presente giudizio;
3) pone definitivamente a carico delle parti le spese della CTU in ragione della metà per ciascuna”.
§ 1.2 — A fondamento della decisione definitiva n. 17574/21 – richiamando anche la sentenza non definitiva n. 20964/18 - il Tribunale ha posto le seguenti considerazioni:
«[… Al riguardo, appare opportuno, al fine di circoscrivere l'oggetto della presente pronuncia, riportare i tratti salienti della motivazione della sentenza non definitiva già emessa fra le parti. Con la detta sentenza, il Tribunale ha dunque rilevato che la pretesa creditoria degli opposti trae C origine dal contratto del 28/9/06 con il quale IO S.P.A. – società costituita dall'
[...]
e dall' per l'esercizio delle funzioni relative alla riscossione nazionale come CP_3 CP_7 disposto dal D.L. n. 203/05 – ha acquistato da e – cui gli odierni CP_1 Persona_1 opposti sono subentrati in qualità di eredi – le partecipazioni pari al 60% del capitale della SO.GE.T. IO S.P.A. – società concessionaria del servizio della riscossione nazionale prima dell'entrata in vigore della riforma del 2005 –, avvalendosi della facoltà prevista dal comma 7 dell'art. 3 del citato D.L. n. 203/05: contratto dal quale è sorta, secondo le loro allegazioni,
l'obbligazione dell'acquirente IO S.P.A. – poi e ora Controparte_2 Controparte_8
– di pagamento del prezzo nella misura indicata nel decreto ingiuntivo oggetto di
[...] opposizione. Secondo tale pretesa non può trovare accoglimento, per un duplice ordine di Controparte_2 ragioni: da un lato, secondo le previsioni contrattuali, da interpretarsi alla luce della normativa in materia di riordino del servizio della riscossione nazionale, espressamente e ripetutamente richiamata nel contratto sottoscritto dalle parti, parte del prezzo di cessione sarebbe dovuto essere corrisposto non in denaro, ma tramite acquisto da parte dei venditori di azioni della società acquirente, attraverso la partecipazione all'operazione di aumento di capitale, già deliberata da
IO S.P.A., che gli stessi venditori si erano impegnati a sottoscrivere con la stipula del contratto di cessione, o, come previsto dal sopravvenuto D.L. n. 159/07, attraverso l'attribuzione ai soggetti cedenti di obbligazioni o altri strumenti finanziari;
dall'altro, il prezzo di cessione delle azioni della SO.GE.T. S.P.A., non determinato nel contratto che si limitava a prevedere un complesso meccanismo per la sua determinazione, doveva considerarsi inferiore a quello indicato nel decreto ingiuntivo, anche in considerazione del credito vantato da essa opponente nei confronti dei venditori a titolo di indennizzo per sopravvenienze passive, in forza della previsione dell'art. 11 del citato contratto. Nel contratto del 28/9/06, in effetti, le parti, hanno espressamente dato atto che l'operazione di cessione delle quote della SO.GE.T. perseguiva le finalità indicate dal detto D.L. n. 203/05, C richiamando nelle premesse il disposto del comma 7 dell'art. 3, secondo il quale “ IO
S.p.a., previa formulazione di apposita proposta diretta alle società concessionarie del servizio nazionale della riscossione, può acquistare una quota non inferiore al 51 per cento del capitale sociale di tali società ovvero il ramo d'azienda delle banche che hanno operato la gestione diretta dell'attività di riscossione, a condizione che il cedente, a sua volta, acquisti una partecipazione al capitale sociale della stessa IO S.p.a.; il rapporto proporzionale tra i prezzi di acquisto determina le percentuali del capitale sociale della IO S.p.a. da assegnare ai soggetti cedenti, ferma restando la partecipazione pubblica dell'NZ delle entrate e dell nelle medesime CP_7 proporzioni previste nell'atto costitutivo, in misura non inferiore al 51 per cento”. Nel detto contratto le parti hanno quindi dichiarato che, con la stipula dell'atto, intendevano disciplinare i reciproci rapporti sia con riguardo alla cessione delle quote della SO.GE.T., sia con riguardo alle modalità e ai termini per consentire ai venditori di divenire soci di IO S.P.A. tramite l'aumento di capitale di cui si è detto, e hanno stabilito modalità di determinazione del prezzo di cessione e del suo pagamento da parte dell'acquirente IO S.P.A. conformi con le prescrizioni e i principi dettati dal D.L. n. 293/05. In particolare, per quanto riguarda l'ammontare del prezzo di acquisto, premesso che il criterio per la sua determinazione doveva essere individuato, in forza della normativa richiamata, sulla base della somma corrispondente, pro quota, al netto patrimoniale della società di cui i venditori cedevano le partecipazioni, le parti non ne hanno fornito l'immediata quantificazione nel contratto, ma hanno stabilito un'articolata procedura attraverso la quale si sarebbe realizzata la certa determinazione del prezzo di cessione, successivamente alla stipula. La circostanza che il prezzo di cessione non fosse determinato nel contratto, ma solo determinabile all'esito del procedimento in esso previsto, influiva, evidentemente, sulle obbligazioni assunte dalle parti nello stesso contratto, che riguardavano anche l'impegno assunto dai venditori di sottoscrivere l'aumento di capitale deliberato dall'acquirente IO S.P.A., ai sensi dell'art. 2 del contratto. In base all'art.

2.1 b), infatti,
“ciascuno dei venditori si impegna, ora per allora, a sottoscrivere tutte le azioni di nuova emissione di IO che saranno offerte allo stesso, alla pari, secondo una ripartizione che sarà elaborata dal consiglio di amministrazione di IO, che terrà conto del numero dei cedenti e del valore delle partecipazioni nelle società concessionarie da essi cedute. In particolare, una volta determinato il valore finale di tutte le società concessionarie, e quindi anche il corrispettivo della partecipazione dovuto da IO ai venditori sulla base dei criteri (n.d.r. indicati nello stesso contratto), ogni cedente – e quindi anche ciascuno dei venditori, con le modalità di cui all'art. 6 e 7 – sottoscriverà la quota di aumento di capitale ad esso attribuita dal consiglio di amministrazione di IO, il cui prezzo di emissione (pari al valore nominale) sarà pari al netto patrimoniale, quale determinato ad esito della revisione (fermo restando quanto previsto dall'art. 8)”
La revisione in base al cui esito sarebbe dovuto essere determinato il prezzo di emissione delle quote del capitale di IO che i venditori si impegnavano a sottoscrivere, pertanto, da un lato, come si evince dagli artt. 1, 3 e 8 del contratto, costituisce una delle fasi necessarie, ma non necessariamente l'ultima, del procedimento di determinazione del detto prezzo, dall'altro, costituisce il presupposto per l'operatività del meccanismo previsto dalle parti per il pagamento del prezzo di acquisto delle partecipazioni cedute dai venditori tramite compensazione con il credito che sarebbe sorto in capo a IO a seguito del perfezionamento dell'operazione di aumento del capitale cui i venditori si erano impegnati a partecipare. In forza dell'art. 7.2, infatti, “le parti espressamente convengono che il corrispettivo della partecipazione non è corrisposto da IO a favore di ciascuno dei venditori alla stipula del contratto né lo sarà al trasferimento della partecipazione, residuando, pro quota, come credito infruttifero di ciascuno dei venditori nei confronti di IO stessa, e rimanendo quindi iscritto come debito ed evidenziato nella situazione patrimoniale di IO di cui all'art. 6.1 (n.d.r. la situazione patrimoniale che IO avrebbe redatto nell'ambito dell'operazione dell'aumento di capitale da offrire in sottoscrizione ai venditori). In relazione a ciascuno dei venditori, tale credito sarà compensato, totalmente o parzialmente, con il credito che sarà vantato da IO verso il medesimo a seguito della sottoscrizione, pro quota, dell'aumento di capitale…”. Una volta determinato il prezzo di cessione delle quote dei venditori da parte del revisore incaricato da IO, anche se tale determinazione non fosse definitiva, potendo costituire oggetto di contestazioni da parte dei venditori e sfociare nel contenzioso arbitrale previsto dall'art. 8, la somma determinata dal revisore avrebbe dovuto, questa volta in via definitiva, costituire il parametro in base al quale determinare le quote dell'aumento di capitale di IO che sarebbero state sottoscritte dai venditori e il relativo prezzo di emissione sarebbe stato compensato con il prezzo di acquisto delle quote della SO.GE.T. che gli stessi venditori non avevano ancora percepito. Solo nell'ipotesi in cui il corrispettivo della partecipazione fosse risultato superiore al prezzo di emissione della quota di aumento di capitale attribuita ai venditori – evidentemente perché accertato in misura maggiore all'esito dell'eventuale fase contenziosa introdotta a seguito delle contestazioni dei venditori –, fermo restando l'avvenuto pagamento della sua parte compensata con il prezzo di emissione della quota di aumento di capitale, l'eventuale eccedenza in favore dei venditori sarebbe stata pagata in denaro da IO.
Come risulta dalla documentazione prodotta dalle parti e non è fra le stesse in contestazione, nel caso di specie, il revisore inizialmente incaricato da IO aveva concluso la sua relazione, in data 30/7/09, affermando che “a conclusione del nostro lavoro, non siamo stati in grado di indicare il patrimonio netto finale al 30 settembre 2006, pur avendo rilevato una serie di rettifiche come sopra indicate, in considerazione delle gravi aree di incertezza riscontrate nelle procedure da voi richiesteci”. IO ha quindi conferito ad un nuovo revisore l'incarico di portare a compimento la revisione e, in data 28/12/08, ha comunicato ai venditori la relazione definitiva, nella quale era determinato in € 619.016,00 il valore della quota del patrimonio netto della SO.GE.T. appartenente ai venditori, sul quale parametrare il corrispettivo della cessione, e il prezzo di emissione dell'aumento di capitale di IO (nel frattempo divenuta che i venditori Controparte_2 avrebbero dovuto sottoscrivere, compensando il relativo importo con quello derivante dal loro credito derivante dalla cessione. Tale determinazione è stata contestata dai venditori e , CP_2 rispondendo alle loro contestazioni, ha ribadito l'offerta di corrispondere il prezzo di cessione determinato dal revisore, anziché attraverso l'aumento di capitale, attraverso l'attribuzione ai venditori di strumenti finanziari, come consentito dal comma 7 ter aggiunto all'art. 3 del D.L. n. 203/05 dal D.L. n. 159/07. I venditori hanno quindi instaurato il procedimento arbitrale per accertare l'erroneità delle rettifiche operate dal revisore in ordine alla situazione patrimoniale di cessione e il collegio arbitrale, con lodo del 27/1/12, ha in parte accolto le contestazioni, annullando o riducendo alcune delle rettifiche operate dal revisore e determinando la nuova misura delle stesse al fine della determinazione del netto patrimoniale che, secondo i conteggi effettuati dai venditori nel ricorso per decreto ingiuntivo, sarebbe dovuto essere quantificato in € 3.362,285,00 con conseguente determinazione del prezzo di cessione delle loro quote in € 2.017.431,00.
L'obbligazione gravante su IO in relazione al pagamento del corrispettivo per la cessione delle quote della SO.GE.T., tuttavia, indipendentemente da ogni altra considerazione, doveva essere adempiuta, per le ragioni esposte, attraverso la compensazione del suo debito a tale titolo determinato nella relazione del revisore – € 619.016,00 – con il credito vantato nei confronti dei venditori per la sottoscrizione dell'aumento di capitale della stessa IO o, a seguito della modifica introdotta con il D.L. n. 159/07, a titolo di corrispettivo per la vendita di strumenti finanziari. Solo con riguardo all'eccedenza rispetto a tale importo accertata all'esito del completamento della procedura prevista nel contratto per la determinazione del prezzo di cessione è ipotizzabile il diritto dei venditori di ricevere in pagamento una somma di denaro a titolo di corrispettivo per la cessione delle quote e a tale conclusione deve pervenirsi, a prescindere dalla circostanza che la parte di prezzo che sarebbe dovuta essere corrisposta mediante attribuzione di azioni di IO o di strumenti finanziari, non è stata in realtà corrisposta da IO, non avendo i venditori sottoscritto l'aumento di capitale né ricevuto gli strumenti finanziari. Il decreto ingiuntivo, in quanto fondato sull'obbligazione contrattuale derivante a carico dell'ingiunta dal contratto stipulato il 28/9/06 avente ad oggetto il pagamento del corrispettivo di cessione di quote per una somma di denaro maggiore di quella determinabile sulla base delle previsioni contrattuali, pertanto, deve essere revocato. Con il ricorso monitorio, infatti, i venditori hanno esercitato nei confronti dell'ingiunta l'azione di adempimento delle obbligazioni da essa assunte con la stipula del contratto limitatamente al pagamento della somma in denaro, con la conseguenza che ogni questione relativa all'adempimento delle obbligazioni aventi ad oggetto l'emissione di azioni in sede di aumento capitale o l'attribuzione di strumenti e alla asserita impossibilità sopravvenuta di eseguire tale obbligazione esula dalla causa petendi allegata dai creditori con l'introduzione della domanda in sede monitoria, non essendo rinvenibile nelle disposizioni normative e contrattuali poste a fondamento della pretesa alcuna ipotesi di conversione dell'obbligazione di attribuzione di quote o strumenti finanziari in obbligazione di pagamento di somme di denaro.
Conformemente al consolidato orientamento di giurisprudenza e dottrina, tuttavia, si deve rilevare che l'opposizione a decreto ingiuntivo introduce un ordinario giudizio di cognizione che non costituisce un autonomo e distinto procedimento diretto esclusivamente a rimuovere il pregiudizio derivante dal dall'ingiunzione, ma vale a trasformare in un giudizio cognitorio ordinario il processo promosso nelle forme speciali, facendolo rientrare in un'ulteriore fase di svolgimento a cognizione piena. Il giudice dell'opposizione, pertanto, è investito del potere-dovere di statuire sulla pretesa creditoria e sulle eccezioni contro di essa proposte anche nel caso in cui l'opposto si sia limitato a chiedere il rigetto dell'opposizione, valutando la domanda di accertamento del credito e di condanna proposte con il ricorso per decreto ingiuntivo anche in misura inferiore a quella richiesta.
A tale proposito, come, del resto, non contestato dalla debitrice opponente, non può dubitarsi che dalla stipula del contratto del 28/9/06 sia sorta a carico di l'obbligazione di pagare in CP_2 denaro ai venditori la parte di prezzo delle quote acquistate eccedente il valore determinato dal revisore - parte di prezzo che sarebbe stata determinata all'esito del giudizio arbitrale attraverso il quale, stanti le contestazioni sollevate dai venditori, si sarebbe concluso il procedimento di determinazione del prezzo stabilito dalle parti, e non avrebbe potuto costituire oggetto di compensazione con il debito degli stessi venditori derivante dall'obbligo da essi assunto con il medesimo contratto di sottoscrivere l'aumento di capitale o, in forza della modifica apportata dal D.L. n. 159/07, di acquistare strumenti finanziari -. Tale parte di prezzo non compensata deve essere determinata, come non è in contestazione fra le parti, in misura pari alla differenza fra il valore da attribuire alle quote oggetto di cessione all'esito della sua determinazione definitiva sulla base delle statuizioni del lodo arbitrale (€ 2.017.431,00) e il prezzo inizialmente determinato dal revisore (€
619.015,00), per un ammontare di € 1.398.416,00. L'opponente, tuttavia, ha sostenuto che anche il credito degli opposti relativo al corrispettivo da ricevere in denaro dovesse essere ridotto in ragione del proprio controcredito derivante dalle espresse pattuizioni contenute nello stesso contratto del 28/9/06, che prevede, all'art. 11, che “i venditori si impegnano a manlevare la società, su richiesta di da qualsiasi CP_9 sopravvenienza passiva...” e, all'art. 7.2, che le somme dovute da IO nel caso di eccedenza del corrispettivo delle partecipazioni acquistate rispetto al prezzo di emissione della quota di aumento di capitale (o, dopo l'introduzione del comma 7 ter dell'art. 3 del D.L. n. 203/05, rispetto al valore degli strumenti finanziari attribuiti ai venditori in luogo della partecipazione al capitale sociale) “potranno essere compensate con quelle eventualmente dovute ai venditori a titolo di indennizzo ai sensi dell'art. 11”. In particolare, l'opponente ha sostenuto che SO.GE.T., in cui favore i venditori avevano assunto l'obbligo di manleva con il contratto del 28/9/06, aveva maturato un diritto all'indennizzo previsto dall'art. 11 di € 1.131.067,46 e che tale importo doveva essere scomputato dal prezzo di acquisto delle quote da pagare ai venditori sia in forza di quanto previsto nel contratto di cessione all'art.

7.2 sopra menzionato, sia in forza della cessione di tale credito effettuata da Equitalia Centro S.P.A. (nuova denominazione della SO.GE.T.) in favore di essa opponente. La prospettazione dell'opponente appare in linea di principio condivisibile, salva la valutazione, in concreto, dei presupposti dell'obbligo di indennizzo e la quantificazione dell'importo da detrarre a tale titolo dal prezzo di acquisto dovuto dai venditori, a prescindere da ogni considerazione circa la validità ed efficacia della cessione del credito da parte di Equitalia Centro in favore di , CP_2 dovendosi ritenere che il diritto di compensare il proprio debito relativo al pagamento del prezzo della cessione con il credito di SO.GE.T. (ora Equitalia Centro) nei cui confronti i venditori hanno assunto l'obbligo di manleva deriva dal contratto di cessione di quote e costituisce l'attuazione del meccanismo di compensazione impropria previsto dalle parti per regolare il risultato finale del regolamento dei rispettivi interessi espresso dai contraenti con la stipula del contratto in questione. La volontà dell'opponente di avvalersi di tale meccanismo, d'altra parte, è chiaramente contenuta nell'atto di citazione e le modifiche delle conclusioni formulate nella prima memoria ex art. 183 c.p.c. non introducono alcuna novità rispetto al thema decidendum dedotto con la domanda iniziale.
Considerato, infatti, che nel contratto di cessione era prevista a carico dei venditori anche un'obbligazione di manleva in favore della SO.GE.T., società terza riaspetto ai contraenti, questi ultimi hanno convenuto espressamente che le somme dovute dai venditori alla SO.GE.T. per l'adempimento di tale obbligazione di indennizzo, venissero detratte (atecnicamente “compensate”) dalla somma dovuta dalla IO ai venditori quale prezzo residuo di acquisto delle partecipazioni al capitale sociale della stessa SO.GE.T. – il prezzo residuo, determinato in eccedenza rispetto alla valutazione del revisore, che non era stato pagato attraverso l'attribuzione di azioni o strumenti finanziari e doveva essere pagato in denaro –. Pertanto, al fine di determinare l'entità del debito della IO (poi e ora ) a titolo di prezzo CP_2 Controparte_3 residuo per l'acquisto della partecipazione – debito che costituisce oggetto della pretesa creditoria azionata dagli attori con il ricorso per decreto ingiuntivo –, è necessario accertare l'esistenza e l'ammontare del credito vantato dalla stessa IO a titolo di indennizzo previsto dall'art. 11 del contratto che, per volontà delle parti, espressa nell'art. 7.2, deve essere portato a decurtazione del suo debito.
Tale accertamento, invero, non può ritenersi precluso dalla mancanza di una tempestiva ed esplicita domanda od eccezione riconvenzionale in tal senso formulata da parte dell'opponente, come sostenuto dagli opposti, o da parte degli opposti, come sostenuto dall'opponente, atteso che, a prescindere da ogni considerazione circa l'interpretazione delle domande spiegate dalle parti, si tratta, nel caso di specie, di valutare la pretesa creditoria fatta valere dai creditori ingiungenti alla luce delle contrapposte obbligazioni assunte dalle parti con un unico contratto e nell'ambito di un unico rapporto e che appare pienamente condivisibile l'ormai consolidato orientamento della
Suprema Corte secondo il quale l'istituto della compensazione presuppone l'autonomia dei rapporti cui si riferiscono i contrapposti crediti delle parti, mentre è configurabile la cosiddetta compensazione impropria allorché i rispettivi crediti e debiti abbiano origine da un unico rapporto, nel qual caso la valutazione delle reciproche pretese importa soltanto un semplice accertamento contabile di dare ed avere e a ciò il giudice può procedere senza incontrare ostacolo nelle limitazioni, come quella della non compensabilità di credito impignorabile, vigenti per la compensazione in senso tecnico-giuridico, senza che sia necessaria l'eccezione di parte o la proposizione di domanda riconvenzionale (cfr. Cass. Civ. n. 6214/04).
L'esistenza e l'ammontare del credito della IO a titolo di indennizzo previsto dall'art. 11 del contratto stipulato dalle parti, pertanto, devono essere accertati al fine di determinare il credito fatto valere dai creditori opposti e a tale scopo, anche alla luce delle osservazioni sollevate da questi ultimi, appare necessario disporre una consulenza tecnica, previa rimessione della causa sul ruolo istruttorio, come da separata ordinanza.
Accertato dunque, per le ragioni esposte nella sentenza sopra richiamata, che il corrispettivo immediatamente esigibile dai venditori convenuti opposti per la cessione delle loro partecipazioni
(corrispettivo esigibile al quale deve essere limitata l'indagine in considerazione della causa petendi indicata nel ricorso monitorio) deve essere determinato in € 1.398.416,00 e che, in forza del contratto stipulato dalle parti, da tale corrispettivo deve essere detratta la somma eventualmente dovuta dagli stessi venditori in forza dell'obbligazione di manleva assunta in favore della SO.GE.T. ai sensi degli artt.

7.2 e 11 del contratto, è stata disposta la consulenza tecnica al fine di accertare se, in base alle previsioni contenute nei detti articoli, sia maturato un debito a carico dei venditori e CP_1
a titolo di “indennizzo”, specificandone le singole poste e valutando, in Persona_1 relazione a ciascuna di esse, se l'acquirente IO S.P.A. (successivamente denominata abbia ottemperato alle modalità di esercizio della richiesta di risarcimento previste Controparte_2 nell'art. 12 dello stesso contratto, nonché di determinare l'eventuale ammontare del debito a carico di e con riferimento a ciascuna delle suddette poste. CP_1 Persona_1
Il consulente ha svolto un'approfondita ed accurata indagine sulla copiosa documentazione prodotta dalle parti, ivi compresa quella contenuta nei CD ROM prodotti dalla attrice opponente su autorizzazione del giudice istruttore – documentazione elencata e più volte richiamata nella relazione
– giungendo a conclusioni alle quali il collegio ritiene di doversi attenere, essendo congruamente motivate, anche alla luce delle osservazioni svolte dai consulenti di parte, ed immuni da vizi logici, con le precisazioni che seguono in ordine alle alternative prospettate nella relazione sulla base delle diverse possibili soluzioni delle questioni giuridiche poste dalla complessa disciplina contrattuale adottata dai contraenti.
Il consulente, infatti, ha esaminato tutte le richieste di indennizzo formulate dall'acquirente, verificando, sulla base della documentazione acquisita agli atti, se le singole poste da essa indicate si riferissero o meno a sopravvenienze passive, insussistenza di attivo o minusvalenze rispetto alla situazione patrimoniale di cessione oppure a oneri, costi, spese, perdite o danni originati da operazioni effettuate prima della data di efficacia del contratto stipulato dalle parti (30/9/06). Quindi, escludendo o riducendo nel conteggio le voci relative a operazioni e passività non sufficientemente documentate o non riconducibili all'attività dei venditori, ha determinato, tenuto conto delle risultanze probatorie acquisite e delle osservazioni dei consulenti di parte, nonché degli accordi intervenuti fra le parti in ordine alle pratiche indennizzabili, in € 828.412,65 l'ammontare totale delle passività indennizzabili da parte dei venditori in favore dell'acquirente, a prescindere, in questa prima fase, dall'eventuale decadenza in cui sarebbe incorsa l'acquirente nel richiederle.
Quanto alle modalità con le quali aveva provveduto a formulare le richieste di indennizzo CP_2
e alle eventuali decadenze verificatesi in forza delle previsioni contrattuali, il consulente ha prospettato tre diverse ipotesi, dipendenti dalle diverse interpretazioni possibili, a suo avviso, della relativa normativa contrattuale contenuta negli artt. 11.6 e 12 del contratto di cessione e dai conseguenti effetti ad essa attribuibili, elaborando, per ciascuna, il conteggio degli importi effettivamente dovuti dai venditori a seconda del contenuto che debba attribuirsi alla detta disciplina contrattuale.
All'art. 11.6, le parti hanno infatti previsto che “le obbligazioni di indennizzo dei venditori si intendono limitate temporalmente alle richieste avanzate dall'acquirente entro il 31/12/10”, prevedendo, quindi, espressamente un termine entro il quale l'acquirente avrebbe dovuto formulare la richiesta di indennizzo, trascorso il quale l'obbligazione dei venditori sarebbe venuta meno. A tale regola, tuttavia, lo stesso art. 11.6 dispone l'eccezione costituita dalle “obbligazioni di indennizzo che abbiano natura tributaria, contributiva-assicurativa e/o inerenti a rapporti di lavoro dipendente, per le quali si applicherà il termine legale di prescrizione”, di seguito disponendo che “il predetto limite temporale del 31/12/10 non opera, inoltre, per le obbligazioni di indennizzo derivanti dall'esercizio dell'attività da parte della società fino alla data di efficacia (30/9/06 ndr.) ivi comprese quelle scaturenti dal diniego di rimborsi, richieste agli enti creditori, delle spese delle procedure esecutive svolte dalla società stessa entro tale data”. All'art. 12 del contratto, inoltre, è stabilito che
“qualora IO venga a conoscenza di eventuali perdite, danni, pretese, cause o altri eventi rispetto ai quali sorga in capo ai venditori un obbligo di indennizzo, la stessa IO ne darà tempestiva comunicazione a ciascuno dei venditori (di seguito richieste di indennizzo) fornendo indicazione dell'evento ritenuto indennizzabile…”.
Il Ctu, pertanto, ha sviluppato tre diversi conteggi.
In quello indicato con l'ipotesi n. 3, sul presupposto che il termine del 31/12/10 indicato nel contratto sia da intendersi come termine assoluto entro il quale deve essere inviata la richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente, salve le deroghe espressamente previste, ha individuato le richieste di indennizzo di passività riconducibili all'attività svolta dalla SO.GE.T. prima della data di efficacia del contratto e ad addebiti di natura tributaria e previdenziale, richieste che rientrano nella deroga al detto termine prevista dall'art. 11.6 o che risultano inviate, con i requisiti di determinatezza e specificità richiesti dall'art. 12, prima del 31/12/10, includendo nel conteggio degli indennizzi dovuti dai venditori i relativi importi, valutati tenendo conto dei criteri stabiliti dall'art. 11, delle risultanze probatorie desumibili dalla documentazione prodotta dalle parti e degli accordi dalle stesse raggiunti. In un tale scenario, tutti gli altri indennizzi pretesi dall'acquirente sono stati esclusi, in quanto le relative richieste, non inerenti a sopravvenienze passive riconducibili all'attività svolta dalla società prima della data di efficacia del contratto o ad addebiti di natura tributaria e previdenziale e, come tali, non rientranti nella deroga di cui all'art. 11.6, sono state considerate inoltrate oltre il termine del 31/12/10 previsto nel contratto, sul presupposto che ai “preavvisi” inviati prima di tale data non possa attribuirsi il contenuto della richiesta di indennizzo prevista dall'art. 12. L'ammontare degli indennizzi dovuti dai venditori sulla base dei detti criteri è stato quindi determinato in € 657.433,00. Nel conteggio indicato con l'ipotesi n. 2, invece, il consulente, partendo dal medesimo presupposto che il termine del 31/12/10 indicato nel contratto sia da intendersi come termine assoluto, ha eseguito il conteggio valutando le lettere di preavviso inviate dall'acquirente prima della scadenza del termine idonee a costituire la richiesta di indennizzo prevista dall'art. 12 e inserendo nel conteggio anche gli indennizzi i cui importi erano risultati dovuti nel corso delle operazioni peritali per i quali risultava l'invio delle dette lettere di preavviso, oltre a quelli per i quali era stato raggiunto l'accordo delle parti. L'ammontare degli indennizzi dovuti dai venditori sulla base dei detti criteri è stato quindi determinato in € 821.401,00. Nel conteggio indicato con l'ipotesi n. 1, infine, il conteggio è stato eseguito includendo tutti gli indennizzi richiesti, nella misura accertata come dovuta o per la quale era stato raggiunto l'accordo fra le parti nel corso delle operazioni peritali, sul presupposto che il termine del 31/12/10 indicato nel contratto sia da intendersi non già come termine assoluto entro il quale deve essere inviata la richiesta, ma quale termine di competenza sulla base delle norme che regolano la redazione del bilancio e della considerazione che la conoscenza delle sopravvenienze passive di cui il CTU ha trovato conferma nella documentazione acquisita o è stata riconosciuta dalle parti è stata acquisita solo successivamente al 31/12/10, con la conseguenza che la richiesta di indennizzo poteva quindi essere formulata solo dopo il loro inserimento nei bilanci successivi. L'ammontare degli indennizzi dovuti dai venditori sulla base dei detti criteri è stato quindi determinato in € 828.412,00.
Il Tribunale ritiene che l'ammontare degli indennizzi dovuti dai venditori in adempimento delle obbligazioni assunte con il contratto del 28/9/06 debba essere determinato nella misura indicata nella CTU nell'ipotesi n. 1, in considerazione delle condivisibili argomentazioni svolte dal consulente con riguardo ai principi di redazione del bilancio, che le parti hanno evidentemente tenuto in considerazione nello stabilire l'indennizzabilità di qualsiasi sopravvenienza passiva, insussistenza di attivo o minusvalenza rispetto alla situazione patrimoniale di cessione che “possa manifestarsi in capo alla società anche successivamente alla data di efficacia”. Non pare possa dubitarsi, infatti, che, come accertato dal CTU, le sopravvenienze passive e le carenze di attivo dallo stesso valutate esistenti possano considerarsi “manifestate” solo all'esito delle rettifiche apportate nei bilanci successivi alla scadenza del termine con la conseguenza che l'interpretazione elastica seguita nella detta ipotesi in ordine alla decorrenza del termine stabilito dalle parti per la richiesta di indennizzo appare l'unica logicamente compatibile con la volontà dalle medesime parti espressa nell'individuare le ragioni della indennizzabilità. Il credito vantato da nei confronti dei convenuti opposti per gli indennizzi previsti nel CP_2 contratto del 28/9/06, pertanto, deve essere accertato nella misura di € 828.412,00, oltre interessi di mora al tasso convenzionale indicato all'art. 11.5 dello stesso contratto, con decorrenza a far data dalle richieste di indennizzo indicate nella colonna “primo riferimento” o, ove mancanti, nella colonna “secondo riferimento” della tabella 18 della CTU. Come già osservato, al fine di accertare l'effettivo ammontare del credito vantato dai convenuti opposti nei confronti della attrice opponente, la detta somma deve essere detratta da quella che
è tenuta a versare immediatamente ai venditori opposti a titolo di corrispettivo per CP_2
l'acquisto delle partecipazioni nella SO.GE.T. (differenza fra il valore da attribuire alle quote oggetto di cessione all'esito della sua determinazione definitiva sulla base delle statuizioni del lodo arbitrale - € 2.017.431,00 - e il prezzo inizialmente determinato dal revisore - € 619.015,00 -, per un ammontare di € 1.398.416,00), con la conseguenza che, in parziale accoglimento della domanda proposta dai medesimi opposti nel ricorso per decreto ingiuntivo per cui è opposizione, l'attrice opponente deve essere condannata al pagamento in loro favore della somma di € 1.398.416,00, cui deve essere detratta la somma di € 828.412,00 aumentata degli interessi calcolati al tasso e con le decorrenze sopra indicate. In considerazione dell'esito della controversia, devono ritenersi sussistenti i presupposti per compensare integralmente le spese del presente giudizio, ivi comprese quelle di CTU.]»
§ 2 — Ha proposto appello (n. 2834/22 R.G.) Parte_1 contestando la sentenza di primo grado sotto vari profili e chiedendo “ - In via cautelare, sospendere ex art. 283 c.p.c., l'efficacia esecutiva della sentenza definitiva n. 17574/2021 pubblicata il 10 novembre 2021;
- Nel merito, per i motivi esposti in narrativa, riformare la sentenza non definitiva n. 20964/2018 pubblicata il 31 ottobre 2018 del Tribunale di Roma e la sentenza definitiva n. 17574/2021 pubblicata il 10 novembre 2021 e per l'effetto accertare e dichiarare che le somme offerte in pagamento all'udienza del 21 giugno 2016, pari ad € 236.183,54, sono già state versate a titolo di pagamento del prezzo delle azioni Soget, oltre interessi, in data 9 agosto 2016 da ai sig.ri Controparte_2 [...]
, e , in conformità alle istruzioni da questi CP_1 Parte_2 Parte_3 Parte_4 impartite e con effetto parzialmente estintivo dell'obbligazione di pagamento del prezzo delle predette azioni;

- Ancora nel merito, ed in riforma parziale della sentenza definitiva n. 17574/2021 pubblicata il 10 novembre 2021:
- a) accertare e dichiarare che le somme dovute dai sigg.ri e ad Per_1 CP_1 [...]
a titolo di indennizzo contrattuale sono eguali alla differenza tra quelle Parte_1 inizialmente pretese dalla opponente pari ad € 1.131.067,46, e gli indennizzi Controparte_2 rinunciati da nel corso del primo grado di giudizio, pari ad € 25.594,11, per un totale Controparte_2 di indennizzi ancora dovuti dai Venditori pari ad € 1.105.473,35, oltre interessi a far data dalle richieste di indennizzo nella misura prevista dall'art. 11, comma 5, del contratto di cessione (Euribor a sei mesi di periodo);
- b) accertare e dichiarare che i venditori appellati hanno diritto a ricevere a titolo di saldo del prezzo la differenza tra, da un lato, la somma di € 1.162.231,46 (€ 1.398.415,00 - € 236.183,54) e,
d'altro lato, il controcredito in favore di come sopra accertato in accoglimento del punto a) CP_5 delle presenti conclusioni e che la sig.ra in proprio ha diritto di ricevere il pagamento CP_1 della metà del residuo prezzo di cessione delle azioni Soget, mentre i sig.ri CP_1 Parte_2
, e , tutti nella loro qualità di eredi del sig.
[...] Parte_3 Parte_4 Persona_1
, hanno diritto di ricevere, ciascuno per la rispettiva quota di successione, l'altra metà del
[...] predetto residuo prezzo;

- In via istruttoria, disporre rinnovazione della CTU sui punti evidenziati in narrativa;

- con vittoria di spese, diritti e onorari di lite, oltre oneri come per legge, di entrambi i gradi di giudizio”
Hanno resistito gli appellati chiedendo “ IN VIA PRELIMINARE: rigettare l'istanza cautelare di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza definitiva del Tribunale di Roma n. 17574/2021 pubblicata il 10.11.2021;
IN VIA PRINCIPALE: I. accogliere le domande dei sigg.ri e rassegnate nell'atto di appello del 10.5.2022 CP_1 Per_1
e di seguito ritrascritte: “- in ordine alla sentenza non definitiva del Tribunale di Roma n. 20964/2018: a. riformare la sentenza non definitiva gravata e in accoglimento del motivo di appello
I, accertare e dichiarare che la parte del corrispettivo della cessione delle quote della Soget SpA determinata dal Revisore in euro 619.016,00 va corrisposta in danaro in favore dei venditori e, per l'effetto, condannare l'appellata a corrispondere la relativa somma in favore dei sigg.ri
[...] , e;
b. riformare la sentenza non definitiva CP_1 Parte_3 Parte_2 Parte_4 gravata e in accoglimento del motivo di appello II, accertare e dichiarare che sulla somma di euro 619.016,00 sono maturati gli interessi nella misura dell'Euribor 12 mesi come rilevato il 2 gennaio di ogni anno dall'1.10.2006 e fino all'1.12.2007, nonché da tale ultima data e fino all'effettivo soddisfo nella misura prevista dal D. Lgs. 231/2002, ovvero nella diversa misura che vorrà riconoscere la Corte di Appello adita dal dovuto al saldo;
- in ordine alla sentenza definitiva del
Tribunale di Roma n. 17574/2021: c. riformare la sentenza definitiva gravata e in accoglimento del motivo di appello III, accertare e dichiarare che l'ammontare degli indennizzi dovuti dai venditori è determinato nella misura indicata dal CTU nell'ipotesi 3; d. riformare la sentenza definitiva gravata e in accoglimento del motivo di appello IV, accertare e dichiarare che non sono dovuti ad CP_2 gli indennizzi per “spese legali definite” di euro 242.817,13; e. riformare la sentenza definitiva gravata e in accoglimento del motivo di appello V, accertare il diritto dei venditori a scomputare dalla somma degli indennizzi la somma di euro 679.975,00 per sopravvenienze attive e, conseguentemente, dichiarare che il valore di partenza cui detrarre la somma per indennizzi non dovuti e non documentati è pari ad euro 1.131.065,00; f. riformare la sentenza definitiva gravata e in accoglimento del motivo di appello VI, accertare e dichiarare che sulla somma di euro 1.398.416,00 sono maturati gli interessi nella misura prevista dal D. Lgs. 231/2002 dal novantesimo giorno dalla comunicazione del lodo arbitrale (26.4.2012) e fino al soddisfo, ovvero nella diversa misura che vorrà riconoscere la Corte di Appello adita dal dovuto al saldo;
SEMPRE IN VIA
PRINCIPALE: g. in accoglimento dei suddetti motivi di appello e in riforma della sentenza non definitiva n. 20964/2018 e della sentenza definitiva n. 17574/2021, entrambe pronunciate dal Tribunale di Roma, accertare e dichiarare la infondatezza delle richieste di indennizzi e comunque la non debenza da parte dei venditori della somma di € 1.131.665,00 richiesta da (ora CP_2
) a titolo di indennizzi e, per l'effetto, condannare quest'ultima al Controparte_4 pagamento in favore dei SI.ri , e CP_1 Parte_3 Parte_2 Parte_4 della complessiva somma di € 2.017.431,00, oltre interessi nella misura indicata nei punti b. ed f. delle conclusioni;
h. con vittoria di spese ed onorari del doppio grado di giudizio”; SEMPRE IN VIA PRINCIPALE:
II. rigettare integralmente l'appello proposto dall' , poiché Controparte_4 inammissibile ed infondato in fatto e diritto per le ragioni tutte esposte nella presente comparsa di costituzione e risposta;

III. rigettare la istanza di rinnovazione della CTU e di autorizzazione alla produzione del CD-ROM IV. Con vittoria di spese ed onorari del doppio grado di giudizio”
I detti appellati hanno , a loro volta, proposto gravame (n. 2847/22 R.G.) avverso la medesima sentenza, lamentando vari profili di erroneità di quest'ultima e chiedendo: “ IN VIA PRINCIPALE
- in ordine alla sentenza non definitiva del Tribunale di Roma n. 20964/2018:
a. riformare la sentenza non definitiva gravata e in accoglimento del motivo di appello I, accertare e dichiarare che la parte del corrispettivo della cessione delle quote della Soget SpA determinata dal
Revisore in euro 619.016,00 va corrisposta in danaro in favore dei venditori e, per l'effetto, condannare l'appellata a corrispondere la relativa somma in favore dei sigg.ri CP_1 [...]
, e;
Pt_3 Parte_2 Parte_4
b. riformare la sentenza non definitiva gravata e in accoglimento del motivo di appello II, accertare e dichiarare che sulla somma di euro 619.016,00 sono maturati gli interessi nella misura dell'Euribor 12 mesi come rilevato il 2 gennaio di ogni anno dall'1.10.2006 e fino all'1.12.2007, nonché da tale ultima data e fino all'effettivo soddisfo nella misura prevista dal D. Lgs. 231/2002, ovvero nella diversa misura che vorrà riconoscere la Corte di Appello adita dal dovuto al saldo;

- in ordine alla sentenza definitiva del Tribunale di Roma n. 17574/2021:
c. riformare la sentenza definitiva gravata e in accoglimento del motivo di appello III, accertare e dichiarare che l'ammontare degli indennizzi dovuti dai venditori è determinato nella misura indicata dal CTU nell'ipotesi 3; d. riformare la sentenza definitiva gravata e in accoglimento del motivo di appello IV, accertare e dichiarare che non sono dovuti ad gli indennizzi per “spese legali definite” di euro CP_2
242.817,13;
e. riformare la sentenza definitiva gravata e in accoglimento del motivo di appello V, accertare il diritto dei venditori a scomputare dalla somma degli indennizzi la somma di euro 679.975,00 per sopravvenienze attive e, conseguentemente, dichiarare che il valore di partenza cui detrarre la somma per indennizzi non dovuti e non documentati è pari ad euro 1.131.065,00; f. riformare la sentenza definitiva gravata e in accoglimento del motivo di appello VI, accertare e dichiarare che sulla somma di euro 1.398.416,00 sono maturati gli interessi nella misura prevista dal D. Lgs. 231/2002 dal novantesimo giorno dalla comunicazione del lodo arbitrale (26.4.2012) e fino al soddisfo, ovvero nella diversa misura che vorrà riconoscere la Corte di Appello adita dal dovuto al saldo;

SEMPRE IN VIA PRINCIPALE
g. in accoglimento dei suddetti motivi di appello e in riforma della sentenza non definitiva n. 20964/2018 e della sentenza definitiva n. 17574/2021, entrambe pronunciate dal Tribunale di Roma, accertare e dichiarare la infondatezza delle richieste di indennizzi e comunque la non debenza da parte dei venditori della somma di € 1.131.665,00 richiesta da (ora CP_2 Controparte_4
) a titolo di indennizzi e, per l'effetto, condannare quest'ultima al pagamento in favore
[...] dei SI.ri , e della complessiva CP_1 Parte_3 Parte_2 Parte_4 somma di € 2.017.431,00, oltre interessi nella misura indicata nei punti b. ed f. delle conclusioni;
h. con vittoria di spese ed onorari del doppio grado di giudizio”.
Ha resistito in detto giudizio l' , chiedendo la riunione dei due Parte_1 procedimenti ex art. 335 CPC, riportando le conclusioni dell'appello già dalla medesima proposto e invocando la inammissibilità nonché il rigetto dell'appello proposto dagli originari opposti.
Disposta la riunione dei due procedimenti, la Corte – con ordinanza in data 9 maggio 2023 – ha accolto parzialmente l'istanza ex art. 283 CPC proposta da , Parte_1 limitatamente all'importo di Euro 236.183,54. Fissata udienza per il giorno 16 settembre 2025 per la precisazione conclusioni con termini per note finali anticipate, acquisite le medesime, la Corte ha ritenuto necessario trattenere la causa in decisione concedendo i termini abbreviati ex art. 190 CPC. Le parti hanno provveduto al deposito di tali atti finali.
§ 2.1 — All'udienza indicata in epigrafe - come sostituita - le parti hanno precisato le conclusioni e
La Corte ha trattenuto la causa in decisione con i detti termini abbreviati ex art. 190 CPC.
MOTIVI DELLA DECISIONE § 3 — L'appello proposto dall' (n. 2834/22 R.G.), composto di 64 Parte_1 pagine, è articolato in tre motivi.
§ 3.1 — Col primo motivo (pagg. 26/32) – titolato “ LA SENTENZA NON DEFINITIVA N. 20964/2018 DEL 31 OTTOBRE 2018 È VIZIATA PER OMESSA PRONUNCIA EX ART. 112 C.P.C.
E PER VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 115 C.P.C. E 116 C.P.C. E DELL'ART. 1277 C.C. PER NON AVER DATO ATTO DELL'AVVENUTO PAGAMENTO DA PARTE DELL'AGENTE DELLA
RISCOSSIONE AI SIGG.RI DI LELLO E PICCOLI DELLA SOMMA DI EURO € 236.183,54” – la detta NZ impugna la sentenza non definitiva, lamentando che il Tribunale non ha tenuto conto della somma di Euro 236.183,54 pagata dalla medesima in data 9.8.16 (v. doc. 11 in appello e doc. n. 15 di primo grado) in favore degli odierni appellati, come dai medesimi riconosciuto sebbene a titolo di acconto sulle maggiori somme dovute (v. doc. 19).
Parte appellante, quindi, deduce che la somma dalla quale il CTU sarebbe dovuto partire nelle operazioni di conteggio non era 1.398.416,00 bensì euro 1.162.232,46 e formula il seguente prospetto:
“Per quanto interessa in questa sede, la somma pagata da di € 236.183,54 era la Controparte_2 risultante del seguente conteggio in merito al regolamento del Prezzo della Partecipazione (pari ad
€ 2.017.431,00 ex lodo del 27.1.2012):
- € 27.068,00 interessi legali sul detto Prezzo della Partecipazione sino alla data dell'offerta in udienza (21 giugno 2016), decorrenti dal 5.12.2013 (data della richiesta di pagamento del Prezzo ex lodo da parte dei Venditori, doc. 10 del fascicolo di primo grado, seppure formulata per un importo errato, poi infatti ridotto ad € 2.017.431,00 con il ricorso per decreto ingiuntivo);
- € 1.131.067,46, controcredito in favore di da indennizzo contrattuale;
Controparte_2
- € 58.232,00, pari agli interessi, maturati alla data dell'offerta (21 giugno 2016) sulle somme dovute a titolo di indennizzo, ex art. 11, co. 5, del Contratto;

- € 619.016,00 (ex revisione , da pagarsi mediante offerta in sottoscrizione di strumenti CP_10 finanziari emessi da Controparte_2
- € 236.183,54, residuo da pagarsi in contanti, offerto all'udienza del 21 giugno 2016 ed effettivamente pagato (cfr. doc. 15 del fascicolo di primo grado ed allegato al presente atto sub. doc.
11). Ricapitolando i suddetti addendi:
+ 2.017.431,00 (Prezzo post lodo in favore dei Venditore)
+ 27.068,00 (interessi legali su Prezzo a favore dei Venditori)
- 1.131.067,46 (controcredito indennizzi pretesi da ) CP_2
- 58.232,00 (interessi su indennizzi in favore ) CP_2
= € 855.199,54 in favore dei Venditori, da regolare con € 619.016,00 in strumenti + € 236.183,54 in contanti”. Nell'ambito poi del gruppo “B” di doglianze relative alla sentenza definitiva viene replicato (pagg.
32/37) - col titolo “ LA SENTENZA DEFINITIVA N. 17574/2021 PUBBLICATA IL 10 NOVEMBRE 2021 È VIZIATA PER OMESSA PRONUNCIA EX ART. 112 C.P.C. E PER
VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 115 C.P.C. E 116 C.P.C. E DELL'ART. 1277 C.C. PER NON AVER DATO ATTO DELL'AVVENUTO PAGAMENTO DA PARTE DELL'AGENTE DELLA
RISCOSSIONE AI SIGG.RI DI LELLO E PICCOLI DELLA SOMMA DI EURO € 236.183,54” - la richiesta di tener conto della detta somma già versata, ai fini della determinazione per il CTU del punto di partenza dei propri conteggi, come poi utilizzati dalla sentenza definitiva.
§ 3.2 — Col secondo motivo (pagg. 337/58) – titolato “ LA SENTENZA È ALTRESÌ ERRATA
PERCHÉ, ADERENDO ALLE CONCLUSIONI RAGGIUNTE DAL C.T.U., STABILISCE CHE LA MISURA DEGLI INDENNIZZI IN LINEA CAPITALE E' PARI AD EURO 828.412,00
ANZICHÉ AD EURO 1.105.473,35, COME RICHIESTO DA Controparte_3
NEL PRIMO GRADO DI GIUDIZIO. VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 115 E 116
[...]
C.P.C.. VIOLAZIONE DEGLI ARTT. 9, 11 E 12 DEL CONTRATTO DI CESSIONE DELLE AZIONI GE” – l'agenzia appellante denuncia l'errore nel quale sarebbe incorso il Tribunale nel liquidare gli indennizzi (da detrarre) sulla base delle valutazioni della CTU, non avendo tenuto in debito conto le osservazioni, anche del proprio consulente di parte, sul punto.
In particolare, l'agenzia contesta la esclusione dalla posta determinata delle seguenti voci: a) per indennizzi 2011, b) per indennizzi per storno di crediti relativi al rimborso delle spese per preavviso di fermo, c) indennizzo per spese legali escluse per mancanza di “responsabilità” della gestione precedente, d) indennizzo negati dalla CTU per l'asserita assenza di documentazione in atti e poi in parte per asserita “responsabilità” della gestione precedente.
Segnatamente, vengono rivendicate le seguenti somme a titolo di indennizzo:
1) Euro 96.941,77 a titolo di spese legali, perché rientranti nell'esercizio di attività da parte della società e, come tale, contrattualmente escluse dal vincolo della data del 31.12.10, essendo le medesime menzionate nell'art. 11.6. come rientranti tra quelle derivanti dall'Attività, anche nel caso in cui il loro rimborso sia per qualche motivo negato dall'ente creditore;

2) € 513.036,00 a titolo di indennizzo per storno dei crediti relativi al rimborso delle spese per preavvisi di fermo e sulle modalità di esercizio della richiesta di indennizzo ai sensi dell'art. 12 del Contratto, per avere erroneamente il CTU – e quindi il Tribunale – escluso tale somma perché sarebbe già stata analizzata dagli arbitri, con il lodo, in sede di fissazione delle rettifiche alla situazione patrimoniale di cessione, ed inoltre non sarebbe stata data adeguata informazione ai Venditori, così violando la procedura di cui all'art. 12 del Contratto.
A seguito delle rettifiche di Equitalia Pragma, secondo l'appellante, sono emerse le differenze dovute ai detti preavvisi, non considerati neppure nel lodo, limitatosi alla fase esecutiva della riscossione. La richiesta finale di parte appellante è nel senso di ottenere che l'indennizzo venga riconosciuto e, comunque, nel caso non lo fosse, dovrebbe allora essere stralciato al netto della posta rettificativa in favore dei Venditori che è andata a comporre la misura complessiva degli indennizzi richiesti (€ 513.036,00); 3) Euro 235.332,00 a titolo di spese legali escluse dall'indennizzo per mancanza di
“responsabilità” della gestione precedente: il CTU e quindi il Tribunale avrebbero erroneamente escluso (da tutte e tre le ipotesi di conteggi effettuati), tutti gli indennizzi per spese legali originati da attività riscossive ante cessione (30.9.2006), laddove siano sorti post cessione e non sia stata accertata nel giudizio una qualche responsabilità della società occorsa nel periodo di gestione dei venditori (dunque ante 30.9.2006). A sostegno della richiesta, rileva l'appellante che non sussiste alcun elemento nel contratto che agganci tale indennizzo ad una responsabilità, essendo sufficiente che si tratti di “costi” emersi successivamente alla vendita, e riferibili ad attività di riscossione ante closing per restare a carico dei venditori. Con l'esclusione di tale criterio della “colpa”, quindi, l'appellante rivendica la somma di Euro
235.332,00; 4) € 74.681,80 per indennizzi non riconosciuti in quanto non documentati: parte appellante illustra l'errore commesso dal CTU e quindi dal Tribunale per non essersi avveduti del riscontro esistente nelle proprie allegazioni documentali, ivi compreso il CD ROM versato nel fascicolo d'ufficio; per le spese legali anti 2011, poi, richiamato il precedente punto su tale profilo, chiede l'appellante alla Corte di Appello di incrementare il controcredito da indennizzi per ulteriori € 62.635,72.
§ 3.3 — Col terzo motivo l'appellante ha formulato istanze istruttorie: “…voler disporre la parziale rinnovazione della CTU. Questa difesa, chiede, inoltre, che Codesta Ecc.ma Corte di Appello voglia autorizzarla a depositare il CD-ROM già depositato nel giudizio di primo grado con un separato indice dei documenti in esso contenuti (giusta autorizzazione concessa a tal fine dal Tribunale con provvedimento del 21/23 novembre 2016 a seguito dell'istanza depositata da questa difesa in data 10 novembre 2016) contenente i documenti da n. 15 a n. 39 prodotti con la seconda memoria ex art. 183 comma 6 c.p.c. stante la loro complessiva consistenza (oltre 300 mega byte)”.
§ 4 — L'appello proposto da è in parte fondato. Controparte_3
§ 4.1 — Quanto al primo motivo, richiamata l'ordinanza ex art. 283 CPC, non può che prendersi atto dell'incontestato versamento, in favore degli odierni appellati/originari opposti, della somma di Euro 236.183,54, dai medesimi peraltro accettata a titolo di acconto sul maggior dovuto.
E' palesemente infondata l'eccezione di costoro con riguardo alla inammissibilità, per novità, della richiesta di detrazione di detta somma solo perché, nella memoria ex art. 183 CPC, CP_3
aveva chiesto la cessazione della materia del contendere.
[...]
In realtà, è ovvio che quella somma non può che essere riferita – proprio per il profilo della imputazione – al corrispettivo in denaro che la stessa NZ (quale successore ex lege) avrebbe dovuto versare ai venditori/originari opposti sotto forma di denaro, una volta effettuate tutte quelle operazioni che la sentenza non definitiva e poi quella definitiva ha descritto: in sostanza, la detta somma non può che essere detratta – come dare/avere contabile – dal residuo delle varie comparazioni, residuo che appunto integra quella parte del prezzo da versare in denaro.
Detto denaro – in quella misura sopra indicata – è stato versato sicchè non è dato comprendere a quale altro titolo gli odierni appellati/appellanti rivendicano detta somma.
Ne consegue che, certamente, la sentenza non definitiva e quindi anche quella definitiva devono essere riformate sotto questo profilo, non avendo nessuna delle due (sebbene la prima sentenza sia quella che determina la base di calcolo poi utilizzata dal CTU) tenuto conto di somme comunque versate dall'agenzia , idonee ad incidere sul “quantum” finale.
§ 4.2 — Quanto al secondo motivo, richiamato quanto sopra esposto, si rileva che gli appellati/originari opposti hanno così resistito.
Per il punto 1) – spese legali – gli appellati deducono che per “Attività della Società” deve intendersi
“l'attività oggetto della concessione del servizio di riscossione di cui al D.P.R. n. 43/1988 e al d. lgs.
n. 112/1999 esercitata dalla Società per gli ambiti territoriali di Chieti, Pescara, Taranto e Teramo” (art. 1 del contratto), sicchè per l'Attività della Società è l'esercizio delle funzioni della riscossione nelle quali non è compresa la voce delle spese legali con l'ulteriore conseguenza che non rientrano (v. art. 9.5) tra le deroghe contemplate nell'art. 11.6 del contratto e quindi per essi opera il limite temporale di esercizio della richiesta entro la data del 31.12.2010.
Per il punto 2) - indennizzi per storno di crediti relativi al rimborso delle spese per preavviso di fermo – gli appellati deducono l'assenza di riscontro documentale per la rettifica in € 513.038,31
(circostanza confermata anche dal CTU pure sotto il profilo della manca informazione ai venditori) e la duplicazione della rettifica già eseguita in sede di determinazione del corrispettivo della partecipazione. In particolare, viene segnalato che la voce “crediti per rimborsi spese procedure esecutive post riforma” contenuta nella voce “altri crediti” della situazione patrimoniale di cessione alla data del 30 settembre 2006 è stata oggetto prima di attenzione del revisore e poi del lodo arbitrale. Per il punto 3) - indennizzo per spese legali escluse per mancanza di “responsabilità” della gestione precedente, originate cioè da attività di riscossione ante cessione (30.9.2006) ma sorte post cessione e per la quale non sia stata ravvisata alcuna responsabilità dei venditori – gli appellati rilevano che possono essere richiesti indennizzi solo per le conseguenze negative del contenzioso con la necessità di verificare in concreto l'esito di quest'ultimo. Per il punto 4) - indennizzo negati dalla CTU per l'asserita assenza di documentazione in atti e poi in parte per asserita “responsabilità” della gestione precedente – gli appellati evidenziano come dopo l'acclarata mancanza di documentazione, l'agenzia ha provveduto a nuovi depositi, ammettendo peraltro nel gravame alcuni errori nelle allegazioni, con conseguente non ammissibilità delle rettifiche richieste proprio per tardività delle produzioni e per questa ragione, inoltre, si oppongono alla chiesta autorizzazione per il deposito del CD ROM già depositato in primo grado.
Rileva la Corte che la richiesta di di vedersi riconosciute somme maggiori – per i singoli titoli CP_5 sopra evidenziati – non è fondata.
Le tesi già svolte in primo grado così come nelle operazioni peritali vengono ribadite pedissequamente senza individuare

contro

-argomenti logico-giuridici veramente adeguati.
Per le spese legali è davvero di difficile intellegibilità arrivare ad un convincimento che si tratta di impegni economici propri dell'attività di riscossione, senza un'ulteriore precisazione al riguardo.
Così anche la questione relativa alla rettifica, tenuto conto che un intervento era già stato effettuato sul punto sia nel lodo sia in sede di revisione del prezzo;
non basta , allora, il deposito di documentazione- anche quella relativa al CD ROM da considerare pure esistente in primo grado – in quanto l'art. 342 CPC impone una illustrazione specifica e puntuale, anche del rilievo documentale, sì da scardinare il ragionamento del primo giudice. E invero di ciò non vi è traccia, né è possibile da parte di “recuperare” questo vuoto argomentativo nella copiosità degli atti finali che, invero, CP_5
è stata posta in essere anche dalla controparte.
Comportamento del quale, poi , si terrà conto nell'esito complessivo del giudizio.
Pare ovvio, poi, per la terza voce che affinchè si possa parlare di poste passive emerse solo successivamente alla cessione – ma per fatti antecedenti – occorre una prova specifica circa l'esito di quei giudizi, dovendosi anche tener conto delle c.d. “spese ripetibili”, sicchè (come pure evidenziato dalla sentenza di questa Corte n. 6261/22) si potrebbe addirittura pervenire ad una duplicazione degli introiti (spese ripetili che diventano spese indennizzabili). Va, perciò, ribadito che le spese ripetibili non possono essere inserite nell'”indennizzo” e su questo avrebbe dovuto specificamente CP_5

contro

-argomentare. L'ultimo profilo, quello cioè della tardività del deposito dei documenti anche a mezzo di CD -ROM
(il cui deposito è stato , come si evince nel fascicolo telematico, autorizzato dalla Corte pur sempre nei limiti della mera reiterazione di deposito di documentazione già depositata in primo grado.
Ebbene, i dubbi sulla perfetta coincidenza della documentazione – quella cioè prodotta in primo grado e quella poi contenuta nel detto CD-ROM – restano in capo alla Corte che non si può, di certo, far carico di esaminare con un confronto una mole di atti e documenti il cui onere, invece, di illustrazione cadeva esclusivamente su parte appellante ex art. 342 CPC. E il fatto stesso che vengano CP_5 ammessi errori nella numerazione e/o nella individuazione esatta dei documenti conduce la Corte a ritenere che non vi sia , appunto, chiarezza al riguardo, con la conseguenza che effettivamente la
“resistenza” dei venditori appellati nell'accettare il contraddittorio su detti documenti appare giustificata, tenuto pure conto di quanto già rilevato dal CTU in primo grado circa l'inesistenza di alcuni riscontri documentali.
Di qui la reiezione del secondo motivo di appello principale.
§4.3 – Il terzo motivo di è finalizzato ad una rinnovazione della CTU. CP_5
Tenuto conto che quanto rilevato al secondo motivo ha carattere assorbente, ritiene la Corte che l'unico profilo relativo al “quantum” si risolve mediante la decurtazione di quanto già pagato da nella misura di cui alla ordinanza inibitoria, trattandosi di sorte capitale , operazione che pone CP_5 solo questioni di mera esecuzione.
Dunque, il terzo motivo di appello è assorbito. CP_5
§ 5 — Quanto all'appello proposto dai venditori, composto di 51 pagine, è articolato in sei motivi.
§5.1 – Dopo aver riassunto la vicenda in fatto e processuale (fino a pagina 12) ed aver illustrato sinteticamente le questioni devolute (pag. 12/16), riportando segnatamente (pagg. 16/18) le violazioni per ciascun motivo seppur con “titoli” , gli appellanti e (nelle rispettive qualità) con Per_1 CP_1 il primo motivo di impugnazione (pagg. 18/27) – titolato “ Sulla erroneità della statuizione contenuta nella sentenza non definitiva nella parte in cui ha statuito che la parte del prezzo di cessione determinata dal Revisore in euro 619.016,00 debba essere soddisfatta attraverso l'attribuzione delle quote sociali di IO SpA ovvero degli strumenti finanziari - Con il primo motivo, i e intendono appellare la statuizione con la quale il Tribunale CP_1 Per_1
- nella sentenza non definitiva - ha ritenuto che l'importo determinato dal revisore a titolo di corrispettivo dovesse essere erogato mediante la partecipazione in IO o mediante strumenti finanziari, mentre la ricostruzione della volontà contrattuale – pure riportata nel testo – conduce a ritenere che quella somma doveva essere erogata in denaro, da distinguere rispetto all'importo che sarebbe poi stato determinato dal lodo arbitrale, perché distinte erano considerate le due fattispecie.
Aggiungono gli appellanti che ad essi non è stato proposto alcuno strumento finanziario, né risulta più possibile essendo stato superato il termine del 31.12.10 entro il quale IO avrebbe dovuto riacquistare tutte le azioni o gli strumenti finanziari concessi ai privati, con conseguente pagamento in denaro.
Concludono, quindi, le parti appellanti “….il prezzo da corrispondere in danaro in favore dei venditori, da cui scomputare l'eventuale controcredito dell'NZ delle Entrate (già
[...]
), ammonta quindi al complessivo importo di € 2.017.431,00, comprensivo quindi Controparte_11 della parte di prezzo determinata dal Revisore in € 619.016,00, e non già nell'inferiore importo di €
1.398.416,00 indicato nella sentenza gravata. La sentenza non definitiva gravata va, quindi riformata nel senso di riconoscere il diritto dei venditori a percepire in danaro la parte di prezzo determinata dal Revisore e nella parte in cui ha statuito che solo l'inferiore importo di € 1.398.416,00
(=2.017.431,00 – 619.016,00) possa essere corrisposto in danaro agli odierni appellanti”.
§5.2 – Con il secondo motivo (pagg. 27/30) – titolato “Sulla omessa pronuncia della sentenza non definitiva che non ha riconosciuto in favore dei venditori gli interessi per la parte di corrispettivo della cessione determinata dal Revisore” – gli appellanti lamentano che in conseguenza della declaratoria di inesigibilità del prezzo della cessione delle quote di SO.GE.T SpA limitatamente alla parte determinata dal Prof. per € 619.016,00, il Tribunale avrebbe omesso ogni decisione in CP_10 ordine alla debenza su dette somme degli interessi da essi richiesti con il ricorso monitorio, ritenendo implicitamente detto corrispettivo infruttifero. Invocano, quindi, l'art. 15.3 per la determinazione della decorrenza e del “quantum” di tali interessi , concludendo “Di conseguenza, unitamente al pagamento in danaro della somma di € 619.016,00, quale parte del prezzo determinata dal Revisore
e non corrisposto da , spettano ai venditori gli interessi nella misura dell'Euribor 12 mesi CP_2 come rilevato il 2 gennaio di ogni anno dall'1.10.2006 (giorno successivo alla data di cessione) e fino all'1.12.2007 (60° giorno dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del D.L. 159/2007 che ha introdotto il comma 7 ter all'art. 3 della L. 203/2005 e quindi l'attribuzione ai venditori degli strumenti finanziari) e da tale data, cioè dal giorno successivo alla scadenza del pagamento, nella misura prevista dal D. Lgs. 231/2002, e fino all'effettivo soddisfo. In subordine, a prescindere dall'accoglimento del primo motivo di appello, ai venditori spettano comunque gli interessi su detta somma nella misura sopra indicata”.
§5.3 – Con il terzo motivo (pag. 30/36) – titolato “ Sulla erroneità della statuizione contenuta nella sentenza definitiva che ha determinato l'ammontare dell'indennizzo nella misura indicata nella CTU nell'ipotesi 1” – le parti appellanti e ritengono errata la sentenza definitiva n. CP_1 Per_1
17574/2021 nella parte in cui ha determinato che gli indennizzi da riconoscere in favore di CP_2 ammontano al complessivo importo di € 828.412,00, oltre interessi, e cioè nella misura indicata dal
CTU nella ipotesi n. 1, con conseguente scomputo dall'importo finale. In particolare, lamentano gli appellanti che il Tribunale avrebbe errato nell'individuare il significato del termine “31/12/10” così come individuato dal CTU nella detta ipotesi n. 1, perché in contrasto con le previsioni contrattuali, avendo introdotto una interpretazione “elastica” sì da considerare tale termine “derogabile” in considerazione del principio della competenza di poste del bilancio frutto di valutazioni successive allo scadere del periodo di competenza.
Sostengono gli appellanti che in tal modo si è dato ad il diritto di richiedere indennizzi oltre CP_2 la data stabilita nel contratto, con un criterio – quello assunto dal CTU e dal Tribunale – che supererebbe addirittura il dato testuale previsto nell'art. 11.6 della scrittura privata, atteso che -per espressa volontà delle parti- si è stabilito, salvo le “deroghe previste”, che ai venditori potranno essere eccepiti indennizzi fino ad una certa data (31.12.2010). In sostanza, gli appellanti ritengono che il criterio di competenza (cd bilancistico) indicato dal CTU e fatto proprio dal Tribunale nella sentenza gravata (e dal quale è scaturita la ipotesi 1) non possa trovare applicazione anche in ragione del fatto che le parti hanno inteso disciplinare detto aspetto in modo diverso attraverso la previsione pattizia di un termine contenuto nell'art. 11.6 della scrittura. Pertanto, gli appellanti chiedono sul punto la riforma della sentenza gravata, nel senso di riconoscere quale unica ipotesi possibile di interpretazione del contratto quella indicata dal Consulente come ipotesi 3, che fa riferimento al criterio temporale e alla data del 31.12.2010 quale termine ultimo per l'esercizio della richiesta dell'indennizzo da parte di IO, adducendo anche che la previsione contrattuale del termine finale per la richiesta di indennizzi è rafforzata da una ulteriore circostanza, ossia dal fatto che lo stesso contratto di cessione ha previsto all'art.

4.2 il rilascio a carico dei venditori di una “garanzia, di cui all'allegato D, escutibile a prima richiesta dell'Acquirente o della Società stessa”, quale manleva per le obbligazioni di indennizzo di cui all'art. 11 per cui è causa fino alla data del 31.12.2010. La conclusione è la seguente: “ L'ipotesi 3 indicata dal CTU prevede che il credito per indennizzi di nei confronti dei sigg.ri e ammonta al complessivo importo di euro CP_2 CP_1 Per_1
657.433,00. Di conseguenza, si chiede la riforma della sentenza impugnata nella parte in cui indica quale corretta la ipotesi 1 della CTU, e, per le ragioni sopra esposte, voglia l'Ecc.ma Corte di
Appello adita riconoscere l'ipotesi 3 quale criterio rispondente alla volontà contrattuale e, per l'effetto, riconoscere il credito di per indennizzi nella misura di euro 657.433,00, al lordo CP_2 delle sopravvenienze attive”.
§5.4 – Con il quarto motivo (pagg. 36/40) – titolato “Sulla omessa pronuncia su un punto decisivo della controversia derivato dalla contabilizzazione da parte del CTU delle “spese legali definite di € 242.817,13” – gli appellanti deducono che dette spese sono state per la prima volta portate a conoscenza dei venditori, non attraverso la consueta comunicazione di indennizzo, bensì inserite da IO nella comunicazione del 17.2.2014 (allegata a sua volta alla nota del 23.12.2015 - sub.
n. E.3 del fascicolo di appello di pronta consultazione), di “cessione pro solvendo dei crediti da indennizzo verso i signori e e loro aventi causa”. Per_1 CP_1
Ne concludono che per esse difetta la “richiesta” ai venditori nelle forme di cui all'articolo 12 del contratto, né entro il termine del 31.12.2010 né nei termini dilatori riconosciuti dal Consulente e dal
Tribunale di Roma nell'ipotesi 1 (criterio bilancistico), non potendosi collegare la “esigibilità” di tale posta al lodo arbitrale che ne aveva escluso l'esame. Concludono, quindi, gli appellanti “ si chiede all'Ecc.ma Corte di Appello adita di rettificare tale posta per il valore di euro 242.817,13 dalle risultanze della CTU, avendo il perito erroneamente considerato esercitato il diritto di indennizzo e inserito la suddetta posta in tutte e tre le ipotesi elaborate”.
§5.5 – Con il quinto motivo (pagg. 40/45) – titolato “ Sulla mancata contabilizzazione delle sopravvenienze attive. Omessa pronuncia su un punto decisivo della controversia. Error in iudicando derivato dalla mancata rappresentazione delle stesse sopravvenienze attive nelle tabelle riepilogative della CTU” - gli appellanti lamentano l'errore nel quale sarebbe incorso il Tribunale nel seguire l'operato del perito che pur avendo accertato che il valore di partenza dell'esame degli indennizzi passivi è pari ad euro 1.131.065,00 (costituito dal valore di euro 1.811.040,00 della richiesta di sopravvenienze passive da cui la stessa ha sottratto il valore delle sopravvenienze attive per CP_2 euro 679.975,00), poi nelle tabelle riassuntive delle tre ipotesi di pag. 111 (prese in considerazione dalla sentenza) ha omesso completamente di considerare quello che per lo stesso CTU era il dato di partenza, cioè la somma di euro 1.131.065,00. Egli, secondo gli appellanti, per le tre ipotesi di calcolo delle sopravvenienze passive parte sempre dall'importo di euro 1.811.040,00 e non di
1.131.065,00, e solo dalla prima apporta le detrazioni per gli indennizzi non dovuti o non documentati, pervenendo agli euro 828.412,00 (prima ipotesi fatta propria dal Tribunale), euro 821.401,00 (seconda ipotesi) ed euro 657.433,00 (terza ipotesi).
Vi sarebbe, quindi, una mancata pronuncia su un punto decisivo della controversia poiché gli attori hanno in tutti gli atti difensivi evidenziato la necessità che al dato finale, costituito dalla quantificazione degli indennizzi passivi, bisognava detrarre gli importi delle sopravvenienze attive (cfr. pag. 31/33 comparsa conclusionale del 26.1.2021).
Chiedono, pertanto, gli appellanti “Sulla base di quanto esposto, qualunque sia il criterio che adotterà la Corte di Appello tra le tre ipotesi formulate dal CTU, dovrà scomputarsi la somma di euro
679.975,00 in favore dei venditori a titolo di sopravvenienze attive oppure, più semplicemente, raggiungendo lo stesso risultato, dovrà porsi a base di calcolo la somma di euro 1.131.065,00 e non di euro 1.811.040,00”.
§5.6 – Con l'ultimo motivo di gravame (pag. 40/48) – titolato “Sulla omessa pronuncia, ovvero sulla erroneità della statuizione contenuta nella sentenza definitiva nella parte in cui non ha riconosciuto in favore dei venditori gli interessi di mora nella misura di cui al D. Lgs n. 231/2012 sul corrispettivo della cessione delle quote della SO.G.E.T. SpA” – gli appellanti denunciano che il Tribunale ha riconosciuto gli interessi sulle somme maturate per indennizzi mentre non si è pronunciato sulla richiesta avanzata dai venditori, nel ricorso monitorio e precisata nella comparsa conclusionale, in ordine al riconoscimento in loro favore degli interessi di mora nella misura di cui al D. Lgs. n. 231/2002 maturati fino ad oggi sul corrispettivo della cessione delle quote della ex concessionaria
SO.G.E.T. SpA. ex art.

8.5. del contratto del 28.9.2006. Concludono gli appellanti “ si chiede all'Ecc.ma Corte di Appello adita, in riforma della sentenza gravata, di riconoscere sulla somma di € 1.398.415,00 (corrispettivo per la cessione delle quote determinato all'esito del giudizio arbitrale) gli interessi di mora nella misura di cui al D. Lgs. n.
231/2002 a decorrere dal novantesimo giorno della pronuncia, ossia dal 26.4.2012, ovvero, in subordine, dal giorno del deposito del ricorso per decreto ingiuntivo (27.10.2015)”.
§6.1 – Il primo motivo di appello dei venditori è da respingere, perché non in linea né con il contratto né con la “ratio” della riforma legislativa in materia di riscossione, così come è stata ben illustrata nella sentenza di questa Corte n. 6261/22.
Pare ovvio che già il legislatore ha fatto in modo che i “costi” dell'operazione fossero ampiamente contenuti, sicchè affermare che dopo la revisione comunque quella parte di prezzo dovesse essere versata in contanti (e non attraverso altre modalità) è destituita di fondamento logico e rispondente , come detto, alla volontà delle parti ma, in primo luogo, del legislatore che ha voluto la riforma della materia della riscossione.
In sostanza, se la volontà della riforma – riprodotta poi nel contratto tra le parti che non poteva di certo “superare” certi “paletti” visto che si trattava della disponibilità di denaro pubblico la cui destinazione deve intendersi limitata, proprio da norme primarie, ad alcune finalità e con specifiche modalità diverse dall'esborso in contanti – era quella, appunto, di limitare l'esborso e di cercare una soluzione a parità di bilancio, è ovvio che l'interpretazione unica e possibile è quella secondo la quale il versamento in contanti poteva riguardare una parte limitata del prezzo, vale a dire quella individuata soltanto dopo che fosse stata effettuata la revisione del patrimonio da parte del Revisore, poiché proprio il risultato di tale revisione determinava il prezzo delle azioni compravendute da corrispondere in ogni caso in azioni o strumenti finanziari, salvo le contestazioni da far valere in sede arbitrale ex art.

8.4 del contratto. Quindi, va dato atto che l'acquirente ha offerto sin dal 10.3.09 gli strumenti finanziari, ha riprodotto l'offerta in via conciliativa all'udienza del 21.6.16, con rifiuto dei destinatari che, pertanto, si sono posti in una situazione di mora del creditore, con l'ulteriore conseguenza che il mancato ricevimento degli strumenti non è di certo imputabile all'ente acquirente.
§6.2 – Al secondo motivo di impugnazione dei venditori, ha replicato evidenziando l'esistenza CP_5 di norma contrattuale che rendeva infruttifera la differenza di prezzo come revisionata e la responsabilità in capo agli stessi creditori per non aver accettato gli strumenti finanziari quando sono stati offerti (reclamando il pagamento in contanti). Rileva la Corte che, in primo luogo, il giudice di primo grado non ha omesso alcuna pronuncia , ma
è pervenuto – con il suo complesso ragionamento relativo alle modalità di pagamento del prezzo, del tutto peculiari per la peculiarità della vicenda traslativa – ad un rigetto implicito che oggi viene attaccato dagli appellanti con la riproposizione della tesi già spesa dinanzi al Tribunale. Ebbene, posto quanto sopra indicato al punto 6.1), va evidenziato che effettivamente la norma contrattuale di cui all'art.

7.2 comporta che la quota di prezzo da corrispondere mediante attribuzione di azioni o strumenti finanziari “non è corrisposto da IO a favore di Ciascuno dei Venditori alla stipula del Contratto né lo sarà al trasferimento della Partecipazione, residuando, pro-quota, come credito infruttifero di Ciascuno dei Venditori nei confronti di IO stessa, e rimanendo quindi iscritto come debito ed evidenziato nella situazione patrimoniale di IO”.
Dato per incontroverso come si sono svolti i fatti tra le parti – come già ricordato e come pure riportato nelle sentenze non definitiva e definitiva impugnate – e ricordato come il riferimento fatto dagli appellanti alla data del 1° dicembre 2007 come “60° giorno dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del D.L. 159/2007”, indicato come “il giorno successivo alla scadenza del pagamento” non trova aggancio normativo, atteso che l'art. 39, comma 5, del d.l. n. 159/2007 (la disposizione che ha introdotto il comma 7-ter nell'art. 3, d.l. n. 203/2005) è entrato in vigore il giorno successivo a quello di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale (avvenuta il 2 ottobre 2007), senza però indicare alcun termine per l'assegnazione delle azioni, delle obbligazioni o degli strumenti finanziari, si giunge al convincimento che, tenuto conto della mora del creditore come già sopra descritta, nessun onere accessorio (oltre quello già riconosciuto nelle sentenze impugnate), possa essere liquidato in favore dei venditori.
Di qui la reiezione anche di questo motivo di gravame.
§6.3 – Anche il terzo motivo di impugnazione degli appellanti e deve essere respinto, CP_1 Per_1 alla luce della giurisprudenza di questo Ufficio ex art. 118 disp. Att. CPC dalla quale la Corte non intende discostarsi.
Segnatamente, la sentenza n. 6261/22 – allo stato non ancora delibata dalla Corte di Legittimità dinanzi alla quale tutte le parti qui in giudizio hanno formulato impugnazione – ha chiaramente affermato (con motivazione che si intende integralmente trasfusa) che il termine contrattuale è meramente ordinatorio e ciò sia in ragione del dato letterale della norma contrattuale sia degli altri elementi utili all'interpretazione della stessa ai sensi dell'art. 1362 C.C. ( e sempre tenendo conto della peculiarità della vicenda come voluta dal legislatore con una chiara necessità di parità di bilancio tanto da imporre una “manleva” a carico dei venditori ben definita, evitando – come si è già detto – esborsi in contanti che potessero gravare sulle casse pubbliche se non nella misura strettamente necessaria ad equilibrare gli interessi delle parti) quali la omessa previsione di un effetto sfavorevole
(in caso di mancato rispetto del termine) a carico dell' così come l'assenza di una sanzione a CP_3 suo carico in tal caso.
Ne consegue che l'ipotesi formulata dal CTU recepita in sentenza è del tutto condivisibile, sicchè la sentenza sul punto va confermata.
§6.4 - Non merita accoglimento neppure il quarto motivo di gravame, in primo luogo perché , il
Tribunale nell'adottare l'ipotesi n.1 proposta dal perito, ha ritenuto corretta la valutazione del CTU che ha inserito la richiesta in questione tra quelle indennizzabili (invero tale richiesta è inserita tra quelle indennizzabili in tutte e le tre le ipotesi indicate dal CTU per la determinazione degli indennizzi), sicchè non si può ritenere sussistente alcuna omissione di pronuncia. Quanto alla riconducibilità di tali spese nell'indennizzo, non rileva il termine già sopra oggetto di valutazione, per le ragioni ivi indicate. Nel merito, a ben vedere, si tratta delle spese legali per affidamenti ai difensori intervenuti prima del settembre 2006, ma emerse per fatturazione dei detti procuratori legali solo dopo la cessione delle azioni, di cui le parti hanno già discusso nel corso dell'arbitrato, avviato dagli stessi venditori nel 2009; pertanto, sia gli arbitri sia le parti hanno avuto occasione, nel corso del lodo, di esaminare tali spese legali raggiungendo la conclusione che trattandosi di sopravvenienza passiva, in quanto emersa dopo la cessione, non doveva rientrare tra le rettifiche del netto patrimoniale, potendo tutt'al più dare luogo ad indennizzi. Ma il lodo che, pacificamente, fa stato tra le parti nella sua interezza (non potendosi, cioè, ritenere che operi solo per alcuni profili e non per altri), riporta espressamente che sono stati i venditori a sollevare l'eccezione secondo cui era una sopravvenienza passiva che non poteva entrare a far parte della situazione patrimoniale di cessione e che gli stessi venditori avevano esaminato le sottostanti pratiche, rilevando sia che esse non potevano dar luogo ad indennizzi perché richiedibili in rimborso agli enti impositori (c.d. spese ripetibili) sia che una fattura risultava già presente in altra richiesta di indennizzo.
Pertanto, si tratta di somme e di fatture per assistenza legale all'attività di riscossione note sin dal 2009 ai venditori, così come era a loro noto che ne pretendeva il rimborso, quest'ultimo CP_2 chiesto con l'arbitrato quale rettifica del netto patrimoniale, e poi, dopo che il lodo nel 2012 lo qualificò piuttosto come sopravvenienza passiva, fu richiesto come indennizzo e come tale è stato trattato condivisibilmente dal CTU e dalla sentenza che qui si conferma.
Del tutto condivisibile, dunque, la considerazione del CTU (recepita appieno dal primo Collegio) secondo il quale la questione si è manifestata, con certezza, in termini di sopravvenienza passiva in esito al lodo arbitrale del 2012 e quindi successivamente alla data del 31.12.2010 che, di conseguenza, non assume alcuna rilevanza con riguardo a tale parte di indennizzo.
§6.5 – Il quinto motivo di appello dei venditori è da respingere. In sostanza, si fa riferimento alla CTU ed ad una tabella (n.31) in cui il perito avrebbe omesso di indicare i valori a credito dei venditori (sopravvenienze attive) riconosciute dalla stessa acquirente anche prima dell'instaurazione del giudizio, sicchè nel conteggio (di tutte le ipotesi formulate) erroneamente il perito del Tribunale non avrebbe tenuto conto delle sopravvenienze attive riconosciute da nelle richieste di indennizzo del 30 giugno 2011, del 13 luglio 2011 e del CP_2
21 marzo 2013.
Si tratta, in realtà, delle osservazioni alla bozza di CTU già formulate dei venditori nel corso del giudizio di primo grado alle quali il perito ha risposto puntualmente ( pag. 112 della relazione finale) specificando che considerata la metodologia da lui stesso adottata per il calcolo del saldo del valore degli indennizzi il «suddetto valore oggetto di analisi non dovrebbe essere influenzato da alcun riferimento all'entità, alla qualità e alla effettiva imputabilità delle poste attive detratte dai compratori in favore dei venditori e che hanno consentito, a monte di ogni altro ragionamento, di addivenire al saldo anzidetto…. La conseguenza diretta… è che una volta determinati gli indennizzi, eventualmente nella misura affermata nel presente elaborato, le poste di segno opposto non dovrebbero assumere nessun rilievo (sia in un senso che in un altro) nel conteggio dei rapporti patrimoniali finali tra le parti così come definiti». In sostanza, come emerge dalla logica matematica, l'indennizzo finale è frutto di una operazione, appunto, matematica, sicchè le voci “a favore” dei venditori sono correlate alle corrispondenti voci a loro debito, così che se viene stralciata una di quest'ultime, non può essere riconosciuta ai venditori quella, per loro favorevole, ad essa correlata.
Diversamente opinando si perverrebbe, ad esempio, che in caso di indennizzo richiesto per lo storno dei crediti per rimborso spese dei preavvisi di fermo, a fronte del quale ha riconosciuto ai CP_2 venditori la liberazione di un fondo rischi collegato per circa 70mila Euro, se secondo la tesi dei venditori, oltre al mancato riconoscimento del debito di indennizzo si aggiungesse a loro favore la somma corrispondente al rilascio del fondo, si perverrebbe ad un ingiustificato vantaggio che il CTU ha correttamente evitato, secondo un ragionamento appunto logico condiviso dal Tribunale rispetto al quale in realtà non vi è alcun

contro

-argomento idoneo a condurre a diverso convincimento.
§6.6 – Con l'ultimo motivo di appello i venditori – come sopra indicato – chiedono il riconoscimento sulla somma di € 1.398.415,00 (corrispettivo per la cessione delle quote determinato all'esito del giudizio arbitrale, dato dalla differenza tra il prezzo di cessione pari ad Euro 2.017.431,00 e la parte di prezzo delle azioni Soget da doversi corrispondere mediante attribuzione di strumenti finanziari (€ 619.016,00), gli interessi di mora nella misura di cui al D. Lgs. n. 231/2002 a decorrere dal novantesimo giorno della pronuncia, ossia dal 26.4.2012, ovvero, in subordine, dal giorno del deposito del ricorso per decreto ingiuntivo (27.10.2015).
La doglianza non è fondata.
Il peculiare meccanismo i determinazione del prezzo – come riportato nelle sentenze impugnate e ribadito nella presente motivazione – rende non condivisibile l'impostazione dei venditori quanto alla decorrenza degli accessori: il dies a quo per il calcolo degli interessi non può essere anteriore alla data del 5.12.2013 ( comunicazione con cui i venditori hanno richiesto il pagamento di € 2.294.85
(poi ridotta a 2.017.431,00), o addirittura alla data di notificazione del decreto ingiuntivo, perché prima di tale data (25.1.2016) l'importo del prezzo era determinabile, ma non ancora determinato e di certo non liquido né esigibile. Inoltre, come già sopra riportato, in data 9.8.2016 ha versato ai venditori € 236.183,54, CP_2 sicchè il prezzo residuo ammonta in linea capitale, almeno a partire da quella data, ad € 1.162.231,46 (€ 1.398.415,00 – 236.183,54).
Va, poi, rilevato che a contestato l'applicabilità, al caso di specie, degli interessi per transazioni CP_5 commerciali , atteso che trattasi di cessione di quote societarie non qualificabili come “merci”, vale a dire beni alla cui produzione o al cui scambio è diretta un'attività d'impresa.
In primo luogo, la Corte ritiene che la disciplina normativa in punto di interessi - come invocata dai venditori – sia del tutto estranea alla materia in esame, come del resto già affermato da giurisprudenza di merito (v. Trib. Milano Sez. Imprese 10.7.17, orientamento peraltro assunto anche dal Tribunale di Roma con le pronunce indicate da e che si intendono qui richiamate). CP_5
Infatti, l'ambito di applicazione di detta disciplina riguarda ogni pagamento effettuato a titolo di corrispettivo in una "transazione commerciale" …ove "transazioni commerciali" sono “..i contratti, comunque denominati, tra imprese ovvero tra imprese e pubbliche amministrazioni, che comportano, in via esclusiva o prevalente, la consegna di merci o la prestazione di servizi contro il pagamento di un prezzo …”. La ratio di tali disposizioni del decreto è quella di rendere non conveniente o meno conveniente l'inadempimento del debitore all'obbligo di pagare il prezzo alla scadenza convenuta. Nonostante la portata generale di tale esigenza, la disciplina di cui si tratta concerne solo le
“transazioni commerciali”. E pertanto le partecipazioni societarie, non essendo beni per loro natura oggetto dell'attività di produzione o commercializzazione svolta dall'azienda, esulano dal rilevante normativo in questione. Neppure gli appellanti, del resto, sono giunti ad affermare che si tratta di una cessione di “azienda”, sicchè l'atto di natura meramente individuale e privatistico, estraneo all'esercizio di impresa, quale è la vendita delle quote di GE (assoggettata, come più volte ricordato, ad una disciplina pubblicistica proprio per l'interesse pubblico nella riscossione in favore dell'amministrazione pubblica), non può essere considerato un atto di natura imprenditoriale. Così pertanto il pagamento dei relativi corrispettivi non soggiace alla disciplina degli interessi moratori di cui all' art. 5D.Lgs. n. 231/2002, ma alla disciplina generale di cui all'art. 1284 c.c..
Peraltro, gli stessi appellanti mostrano difficoltà nell'individuare – rispetto all'art. 4 del citato decreto
– la “mora” automatica da applicare, prospettando varie alternative, per le quali invero non spiegano affatto la riconducibilità alle ipotesi normativamente previste. Nessuna ipotesi, peraltro, si attaglia alle specifiche indicazioni della norma, da non potersi di certo utilizzare in via analogica;
né gli appellanti spendono alcuna argomentazione in tal senso, con evidente mancata ottemperanza agli oneri di cui all'art. 342 CPC. Posto, allora, che solo di interessi legali ordinari si può disquisire, occorre verificare se questi nel caso di specie sono effettivamente decorrenti nel meccanismo compensativo che è stato creato prima ancora dal legislatore e poi dalla disciplina contrattuale.
Va ricordato, a questo punto, il principio generale (v. per tutte Cass. N. 12016/19) secondo il quale quando si opera una compensazione (come nel caso in esame) tra un credito dell'una parte ed il contro credito dell'altra, l'effetto estintivo si verifica sin da subito con la conseguenza che sul primo non possono decorrere interessi moratori, da individuare piuttosto come accessori esclusivamente per la parte residua del credito finale, così come è stato accertato dal Tribunale, da abbattere ulteriormente in ragione dell'intervenuto pagamento già sopra individuato e specificato a cura di CP_5
Ne consegue che correttamente e condivisibilmente il Tribunale nulla ha riconosciuto (con implicito rigetto della richiesta) a tale titolo per l'importo del residuo prezzo come individuato dagli appellanti, dovendosi tener conto di tutti gli indennizzi da riconoscere all'agenzia acquirente che, pertanto, solo
(come per legge) dalla sentenza che applica la compensazione sarà tenuta al versamento su quella sorte capitale degli interessi legali.
Peraltro, le diverse tesi delle parti non sono vincolanti per il collegio giudicante (quanto alla data di decorrenza che pure indica con riguardo alla notifica del decreto ingiuntivo), essendo CP_5 questione che una volta devoluta deve essere risolta con la qualificazione degli istituti anche d'ufficio, sicchè non può che condividersi l'operato della sentenza che determina l'unica decorrenza possibile dalla sentenza medesima e su quell'importo ivi individuato, oggi da rivedere alla luce di quanto nelle more percepito per sorte capitale dai venditori, ribadendo che il complesso sistema di individuazione del prezzo (provvisorio ma solo a livello contabile, detratti gli indennizzi, definitivo all'esito di tale detrazione) non lo rendeva esigibile fino al conteggio finale dei rapporti dare/avere tra le parti. Di qui la reiezione del motivo di gravame ultimo proposto da ed eredi . CP_1 Per_1
Pertanto, alla luce di tutte le considerazioni che precedono l'appello proposto da va respinto, ad CP_5 eccezione della prima doglianza;
va respinto l'appello proposto da ed eredi . Restano CP_1 Per_1 peraltro assorbite tutte le altre questioni, ivi comprese quelle relative ad eccezioni di giudicato o di contestata cessazione della materia del contendere, come ribadite anche negli atti finali delle parti.
§ 7 — Le spese del grado possono essere compensate integralmente tra le parti, in ragione dell'esito complessivo del giudizio – che vede una reciproca soccombenza – unitamente alla complessità ed alla molteplicità delle questioni trattate per le quali non vi sono ancora orientamenti consolidati di giurisprudenza che, in ogni caso, non giustificano la copiosità degli atti difensivi, anche finali, depositati dalle parti, profilo di cui questa Corte ritiene di dover tener conto.
Per il procedimento di appello introdotto da in proprio e quale erede di CP_1 Persona_1
unitamente agli altri eredi e figli del medesimo , e
[...] Pt_2 Per_1 Parte_3 [...]
, dopo la data del 31.1.13 (entrata in vigore della L. n. 228/12) , deve darsi atto che sussistono Pt_4 i presupposti di cui all'art. 13 comma 1 quater TU approvato con DPR n. 115/02 come modificato dall'art. 1 comma 17 L. n. 228/12.

P.Q.M.


La Corte, definitivamente pronunciando sugli appelli proposti contro la sentenza non definitiva n.
20964/18 e contro la sentenza definitiva n. 17574/21 emesse dal Tribunale di Roma, ogni diversa istanza, deduzione o eccezione disattesa, così provvede:

1. Respinge l'appello proposto da in proprio e quale erede di CP_1 Persona_1 unitamente agli altri eredi e figli del medesimo , e Parte_2 Parte_3 Pt_4
;
[...]

2. In parziale accoglimento dell'appello proposto da Parte_1 e in parziale riforma dell'impugnata sentenza – confermata nel resto - condanna
[...]
al pagamento, in favore di in proprio e quale erede di Controparte_4 CP_1 [...]
unitamente agli altri eredi e figli del medesimo , Persona_1 Parte_2 Parte_3
e , della somma di € 1.398.416,00, cui deve essere detratta la somma di €
[...] Parte_4 828.412,00 nonché la ulteriore somma di Euro € 236.183,54 a decorrere- quest'ultima - dal 9 agosto 2016;

3. Compensa le spese del grado;

4. Dichiara gli appellanti in proprio e quale erede di unitamente CP_1 Persona_1 agli altri eredi e figli del medesimo , e , tenuti in Pt_2 Per_1 Parte_3 Parte_4 solido tra loro a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello - se dovuto
- per la stessa impugnazione ai sensi dell'art. art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115/2002.
Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 4 novembre 2025
IL PRESIDENTE
Il consigliere estensore