R.G. N. 1678/2024

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
SEZIONE QUARTA CIVILE
composta da:
Dott. Margherita Monte - Presidente
Dott. NA Mantovani - Consigliere relatore
Dott. Marco Del Vecchio - Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile promossa in grado d'appello sub RG 1678/2024
TRA
(C.F. ), elettivamente domiciliato in CORSO RE UMBERTO, 12 Parte_1 P.IVA_1
TORINO presso lo studio dell'avv. STEVENIN FEDERICA, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. PETRILLI LUCA ( ) CORSO UMBERTO C.F._1
12 10121 TORINO
(C.F. ), elettivamente domiciliato in CORSO RE Parte_2 C.F._2
UMBERTO, 12 TORINO presso lo studio dell'avv. STEVENIN FEDERICA, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. PETRILLI LUCA ( ) C.F._1
CORSO UMBERTO 12 10121 TORINO
APPELLANTI
CONTRO
(C.F. ON
), elettivamente domiciliato in PIAZZA VETRA, 17 20123 MILANO presso lo studio P.IVA_2 dell'avv. GIANI LEONARDO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti, unitamente all'avv. FOGLIA ALFREDO ) PIAZZA VETRA, 17 20123 MILANO C.F._3
1

R.G. N. 1678/2024
(C.F. ), elettivamente domiciliato in C.SO DUCA DEGLI Parte_3 P.IVA_3
ABRUZZI, 38 10129 TORINO presso lo studio dell'avv. NARDULLO GIANFRANCO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti
- (C.F. Controparte_2 CP_1 ON
), elettivamente domiciliato in via Lentasio 20122 MILANO presso lo studio dell'avv. P.IVA_4
STUCCHI MARCO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti
APPELLATI
Oggetto: Assicurazione contro i danni
CONCLUSIONI DELLE PARTI
NELL'INTERESSE DELL' APPELLANTE:

Per questi motivi

, gli appellanti chiedono che l'Ill.ma Corte d'Appello adita voglia, in riforma della sentenza n. 4686/2024 del Tribunale di Milano, VI Sezione Civile, Giudice dott.sa Rossella Filippi, pubblicata il 2 maggio 2024 e notificata il 6 maggio 2024:
1) condannare e in solido a corrispondere agli appellanti la somma capitale di € CP_1 T_
5.279.916,66 a titolo di risarcimento del danno loro arrecato dalle condotte illecite e/o dagli inadempimenti imputabili ad descritti in narrativa, di cui anche è chiamata a T_ CP_1 rispondere ex artt. 2049 e 1228 c.c., eventualmente deducendo il maggior premio che sarebbe stato pattuito e corrisposto per il prodotto adeguato alle concrete esigenze assicurative manifestate dalla contraente all'intermediario;
2) condannare e in solido al pagamento in favore degli appellanti sulle somme che CP_1 T_ dovessero essere agli stessi riconosciute degli interessi legali dalla maturazione alla data della proposizione della domanda giudiziale, nonché degli interessi ex art. 1284, comma 4, c.c. dalla data della proposizione della domanda giudiziale al saldo effettivo;

3) condannare , e a restituire agli appellanti le somme ottenute quale CP_1 T_ CP_2 rimborso delle spese di lite in esecuzione della sentenza impugnata, maggiorate di interessi;

4) condannare e al rimborso delle spese di lite (oltre a spese generali 15%, IVA e CP_1 T_
CPA) in entrambi i gradi di giudizio e in subordine, nella denegata ipotesi di conferma della sentenza gravata, compensare e/o ridurre la misura delle spese di lite liquidate in primo grado in favore di , e sussistendo gravi ed eccezionali ragioni ex art. 92, comma 2, CP_1 T_ CP_2
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c.p.c. e, quanto a , considerata anche la palese arbitrarietà della chiamata in garanzia svolta CP_2 nei suoi confronti da . T_
IN VIA ISTRUTTORIA
Senza inversione dell'onere della prova, si chiede l'ammissione della prova per interpello e testi sulle seguenti circostanze (capitolate in primo grado nella memoria ex art. 183, comma 6, n. 2, c.p.c. datata 29 gennaio 2022, non ammesse dal Tribunale e riproposte all'udienza di precisazione delle conclusioni):
1) vero che nel periodo 2014-2019 era l'agenzia assicurativa incaricata dagli attori di T_ svolgere attività di consulenza assicurativa in loro favore in relazione alle esigenze correlate all'attività di impresa e/o professionale svolta;

2) vero che – e per essa il dott. , suo legale rappresentante ed all'epoca T_ R_ responsabile dell'attività di distribuzione della società – distribuiva nel periodo 2014-2019 in prevalenza prodotti assicurativi e finanziari di , di cui il dott. era agente generale;
CP_1 R_
3) vero che nel periodo 2014-2019 utilizzava i segni distintivi caratteristici di , T_ CP_1 aveva inserito nel proprio logo la Z con il carattere peculiare del marchio ed installato sulle CP_1 vetrate della propria sede in Torino, Corso Tazzoli n. 235/3 l'insegna della Compagnia e nel giardinetto prospiciente l'ingresso una colonna pubblicitaria della stessa (come da estratto del sito web di cui al doc. 4 ns. prod. primo grado che si esibisce al teste);
4) vero che nel periodo 2014-2019 le società del gruppo stipularono 100 polizze con , Pt_4 CP_1 tutte intermediate da , corrispondendo premi complessivi per 1 milione di euro (come da T_ prospetto di cui al doc. 6 ns. prod. primo grado che si esibisce al teste);
5) vero che il 29 marzo 2019 conseguì il premio come miglior agenzia in per T_ CP_1 CP_1
l'anno 2018, che fu consegnato al Victoria Theatre di Singapore alla moglie del dott. R_
(come da mail in pari data e fotografie di cui ai doc. 31-32 ns. prod. primo grado che si esibiscono al teste);
6) vero che nel mese di luglio 2018 gli attori interpellarono il dott. , proprio consulente R_ assicurativo e legale rappresentante di , per verificare la possibilità di assicurare il rischio T_ Parte derivante ad e al suo Amministratore Unico dott. dalle obbligazioni assunte con la Parte_2 sottoscrizione in data 16 luglio 2018 del contratto di compravendita delle quote sociali di e Pt_4 che avrebbe potuto comportare un indennizzo in favore dell'acquirente di un importo massimo di 8 milioni di euro;

7) vero che il dott. , reso edotto della particolare esigenza assicurativa di BC e del dott. R_
, confermò di disporre di un prodotto assicurativo idoneo alle esigenze manifestate Parte_2 CP_1
e si rese disponibile ad illustrarlo ai professionisti che assistettero BC nell'operazione societaria succitata;

8) vero che a tal fine nel mese di luglio 2018 si tenne una riunione nell'ufficio del dott. Parte_2 Parte
presso la sede secondaria di sita in Torino, Corso Tazzoli n. 235/3A, piano settimo,
[...] situata nel medesimo edificio al cui piano terreno aveva allora sede , cui parteciparono il T_
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dott. , il dott. , l'avv. PA Tornatore ed il dott. Persona_2 Parte_2 Per_3
[...]
9) vero che nel corso dell'incontro di cui al capo 8) il dott. comunicò ai partecipanti che R_ la polizza D&O – tutela amministratori di , di cui gli attori eranosprovvisti, sarebbe stata CP_1 idonea alla tutela del rischio assunto in sede di compravendita, derivando tale rischio da Parte dichiarazioni e garanzie rese dal dott. nella sua qualità di amministratore di e dalle Parte_2 quali gli attori avrebbero potuto subire un danno, rappresentato dall'obbligo di indennizzare l'acquirente nella misura massima prevista di 8 milioni di euro;

10) vero che l'individuazione di un massimale di 5 milioni di euro dipese dal fatto che 4 milioni di euro risultavano già accantonati in un escrow account, sicché la somma dei due importi avrebbe Parte consentito ampiamente ad e al suo Amministratore Unico di scongiurare il massimo rischio indennitario e/o risarcitorio stabilito nel contratto di compravendita;

11) vero che a conferma della correlazione del contratto assicurativo con i rischi derivanti agli attori dalla compravendita delle quote di fu predisposta l'appendice di polizza di cui al doc. 7 ns. Pt_4 prod. primo grado, p. 14/53 che si esibisce al teste;

12) vero che nel mese di luglio 2019, in occasione del rinnovo annuale della polizza assicurativa, gli attori e la loro consulente legale avv. PA Tornatore chiesero espressa conferma dell'inserimento dell'appendice di cui al capo 11) anche in relazione al rinnovo di polizza (come da mail di cui al doc. 27 ns. prod. primo grado che si esibisce al teste);
13) vero che ai fini del rinnovo del contratto assicurativo chiese ed ottenne dagli attori le T_ visure camerali di BC, e Bodino Group, il bilancio di verifica di BC relativo al 2018 e le Pt_4 informazioni finanziarie e societarie inerenti alla copertura di cui alle mails prodotte come doc. 25-
26 e 33 ns. prod. primo grado che si esibiscono al teste.
Si indicano a testi sulle circostanze sopra capitolate, anche in prova contraria sulle eventuali prove avversarie, i signori: (da sentire sui capi 1, 2, 3, 4, 6, 8, 12 e 13); PA Testimone_1
NA (da sentire sui capi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 e 12); (da Persona_3 sentire sui capi 6, 7, 8, 9, 10 e 11).
NELL'INTERESSE DI : ON
nel merito, in via principale:
confermare la sentenza n. 4686/2024 del Tribunale di Milano, e rigettare tutte le domande formulate contro siccome manifestamente infondate per tutti i motivi in fatto e in diritto esposti in CP_1 narrativa;

nel merito, in via di primo subordine:
accertare e dichiarare il concorso colposo di e del dott. nella Parte_1 Parte_2 causazione del danno lamentato e, per l'effetto, escludere o comunque ridurre il risarcimento del danno ai sensi dell'art. 1227 c.c.;
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nel merito, in via ulteriormente subordinata:
contenere la condanna di secondo tutti i termini e tutte le condizioni della Polizza, nonché CP_1 dichiarando il diritto di di rivalersi per l'intero contro dalla quale dovrà essere CP_1 T_ manlevata e tenuta indenne da qualsiasi somma che fosse condannata a pagare agli CP_1 appellanti;

in ogni caso:
con vittoria di compensi professionali e spese di lite di entrambi i gradi di giudizio, oltre CPA e
IVA ex lege.
NELL'INTERESSE DI Parte_3
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello,
respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione, previa acquisizione del fascicolo di primo grado, previe le opportune incombenze e le declaratorie del caso,
RESPINGERE l'appello e le domande di controparte e, conseguentemente
CONFERMARE in toto la sentenza del Tribunale di Milano n. 4686/24 pronunciata in data
2/5/2024, depositata il 2/5/2024 e comunicata dalle parti in data 2/5/2024 emessa nel giudizio r.g.
6047/2021, sezione VI Civile, notificata a mezzo PEC in data 31/5/2024;
CONDANNARE gli appellanti a rifondere agli appellati esponenti le spese di lite anche per il presente grado di giudizio, nonché́ le spese occorrende successive alla sentenza, oltre rimborso forfettario 15%, oltre I.V.A. e C.P.A. come per Legge.
Nella denegata ipotesi in cui venga accolto, in tutto o in parte, l'appello proposto ed individuata una qualche responsabilità - seppur solidale - a carico della si ripropongono Controparte_3 espressamente - ai sensi dell'art. 346 c.p.c. - le domande di garanzia già proposte in primo grado:
DICHIARARE tenuta e CONDANNARE la ON
, in persona del legale rappresentante pro - tempore, a tenere indenne ed a manlevare la
[...]
da qualsiasi somma venga deciso debba essere risarcita - nei soli limiti del Controparte_3 provato - a qualsiasi titolo a favore di parte attrice, ivi comprese le spese di lite.
ACCERTARE e DICHIARARE la copertura assicurativa di Controparte_4
nei confronti del proprio assicurato nel sinistro per cui è causa e,
[...] conseguentemente,
DICHIARARE tenuta e CONDANNARE la TR
, in persona del legale rappresentante pro - tempore, a tenere indenne ed a manlevare la
[...] [...] da qualsiasi somma venga deciso debba essere risarcita - nei soli limiti del provato - a Controparte_3 qualsiasi titolo a favore di parte attrice, ivi comprese le spese di lite sostenute.
IN VIA ISTRUTTORIA
5 R.G. N. 1678/2024
A) AMMETTERE prove per testi sui capi di prova di seguito indicati (capitolati in primo grado nella memoria ex art. 183, comma 6, n. 2, c.p.c. datata 27/1/2022, ripresentati all'udienza di precisazione delle conclusioni ed in comparsa conclusionale):
1) Vero che il Dott. legale rappresentante della che si Persona_2 Parte_3 interfacciava personalmente con la Società e con il dott. , delegò - così come Parte_1 Parte_2 delegava abitualmente - al personale dipendente della nella figura delle signore Parte_3
e il compito di intrattenere i rapporti con la Compagnia Parte_5 Parte_6 CP_1 per gli aspetti tecnici delle polizze;

2) Vero che la trattativa che portò alla stipula del contratto assicurativo - ivi compreso il punto specifico riguardante l'appendice alla polizza - fu tenuta con la Compagnia direttamente dal personale di Agenzia, precisamente dalle Sig.re e;
Parte_5 Parte_6
3) Vero che le Sig.re e si sono costantemente rapportate con il Parte_5 Parte_6
Sig. nella trattativa che portò all'emissione, nel 2018, della polizza n. 643A4026 Parte_7
(anche in merito al rilascio dell'appendice alla stessa allegata ed oggetto di contestazione), e poi con il Sig. sempre della Direzione Tecnica di , nel 2019 per l'emissione della CP_6 CP_1 polizza n. 643A4340;
4) Vero che nell'incarto relativo alla polizza n. 643A4026 del 2018, sulla prima pagina del questionario utilizzato per la raccolta dati, documento preliminare rispetto al rilascio della CP_1 quotazione della polizza - peraltro acquisito al verbale di ispezione amministrativa della CP_1 stessa - il Dott. , con un appunto, invitava le impiegate NA ( ) e ) a R_ Pt_5 Pt_6 Pt_6 prendere contatto con la Direzione al fine di verificare la possibilità di inserire il testo CP_1 dell'appendice ferme restando le condizioni generali e/o particolari di polizza;

5) Riconosco la 'Nota' apposta dal Dott. in data 23/7/2018 sulla prima pagina della R_
'Proposta Questionario' prodotta come documento allegato sub 27) alla memoria n. 2 della
[...] che mi viene rammostrato;
Controparte_3
6) Vero che tale trattativa/contatto avvenne sia via QU.RA. (acronimo che definisce la procedura informatica di gestione delle trattative con la Direzione) sia telefonicamente e via mail con il Sig.
della relativa Direzione Tecnica;
Parte_7 CP_1
7) Vero che l'iniziale recesso per giusta causa notificato dalle Compagnie all'Agente con CP_1 comunicazione 25/5/2020 venne revocato pochi giorni dopo, in data 4/6/2020, con Scrittura Privata sottoscritta dalle parti;

8) Vero che tale Scrittura Privata venne sottoscritta digitalmente, per la e per ON la Zurich Investments Life S.p.a., dal Dott. e dal Dott. e per la Persona_4 Persona_5 dal Dott. ; Controparte_3 Persona_2
9) Riconosco come da me sottoscritta digitalmente la Scrittura Privata datata 4/6/2020 prodotta come documento allegato sub 26) alla memoria n. 2 della convenuta che mi viene Parte_3 rammostrata;

Si indicano come testi:
6 R.G. N. 1678/2024
- presso C.so Tazzoli n. 235/3 sui capi 1), 2), 3), 4), 5) Parte_5 Controparte_3
e 6);
- presso C.so Tazzoli n. 235/3 sui capi 1), 2), 3), 4), 5) e 6); Parte_6 Parte_3
- presso , sui capi 7), 8) e 9); Persona_4 CP_1
- presso , sui capi 7), 8) e 9). Persona_5 CP_1
Con vittoria di spese ed onorari di giudizio, oltre rimborso forfettario 15%, oltre I.V.A. e C.P.A. come per Legge.
NELL'INTERESSE DI CP_2
- In via preliminare: accertare e dichiarare l'assenza di copertura assicurativa di per i motivi CP_2 esposti in narrativa;

- Nel merito: accertare e dichiarare che le domande di parte attrice nei confronti di sono T_ tutte infondate e non provate e per l'effetto respingerle integralmente;

- In subordine: per l'eventualità che il Tribunale adito accogliesse in tutto o in parte le domande formulate da parte attrice nei confronti di e ritenesse operante la copertura assicurativa di T_
, accertare e dichiarare che l'obbligo di copertura di è soggetto ai limiti di copertura e CP_2 CP_2 con scoperti e franchigie indicate nella scheda di polizza, con esclusione di qualsiasi altro danno o richiesta;

- In ogni caso: con vittoria di spese, competenze ed onorari del presente giudizio da porre integralmente a carico di parte attrice e solo in subordine a carico di . T_

Svolgimento del processo
Il presente procedimento ha ad oggetto l'appello avverso la sentenza del tribunale di Milano n.
4686/2024, che ha rigettato le domande svolte da e da nei confronti Parte_1 Parte_2 della compagnia di assicurazione e nei confronti di quale ON Controparte_3 broker assicurativo, dirette ad ottenere l'indennizzo in relazione ad una polizza stipulata a presidio e a garanzia delle obbligazioni derivanti da un contratto di compravendita di quote sociali, o, in subordine, la condanna solidale dell'assicuratore e dell'intermediario assicurativo al risarcimento del danno loro arrecato dalle condotte illecite e/o dagli inadempimenti imputabili ad , di cui T_ anche era chiamata a rispondere ex artt. 2049 e 1228 c.c. CP_1
Le domande sono state rigettate dal Tribunale, che ha ritenuto inoperativa la polizza, quanto alla domanda di pagamento dell'indennizzo, e ha escluso la sussistenza di un nesso di causa tra il sinistro oggetto di causa e l'asserita condotta illecita dell'intermediario e, di riflesso, della ai CP_1 sensi degli art. 2049 c.c., quanto alla domanda risarcitoria. Ha quindi dichiarato assorbita la domanda di manleva proposte da nei confronti della propria compagnia di assicurazione T_
Controparte_2
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1) I fatti e le allegazioni delle parti.
Parte

1.1. Con l'atto introduttivo, gli attori esponevano che il 16 luglio 2018 aveva concluso un contratto di compravendita delle quote sociali di con la società Parte_8 Controparte_7
Parte (partecipata al 100% da 21 Investimenti S.p.a.). Nel contratto erano state prestate da parte di in favore dell'acquirente una serie di “dichiarazioni e garanzie”, con correlativa assunzione di obblighi di indennizzo previsti dall'art. 8 del contratto. Tale contratto era stato sottoscritto anche
Parte dall'Amministratore Unico di , che si era impegnato, in tale modo, a sua Parte_2
Parte volta a garantire l'adempimento di a ciascuna obbligazione assunta, ivi inclusi gli obblighi di indennizzo di cui all'art. 8.
Allegavano gli attori che, in considerazione del rischio che i fatti oggetto delle dichiarazioni di Parte garanzia potessero realizzarsi (e che, dunque, e con essa il dott. potessero essere Parte_2 Parte chiamati a indennizzare l'acquirente nel massimo importo di 8 milioni di euro), e si Parte_2 erano rivolti al proprio consulente assicurativo , per individuare una polizza che potesse T_ assicurare tale rischio. aveva quindi proposto la polizza D&O – tutela amministratori – che T_ Parte venne stipulata con , tramite l'intermediazione di . E' quindi stata stipulata da CP_1 T_ la polizza, la n. 643A4026 (con decorrenza 31/7/2018-31/7/2019), a cui è seguita la polizza n.
643A4340 (con decorrenza 31/7/2019-31/07/2020). Deducevano che l'adeguatezza e conformità del contratto assicurativo rispetto al predetto rischio era stata espressamente indicata in apposita appendice al contratto, che esplicitava che le garanzie operavano in particolare in relazione alle obbligazioni derivanti dal contratto di compravendita di quote sociali del 16 luglio 2018.
Esponevano inoltre che, a seguito di rimostranze avanzate dagli acquirenti circa la veridicità delle Parte dichiarazioni rese in sede di stipula del contratto del 16 luglio 2018, e Parte_2 sono stati convenuti da (società risultante dalla fusione inversa operata da Parte_8 CP_8 società designata da quale acquirente delle quote) davanti alla Camera Controparte_7
Arbitrale di Milano, con domanda di arbitrato avanzata il 20 gennaio 2020, con la quale è stata chiesta nei loro confronti la condanna al risarcimento dei danni subiti (pari a non meno di €
20.000.000,00) o comunque al pagamento degli indennizzi dovuti per l'asserito mancato verificarsi degli eventi dichiarati e per le garanzie assunte nell'ambito del contratto di compravendita delle quote sociali di del 2018. Tale domanda di arbitrato si era poi conclusa con un accordo Parte_8 di data 16 maggio 2020, in base al quale le parti avevano transatto la controversia di cui al procedimento arbitrale, con un esborso complessivo da parte degli attori di € 5.000.000,00 (sulla base di diverse previsioni pattuite in transazione).
, a cui era stato denunziato il sinistro, aveva eccepito l'inoperatività della polizza sotto CP_1 plurimi profili, tra cui anche quella per cui la polizza operativa sotto il profilo temporale per il sinistro per cui era stato richiesto l'indennizzo era la n. 643A4340, avente decorrenza 31/7/2019- Parte 31/07/2020, e relativamente a tale polizza non operava l'appendice invocata da e , in Parte_2 quanto in tale seconda polizza l'appendice non era stata riportata. A fronte di tale contestazione, gli
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attori avevano dedotto che il contratto di cui alla prima polizza si era rinnovato con tutte le relative pattuizioni, in forza di clausola di rinnovo tacito.
Gli attori in subordine invocavano la responsabilità di per la condotta del proprio agente e CP_1 richiedevano che i convenuti fossero condannati a risarcire in solido in favore degli attori la somma capitale di € 5.279.916,66 a titolo di risarcimento del danno loro arrecato dalle condotte illecite e/o dagli inadempimenti imputabili ad sopra descritti, di cui anche doveva essere T_ CP_1 chiamata a rispondere ex artt. 2049 e 1228 c.c..
1.2. , nella propria costituzione, asseriva che la polizza operante, trattandosi di polizza claims CP_1 made, era la n. 643A4340, avente decorrenza 31/7/2019-31/07/2020, relativamente alla quale non operava l'appendice, non trattandosi di rinnovo, ma di stipula di nuova polizza, nella quale l'appendice non era stata richiamata. Contestava in primo luogo la fondatezza della domanda svolta Parte dalla contraente dato che la polizza stipulata è un'assicurazione per conto altrui ex art. 1891
c.c., in cui la garanzia opera a tutela del patrimonio personale degli amministratori e dei sindaci e non già di quello della società contraente. Contestava comunque l'operatività della polizza, sotto plurimi profili, tra cui segnatamente il fatto che la stessa era prevista solo a copertura di ipotesi di responsabilità extracontrattuale di amministratori e sindaci, e non certo di inadempimenti contrattuali della società contraente, mentre gli importi richiesti dagli attori erano indennizzi dovuti a titolo contrattuale, e non risarcimenti, come tali inidonei a integrare sinistro ai sensi di polizza.
Contestava in ogni caso l'applicabilità dell'art. 2049 c.c. nei suoi confronti per il comportamento del proprio agente.

1.3. Si costituiva altresì , che a sua volta ribadiva che la polizza vigente per il sinistro era T_ quella sub n. 643A4340, avente decorrenza 31/7/2019-31/07/2020, in cui non era stata inserita l'appendice, che pertanto non poteva essere operante. Contestava la sussistenza di qualsivoglia comportamento illecito o inadempiente da parte sua.
Chiamava in manleva in ogni caso la propria compagnia di assicurazione la Controparte_2 quale si costituiva chiedendo il rigetto di ogni domanda svolta nei suoi confronti, da una parte contestando a sua volta la fondatezza delle domande attoree, anche in questo caso sotto plurimi Parte profili - tra i quali la mancanza di prova della sussistenza di un danno in capo alla società - , dall'altro negando la copertura di polizza in favore di , in quanto il comportamento T_ Parte dell'agenzia era connotato da condotta dolosa, atteso che era chiaro che la polizza proposta a non poteva soddisfare le richieste di copertura assicurativa avanzate.

2. La sentenza del Tribunale.
Il tribunale ha così deciso:
Parte
- in primo luogo, ha negato la legittimazione attiva in capo ad in quanto ha ritenuto che, trattandosi di assicurazione per conto altrui, i diritti spettano solo al beneficiario e non al
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contraente, salvo il caso previsto dalla polizza sub art. 1.2., in cui la società provi di aver corrisposto l'indennizzo all'assicurato, fatto non sussistente nel caso di specie;

- ha negato la fondatezza della domanda di pagamento dell'indennizzo svolta da , in Parte_2 quanto, richiamando le pattuizioni di polizza che limitano l'operatività alle richieste del terzo nei confronti dell'assicurato nell'ambito di una responsabilità extracontrattuale, e richiamando altresì il principio espresso dalla Suprema Corte secondo cui l'inadempimento contrattuale di una società di capitali non può di per sé implicare responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell'altro contraente, ha ritenuto che nel caso di specie la fonte di danno deriverebbe da un inadempimento contrattuale della società, e non da fatti illeciti diretti dell'amministratore, i soli oggetto di copertura assicurativa, con conseguente inoperatività della garanzia di cui alla polizza invocata;

- ha ritenuto non applicabile l'appendice di polizza, in quanto difettante la prova documentale dell'inserimento della stessa nella polizza n. 643A4340;
- ha rigettato la domanda di risarcimento del danno, in quanto non ha ravvisato nesso di causalità tra il sinistro e l'asserita condotta illecita dell'intermediario e della in CP_1 relazione all'apposizione della appendice di polizza;

- ha ritenuto assorbita la domanda di manleva proposta da nei confronti di T_ [...]
CP_9
- ha condannato gli attori alla rifusione ad ognuna delle parti delle spese di lite.

3. L'appello.

3.1. Hanno proposto appello e , lamentando che la sentenza di primo grado Parte_1 Parte_2 avrebbe erroneamente interpretato la domanda di risarcimento del danno proposta, collegandola unicamente alla questione relativa al mancato inserimento dell'appendice nella polizza stipulata in fase di “rinnovo”, e deducendo per contro che la domanda risarcitoria è stata svolta deducendo l'inadempimento di , in relazione alla quale risponderebbe anche ai sensi degli artt. T_ CP_1
2049 e 1228 c.c., “nell'aver offerto e venduto un prodotto assicurativo inutile rispetto alle esigenze degli appellanti, che erano state puntualmente rappresentate ed erano pertanto assolutamente chiare all'intermediario, nell'aver ingenerato negli appellanti la convinzione che lo specifico rischio correlato alla vendita delle quote sarebbe stato coperto dall'assicurazione, essendo Pt_4 annessa al contratto assicurativo l'appendice in questione … e prevedendo il contratto stesso apposita clausola di tacito rinnovo che presupponeva il rinnovo di polizza con il mantenimento delle condizioni originarie e ancora nell'aver stipulato il suddetto rinnovo sempre definendolo come tale…”.
In relazione a tale domanda hanno censurato la decisione del primo giudice per non aver valutato adeguatamente le allegazioni e le risultanze circa la sussistenza dell'affidamento riposto dagli appellanti nella circostanza che il rinnovo della polizza comprendesse anche l'appendice, che era stata pattuita proprio per le specifiche richieste di copertura assicurativa riguardo al contratto del
2018 di vendita di quote sociali.
10 R.G. N. 1678/2024
Hanno censurato altresì la mancata ammissione delle prove orali richieste quanto alla sussistenza dell'affidamento, nel senso della prova dei “presupposti costitutivi della responsabilità diretta dell'agente e vicaria della Compagnia per i danni subiti dagli appellanti a causa della vendita di un prodotto assicurativo inutile”.
Hanno infine censurato la sentenza per la regolazione delle spese di lite, in quanto sussisterebbero gravi ragioni per la parziale compensazione delle stesse, e in quanto inoltre non sarebbe corretta la decisione di porre a carico degli attori le spese della terza chiamata, senza valutazione in ordine alla arbitrarietà o meno della chiamata in garanzia.

3.2. Si è costituita , contestando gli avversi motivi di appello, affermando che l'inserimento CP_1 dell'appendice non sarebbe mai stato dalla stessa autorizzato, e deducendo che, in ogni caso,
l'assenza della appendice nella polizza operativa non sarebbe in alcun modo alla stessa imputabile,
e dunque non vi sarebbero le condizioni per la sua responsabilità vicaria rispetto all'agente. Ha chiesto pertanto il rigetto dell'appello, anche per quanto riguarda il regime delle spese, data la corretta applicazione delle regole sul punto.

3.3. Si è costituita , che ha contestato l'avverso appello, ribadendo l'eccezione di difetto di T_ Parte legittimazione attiva di in quanto mera contraente per conto dei suoi amministratori e sindaci.
Ha affermato altresì di essersi sempre comportata correttamente, in quanto la polizza era stata ampiamente discussa e concordata con i legali della società. Ha ribadito la inoperatività della polizza per indennizzi contrattuali, per loro natura esclusi dalla polizza. Ha contestato l'appello anche per quanto riguarda la statuizione sulle spese. Ha infine riproposto, in caso di accoglimento dell'appello, la propria domanda di manleva nei confronti di CP_2

3.4. Si è costituita anche rilevando in primo luogo che la sentenza non è stata CP_2 Parte oggetto di impugnazione: a) per quanto riguarda l' esclusione della legittimazione attiva di motivata dalla circostanza per cui la società non ha fornito prova di aver già corrisposto all'assicurato l'indennizzo, e b) nella parte in cui è stato escluso il diritto di all' Parte_2 indennizzo, non risultando provato che l'evento rientrasse nei rischi inclusi dalla polizza, afferenti esclusivamente alle richieste di risarcimento per responsabilità extracontrattuale riferibile a fatti Parte diretti dello stesso amministratore e non – come nella specie – ad inadempienze della società
Ha dedotto in ogni caso che non sarebbe stata fornita dagli appellanti la prova dell'inadempimento dell'intermediario e del relativo danno, nonché il nesso causale tra il primo e il secondo. Ha rilevato, infine, che il danno lamentato deriverebbe da una transazione liberamente stipulata, e che in ogni caso non vi è prova che gli impegni in essa assunti siano stati adempiuti. In via subordinata rispetto al rigetto dell'appello, ha riproposto le proprie allegazioni in ordine all'inoperatività della polizza in favore di . T_
Sulle conclusioni come sopra riportate, la causa è stata decisa nella camera di consiglio del 19 marzo 2025.

11 R.G. N. 1678/2024
Motivi della decisione
L'appello deve ritenersi infondato, per le ragioni di seguito esposte.
In primo luogo, deve rilevarsi che la sentenza appellata ha espressamente dichiarato il difetto di Parte Part legittimazione attiva rispetto alle domande proposte di (pag 17 della sentenza): “ non avendo fornito la prova di aver già corrisposto all'assicurato l'indennizzo non ha legittimazione nel presente giudizio, diversamente titolato alla richiesta è lo , quale amministratore della Parte_2 società”.
Chiara è dunque la pronuncia, e su tale aspetto non vi è alcun accenno ad un'impugnativa, non potendo certo prospettarsi che il difetto di legittimazione sia stato pronunciato solo rispetto alla domanda di indennizzo, e non a quella di responsabilità e risarcimento del danno, in quanto il tribunale ha chiaramente negato la legittimazione nel presente giudizio, comprensivo di ogni domanda con lo stesso proposta.
Parte Dunque, l'appello proposto da deve essere, per ciò solo rigettato.
Per quanto riguarda l'appello proposto da , ritiene la Corte che, in base alla ragione più Parte_2 Parte liquida, una volta negata la legittimazione di la domanda risarcitoria proposta da Parte_2 non possa che essere rigettata.
Si rileva infatti che la domanda risarcitoria di pagamento dell'importo pari all'indennizzo che era stato richiesto ai sensi di polizza (€ 5.279.916,66) ha come presupposto il fatto che abbia Parte_2 subito un danno in tale misura, che sia dunque stato esposto a esborsi o a minori introiti, in ragione della transazione stipulata dopo la proposizione dell'arbitrato, nell'ambito di una controversia Parte insorta in relazione al contratto di compravendita di quote sociali stipulato da il 16 luglio
2018.
Ebbene, la lettura stessa dell'accordo contenente la transazione (doc. 14 di parte attrice), evidenzia come la posta maggiore “di danno” consista nelle rinunce indicate al punto 1.1. dell'accordo, Part Parte intitolato “Rinunce di . Indennizzo in favore di ”. Tali rinunce sono tutte di Pt_4
In ogni caso anche le altre voci di danno, oltre alle rinunce di cui sopra, come indicate in atto di Parte citazione in primo grado, sono tutte riferibili a
12 R.G. N. 1678/2024
Part
“(ii) eseguì, per conto e su delega di Bodino Group, un apporto in conto capitale, a titolo di indennizzo, dell'importo di € 1.000.000,00 in favore di;
Pt_4
Part (iii) acquistò la partecipazione di in Bodino Group S.p.a. (detentrice Controparte_7 del 100% delle quote di , riacquisendo così indirettamente la quasi totalità del Parte_8 capitale sociale di (esattamente il 99,51%); Parte_8
Part (iv) , quale nuovo socio di controllo (indiretto) di , a titolo di indennizzo, si impegnò a Pt_4 effettuare in favore di finanziamenti ovvero versamenti in conto capitale per il complessivo Pt_4 ulteriore importo di € 1.900.000,00 (entro le seguenti scadenze: € 400.000,00 entro il 30 settembre
2020; tre rate da € 500.000,00 ciascuna rispettivamente entro il 30 giugno del 2021, 2022 e 2023) ed eventuali ulteriori interventi di supporto patrimoniale e finanziario fino ad una somma massima di € 2.000.000,00.”
L'intervento di , in tale contesto, è dato unicamente dalla circostanza che egli, in via Parte_2 Parte personale, si è reso garante dell'adempimento da parte di degli impegni di conferimento dalla stessa assunti, tra l'altro, come esplicitato in transazione, quale “nuovo socio di controllo (indiretto) di )”. Pt_4
Se dunque già sotto questo profilo (cioè se effettivamente l'impegno di un socio ad effettuare conferimenti in favore della società che controlla possa qualificarsi elemento di danno) potrebbe Parte dubitarsi del fatto che le voci richieste a titolo di indennizzo da (non legittimata, come affermato dal giudice di prime cure con decisione irrevocabile perché non impugnata) possano definirsi voci di danno, in ogni caso è evidente che non ha in alcun modo dimostrato di Parte_2 aver sostenuto esborsi in proprio e in quale misura e dunque di aver subito una qualche tipologia di danno risarcibile.
Ciò detto, non meritano di essere ulteriormente indagate tutte le allegazioni degli appellanti in ordine al fatto che vi sarebbe responsabilità di per aver condotto BC alla stipula di una T_ polizza “inutile”, e che sarebbe tale per via del mancato inserimento della appendice di polizza, nel momento in cui vi è stato il cd “rinnovo” (che poi rinnovo non era), appendice che, a detta degli appellanti, avrebbe consentito di ritenere coperto da assicurazione il danno subito da BC e da
. Parte_2
Non può, infatti, non rilevarsi che tutte le ragioni di appello, così come le allegazioni in primo grado in ordine alla domanda risarcitoria, si attestano prevalentemente¹ sulla circostanza della mancata presenza della appendice di polizza nel contratto operativo ratione temporis n. 643A4340, quando non è in alcun modo accertato che la sola presenza dell'appendice avrebbe consentito di percepire l'indennizzo richiesto. Per contro, la sentenza di primo grado esclude espressamente la copertura – a R.G. N. 1678/2024
prescindere dall'appendice - in quanto afferma (pag. 18) che “L'art.

2.6 e seguenti della Polizza chiaramente limitano l'operatività alle richieste del terzo nei confronti dell'assicurato nell'ambito di una responsabilità extracontrattuale in quanto invocabile unicamente per atti compiuti in violazione di doveri imposti dalla legge o dallo statuto ed allo stesso direttamente imputabili
[…]Nel caso di specie è pacifico che a fondamento della dedotta responsabilità, quale fatto determinativo del danno, non si individui null'altro che lo stesso inadempimento della società; non dunque -come nel caso considerato dal precedente da ultimo citato – un fatto (illecito) estraneo e indipendente dalle decisioni assunte nell'interesse della società o comunque nella gestione della relativa attività, diretto a tutt'altri fini e funzionale ad altri interessi diversi o addirittura incompatibili con quelli della società medesima”. Alla luce delle suddette osservazioni rilevato che alcuna prova veniva fornita dall'attore che l'inadempienza fosse riferibile a fatti diretti dello stesso amministratore e non ad inadempienze della società, come era suo onere ai fini della richiesta di indennizzo, si ritiene non provato che l'evento rientri nei rischi inclusi dalla polizza.”
Anche tale capo di sentenza non è stato oggetto di impugnazione, manifestandosi in tale senso l'infondatezza dell'appello.
Il rigetto dell'appello consente di confermare l'assorbimento della domanda di manleva proposta da nei confronti di . T_ CP_2
Quanto alla richiesta di revisione della pronuncia sulle spese, l'integrale rigetto dell'appello non può che confermare la correttezza della pronuncia del giudice di prime cure che ha disposto in ordine alle spese secondo il principio della soccombenza, anche per quanto riguarda la condanna delle parti attrici/appellanti alla rifusione delle spese in favore della parte terza chiamata, secondo il principio di causalità in più occasioni confermato dalla Suprema Corte, stante la non palese arbitrarietà della chiamata da parte di . T_
Le spese del presente grado, in attuazione del principio sopra richiamato, vengono quindi poste a carico delle parti appellanti, secondo la liquidazione di cui in dispositivo, che non può non tenere conto del valore elevato della domanda proposta (oltre 5 milioni di euro), al cui scaglione è vincolata la liquidazione (valore intermedio tra minimo e medio, con esclusione della fase istruttoria non espletata nel presente grado).


PQM


La Corte
Definitivamente pronunciando sull'appello proposto avverso la sentenza n. 4686/2024 del Tribunale di Milano, così provvede:
1) Rigetta l'appello;
14 R.G. N. 1678/2024
2) Condanna gli appellanti in solido alla rifusione alle parti appellate delle spese del presente giudizio, liquidate per ciascuna in complessivi € 30.000,00, oltre rimborso forfetario spese generali, Iva e c.n.p.a.
3) Raddoppio contributo unificato ex art. 13 comma 1 quater del d.p.r. 115/2002, come modificato dalla l. 228/2012.
Così deciso in Milano nella camera di consiglio del 19/03/2025
La Consigliera est La Presidente
NA Mantovani Margherita Monte

15 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Vedasi comparsa conclusionale di replica, in cui vengono riassunte le ragioni dell' “inutilità” della polizza, dove, sui quattro punti richiamati, tre fanno riferimento al mancato inserimento dell'appendice, e il primo, pur apparendo genericamente indicare l'inadeguatezza, specifica in realtà che il prodotto fornito sarebbe inadeguato perché non andrebbe a coprire l'intero periodo che necessitava di copertura assicurativa, richiamando in tal modo la problematica dell'assenza della appendice nella seconda polizza.
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