REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI ROMA
SECONDA SEZIONE CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
Composta dai Sigg.ri Magistrati
Dott. Gianna Maria Zannella Presidente
Dott. Camillo OMndini Consigliere
Dott. Maria Delle Donne Consigliere rel.
riunita in camera di consiglio, ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A

nella causa civile in grado di appello iscritta al n. 2296 del registro generale degli affari contenziosi dell'anno 2020 , passata in decisione all'udienza cartolare del 15 aprile 2025 e vertente tra
TRA
C.F. , rappresentata e difesa dagli avv.ti Elio Cantore e Stefano Parte_1 P.IVA_1
Italiano per procura in atti;

APPELLANTE
E a socio unico, soggetta Controparte_1 all'attività di direzione e coordinamento della (C.F./P.IVA ), Parte_2 P.IVA_2 rappresentata e difesa, per procura in atti, dall'Avv. Luca Giuliani;

APPELLATA
FATTI RILEVANTI DELLA CAUSA
§ 1 — La vicenda che ha dato origine alla lite è la seguente. convenendo in giudizio la dinanzi al Tribunale di OM, Parte_1 Controparte_1 proponeva opposizione al decreto ingiuntivo n. 13390/2015, emesso in data 4 giugno 2015, per sentir
“… 1. In via preliminare, non concedere la provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo opposto, in carenza dei presupposti di cui all'art. 648 c.p.c., in quanto l'opposizione è fondata su prova scritta e di pronta soluzione;
2: nel merito: accertare e dichiarare l'insussistenza del credito ex adverso preteso e, per l'effetto, accertare e dichiarare la nullità, inefficacia e/o illegittimità dell'opposto decreto

Ingiuntivo …, disponendone la revoca integrale;
condannare al pagamento in favore Pt_3 della delle spese e competenze del presente giudizio”. Pt_1
Premetteva l'opponente di avere ricevuto, in data 2 luglio 2015, la notificazione del decreto opposto, con il quale le era stato ingiunto il pagamento nei confronti della dell'importo di euro CP_1
221.961,60, oltre interessi e spese.
Esponeva che tra le parti era intervenuto, in data 18 aprile 2007, contratto preliminare di cessione di azioni avente ad oggetto, tra l'altro, l'acquisto da parte di della partecipazione pari al 100% Pt_1 del capitale sociale della società NS TR & NE s.p.a. (attualmente Toshiba
TR & Distribution s.p.a.); che nel contratto, segnatamente all'art. 13 di esso, le parti avevano disciplinato i loro rapporti, anche, per quanto di interesse in questa sede, in relazione alle controgaranzie che la cedente e altre società avevano prestato in relazione alle fideiussioni bancarie rilasciate nell'interesse di NS T&D da istituti di credito.
Sosteneva l'opponente che, in violazione delle pattuizioni sottoscritte, la avesse CP_1 successivamente richiesto il pagamento da parte sua dell'importo poi oggetto di ingiunzione, a titolo di “addebito di costi per commissioni su fideiussioni” sostenuti per le suddette garanzie e che la pretesa fosse infondata non essendo stato convenuto in contratto che tali costi dovessero gravare sulla cessionaria.
Si costituiva la parte opposta, deducendo l'infondatezza dell'opposizione, in quanto basata su un'erronea interpretazione del citato art. 13 del contratto.
Concludeva, pertanto nei seguenti termini: “… previa concessione della clausola di provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo opposto, rigettare l'opposizione proposta, siccome infondata in fatto e in diritto. Con severa condanna dell'opponente alla rifusione delle spese e dei compensi di lite”.
Con ordinanza, depositata in data 18 marzo 2016, era respinta l'istanza di concessione della provvisoria esecutività del decreto opposto.
§ 1.1 — Il tribunale, espletata l'istruttoria necessaria, ha respinto l'opposizione, condannando parte opponente alla rifusione delle spese di lite.
§ 1.2 — A fondamento delle decisione, il primo giudice ha posto le seguenti considerazioni:
«[…La domanda di ingiunzione della nei confronti della ha avuto ad oggetto le commissioni corrisposte CP_1 Pt_1 dall'opposta per le garanzie e le controgaranzie rilasciate in favore della NS T&D di cui all'elenco contenuto nell'allegato G del contratto intercorso tra le parti.
La controversia ha ad oggetto l'interpretazione delle clausole convenute all'art. 13 del menzionato contratto.
Segnatamente domanda è stata avanzata dall'opposta in forza della pattuizione contenuta al punto 13.2 del contratto, con la quale aveva assunto espresso ed “incondizionato obbligo di prontamente indennizzare e tenere comunque Pt_1 totalmente indenni i Garanti da ogni perdita, spesa, costo, danno o pretesa scaturente a qualsiasi titolo, tanto direttamente che indirettamente, dalle Garanze prestate, anche se asseritamente invalide, scadute o a qualsiasi altro titolo potenzialmente non operanti od inefficaci”.
Nel proporre l'opposizione, la ha sostenuto che la pretesa non fosse fondata assumendo che l'obbligazione fosse Pt_1 stata assunta in relazione ai soli costi, spese che la cedente avesse sopportato in conseguenza dell'escussione delle garanzie e che tale interpretazione trovasse conforto nella lettura dell'art. 13 nella sua interezza, dato che al punto 13.3 era stato previsto il rilascio in favore della cedente di fideiussione bancaria a garanzia del pagamento dell'importo che fosse richiesta di pagare in escussione delle garanzie prestate.
Ancora l'opponente sosteneva che deponesse per l'interpretazione della clausola posta al punto 13.2 del contratto nel senso indicato il contenuto della clausola 13.7 del medesimo, giacché con essa il VE ( aveva assunto CP_1 l'impegno di non far sostenere ad ATD, seppure indirettamente, alcun onere costo o spesa o corrispettivo in relazione alle garanzie prestate.
Ritiene il giudicante che il chiaro tenore della clausola pattuita dalle parti al punto 13.2 non lasci spazio ad interpretazioni diverse da quella proposta dalla parte opposta.
L'acquirente, assumendo l'impegno di tenere indenne la dei costi e delle spese, tanto direttamente quanto CP_1 indirettamente inerenti alle garanzie prestate in favore della ATD, a qualsiasi titolo pretesi, ha contratto un'obbligazione di ampiezza tale da non consentirne l'interpretazione restrittiva proposta.
Né può assumere rilievo la circostanza che le parti avessero convenuto al punto 13.3 il rilascio della fideiussione da parte della acquirente soltanto per l'ipotesi dell'eventuale escussione delle garanzie prestate;
nè si ritiene che si ponga in contrasto con punto 13.2, il contenuto della clausola posta al punto 13.7: l'assunzione dell'obbligazione ivi prevista nei confronti dell'ATD da parte di non esplica infatti alcun effetto sulla disciplina dei rapporti tra la e la CP_1 CP_1
che trova, invece, la sua fonte nella clausola di cui al punto 13.2. Pt_1 Ne discende la fondatezza della pretesa dell'opposta di rimborso dei costi sostenuti per le garanzie di cui all'allegato G del contratto, successivi all'avvenuto perfezionamento della cessione, oggetto delle fatture poste a fondamento della domanda di ingiunzione.]»
§ 2 — Ha proposto appello contestando la sentenza di primo grado sotto vari profili Parte_1
e chiedendo , previa sospensione ex art. 283 CPC, riformare la sentenza con accoglimento dell'opposizione e revoca del decreto ingiuntivo opposto.
Ha resistito parte appellata chiedendo il rigetto dell'appello nonché della istanza ex art. 283 CPC.
Con ordinanza in data 8 febbraio 2021 la Corte ha respinto l'istanza inibitoria di parte appellante.
Nelle more la causa è stata assegnata a questo relatore con provvedimento presidenziale in data 12 luglio 2023.
Fissata udienza cartolare per la decisione al giorno 1 aprile 2025, le parti non hanno depositato note.
Rinviata ex art. 309 CPC la causa all'odierna udienza, nonostante le rituali comunicazioni, nessuna delle parti ha depositato note.
MOTIVI DELLA DECISIONE
§ 3 — L'appello , composto di 16 pagine, è articolato in un unico motivo con il quale la società appellante si duole di “errata interpretazione delle clausole di cui all'art. 13 del contratto 18.4.2007. carenza di motivazione, violazione e errata applicazione degli art. 1362 e 1363 C.C. Violazione art.
116 C.P.C.” riproponendo la tesi secondo la quale l'art. 13.2 del contratto preliminare citato deve essere interpretata alla luce dei punti 13.3 e 13.7 del medesimo contratto.
In particolare, secondo la società appellante il Tribunale sarebbe incorso in errore nell'in- terpretazione delle clausole contrattuali oggetto di esame,
1) nella parte in cui si sarebbe limitato a ritenere “chiaro” il tenore della clausola di cui all'art. 13.2 del contratto preliminare, affermando, quindi, che per tale previsione avrebbe Parte_1 assunto l'impegno di tenere indenne dei costi e delle spese, tanto direttamente quanto CP_1 indi-rettamente inerenti alle garanzie prestate in favore della Controparte_2
, contraendo un'obbligazione di ampiezza tale da non consentirne interpretazione
[...] restrittiva;
2) nella parte in cui avrebbe escluso rilievo alla circostanza che le parti avessero convenuto al punto
13.3 il rilascio della fideiussione da parte della acquirente soltanto per l'ipotesi dell'eventuale escussione delle garanzie prestate;

3) nella parte in cui non avrebbe ritenuto sussistente un contrasto tra il punto 13.2 ed il punto 13.7 del contratto.
§ 4 — Va disposta l'estinzione del giudizio con spese compensate tra le parti in ragione della sussistenza di tutti i presupposti ex art. 309 CPC.

P.Q.M.

La Corte, definitivamente pronunciando sull'appello proposto contro la sentenza n. 2296/20 del tribunale di OM , ogni diversa istanza, deduzione o eccezione disattesa, così provvede:
Dichiara estinto il giudizio con spese compensate.
Così deciso in OM nella camera di consiglio del 15 aprile 2025
IL PRESIDENTE
Il consigliere estensore