REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Corte di Appello di Genova
Sezione Specializzata Impresa
R.G. 640/2023
La Corte D'Appello di Genova, Sezione Specializzata Impresa, in persona dei magistrati:
Rosella Silvestri Presidente
Riccardo Baudinelli Consigliere
Marco Rossi Consigliere relatore ha pronunciato la seguente
Oggetto: Impugnazione delibere
SENTENZA
Sezione Specializzata Impresa
nella causa iscritta al n. 640/2023 promossa da:
(C.F. ), in persona del suo legale rappresentante, COroparte_1 P.IVA_1
rappresentato e difeso dagli Avvocati BRAVO GIOVANNI (C.F.
- PEC e C.F._1 Email_1 Email_2 Email_3 [...]
( PEC CP_2 CodiceFiscale_2 Email_4 Email_5
, con domicilio eletto presso lo studio del primo avvocato in Salita Santa
[...]
Caterina n. 1 interno 2, Genova 16123, giusta procura in calce all'atto di appello appellante contro
(C.F. ), in persona del su legale COroparte_3 P.IVA_2
rappresentante, rappresentato e difeso dagli Avvocati Zanchetta Riccardo (C.F.
PEC , OLIVIERI CodiceFiscale_3 Email_6 Email_7
MONICA (C.F. PEC CodiceFiscale_4 Emai_8 [...]
e Marino Vincenzo (C.F. Email_9 CodiceFiscale_5
, con domicilio eletto presso lo studio di quest'ultimo in Email_10
via Brigata Liguria n. 1 interno 14, Genova 16121, giusta procura in calce alla comparsa di costituzione appellato
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Udienza collegiale di precisazione delle conclusioni del 9/12/2024 nelle forme della trattazione scritta.
* * *
CONCLUSIONI DELLE PARTI
-parte appellante ha rassegnato le seguenti conclusioni: COroparte_1
“Voglia codesta Ill.ma Corte D'Appello, contrariis reiectis, previa ogni occorrente e/o ritenuta declaratoria e/o opportuna statuizione:
Riformare in toto o come meglio la sentenza n. 2933/2022, impugnata per i motivi di appello indicati o per quelli che di Ufficio la stessa Corte meglio riterrà (fermi i capi della sentenza favorevoli all'appellante);
in via istruttoria e se del caso, rinnovazione della TU e/o richiesta di chiarimenti;

Con vittoria di spese per il giudizio di appello e di quello di prime cure.”
* * *
-parte appellata ha rassegnato le seguenti COroparte_3
conclusioni:
“Voglia Codesta Ecc.ma Corte, in accoglimento dell'appello incidentale riformare il relativo capo di sentenza, (paragrafo 1.2, prima parte), dichiarando la illegittimità della mancata appostazione del credito da conferimento, e conseguentemente disporre che sia i crediti sia i debiti alla data del 31/12/2018 di TP Esercizio siano incrementati per Euro 1.270.952,77 (il valore della compensazione 31/12/2016 in tesi illegittima) e una parte di questi crediti (Euro 978.152,77, il credito da conferimento per l'appunto) dovrebbe essere riclassificata nella voce A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti in relazione all'appello principale rigettare l'appello confermando la sentenza impugnata o comunque confermare la pronuncia di nullità della delibera assembleare che ha approvato il bilancio al 31.12.2018 di TP CP_1
adottata in data 19 aprile 2019, oltre che per vizi derivati da bilanci precedenti,
[...]
per violazione del disposto dell'art. 2423, II cc. per le ragioni indicate nella narrativa della citazione di primo grado e altresì per violazione del disposto di cui all'art. 2427, I comma, n. 7, c.c., in relazione alla composizione del fondo altri rischi.
Con vittoria di spese del doppio grado.”
pag. 2/44 * * *
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

1. Sui fatti di causa e sul giudizio di primo grado.
Il Tribunale di Genova in data 27/12/2022 emetteva la sentenza n. 2933/2022 nella quale così pronunciava:
“Il TRIBUNALE DI GENOVA, definitivamente pronunciando, ogni ulteriore domanda ed istanza ed ogni contraria eccezione reietta, visti gli artt. 275 e ss, 281-quinquies, comma 1 del c.p.c.:
DICHIARA la nullità della delibera assembleare adottata in data 19 aprile 2019 dall'assemblea dei soci di avente ad oggetto l'approvazione del COroparte_1
bilancio dell'esercizio 2018.
CONDANNA a rifondere a le COroparte_1 COroparte_3
spese di lite che liquida in € 9.402,00 oltre spese generali, IVA e CPA.
PONE le spese di TU a definitivo carico di per € 3.307,49 oltre COroparte_1 accessori.”
Il Tribunale di Genova accoglieva la domanda di (da COroparte_3
Parte ora che aveva impugnato la delibera assembleare di (da COroparte_1
COr ora di approvazione del bilancio per l'anno 2018. Il presente giudizio segue, quindi, i procedimenti aventi ad oggetto i bilanci del 2016 e del 2017, dichiarati nulli rispettivamente dalle sentenze del Tribunale di Genova 840/2022 e 839/2023.
Parte specularmente a quanto già lamentato in relazione ai citati precedenti bilanci, sosteneva i) che TP avesse proceduto ad appostare delle voci mediante criteri errati e già ritenuti tali nel corso di precedenti giudizi, ii) che la redazione del bilancio fosse avvenuta in violazione dei principi di chiarezza e verità e iii) che il Tribunale dovesse dichiarare la nullità o l'inefficacia della delibera assembleare 19/4/2019 di approvazione del bilancio 2018.
* * *
Si costituiva TP, chiedendo preliminarmente la dichiarazione del difetto di
Parte legittimazione attiva di la sospensione del giudizio “ai sensi dell'art. 295 cod. proc civ., in attesa della definizione dei giudizi Trib. Genova n. R.G. 10514/17 e Trib.
Genova n. R.G. 12361/2018, ovvero, in ulteriore subordine disporre la riunione del pag. 3/44 presente giudizio al giudizio Trib. Genova n. R.G. 12361/2018” (cfr. conclusioni TP di primo grado). Parte convenuta nel merito chiedeva il rigetto di tutte le pretese attoree e la vittoria in punto spese.
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Il Giudice di primo grado istruiva il giudizio, disponendo TU e formulando il seguente quesito: “Il TU letti gli atti, acquisito dalle parti l'esito finale, anche se controverso, delle consulenze tecniche licenziate nelle cause relative all'impugnazione di bilanci di precedenti esercizi;
Dica, per ciascuna delle articolate contestazioni al bilancio 2012 [2018], se lo stesso (inteso nella sua sintesi con la nota integrativa) si possa ritenere redatto secondo i criteri di chiarezza e verità, avuto riguardo alle deviazioni contestate in citazione dai principi detti;
in ordine alle voci già oggetto di impugnazione per precedenti esercizi è autorizzato parere meramente adesivo alle precedenti consulenze, ovvero, sinteticamente critico”.
Il TU rilevava alcune gravi criticità nella redazione del bilancio che era ritenuto non conforme ai principi di chiarezza e verità di cui all'articolo 2423, comma 2, c.c., sia per alcune poste già oggetto di impugnazione del bilancio 2016, sia in relazione i) al rendiconto finanziario, ii) alla posta contabile “fondi per rischi ed oneri - altri fondi” e ii) alla composizione ed alle movimentazioni della voce di COo Economico “oneri diversi di gestione” (cfr. pag. 4 sentenza impugnata).
Il TU concordava con quanto affermato dai precedenti consulenti che avevano esaminato i bilanci 2016 e 2017 e il Tribunale ne dava atto aderendo alle relative conclusioni (“… il TU ha concluso in senso adesivo ai rilievi critici già esposti dal
TU Dott. in riferimento ai bilanci 2016 (su cui si è poi pronunciato Trib. Per_1
Genova 892/2022) e 2017 (r.g. 12361/2018, di cui resta ferma l'autonoma valutazione) il quale aveva evidenziato la violazione dei principi contabili di riferimento. Si tratta, nel dettaglio, delle censure relative: (i) all'errata rilevazione contabile del parco automezzi (con particolare riferimento alle insufficienti svalutazioni operate in bilancio, alla luce delle intervenute dimissioni di alcuni automezzi e visti i principi OIC
9 e 16); (ii) all'errata rilevazione del magazzino ricambi (con particolare riferimento all'iscrizione delle rimanenze per valori sovrastimati e visto il principio OIC 13); (iii) all'errata appostazione dei crediti verso altri (con particolare riferimento pag. 4/44 all'appostamento in bilancio di credito nei confronti di Regione Liguria per un servizio tuttavia non ancora prestato, in violazione del principio di competenza di cui all'art. 2423-bis c.c. ed ai principi OIC 11 e 12); (iv) all'analisi dei rapporti con le parti correlate (con particolare riferimento alle condizioni non di mercato che caratterizzavano la locazione con TP). Peraltro, in relazione a detta censura, occorre precisare che il TU – al netto della questione circa il superamento o meno della situazione di non corrispondenza dei canoni ai valori di mercato - ha evidenziato nuovamente una lacuna in termini di chiarezza, non ritenendo le esplicazioni contenute nella nota integrativa sufficienti per la comprensione «della reale natura delle operazioni intercorse nell'esercizio con parti correlate» (cfr. pag. 33-34,
Relazione TU)” (cfr. pag. 7 sentenza impugnata).
Il Tribunale di Genova emetteva, quindi, la sentenza n. 2933/2022 pubblicata in data
Parte 27/12/2022 con la quale accoglieva la domanda di ritenendola fondata, e condannava TP a rifondere la controparte delle spese di lite, che venivano liquidate in euro 9.402,00 oltre spese generali, IVA e CPA, e poneva definitivamente a suo carico le spese di TU.
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2. Sull'oggetto dell'impugnazione.
COr proponeva appello e formulava dieci censure relative i) alla inammissibilità e/o Parte improponibilità delle domande sollevate da aventi origine da appostazioni effettuate precedentemente all'ingresso di in (oggetto di CP_3 CP_1
Parte accordi tra e TP s.p.a.), ii) all'omesso esame e accoglimento dell'eccezione formulata a proposito della reiterazione di impugnative già formulate dalla stessa per aver già sollevato identiche questioni negli atti di impugnativa dei CP_3
bilanci 2016 e 2017, iii) all'omessa pronuncia di inammissibilità dell'impugnativa al
Parte bilancio formulata da n relazione alla mancata indicazione della posta relativa al credito da conferimento di verso TP s.p.a. per 978.152,77 euro per non CP_1
Parte aver impugnato il bilancio 2016 quanto a tale asserito vizio, iv) all'omessa sospensione del giudizio ai sensi dell'art. 295 c.p.c. risultando pendenti le impugnazioni Parte per i bilanci precedenti (2016 e 2017), v) all'omessa valutazione della rinuncia di ad ogni eccezione astrattamente riferita e riferibile ai bilanci antecedenti il suo ingresso pag. 5/44 Parte in società, avvenuto nel 2016 per essere già intervenuto un accordo tra TP s.p.a. sui criteri di bilancio e sulle appostazioni effettuate, vi) alla contraddittorietà della sentenza impugnata che avrebbe disatteso le conclusioni del TU quanto al rispetto del principio di chiarezza, vii) all'erroneità dell'esistenza di divergenze patrimoniali rispetto al rendiconto finanziario 2017, viii) all'erroneità della sentenza impugnata quanto al ritenuto difetto di chiarezza della voce di bilancio “rischi e oneri – altri fondi”, ix) all'erroneità della sentenza impugnata quanto al ritenuto difetto di chiarezza della voce di bilancio “oneri diversi di gestione”, x) alla erroneità delle censure già oggetto dei bilanci 2016 e 2017 risultando tutte le poste indicate corrette e il bilancio 2018 chiaro in merito alle stesse.
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Parte Si costituiva contestava nel merito le diverse censure di controparte.
L'appellato domandava, quindi, il rigetto dell'impugnazione di controparte e formulava anche appello incidentale, chiedendo la riforma della sentenza di primo grado nella parte relativa al rigetto dell'impugnativa del bilancio 2018 a seguito della mancata appostazione del credito da conferimento (pari a 978.152,77 euro) vantato da TP nei confronti di TP s.p.a..
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Il Consigliere Istruttore, alla prima udienza tenutasi nelle forme della trattazione scritta, fissava la comparizione personale delle parti per procedere a tentativo di conciliazione. Le parti valutavano la proposta conciliativa, chiedevano congiuntamente un rinvio, pendenti trattative, e, poiché non veniva trovato l'accordo, precisavano le rispettive conclusioni.
Il Consigliere Istruttore assegnava i termini di legge per il deposito delle comparse conclusionali e delle note di replica e rimetteva, quindi, la causa al Collegio che la tratteneva in decisione.
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3. Sulla prima e quinta censura di appello.
La prima e la quinta censura possono essere esaminate congiuntamente, in quanto sono intrinsecamente collegate perché relative agli effetti dei rapporti tra le parti anteriormente al 2016.
pag. 6/44 Parte appellante con la prima censura deduce l'inammissibilità e l'improponibilità delle domande sollevate da controparte aventi ad oggetto appostazioni effettuate prima Parte Parte dell'ingresso di come socia di TP. Questa sostiene che non ha mai impugnato i bilanci degli anni 2012-2013-2014-2015 in relazione ai quattro punti poi oggetto di doglianza per i bilanci di esercizio degli anni 2016 e 2017, cioè i) il valore delle immobilizzazioni (automezzi, ammortamenti, dismessi e rottamati), ii) il valore del magazzino ricambi delle rimanenze (compresa l'iscrizione delle stesse), iii) il
Parte credito verso terzi (Regione Liguria) e iv) i rapporti con le parti correlate ( lamentava e lamenta l'appostamento a condizioni “non di mercato” delle locazioni COr intercorrenti tra TP s.p.a. e socio di maggioranza). TP afferma, quindi, che la mancata impugnazione dei criteri impiegati nei bilanci precedenti al 2016 comporterebbe l'impossibilità di impugnare quelli successivi anche in ossequio al principio di stabilità e continuità delle delibere di bilancio.
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La quinta censura, che può essere trattata unitamente alla prima, verte invece sulla
Parte presunta rinuncia di d ogni “eccezione astrattamente riferita e riferibile ai bilanci antecedenti il suo ingresso in società, avvenuto nel 2016” (cfr. pag. 25 appello). Invero, Parte in vista dell'ingresso di n sarebbe avvenuto un accordo tra COroparte_1
AGI e TP s.p.a. con il quale l'appellata avrebbe accettato i criteri impiegati dall'appellante per predisporre i bilanci sino al 2015 e successivamente reiterati dal
2016 in poi.
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Le due censure sono infondate.
Si osserva che identiche censure sono già state esaminate da questa Corte di Appello nella sentenza n. 423/2025 pubblicata il 31/3/2025, resa nel procedimento n. 569/2023.
Si richiama integralmente, ai sensi dell'art. 118 disp. att. c.p.c., il percorso argomentativo seguito in tale pronuncia da questa Corte di Appello che ha esaminato la questione della insussistenza della violazione del principio di continuità, rigettandola, e ha anche vagliato nel merito le doglianze relative alle quattro voci di bilancio evidenziate dall'odierna appellante, sempre rigettandole, ovvero i) il valore delle pag. 7/44 immobilizzazioni, ii) il valore del magazzino ricambi, iii) il credito verso terzi e iv) i rapporti con le parti correlate.
Questa Corte nella propria sentenza 423/2025 ha precisato che “non sussiste alcuna violazione del principio di continuità dei bilanci, perché, come si vedrà anche oltre, tale principio va applicato non in relazione ai precedenti bilanci approvati, ma solo a quelli successivi ove approvati e dipendenti dal precedente bilancio impugnato” (cfr. pag. 16 ult. cit.). È stato affermato in tale sentenza che “… Con riguardo al profilo di censura attinente all'accordo concluso tra i soci di nell'aprile del 2016, prodotta CP_1 agli atti quale prod. n. 43, l'appellante prospetta che nell'ambito di tale accordo avrebbe espressamente, formalmente ed incondizionatamente accettato CP_3
tutti i documenti contabili precedenti di TP, ivi compresi i relativi bilanci e documenti ad essi allegati e, con essi, anche i criteri contabili utilizzati dalla società anche in punto ammortamento e svalutazione dei mezzi. L'appellante afferma dunque che tale incondizionata accettazione avrebbe fatto venire meno ogni legittimazione o interesse in capo alla controparte nel proporre la violazione di tali principi contabili.
Tale profilo di censura è infondato. Invero è circostanza inconferente ai fini del
Parte presente giudizio che abbia sottoscritto nell'aprile del 2016 l'accordo con TP
s.p.a., prodotto agli atti quale documento n. 43, nell'ambito del quale erano stati accettati dalla appellata (peraltro nei rapporti con TP s.p.a.) tutti i documenti contabili precedentemente predisposti dalla stessa TP, inclusi i bilanci e i documenti allegati contenenti i criteri contabili utilizzati dalla società anche per l'ammortamento e la svalutazione dei mezzi per gli anni 2012, 2013 e 2014.
Infatti:
i) il documento risulta sottoscritto tra i seguenti soggetti:
pag. 8/44 ii) l'esistenza di tale accordo non rileva quanto alla violazione dei principi OIC nn.
9 e 16 da parte di , soprattutto avuto riguardo alla circostanza COroparte_1
che i documenti contabili erano stati prodotti in relazione a bilanci antecedenti a quello oggi impugnato, avuto riguardo all'oggetto del presente giudizio quale definito nella sentenza impugnata a pag. 2: (“Con atto di citazione ritualmente notificato, Parte
(di seguito per brevità “ ), socia al 48,46 % di COroparte_3
[...]
CO (di seguito per brevità “ ”) la citava in giudizio al fine di far accertare CP_1
l'invalidità della delibera assembleare adottata in data 28 giugno 2017 di approvazione del bilancio d'esercizio 2016”).
iii) non sussiste alcuna violazione del principio di continuità dei bilanci, perché, come si vedrà anche oltre, tale principio va applicato non in relazione ai precedenti bilanci approvati, ma solo a quelli successivi ove approvati e dipendenti dal precedente bilancio impugnato” (cfr. ibidem).
Questa Corte nella propria sentenza 423/2025, sempre a tale riguardo, ha, infine,
CO aggiunto che “la disposizione di cui all'articolo 2434 bis c.c., invocata da , secondo cui, “le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo”, non è applicabile al caso di specie perché non risulta dimostrata la approvazione di bilanci successivi al 2016
(invero risulterebbero pendenti conteziosi relativi a tutti i bilanci successivi a tale anno) mentre è pacifica la approvazione solo dei bilanci precedenti a tale data. La
CO disposizione richiamata da non è quindi applicabile, né risulta in alcun modo leso il principio di continuità dei bilanci. Invero, tale principio va applicato non in relazione ai precedenti bilanci approvati, ma solo a quelli successivi ove approvati e dipendenti dal precedente bilancio impugnato. Le norme richiamate, in sostanza, indicano che non è possibile impugnare un bilancio se è stato approvato quello successivo perché chiaramente dipendente e quindi in continuità con quello precedente.
Quanto poi al contenuto del documento n. 43, cioè l'accordo sulla accettazione dei precedenti bilanci e dei documenti ad essi allegati, non si può che ribadire quanto già sopra indicato, che cioè tale “accettazione” è inconferente nella misura in cui è
pag. 9/44 comunque consentita l'impugnazione dei criteri contabili utilizzati con il solo limite dato dalla approvazione di un bilancio successivo, circostanza, come detto, non Parte documentata. Invero, ha accettato i dati contabili indicati nei documenti sottopostile (peraltro verso TP s.p.a.), ma non ha con ciò rinunciato ad impugnare l'impiego dei medesimi criteri di calcolo nei successivi bilanci” (cfr. pag. 23 ult. cit.).
Vanno quindi rigettate la prima e quinta doglianza dell'appellante relative all'inammissibilità ed all'improponibilità delle domande sollevate da controparte aventi
Parte ad oggetto appostazioni effettuate prima dell'ingresso di ome socia di TP e agli effetti preclusivi della approvazione di bilanci anteriori al 2016.
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4. Sulla seconda e quarta censura di appello.
La seconda e la quarta censura possono essere esaminate congiuntamente perché relative alla pendenza di altre impugnazioni di bilanci precedenti al 2018 (in particolare
2016 e 2017) e ai loro effetti sul presente giudizio.
Parte appellante con la seconda censura lamenta l'omesso esame dell'eccezione di inammissibilità dell'impugnazione per la “reiterazione di impugnative già formulate dalla stessa ”. TP si duole del mancato riconoscimento della fondatezza CP_3
della eccezione del “difetto di legittimazione e/o interesse e/o improcedibilità e/o
Parte improponibilità per aver [ già sollevato identiche questioni negli atti di impugnativa dei bilanci 2016 e 2017 della comparente” (cfr. pag. 17 appello). Parte TP allega che avrebbe, in tutti i procedimenti relativi all'impugnativa dei bilanci d'esercizio, presentato sempre le stesse censure, con conseguente inammissibilità o improcedibilità o improponibilità delle domande relative ai procedimenti non ancora definiti, per potenziale contrasto tra giudicati.
* * *
La quarta censura verte, invece, sulla mancata sospensione del giudizio di primo grado, ai sensi dell'articolo 295 c.p.c., al fine di evitare un potenziale contrasto tra giudicati (cfr. pag. 24 appello).
TP afferma che la soluzione delle questioni poste con l'impugnazione del bilanci
2016 e 2017 sarebbe pregiudiziale rispetto all'accertamento e alla decisione delle domande spiegate con l'impugnazione della delibera che ha approvato il bilancio 2018.
pag. 10/44 * * *
Le censure sono infondate.
Invero, il Giudice di primo grado non ha omesso di pronunciarsi sull'eccezione
Parte preliminare di inammissibilità, giacché le censure proposte in primo grado da hanno autonomia in ciascun procedimento per essere relative a distinti esercizi e a differenti bilanci. Alcuna carenza è ravvisabile dal punto di vista della legittimazione o dell'interesse ad agire, giacché ogni bilancio possiede una sua autonomia e produce effetti distinti. Si osserva, infine che la pronuncia della Corte di Cassazione richiamata
COr da a sostegno della propria tesi ha anche evidenziato come la mancata impugnazione dei bilanci medio tempore approvati non fa venire meno l'interesse ad agire del socio impugnate (Cass.14338/2023: “Le impugnazioni previste dagli art. 2377
e 2379 c.c. nei confronti delle delibere di approvazione del bilancio non richiedono, dopo l'impugnazione del primo bilancio, anche quella dei bilanci "medio tempore" chiusi nel corso del giudizio, poiché, ai sensi dell'art. 2434-bis, comma 3, c.c.,
l'amministratore deve tener conto delle ragioni dell'intervenuta dichiarazione giudiziale di invalidità non solo nella predisposizione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale questa viene dichiarata, ma anche correggere i bilanci seguenti a quello impugnato, con la conseguenza che la mancata impugnazione di questi ultimi non priva dell'interesse ad agire il socio impugnante”).
* * *
Quanto poi alla doglianza relativa all'omessa pronuncia sulla sospensione del giudizio ai sensi dell'art. 295 c.p.c., si rileva come non si tratti, invero, di una censura di gravame in senso proprio, quanto, piuttosto, della riproposizione dell'istanza di sospensione del giudizio in attesa della definizione delle controversie relative ai bilanci precedenti, sul presupposto della loro asserita pregiudizialità. Tale istanza va rigettata poiché le diverse controversie pendenti quanto ai bilanci del 2016 e del 2017 non pongono questioni rilevati e pregiudiziali ai fini del decidere ai sensi dell'articolo 295
c.p.c. giacché la decisione della presente causa non dipende dalla pregiudiziale definizione di quelle controversie.
pag. 11/44 Va quindi rigetta la doglianza dell'appellante relativa all'omesso esame dell'eccezione da essa formulata quanto alla reiterazione di impugnative già formulate Parte dalla stessa per i precedenti bilanci, e quanto l'eccezione di pregiudizialità.
* * *

5. Sulla terza censura di appello e sull'appello incidentale di Pt_1
Parte appellante con la terza censura lamenta che la sentenza impugnata non ha Parte dichiarato l'inammissibilità dell'impugnativa al bilancio formulata da n relazione alla mancata indicazione della posta relativa al credito da conferimento di
[...]
verso TP s.p.a. per 978.152,77 euro. CP_1
Parte TP sostiene che, giacché nell'impugnare il bilancio 2016 (nel quale risulta compensato il credito da conferimento tra e TP s.p.a.) non ha COroparte_1
avanzato una specifica impugnazione per il mancato appostamento del credito da conferimento, pur avendo sollevato il problema, avrebbe così accettato la correttezza della compensazione di tale voce. L'appellante sostiene, quindi che si debbano rispettare i principi i) di stabilità delle delibere delle società di capitali (“conosciuto un tema di censura bilancistica, infatti, non proporlo in un atto di impugnativa, significa né più né meno che rinunciare a tale mezzo”, cfr. pag. 23 appello) e ii) di continuità dei bilanci, desumibile “dal disposto del già citato 2434 bis c.c. (approvazione del bilancio successivo a quello in cui avrebbe potuto essere proposto il mezzo di impugnazione
(bilancio 2017) certamente compatibile con la fattispecie in oggetto” (cfr. pag. 24 appello).
TP afferma che “si è dunque creato un giudicato interno sul punto [credito da conferimento], sanzionabile con la declaratoria meglio vista di difetto di legittimazione, di interesse, di improcedibilità e/o di improponibilità dell'azione avversaria” (cfr. ibidem). L'appellante ha impugnato la pronuncia del Giudice di primo grado (che non ha rilevato l'asserita inammissibilità della doglianza), nonostante il Tribunale di Genova Parte ha rigettato la domanda di di impugnazione della delibera di approvazione del bilancio 2018, fondata sulla lamentata mancata indicazione del credito da conferimento di cui si discute, ritenuta non necessaria, perché già oggetto di compensazione nel 2016.
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pag. 12/44 Parte a, invece, formulato appello incidentale lamentando l'erroneità della sentenza di primo grado nella parte in cui ha dichiarato corretta la mancata appostazione del credito da conferimento (pari a 978.152,77 euro) vantato da nei COroparte_1
confronti di TP s.p.a..
Parte educe alcune considerazioni, che dimostrerebbero l'illegittimità della mancata appostazione del credito, in quanto non effettivamente compensato, ovvero i) la circostanza che non sia possibile o agevole individuare una manifestazione di volontà espressa dalle parti e volta alla compensazione, ii) il fatto che tale manifestazione, trattandosi di una compensazione, dovrebbe essere espressa e non tacita o per comportamenti concludenti, e iii) il rilievo che se “il fatto concludente” che dimostrerebbe l'avvenuta compensazione dovesse essere il bilancio 2016, la dichiarazione di nullità della delibera di approvazione del bilancio travolgerebbe qualsiasi manifestazione di volontà ivi contenuta che non sarebbe più esistente (cfr. pag.
83 comparsa AGI).
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La terza censura di TP è infondata al pari dell'appello incidentale avanzato da Pt_1
Quanto alla terza censura, TP non ha interesse alla doglianza giacché il Tribunale
Parte di Genova ha rigettato la domanda di impugnazione del bilancio nella parte in cui lamentava la mancata appostazione del credito da conferimento. La doglianza è, quindi, inammissibile e, peraltro, anche infondata per le ragioni già esposte nell'esame della prima e della quinta doglianza a cui si rinvia.
Va quindi rigettata la terza censura di appello.
* * *
È, del pari, infondato l'appello incidentale.
Quanto alla compensazione del credito da conferimento, il Giudice di primo grado ha indicato con chiarezza le ragioni poste a fondamento della propria pronuncia sul punto.
Il Tribunale ha ritenuto corretto quanto rilevato dal TU in merito, ovvero che tale credito non sia stato giustamente appostato nel bilancio d'esercizio relativo all'anno
2018, giacché tra le parti era intercorsa una legittima compensazione legale del credito stesso, rilevabile dal bilancio 2016. Il Tribunale di Genova ha ritenuto che il credito fosse compensabile e ha affermato che “…il TU ha correttamente rilevato che il pag. 13/44 credito non potesse trovare specifica rilevazione contabile 2016, vista la compensazione con imputazione contabile all'esercizio 2016, e correttamente non figurava più a bilancio già per l'esercizio 2017 e a maggior ragione nel bilancio 2018.
Quanto, invece, alla sussistenza dei requisiti normativi necessari per procedere alla compensazione del credito, profilo di merito la cui valutazione è stata correttamente rimessa al Giudice, giova osservare che, come peraltro già rilevato dal Tribunale in Parte sede di rigetto della domanda proposta da ex art. 2409 c.c. (cfr. Trib. Genova
289/2022, r.g. 2436/2022), il credito in questione è stato compensato nell'ambito di una più ampia operazione di debiti infragruppo, posto che in tema di redazione del bilancio l'art. 2423-ter, 6° comma, c.c., in combinato disposto con il principio contabile OIC 19,
§. 27 e 26, consente, la compensazione legale ex art. 1243, 1° comma, c.c. Ne consegue che, con riferimento alla censura relativa alla mancata appostazione del credito da Parte conferimento, in questa parte la domanda di non può trovare accoglimento, non integrando la mancata appostazione in esame alcuna violazione dei principi di redazione del bilancio” (cfr. pag. 7 sentenza impugnata).
Il percorso argomentativo seguito dal Tribunale ha trovato pieno conforto nella TU, ove il consulente ha ricordato che “Il quarto motivo di doglianza sollevato dalla Parte
Attrice nell'impugnazione del bilancio 2018 di TP è incentrato sul fatto CP_3
che la società controllata da COroparte_1 COroparte_4
– quale socio di maggioranza – non avesse iscritto nel proprio bilancio 2018 il credito da conferimento (per Euro 978.152) dalla stessa vantato nei confronti del socio TP
S.p.A.. Questo perché – afferma il socio di minoranza COroparte_5 avrebbe dichiarato l'avvenuta integrale compensazione del credito in questione alla data del 30 aprile 2016, ancorché al 30 giugno 2016 la situazione economico patrimoniale semestrale di TP S.p.A. in realtà ne evidenziasse ancora l'esistenza
(sempre a detta di . … […]… Sul punto, letti gli atti, la TU del Dott. CP_3
sul bilancio 2016 e 2017, le memorie preliminari e le relative repliche prodotte Per_1
dai CC.TT.PP., il sottoscritto ritiene di poter rilasciare, sul punto, il proprio parere che
… risulta adesivo rispetto alla risultanza della relazione tecnica del Dott. . Per_1
Esaminate, infatti, le informazioni disponibili, va rilevato come la compensazione sopra citata sia con ragionevole certezza da considerarsi contabilmente effettuata con pag. 14/44 riguardo all'esercizio 2016, come infatti emerge dalla specifica registrazione in partita doppia rilevata da ambedue le società coinvolte in data 31 dicembre 2016 (appunto, la controllante TP S.p.A. e la controllata , risultando il complessivo COroparte_1
saldo dare/avere desumibile dalle due registrazioni contabili di TP S.p.A. e
[...] in entrambi i casi algebricamente azzerato (la voce “debiti vs. COroparte_1 CP_1 in conferimento” e “crediti vs. TP SPA”, rispettivamente presente nella registrazione contabile effettuata da TP S.p.A. e ammonta ad Euro 978.152,77, COroparte_1
cui si aggiungono altre poste di crediti/debiti intercompany che rientrano nella compensazione effettuata, la quale ammonta ad Euro 1.270.952,77). Da ciò indubbiamente emerge che nel bilancio oggetto della presente TU (esercizio 2018) il credito in questione non avesse titolo ad esservi appostato né che, quindi, potesse trovare specifica rilevazione contabile (il credito da conferimento, operata appunto la compensazione con imputazione contabile all'esercizio 2016, correttamente non figurava più a bilancio già per l'esercizio 2017 e a maggior ragione nel bilancio 2018, ove infatti la voce di bilancio “A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti” non risulta neanche evidenziata, essendo evidentemente pari a zero)”. (cfr. pagg. 18-20
TU ). Per_2
Residua, quindi, l'esame dei restanti profili di doglianza relativi alla necessità o meno che la compensazione risulti da uno reciproco scambio di consensi e agli effetti della dichiarata nullità della delibera di approvazione del bilancio 2018.
Quanto al primo profilo, il Tribunale ha esaminato la questione, ha richiamato un proprio precedente tra le stesse parti e ha ribadito che non è necessario il requisito della reciproca manifestazione di volontà ai fini dell'operatività della compensazione posta a fondamento della mancata appostazione del credito da conferimento. Si tratta, infatti, di una ipotesi di compensazione legale tra poste di credito e debito esistenti, derivanti dai bilanci anteriori al 2015, non oggetto di impugnazione, e dall'attività svolta da TP nel corso del 2016. L'operazione era quindi appostabile nel 2016 ed era corretta la successiva mancata appostazione del credito, ormai compensato.
Quanto al secondo profilo, è del tutto irrilevante che la delibera di approvazione del bilancio 2016 sia stata dichiarata nulla. Invero, i) sotto l'aspetto sostanziale il credito era ed è compensabile ai sensi dell'art. 2423 ter, sesto comma, c.c., in combinato disposto pag. 15/44 con il principio contabile OIC 19, e dell'articolo 1243, primo comma, c.c. e ii) sotto l'aspetto formale la prima pronuncia che ha dichiarato la nullità della delibera di approvazione del bilancio 2016 (la sentenza Tribunale Genova n. 840/2022) è successiva al deposito del bilancio 2018 per essere stata pubblicata il 4/4/2022, motivo per cui il bilancio 2018 non avrebbe potuto indicare le eventuali ricadute della pronunciata nullità, rispetto, peraltro, ad un vizio (l'erronea compensazione) mai dedotto nelle domande avanzate con l'impugnazione della delibera di approvazione del bilancio 2016 (la questione della compensazione non avrebbe, quindi, potuto trovare ingresso neppure nelle Note Integrative al bilancio 2018).
Va rigettato, per le ragioni esposte, anche l'appello incidentale formulato da Pt_1
* * *

6. Sulla sesta, settima ottava e nona censura d'appello.
La sesta, la settima, l'ottava e la nona censura possono essere trattate congiuntamente, in quanto tutte connesse alla questione del rispetto del principio di chiarezza nella redazione del bilancio e perché relative allo stesso capo della sentenza impugnata.
Parte appellante con la sesta doglianza lamenta l'erroneità della sentenza del
Tribunale di Genova nella parte in cui non avrebbe aderito alla “decisiva indicazione del
TU in merito all'elaborato peritale da lui formulato … in merito al criterio della chiarezza… di redazione del bilancio nel significato disposto dall'art. 2423 del Codice
Civile e dell'OIC 11.” (cfr. pag. 26 appello) da non confondere con “la maggior chiarezza informativa che ad avviso dell'esponente [TU] sarebbe stata opportuna…”
(cfr. pag. 37 TU).
TP, sostanzialmente, lamenta il fatto che, non essendo stata espressamente rilevata dal TU la non chiarezza nella redazione di alcune voci del bilancio, il Tribunale di
Genova non avrebbe potuto criticare il bilancio sotto tale aspetto.
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Parte Parte appellante con la settima doglianza lamenta l'erroneità dell'assunto di er cui nel bilancio del 2018 sarebbero state presenti divergenze patrimoniali rispetto al rendiconto finanziario relativo all'anno 2017.
pag. 16/44 TP sostiene che sarebbero corretti i dati di bilancio relativi al flusso finanziario dell'attività di investimento e al flusso finanziario dell'attività operativa. Parte appellante afferma i) che i dati rilevanti sarebbero solo quelli relativi alla situazione
2018 e che la colonna 2018 del rendiconto finanziario non sarebbe stata contestata da
Parte ii) che per tale ragione sarebbe superato il problema delle divergenze patrimoniali rispetto ai dati dell'anno precedente, iii) che le variazioni delle voci di bilancio, relative al rendiconto finanziario 2018, sarebbero comunque contenute nella nota integrativa allegata al bilancio 2018 e iv) che le divergenze riscontrate sarebbero dovute “a una svista, e che costituisce un semplice errore materiale, non comportante alcuna violazione di norma sul bilancio” (cfr. pag. 29 appello).
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TP con l'ottava censura lamenta l'erroneità della sentenza impugnata nella parte in cui ha affermato il difetto di chiarezza del bilancio per la voce “fondi per rischi e oneri – altri fondi”. L'appellante sostiene che i propri CCTTPP avrebbero dato contezza della completezza del bilancio sul punto e come lo stesso TU avrebbe affermato la possibilità di ricostruire gli accantonamenti e gli utilizzi intervenuti nell'esercizio 2018 dei fondi per rischi ed oneri, determinando con precisione matematica sia la consistenza che la composizione al 31/12/2018 della voce in esame.
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TP con la nona doglianza lamenta l'erroneità della sentenza impugnata nella parte in cui ha censurato, quanto al conto economico oneri diversi di gestione, “il punto per
“lacune informative” segnalate dal TU, relative a movimentazioni e disinvestimenti intervenuti e che non consentono di apprendere appieno l'appostazione de qua e le variazioni che la interessano” (cfr. pag. 35 appello). L'appellante afferma che non vi sarebbe alcuna carenza informativa sulla voce di conto economico oneri diversi di gestione quanto al saldo al 31/12/2018, pari a 509.137,00 euro perché l'applicazione del principio contabile OIC -12 e la lettura della Nota Integrativa permetterebbero di ricostruire la voce oneri diversi di gestione.
TP evidenzia che i propri CCTTPP hanno indicato come “la voce oneri diversi di gestione è destinata ad accogliere, tra le altre voci, le minusvalenze generate da cessioni di immobilizzazioni e che, quindi, l'importo di Euro 234.807, essendo attribuito pag. 17/44 ad alienazioni di cespiti, è correttamente esposto e classificato nel bilancio 2018; i flussi finanziari derivanti dalle attività di disinvestimento esposti nel rendiconto finanziario non afferiscono alle minusvalenze da cessione, ma ai valori netti contabili delle immobilizzazioni dismesse e che i relativi importi sono in perfetta quadratura con le tabelle di movimentazione esposte in nota integrativa senza, quindi, che vi sia alcun dubbio sulla loro natura;
con particolare riferimento alle voci di conto economico, nella prassi contabile, l'informativa di nota integrativa è solitamente più sintetica rispetto all'informativa che viene fornita per le poste patrimoniali e che generalmente viene fornito un commento solo per le componenti principali che compongono i saldi delle macrovoci” (cfr. pagg. 36 e 37 appello).
L'appellante chiede, quindi, la riforma dell'impugnata sentenza quanto al rilevato difetto di chiarezza nel bilancio 2018.
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Le censure sono infondate.
Occorre vagliare in ordine logico la settima, l'ottava e la nona censura per poi affrontare la sesta il cui esame presuppone l'avvenuta analisi delle precedenti.
Quanto alla settima censura, la lettura della TU svolta in primo grado conforta appieno la conclusione cui è pervenuto il Tribunale. Infatti, il TU, quanto al rendiconto finanziario, ha affermato “…muovendo dall'impugnativa di bilancio di TP relativa all'esercizio 2018 Parte Attrice ha in primis contestato il fatto CP_3
che il documento in questione (Rendiconto Finanziario) sia inintelligibile, in quanto alcuni dati contabili ivi inseriti nella colonna che riporta i dati del precedente esercizio
2017 sarebbero differenti rispetto agli stessi dati desumibili dal Rendiconto Finanziario relativo all'esercizio 2017. La presa in visione del Rendiconto Finanziario relativo agli esercizi 2017 e 2018 di TP (fra i documenti allegati agli atti di causa) consente di individuare le differenze numeriche sotto riportate da un punto di vista meramente comparativo:
pag. 18/44 Effettivamente, è di immediata constatazione che la rappresentazione delle sopra esposte voci (colonna dati 2017) nel Rendiconto Finanziario inserito nel fascicolo di bilancio 2018 sia alquanto differente rispetto a quanto si evince dalla lettura del
Rendiconto Finanziario relativo al bilancio 2017, per motivi non noti allo scrivente.
Quanto sopra fa sorgere degli oggettivi dubbi circa il fatto che il Rendiconto
Finanziario allegato al fascicolo di bilancio 2018 di TP possa ritenersi redatto in modo chiaro e che possa rappresentare in maniera veritiera e corretta i flussi di cassa generatisi nel corso dell'esercizio 2017. Questo perché oggettivamente le differenze numeriche in precedenza descritte (consistenti in alcuni singole voci, come si desume dalla tabella sopra esposta) dovrebbero inficiare gioco-forza la consistenza delle disponibilità liquide di fine esercizio, laddove appunto le disponibilità di fine esercizio
2017 ammontano invece, in entrambi i casi (rendiconto 2017 - colonna dati 2017 e rendiconto 2017 - colonna dati 2017), ad Euro 409.235, mentre le disponibilità liquide di inizio esercizio, se “comparate”, segnano una differenza numerica pari ad Euro
277.341 non comprensibile dal lettore del bilancio.
Un altro dato emerge poi dall'esame “comparato” del Rendiconto Finanziario allegato al fascicolo di bilancio di TP per gli esercizi 2017 e 2018 e desta nel pag. 19/44 sottoscritto alcune ulteriori perplessità: vi sono sostanziali divergenze numeriche
(rendiconto 2017 - anno 2017 e rendiconto 2018 - anno 2017) in almeno due rilevanti componenti numeriche del Rendiconto Finanziario, ossia circa il “flusso finanziario dell'attività di investimento” (differenza pari ad Euro 8.603.169) e il “flusso finanziario dell'attività operativa” (differenza pari ad Euro 7.247.162).
Quel che appare anomalo, tutto quanto considerando, è che il bilancio d'esercizio
2018 non fa menzione, né tanto meno spiega, l'origine delle differenze numeriche rappresentate nel rendiconto finanziario 2018 (paragonato con quello approvato per l'esercizio 2017), quando invece la normativa vigente imporrebbe una chiara esposizione delle differenze in nota integrativa. Per i motivi sopra indicati, lo scrivente ritiene, pertanto, che il bilancio 2018 di TP, relativamente alla doglianza sollevata sul rendiconto finanziario, non possa ritenersi redatto secondo i criteri di chiarezza e verità.” (cfr. pagg.

8-10 TU).
Il TU ha poi richiamato il principio contabile OIC 10 al paragrafo 23 che dispone
“Per ogni flusso finanziario presentato nel rendiconto è indicato l'importo del flusso corrispondente dell'esercizio precedente. Se i flussi non sono comparabili, quelli relativi all'esercizio precedente sono adattati;
la non comparabilità e l'adattamento, o l'impossibilità di questo, sono segnalati e commentati in calce al rendiconto finanziario” e ha concluso affermando che nel rendiconto nulla è spiegato “come avrebbe invece dovuto essere in ossequio al citato Principio contabile, al fine di descrivere tali difformità (anche qualora derivanti da meri errori di riporto)” (cfr. TU pag. 10).
È evidente, da quanto esposto il difetto di chiarezza del rendiconto finanziario che, come si vedrà oltre, costituisce una componente essenziale del bilancio, né si può superare il problema limitandosi ad affermare che “la differenza tra i dati della
“colonna 2017 del rendiconto finanziario 2018 ed i dati della colonna 2017 “del rendiconto finanziario 2017 deriva da un evidente errore materiale e “non da riclassifiche e/o variazioni operate da TP Esercizio sui dati di “bilancio 2017 (i dati
2017 riportati negli schemi di bilancio 2017 e 2018 “depositati sono, infatti, i medesimi)” (cfr. pag. 31 appello). Il rendiconto finanziario, come esposto non è corretto pag. 20/44 e anche se frutto di un “errore materiale” non permette una chiara lettura e analisi del bilancio neppure attraverso l'esame della nota integrativa.
* * *
Quanto alla ottava censura, cioè alla voce “fondi per rischi ed oneri” la lettura della
TU è inequivoca. Il consulente ha rilevato che la posta contabile “fondi per rischi ed oneri - altri fondi” è stata iscritta a bilancio per complessivi 940.920,00 euro e suddivisa nella Nota Integrativa in tre voci: a) rischi diversi per 880.000,00 euro;
b) rischi su crediti per 50.920,00 euro;
c) cause in corso per 10.000,00 euro. Il TU ha quindi rilevato come tale voce di bilancio avesse diversa composizione e ammontare nella precedente Nota Integrativa al bilancio 2017: risultava iscritta per 1.097.911,00 euro e che 800.000,00 euro, “ in ottemperanza al Piano Concordatario 2013-2015 a copertura di eventuali rischi generici, viene mantenuto ed attribuito prudenzialmente come nel seguente dettaglio: Euro 173.285 per svalutazione magazzino ricambi;
Euro 373.304 per svalutazione autobus;
Euro 253.411 per rischi diversi;
… Euro 10.000 per rischi cause in corso;
Euro 287.911 per svalutazione crediti”.
Il TU, in relazione a questa discrasia ha precisato che la Nota Integrativa al bilancio
2018 denota “una certa carenza informativa” e ha aggiunto: “sotto lo schema numerico, in cui sono rappresentate la consistenza iniziale e finale dei fondi per rischi ed oneri e le variazioni numeriche intervenute nel corso dell'esercizio (utilizzi per Euro 156.991), viene unicamente riportata la suddivisione numerica già in precedenza descritta, ovvero € 880.000 per “Rischi diversi”, € 50.920 per “Rischi su Crediti” ed € 10.000 per “Cause in Corso”, e nulla più. Nella parte relativa alla descrizione delle voci contabili di COo Economico che hanno una correlazione con la partita di stato patrimoniale in questione (fondi per rischi ed oneri), va rilevato che l'unico dato disponibile è poi un generico “accantonamento per rischi” di Euro 80.000, integralmente effettuato nell'esercizio 2018, mentre non risultano contabilizzati a bilancio ulteriori accantonamenti a fondo rischi ed oneri. Ancora, se si prende in esame la variazione numerica intervenuta tra l'esercizio 2017 e l'esercizio 2018 per ciascuna voce di dettaglio dei fondi rischi ed oneri (sopra indicata) si riscontra che la
“svalutazione del magazzino ricambi” è scesa da Euro 173.285 (esercizio 2017) a zero
(esercizio 2018), la “svalutazione autobus” da Euro 373.304 (2017) a Euro zero, i pag. 21/44 “rischi diversi” sono saliti da Euro 253.411 (2017) a Euro 880.000 (2018), i “rischi cause in corso” risultano invece invariati (Euro 10.000 sia per il 2017 che per il 2018)
e la “svalutazione crediti” risulta scesa da Euro 287.911 (2017) a Euro 50.920 (2018).
Per un importo omnicomprensivo (somma algebrica) di tutte le sopra citate variazioni
(incrementative e decrementative) tra i due esercizi 2017 e 2018 che ammonta, dunque, ad Euro 156.991. Se dunque, alla luce delle considerazioni e dei dati sopra evidenziati, la consistenza della voce “fondi rischi ed oneri” alla fine dell'esercizio 2017 (e quindi all'inizio dell'esercizio 2018) ammontava, come si rileva dai dati di Stato Patrimoniale
Passivo per gli esercizi 2017 e 2018, ad Euro 1.097.911, l'accantonamento al fondo rischi effettuato nell'esercizio 2018 e contabilizzato a bilancio 2018 (Euro 80.000) porterebbe (in assenza di utilizzi del fondo medesimo, peraltro non esplicitati in Nota
Integrativa) a una consistenza finale dei “fondi per rischi ed oneri” al 31 dicembre
2018 pari ad Euro 1.177.911. Nel bilancio in esame (2018), invece, la consistenza finale di detta voce contabilizzata ammonta ad Euro 940.920, da cui è evidente che nel corso dell'esercizio 2018, al fine di giungere a una consistenza finale bilancistica dei
“fondi rischi ed oneri” di Euro 940.920 (come è effettivamente indicato a bilancio), dovrebbe risultare in Nota Integrativa un utilizzo complessivo dei fondi pari ad Euro
236.991 (mentre alla pagina 19 della Nota Integrativa risulta un utilizzo dei fondi nell'esercizio per soli Euro 156.991, dunque per un importo più basso di Euro 80.000), elemento di cui invece non vi è descrizione nella specifica sezione della Nota
Integrativa di stato patrimoniale. Vero è che partendo dalla consistenza delle tre voci stanziate in ottemperanza al Piano Concordatario 2013-2015 a copertura di eventuali rischi generici (esposte sulla Nota del Bilancio al 31 dicembre 2017 per Euro 800.000 complessivi), a cui sommando gli “accantonamenti per rischi diversi” (Euro 80.000) si arriva all'importo di Euro 880.000. Tale importo è ripreso nella Nota Integrativa al
Bilancio 2018 e costituisce - come visto – la voce “rischi diversi” a sua volta ricompresa nella voce “altri fondi” della macrovoce “fondi per rischi ed oneri”.
Altrettanto vero è che se si aggiungono all'importo di Euro 880.000 sopra detto
(accantonamento per rischi diversi) quelli relativi ai rischi per “cause in corso” (Euro
10.000) e ai “rischi su crediti” (Euro 50.920), si giunge matematicamente a determinare l'importo di Euro 940.920, che rappresenta la consistenza a bilancio 2018
pag. 22/44 dei “fondi per rischi ed oneri”. Tuttavia, i singoli dettagli e passaggi qui delineati avrebbero dovuto trovare, ad avviso dello scrivente, il dovuto spazio e la corretta rappresentazione in una Tabella della Nota Integrativa, sì da consentire a un qualunque lettore “terzo” la possibilità di comprendere le vicende che hanno riguardato la movimentazione dei fondi per rischi ed oneri occorse nell'esercizio in esame (2018), e soprattutto evincere il corretto importo dell'utilizzo dei fondi. Altre anomalie risiedono poi nel fatto che nessun dettaglio viene fornito circa la composizione della voce “rischi diversi”, relativamente alla quale non è data comprendere la natura di una voce che a bilancio 2018 ha assunto una consistenza numerica di un certo rilievo (incremento di Euro 880.000 rispetto all'esercizio 2017) e che costituisce di gran lunga la parte preponderante della voce “fondi per rischi ed oneri” a fine esercizio, che a bilancio 2018 risulta iscritta per Euro 940.920. Ad avviso del sottoscritto, infatti, ai fini di una maggiore chiarezza sarebbe stato opportuno riportare anche nella Nota del Bilancio 2018 (oggetto di analisi) le informative sintetiche concernenti il Piano Concordatario e gli stanziamenti ad esso connessi” (cfr.
TU pagg. 11-14)
L'integrale lettura della TU sul punto permettere di affermare che il TU non ha ritenuto agevolmente e chiaramente ricostruibili tutte le diverse voci di cui si discute.
Infatti, il consulente, ricostruita nei termini esposti la questione relativa alla voce di bilancio “fondi per rischi ed oneri”, ha riportato i principi contabili OIC-31 e ne ha rilevato la violazione.
Il principio contabile OIC-31 ai paragrafi 25 e 26 specifica natura e imputazione dei fondi per rischi e oneri e prevede “25. I fondi per rischi e oneri accolgono, quindi, gli accantonamenti destinati a coprire perdite o debiti aventi, alla chiusura dell'esercizio, le seguenti caratteristiche: - natura determinata;
- esistenza certa o probabile;
- ammontare o data di sopravvenienza della passività indeterminati;
- ammontare della passività attendibilmente stimabile. 26. I fondi sono iscritti nel rispetto del principio di competenza a fronte di somme che si prevede verranno pagate ovvero di beni e servizi che dovranno essere forniti al tempo in cui l'obbligazione dovrà essere soddisfatta”.
Occorre poi esaminare il successivo paragrafo 27 del principio contabile OIC-31, coordinandolo con quello contenuto nel paragrafo 49, entrambi riportati dal TU nel pag. 23/44 proprio elaborato. Il principio contabile OIC-31, paragrafo 27, dispone: “27. Tenuto conto dei requisiti per la rilevazione di un accantonamento, un fondo rischi e oneri non può iscriversi per: a) rettificare i valori dell'attivo; b) coprire rischi generici, in quanto non correlati a perdite o debiti con natura determinata e, pertanto, non riferibili a situazioni e condizioni che alla data del bilancio hanno originato una passività; c) effettuare accantonamenti per oneri o perdite derivanti da eventi avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e relativi a situazioni che non erano in essere alla data di bilancio;
d) rilevare passività potenziali ritenute probabili, ma il cui ammontare non può essere determinato se non in modo aleatorio ed arbitrario. Conseguentemente, la relativa perdita, ancorché probabile, non è suscettibile di alcuna stima attendibile, neanche di un importo minimo o di un intervallo di valori;
e) rilevare passività potenziali ritenute possibili o remote”.
Il principio contabile OIC-31, paragrafo 49, sul contenuto della Nota integrativa, quanto al fondo rischi e oneri, recita: “49. Con riferimento ai fondi rischi e oneri,
l'articolo 2427, comma 1, codice civile richiede di indicare le seguenti informazioni nella nota integrativa: – “1) i criteri applicati nelle valutazioni delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;
” – “4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo;
in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e le utilizzazioni;
” – “7) la composizione (…) della voce “altri fondi” dello stato patrimoniale;
(…)”. – “9) l'importo complessivo (…) delle passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, (…) gli impegni esistenti in materia di trattamento di quiescenza e simili, (…)”. Nell'illustrazione della composizione della voce “altri fondi” la nota integrativa fornisce: – la descrizione della situazione d'incertezza e l'indicazione dell'ammontare dello stanziamento, relativo alla perdita connessa da considerarsi probabile;
– l'evidenza del rischio di ulteriori perdite, se vi è la possibilità di subire perdite addizionali rispetto agli ammontari degli accantonamenti iscritti;
– nel caso di passività potenziali ritenute probabili, ma il cui ammontare non può essere determinato se non in modo aleatorio ed arbitrario, l'indicazione che l'evento è probabile e le stesse informazioni da fornire nel caso di passività potenziali ritenute pag. 24/44 possibili;
– l'evidenza della possibilità di sostenere perdite connesse alla mancata assicurazione di rischi solitamente assicurati (ad esempio, quando la società decide di auto assicurarsi), ovvero nel caso di indisponibilità di assicurazione;
– l'evidenza delle variazioni dei fondi relative ad accantonamenti che hanno trovato contropartita in voci del conto economico diverse dalle voci B12 e B13. Nel caso di passività potenziali ritenute possibili, sono indicate in nota integrativa le seguenti informazioni: – la situazione d'incertezza, ove rilevante, che procurerebbe la perdita;
– l'importo stimato o l'indicazione che lo stesso non può essere determinato;
– altri possibili effetti se non evidenti;
– l'indicazione del parere della direzione della società e dei suoi consulenti legali ed altri esperti, ove disponibili. Tale informativa non è richiesta per le passività potenziali ritenute remote. L'esistenza di un'attività potenziale, e quindi la natura ed i fattori d'incertezza che hanno effetto sul verificarsi dell'evento, la stima dell'ammontare se attendibile e l'impatto sul bilancio tenendo conto degli effetti fiscali, vanno evidenziati in nota integrativa, se l'evento è probabile. Vi sono tuttavia dei casi in cui l'evidenza è opportuna anche in caso di eventi possibili, sempre che tale evidenza venga effettuata senza condurre il lettore ad errate conclusioni”.
Il TU ha, quindi posto in evidenza come la nota integrativa in relazione alla voce fondo rischi e oneri per gli “altri fondi”, in forza dei principi contabili indicati, avrebbe dovuto fornire la descrizione della situazione di incertezza e l'indicazione dell'ammontare dello stanziamento (relativo alla perdita connessa da considerarsi probabile), nonché l'evidenza del rischio di ulteriori perdite (se sono possibili perdite addizionali rispetto all'ammontare degli accantonamenti iscritti) e l'indicazione di passività potenziali ritenute possibili.
Il consulente ha poi affermato che “… nel caso di specie, poco o nulla è spiegato dettagliatamente in Nota Integrativa, tantomeno è presente una Tabella riepilogativa delle movimentazioni analitiche intervenute, come di solito è prassi inserire nelle note integrative. Ciò a prescindere dal fatto che nella Nota Integrativa relativa al bilancio d'esercizio di TP del 2018, alla pagina 7 della stessa sia stato dato conto delle risultanze della TU redatta dal Dott. afferente all'impugnativa del bilancio Per_1 relativo all'esercizio 2016, che era entrata nel merito - tra le altre cose – della consistenza dei fondi per “svalutazione magazzino ricambi” e “svalutazione autobus”
pag. 25/44 che evidenzia alcuni errori contabili. In conclusione, per tutti i motivi sopra indicati, lo scrivente ritiene che il bilancio 2018 di TP, relativamente alla specifica doglianza sollevata sui fondi per rischi ed oneri, non possa ritenersi redatto secondo i criteri di chiarezza e verità (Vd. tenore letterale del quesito dell'Il.mo G.I.), posto che un qualunque lettore del documento non ha la possibilità di comprendere le reali movimentazioni contabili intervenute nell'esercizio in questione, né le ragioni dell'accantonamento per rischi effettuato, né, tantomeno, a quali tipologie di rischi
“diversi” potesse essere esposta l'azienda” (cfr. TU pag. 16).
Risulta, quindi, evidente, quanto alla voce “fondi per rischi ed oneri” la violazione dei principi contabili sopra riportati e la violazione del principio di chiarezza, come indicato dal TU e confermato dal Tribunale nella sentenza impugnata, né l'appellante ha fornito concreti elementi contrari dai quali evincere la chiarezza del bilancio sul punto.
* * *
Quanto alla nona censura, cioè alla voce di bilancio “oneri diversi di gestione”, è necessario ripercorrere l'accertamento svolto dal TU nel giudizio di primo grado.
Il consulente ha evidenziato che tale voce al 31/12/2017 era indicata a bilancio per
565.082,00 euro mentre al 31/12/2018 per 509.137,00 euro, con una variazione nell'esercizio 2018 di 55.945,00 euro. Il TU ha poi dato atto che la Nota Integrativa al bilancio 2018 in relazione a tale voce riporta solo “il fatto che la voce di bilancio in questione comprende l'importo pari ad Euro 234.807 afferente a non meglio determinate alienazioni di cespiti” (cfr. pag. 17 TU) mentre “il Rendiconto
Finanziario (che, si ricorda, fa parte dei documenti di cui si compone il bilancio d'esercizio redatto in forma ordinaria, come previsto dall'art. 2423 del codice civile) la voce “disinvestimenti” delle immobilizzazioni materiali, cui evidentemente dovrebbe essere collegata la sopra citata indicazione fornita in Nota Integrativa (alienazione di cespiti), risulta esser pari ad Euro 703.189 sia nell'esercizio oggetto del quesito peritale (2018) che in quello precedente (2017), mentre la corrispondente voce dei
“disinvestimenti” riferita alle immobilizzazioni immateriali risulta pari ad Euro
154.665 in entrambi gli esercizi” (cfr. ibidem).
pag. 26/44 Il TU, in sostanza, preso atto che la Nota Integrativa segnala “alienazione di cespiti” ha cercato un riscontro nel Rendiconto Finanziario tra i disinvestimenti, senza reperirla, ha quindi ribadito la poca chiarezza di tale documento e ha evidenziato che
Parte nel corso dell'assemblea di approvazione del bilancio 2018 di TP, aveva richiesto molteplici chiarimenti, rimasti senza esito, anche sulla posta di bilancio “oneri diversi di gestione”, richiedendo “chiarimenti in ordine al fatto che detta appostazione potesse eventualmente essere riferita all'avvenuto rinnovo del parco mezzi aziendali intervenuto anche grazie ai contributi regionali ricevuti ed, eventualmente, correlata in qualche modo ai “disinvestimenti” in immobilizzazioni materiali” (cfr. pag. 17 TU).
Il TU ha quindi concluso affermando che “anche nel caso degli “oneri diversi di gestione” l'informativa di bilancio sia alquanto carente, posto che nulla di maggiormente dettagliato è detto in Nota Integrativa in relazione all'alienazione di cespiti, né vi è alcun cenno a disinvestimenti delle immobilizzazioni materiali intervenute nel corso del 2018 e all'eventuale composizione del fondo svalutazione del parco mezzi aziendale, che appare azzerato. Conseguentemente, anche in ordine alla terza doglianza sollevata da lo scrivente ritiene che il bilancio 2018 di CP_3
TP non sia stato redatto secondo chiarezza secondo quanto richiesto dal quesito sottoposto” (cfr. pag. 187 TU).
Risulta da quanto riportato che il TU ha applicato correttamente il principio contabile OIC -12 relativo agli oneri diversi di gestione e si è limitato a rilevare la genericità del bilancio in relazione a tale voce e l'impossibilità di chiarire meglio le variazioni, rispetto al precedente esercizio, ricorrendo alla Nota Integrativa e al
Rendiconto Finanziario.
* * *
Emerge, da quanto esposto, in relazione alla sesta censura di appello, che il Tribunale di Genova non ha in alcun modo travisato la TU di primo grado in punto chiarezza del bilancio, ha esaminato i dati riportati dal consulente tecnico e ha, quindi, concluso per la violazione del disposto di cui all'articolo 2423 c.c. formulando una valutazione giuridica alla luce dei dati forniti dallo stesso consulente.
Risulta, quindi non contradditoria la sentenza impugnata nella parte in cui, preso atto delle plurime violazioni nella redazione del bilancio 2018 e dell'impossibilità di poterne pag. 27/44 comprendere in modo chiaro il contenuto ha deciso di dissentire dalle conclusioni del
TU quanto al ritenuto rispetto del “postulato generale della “chiarezza” di redazione del bilancio nel significato disposto dall'art. 2423 del Codice civile e dall'OIC 11” a fronte della necessità di una “maggiore chiarezza informativa … al fine di poter garantire anche a un qualsivoglia lettore “terzo” – del tutto avulso dal contesto di bilancio di TP e ignaro delle vicende che avevano riguardato le Parti in causa – e che avrebbe potuto liberamente scaricare il bilancio in questione dal Registro delle
Imprese, una più completa ed esaustiva comprensione del bilancio stesso” (cfr. pag. 37
TU).
Invero, il principio OIC 11 in tema di bilancio al paragrafo 5 prevede che “Il bilancio d'esercizio, ai sensi dell'articolo 2423 del codice civile, comma 1, è composto dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa. …”, risultando, quindi, il rendiconto finanziario e la nota integrativa elementi essenziali del bilancio. Il principio OIC 11 al successivo paragrafo 6, come riportato dallo stesso TU ricorda che “L'art. 2423, comma 2, del codice civile stabilisce che: “il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio” e ai successivi paragrafi 9-12 è inequivoco nell'affermare: “9. I destinatari primari dell'informazione del bilancio sono coloro che forniscono risorse finanziarie all'impresa: gli investitori, i finanziatori e gli altri creditori. 10. Il bilancio d'esercizio deve essere chiaro e deve essere analitico e corredato dalla nota integrativa che ne faciliti comprensione e intelligibilità. 11. Ai sensi dell'articolo 2423, comma 3, del codice civile se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo. 12. Ai sensi dell'articolo 2423, comma 5, del codice civile se, in casi eccezionali,
l'applicazione di una disposizione in materia di bilancio prevista dal codice civile è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, tale disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. In particolare, la nota integrativa illustra la natura della deroga,
pag. 28/44 la ragione per cui il trattamento previsto dalla norma, nel caso di specie, sarebbe fuorviante rispetto alla rappresentazione veritiera e corretta, nonché per ogni esercizio presentato gli effetti su stato patrimoniale e conto economico della deroga su ogni voce del bilancio. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato”.
La Suprema Corte ha affermato che “in tema di impugnazione della delibera di approvazione del bilancio, ove sia contestata la rappresentazione veritiera e corretta delle poste annotate, la parte impugnante ha l'onere di dimostrare, quale fatto integrante il vizio, la falsità e l'erroneità delle stesse, mentre se sia contestata la violazione del principio di chiarezza, è sufficiente la produzione in giudizio del bilancio medesimo e della documentazione accompagnatoria allegata, dalla quale emerga l'inosservanza di tale principio” (Ord. Cass. 10873/2024).
Risulta alla luce di quanto sopra esposto, in ordine alla carenza di chiarezza del bilancio quanto a rendiconto finanziario, fondi per rischi ed oneri e oneri diversi di gestione, che il bilancio 2018 non è conforme al principio di chiarezza come indicato dall'articolo 2423 c.c. e al principio OIC 11 in tema di bilancio, non potendo i destinatari primari dell'informazione del bilancio, comprendere l'esatta portata delle singole voci per le ragioni sopra esposte. Gli stessi CCTTPP di parte TP,
[...]
e nelle loro osservazioni hanno affermato che Persona_3 Persona_4
“l'informativa avrebbe potuto (ma non certo dovuto) essere più dettagliata” e che
“ancorché possa ostacolare il lettore in una immediata comprensione della sua analitica composizione, non necessariamente (anzi molto difficilmente) può costituire un elemento tale da inficiare l'attendibilità del bilancio nel suo complesso” (cfr. pagg.
34 e 35 TU ), nel tentativo di affermare la “attendibilità” di un bilancio non Per_2
chiaro, poco analitico e non dettagliato neppure nella sua nota integrativa.
La sesta, settima, ottava e nona censura vanno, quindi, rigettate per essere infondate.
* * *

7. Sulla decima censura di appello
Parte TP lamenta, in via subordinata, che le censure già sollevate da n relazione ai bilanci 2016 e 2017, sarebbero non solo inammissibili, improcedibili e improponibili, ma anche del tutto infondate.
pag. 29/44 La doglianza si articola su quattro voci di bilancio (parco automezzi - rimanenze per ricambi – crediti verso altri – rapporti con le parti collegate), già esaminate dalle sentenze di primo grado relative ai bilanci degli anni 2016, 2017, e oggetto di pronuncia anche da parte di questa Corte di Appello con la sentenza n. 423/2025 pubblicata il
31/3/2025 in relazione al gravame avverso la pronuncia di nullità della delibera di approvazione del bilancio 2016.
TP lamenta che il bilancio 2018 in relazione a queste quattro voci sarebbe chiaro e corretto, non condividendo le conclusioni del TU che ha richiamato le argomentazioni e conclusioni già rese dal precedente TU negli elaborati predisposti nelle Per_1
controversie in essere tra le medesime parti quanto ai bilanci 2016 e 2017.
La censura è infondata.
Va, in primo luogo, richiamato integralmente il percorso argomentativo seguito nella pronuncia emessa da questa Corte di Appello (n. 423/2025 pubblicata il 31/3/2025), in particolare da pagina 10 a pagina 33, ai sensi dell'art. 118 disp. att. c.p.c..
Ciò premesso, quanto alla voce di bilancio parco automezzi il TU ha Per_2 concordato con il TU e ha affermato che “in base al Principio COabile OIC 16 Per_1
relativo alle immobilizzazioni materiali sia corretto affermare che i singoli autobus di linea, facenti parte del parco automezzi aziendale di TP, vadano a tutti gli effetti considerati quali immobilizzazioni che costituiscono un'unità economico-tecnica (il parco automezzi), concordando sul punto con le risultanze delle precedenti TU” (cfr. pagg. 20 e 21 TU).
Il Consulente ha quindi rilevato che “gli effetti economici (plusvalenze o minusvalenze da realizzazione dei cespiti) vadano effettivamente contabilizzati nell'esercizio in cui si verifica concretamente la dismissione dei beni”, ma ha evidenziato che “nell'esercizio 2018 non vi sia traccia delle dismissioni apportate nel parco mezzi, o meglio, la Nota Integrativa nulla spiega al proposito. Considerando che nel precedente bilancio 2017 nella macrovoce “fondi per rischi e oneri”, tra gli “altri fondi” erano stati appostati Euro 373.304 per “svalutazione autobus”; considerando altresì che nella Nota Integrativa al bilancio 2018 (quando nell'esercizio 2018 erano stati dismessi n. 13 automezzi) nulla di specifico viene spiegato in ordine all'avvenuta dismissione/rottamazione se non nella parte iniziale, ove si legge che “in merito, si pag. 30/44 segnala, peraltro, che - con riferimento al bilancio del presente esercizio - le ipotizzate svalutazioni di automezzi sarebbero comunque assorbite da svalutazioni operate nell'ambito degli esercizi 2017 e 2018 (come certificato anche da apposita perizia)”, lo scrivente TU ritiene che per favorire una maggiore intellegibilità del bilancio a qualsivoglia lettore “terzo” il redattore di detto bilancio avrebbe potuto (dovuto) fornire maggiori e più accurati dettagli con riguardo alle intervenute dismissioni degli automezzi. Manca infatti, come visto, uno specifico collegamento con il bilancio relativo al precedente esercizio 2017 con le dismissioni realmente verificatesi nell'esercizio 2018, e quindi, sotto tale aspetto, il bilancio in questione avrebbe dovuto essere più esaustivo in termini di informativa” (cfr. pagg. 23 e 24 TU).
Questa Corte nella sentenza 423/2025 pubblicata il 31/3/2025 quanto alla voce di bilancio parco automezzi ha affermato: “Il TU al punto 5.1 del proprio elaborato, in relazione agli automezzi, ha precisato: “Il Bilancio TP Esercizio al 31/12/2016 evidenzia tra le Immobilizzazioni materiali (voce BII - 2 dell'Attivo – Impianti e macchinari) “Autobus di linea” per complessivi Euro 7.767.892,10. Tale importo è il saldo algebrico dei conti (allegato n. 9):
- Autobus di linea (conto n. 1030200001) per Euro 11.380.148,87;
- Fondo ammortamento autobus di linea (conto n. 103020003) per Euro
3.612.256,77.
Il medesimo bilancio evidenzia tra i Fondi rischi ed oneri del Passivo un “Fondo per svalutazione autobus” pari ad Euro 371.530. Benché non espressamente indicato dagli
Amministratori in nota integrativa, dall'esame della relazione del Collegio Sindacale al bilancio medesimo e dei documenti contabili in atti si desume che tale fondo svalutazione è stato appostato al fine di adeguare la valutazione degli automezzi in bilancio al valore (fair value) stimato dal Prof. Ing. con propria perizia Per_5
asseverata in data 25/05/2017 (di seguito, la perizia 2017). Per_5
Tale perizia, infatti, quantifica il valore del parco automezzi (autobus) TP Esercizio alla data del 31/12/2016 pari ad Euro 7.396.361,57, che è, esattamente, il valore corrispondente alla differenza tra il valore contabile netto di Euro 7.767.892,10 ed il fondo svalutazione di Euro 371.530 alla data del 31/12/2016. Dall'esame della nota integrativa si desume, inoltre, che (pag. 3) le immobilizzazioni materiali “sono iscritte pag. 31/44 al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi ed imputati direttamente alle singole voci… Qualora, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l'immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata..“ e, ancora (pag. 4), che “le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi l'utilizzo, la destinazione e la durata economico-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione, criterio che abbiamo ritenuto ben rappresentato dalle seguenti aliquote, non modificate rispetto all'esercizio precedente e ridotte alla metà nell'esercizio di entrata in funzione del bene: - impianti e materiale rotabile 8,33%”(cfr. TU pagg. 15 e 16).
Deve quindi essere disattesa la doglianza di TP circa la mancata valutazione da parte del TU della c.d. “perizia e della mancata valutazione del valore dei Per_5
mezzi circolanti in quanto essi sono stati valutati tra le immobilizzazioni secondo i criteri dettati dai sovra citati principi contabili.
Il Tribunale di Genova ha fatto proprie le risultanze della TU ove sono stati correttamente applicati i principi OIC nn. 9 e 16, relativi alla disciplina delle svalutazioni per perdite durevoli di valore nei bilanci e alla definizione dei criteri da seguire per la rilevazione, classificazione e valutazione delle immobilizzazioni materiali. È emerso dalla TU che dei 24 mezzi destinati alla rottamazione, ben 10 erano stati effettivamente rottamati nel mese di gennaio 2017, motivo per cui l'omessa svalutazione di tali beni a bilancio 2016 ha comportato una violazione delle norme codicistiche e dei principi contabili. Inoltre, la TU ha evidenziato come i 24 mezzi fossero stati oggetto di ammortamento, nonostante fossero pacificamente destinati ad essere rottamati, con conseguente violazione del principio OIC n. 16 che si applica “ai cespiti obsoleti e in generale ai cespiti che non saranno più utilizzati o utilizzabili nel ciclo produttivo in modo permanente” (quindi senza alcun dubbio da applicare ai beni destinati alla rottamazione, risultando irrilevante la circostanza del loro utilizzo fino alla sostituzione senza soluzione di continuità, perché l'acquisto di nuovi automezzi non elide la svalutazione di quelli obsoleti, incidendo solo sulla possibilità di garantire continuità operativa).
pag. 32/44 La corretta applicazione dei predetti principi contabili è stata altresì rilevata nella
TU, invocata in proprio favore dalla parte appellante (atto di appello pag. 10), c.d.
TU (doc. nr. 74) relativa al bilancio 2018”, sopra riportata in stralcio (cfr. Per_2
sentenza CA Genova 423/2025, pagg. 12-13).
Risulta, quindi, corretta la valutazione tecnica effettuata dal TU e ripresa Per_2
dal Tribunale di Genova circa la genericità e la violazione del principio di chiarezza del bilancio quanto alla voce parco automezzi.
Quanto alla voce di bilancio rimanenze per ricambi il TU ha rilevato che l'errata rilevazione contabile è ancorata ai bilanci precedenti afferenti alle annualità 2016 e
2017 oggetto di autonoma impugnazione e della TU . Per_1
Questa Corte ha già ritenuto immune da vizi le valutazioni tecniche del TU Per_1
nella propria sentenza 423/2025 pubblicata il 31/3/2025 che si riporta integralmente sul punto ai sensi dell'art. 118 disp. att. c.p.c., come segue: “Il TU ha provveduto a
“riscontrare, sulla base dei documenti in atti e/o acquisiti nel corso delle operazioni peritali, opportunamente rielaborati su fogli elettronici di calcolo anche mediante utilizzo di filtri, la conformità dell'iscrizione e valutazione in bilancio delle rimanenze finali di magazzino (ricambi per automezzi) ai principi generali di redazione del bilancio e ai criteri di valutazione prescritti dalla legge, come interpretati dai Principi contabili nazionali elaborati dall'Organismo Italiano di COabilità (Principi OIC).
Per tale lavoro, in particolare, lo scrivente TU ha fatto riferimento ai Principi OIC n.
13 (Rimanenze)5 ed OIC n. 16 (Immobilizzazioni materiali)” ( TU pag. 14).
Il Tribunale di Genova ha dato contezza del fondo di svalutazione appostato a bilancio da TP, ma ha anche indicato le ragioni dell'insufficienza dell'importo indicato, rispetto alle quali l'appellante non ha fornito difese utili a superare il percorso motivazionale seguito dal Giudice di prime cure. Invero, già il CTP di TP aveva sollevato la questione e il TU in sede di risposta alle osservazioni critiche aveva superato le obiezioni della convenuta odierna appellante. Il Tribunale di Genova ha ricostruito con estrema precisione tutta la questione e TP con la propria seconda censura non ha indicato serie ragioni utili a incidere sul provvedimento impugnato. Il
Collegio di primo grado ha affermato, “… come emerso dalle risultanze peritali (cfr. pag. 43, Relazione Dott. ) il fondo svalutazione magazzino ammontava ad euro Per_1
pag. 33/44 173.000,00 ca, a fronte di un valore di ricambi riferibili ad automezzi fuori servizio pari ad euro 159.000,00 ca. Questi dati evidenziano un'eccedenza del fondo svalutazione, rispetto alle predette rimanenze di ricambi, pari ad euro 14.000,00 ca. Detta eccedenza va letta in correlazione con il valore delle rimanenze di ricambi obsoleti e/o a lento rigiro, pari ad euro 200.000,00 ca, di cui 72.000,00 ca riferibili a ricambi di automezzi non più in servizio (svalutati integralmente e coperti dal relativo fondo) e 128.000,00 ca riferibili ai mezzi ancora in servizio. Operando una svalutazione prudenziale del 75% sul valore dei ricambi riferibili a mezzi ancora in servizio, si ricava un importo di svalutazione pari ad euro 96.000,00 ca [128 x (75:100)] dal quale va sottratta la suddetta eccedenza pari ad euro 14.000,00 ca, con la conseguenza che la svalutazione delle rimanenze ricambi risulta insufficiente per euro 82.000,00. Anche in relazione a questo punto, la convenuta ha, in primo luogo, sottolineato la differenza tra le Parte sopravvalutazioni allegate da per Euro 140/125mila, e la minore misura accertata dal TU, per Euro 82mila, vale a dire quasi la metà; ha inoltre chiesto al Tribunale di discostarsi dalle conclusioni del TU, sostenendo la necessità di applicare la svalutazione del 75% al solo "residuo magazzino obsoleto", pari ad euro 41.000,00 ca, somma corrispondente alla differenza fra il valore delle rimanenze di ricambi obsoleti e/o a lento rigiro (pari ad euro 200.000,00 ca) e l'importo del fondo di svalutazione riferito ai ricambi dei mezzi fuori servizio (pari ad euro 159.000,00 ca). Da ciò deriverebbe un ammontare del fondo svalutazione pari ad euro 189.000,00 ca, ricavato sommando l'importo di euro 159.000,00 (ossia: il fondo svalutazione dei ricambi dei mezzi fuori servizio) con quello di euro 30.000,00 ca (ossia: il 75% del "residuo magazzino obsoleto", ammontante ad euro 41.000,00 ca), con l'ulteriore conseguenza che il difetto di svalutazione si ridurrebbe ad euro 16.000,00 ca (differenza fra i
189.000,00 ca così ricavati e i 173.000,00 previsti da TP). Tale obiezione non può essere accolta, in quanto il calcolo alternativo proposto dalla convenuta non risulta corretto. Invero, la svalutazione va operata adoperando come base di calcolo il valore delle residue rimanenze di “ricambi a lento rigiro” che si riferiscono ad automezzi ancora in servizio, pari come visto ad euro 128.000,00. Da quanto sopra consegue, come già esposto, che - partendo da un valore delle rimanenze di ricambi obsoleti e/o a lento rigiro pari ad euro 200.000,00 ca -le rimanenze ricambi riferibili ad automezzi pag. 34/44 “fuori servizio” ammontano effettivamente a (soli) 72.000,00 ca, e non ad euro
159.000,00 ca, con l'ulteriore conseguenza che tale importo non può costituire la base per ricavare, mediante sottrazione, l'importo che deve essere sottoposto a svalutazione.
Tale conclusione era già stata raggiunta dal TU il quale, in sede di risposta alle osservazioni dei CTP, aveva avuto modo di precisare che «non tutti i 159K ricambi relativi ad automezzi “fuori servizio” sono ricompresi nei 200K “ricambi a lento rigiro”» (pag. 62, Relazione Dott. ). Anche in relazione a questo punto, pertanto, Per_1
vanno confermate le risultanze della TU, secondo la quale la svalutazione delle rimanenze ricambi risulta insufficiente per euro 82.000,00” cfr. pagg.

8-9 sentenza impugnata).
Le questioni sollevate dall'appellante riproducono le osservazioni sul punto dei
Consulenti Tecnici di parte appellante: “Quanto alla valutazione del magazzino: i
CCTT osservano che “l'eventuale ulteriore prudenziale svalutazione applicata a titolo di lento rigiro non debba essere considerata in aggiunta alla svalutazione effettuata dalla società ma debba essere raffrontata e combinata, atteso che i ricambi relativi ad automezzi fuori servizio sono parte dei ricambi a lento rigiro e non rappresentano un'ulteriore voce dello stock oggetto di analisi” e propongono una modalità di calcolo del Fondo svalutazione che prevede l'abbattimento del 75% applicato al solo magazzino obsoleto al netto dei ricambi per “automezzi fuori servizio, pervenendo così ad un minimo scostamento di Euro 16K rispetto al fondo stanziato a bilancio” (cfr. pag.
59 TU). Peraltro, contrariamente a quanto sostenuto dall'appellante, il TU, nel replicare a dette osservazioni ha chiarito che quello indicato dai consulenti “è esattamente il criterio a cui è ispirato il presente lavoro. Non sono, invece, condivisibili le modalità di calcolo proposte dai CCTT, in quanto non tutti i 159K ricambi relativi ad automezzi “fuori servizio” sono ricompresi nei 200K “ricambi a lento rigiro”80. In altri termini, i ricambi relativi ad automezzi “fuori servizio” non sono un sottoinsieme dei “ricambi a lento rigiro” poiché, per esempio, possono sussistere ricambi relativi ad automezzi oggi fuori servizio ma movimentati nell'ultimo triennio (per utilizzo su automezzi in allora ancora in servizio) e quindi non ricompresi nei ricambi a lento rigiro. Accolta la percentuale di svalutazione del 75% (sul quale i CCTT non formulano rilievi), alla luce di quanto sopra esposto si confermano le modalità di calcolo proposte pag. 35/44 dalla scrivente TU a pagg. 44 - 45 della presente relazione” (cfr. pag. 62 TU)” (cfr. sentenza CA Genova 423/2025, pagg. 19-22).
Quanto alla violazione del principio di chiarezza il TU ha poi affermato Per_2 che “… lette infatti le considerazioni delle precedenti TU sui bilanci 2016 e 2017 di
TP Esercizio, in particolare le svalutazioni operate in sede di predisposizione dei bilanci sulle rimanenze costituenti il magazzino ricambi non appaiono del tutto agevolmente intelligibili e ricostruibili da un lettore “terzo” perché effettivamente il fatto che i ricambi afferenti ad automezzi “fuori servizio” possono essere considerati
“obsoleti” e quindi classificabili diversamente (e non possano essere del tutto assorbiti e assorbibili nei “ricambi a lento rigiro”), è un ragionamento condivisibile.
Per quel che concerne il bilancio 2018 e la Nota Integrativa ad esso collegata, oggetto di esame peritale in base al disposto del quesito sottoposto, si evince che le
“rimanenze” a fine esercizio si siano incrementate per Euro 27.690, ossia dalla consistenza iniziale di Euro 1.083.128 di inizio esercizio a quella finale al 31 dicembre
2018, pari ad Euro 1.100.818. Al passivo patrimoniale, e segnatamente nella macrovoce “fondi per rischi e oneri” (passati da Euro 1.097.911 a fine esercizio 2017 ad Euro 940.920 a fine esercizio 2018, il bilancio 2018 (oggetto di analisi peritale) riporta quindi una contrazione numerica pari ad Euro 156.991) e la Nota integrativa afferma che gli “altri fondi”, che al 31 dicembre 2018 sono pari ad Euro 940.920 (e che quindi secondo la Nota costituiscono l'unica sottovoce di cui si compone la macrovoce “fondi per rischi e oneri”, essendo appunto l'importo numerico della macrovoce e della sottovoce coincidente) parla di una non meglio specificata posta contabile (Euro 880.000) nella suddivisione degli “altri fondi”, che viene attribuita a
“rischi diversi”, oltre ad elencare l'importo di Euro 50.920 per “rischi su crediti” e quello di Euro 10.000 per “cause in corso”. Senza entrare nuovamente nel merito di tale suddivisione, su cui il sottoscritto si era già soffermato al precedente paragrafo 2 in ordine all'esame della doglianza sulla posta “Fondi per rischi ed oneri”, cui si rimanda, nella Nota manca, a parere del sottoscritto TU uno specifico passaggio di collegamento con il corrispondente punto indicato nella Nota Integrativa relativa al bilancio 2017, ove infatti la voce “altri fondi” ricomprendeva, tra gli altri, anche il dettaglio relativo alla “svalutazione magazzino ricambi” per Euro 173.285. Non è dato pag. 36/44 quindi comprendere compitamente l'eventuale utilizzo del fondo nel corso dell'esercizio
2018, né di possibili svalutazioni dei ricambi eventualmente verificatesi proprio nel corso dell'esercizio 2018.
Ancora, nella Nota Integrativa al bilancio 2018 nella parte inziale si legge: “in merito, si segnala, peraltro, che - con riferimento al bilancio del presente esercizio - …
[omissis] … l'ipotizzata svalutazione di ricambi asseritamente obsoleti è potenzialmente coperta da un prudenziale incremento del relativo fondo rischi …
[omissis] …”. Nulla di specifico viene invece spiegato, come visto, in ordine alle operate svalutazioni di magazzino e rispetto a un puntuale eventuale utilizzo dei fondi ad esse collegato, in quanto l'unico elemento generico che fornisce la Nota stessa sui
“fondi per rischi e oneri” è che “i decrementi sono relativi a utilizzi dell'esercizio” (cfr.
TU pagg. 25-27)”. Per_2
Il TU ha quindi concluso affermando che il bilancio anche per tale voce non rispetta il principio di chiarezza, in mancanza di collegamenti con il bilancio 2017 quanto alle “movimentazioni contabili realmente verificatesi nell'esercizio 2018” (cfr. ibidem).
Quanto alla voce di bilancio crediti verso altri il TU ha ancora ribadito la Per_2
stretta connessione tra il bilancio 2018 e i due precedenti bilanci 2016 e 2017, nonché la correttezza delle conclusioni della TU . Questa Corte si richiama ai sensi dell'art. Per_1
118 disp. att. alla propria pronuncia n. 423/2025, in relazione alla voce di bilancio crediti verso altri osservando:
“- che nella TU si legge: “… il contributo de quo ha, in parte, natura di contributo in conto esercizio (riconosciuto a fronte dei costi di esercizio del servizio trasporto) e, in parte, natura di contributo in conto impianti (riconosciuto a fronte dei costi di acquisto di beni strumentali, in particolare n. 4 automezzi di piccole dimensioni, con rastrelliere per bici). Ai fini della valutazione della correttezza dell'iscrizione di tali contributi nel bilancio chiuso alla data del 31/12/201663 occorre, pertanto, valutare se sia stato rispettato, o meno, il criterio di competenza sotto un duplice aspetto: i. in relazione al momento in cui è sorto, con certezza, il diritto a percepire il contributo;
ii. in relazione al sostenimento e/o stanziamento a bilancio dei correlati costi d'esercizio e/o costi d'acquisto dei beni strumentali previsti dal progetto finanziato. Quanto al profilo sub i)
pag. 37/44 …[…] … Nel complesso pare, quindi, potersi affermare che, alla data del 31/12/2016, pur non essendo ancora intervenuta la deliberazione finale della Regione Liguria e la firma dell'APQ, sussistessero sufficienti elementi per affermare l'esistenza di una
“ragionevole certezza” circa l'assegnazione dei contributi de quibus. Quanto al profilo sub ii) come sopra esposto, i contributi sono riconosciuti in parte (contributi in conto esercizio) a fronte dei costi di esercizio del servizio trasporti per la durata di anni due
(183.311 Km di servizio aggiuntivo complessivo per due anni a Euro 2,98/km)70 ed in parte (contributo in conto impianti) a fronte dei costi di acquisto di n. 4 automezzi di piccole dimensioni con relative rastrelliere per biciclette. Per quanto concerne i contributi in conto capitale, nulla quaestio: alla data del 31/12/2016 certamente non risultavano acquistati i beni strumentali previsti per l'attuazione dell'intervento (n. 4 automezzi di ridotte dimensioni con rastrelliere per biciclette) e nel bilancio 2016 di
TP Esercizio NON risultano stanziati i relativi contributi in conto impianti. Per quanto concerne i contributi in conto esercizio (a fronte dei costi di esercizio del servizio trasporti per la durata di anni due), si osserva che: … [… ] … c) L'esame dell'APQ sottoscritto in data 15/12/2018 (allegato n. 19) consente, tuttavia, di definire il periodo di riferimento dell'intervento finanziato. Infatti … pare potersi concludere che il periodo di riferimento dell'intervento oggetto di contributo si colloca certamente in epoca successiva al 31/12/2016… […] … [e] nel bilancio al 31/12/2016 non potevano essere stanziati contributi in conto esercizio relativi ad attività il cui svolgimento era previsto in esercizi successivi ed i cui costi si sarebbero manifestati nei bilanci relativi a tali (successivi) esercizi” (cfr. TU pagg. 48 -53 ss.);
- che le censure sollevate dall'appellante coincidono con il tenore delle osservazioni dei
Consulenti Tecnici di detta parte, secondo i quali nella sostanza al 31/12/2016, oltre che la fase progettuale, aveva già avuto avvio una fase sperimentale del progetto ed erano stati sostenuti taluni costi d'esercizio, circostanza che giustificherebbe la presenza nel bilancio alla data del 31/12/2016 dei relativi contributi in conto esercizio
(pag. 60 relazione);
- che tali questioni sono state esaminate dal TU quando ha affermato che “… le osservazioni non colgono il thema dedicendum, vale a dire la circostanza che i contributi (in conto esercizio) sono (rectius, saranno) erogati dalla Regione a copertura pag. 38/44 specifica dei costi di esercizio del servizio trasporti reso nel periodo 01/01/2018 –
31/12/2020. Pertanto, solo quando tali costi sono sostenuti (e stanziati a bilancio), è possibile imputare i correlati contributi in conto esercizio. Prima, invece, a prescindere che sia stata avviata o meno una fase sperimentale, manca la correlazione costi/ricavi richiesta dal principio di competenza. Non condivisibile appare, poi, l'affermazione secondo la quale i costi sostenuti nel periodo di progettazione e sperimentazione avrebbero dovuto essere sospesi (attraverso la tecnica dei risconti) nel caso in cui non fossero stati stanziati a bilancio sin da subito i relativi contributi. La (possibilità di) sospensione di un costo relativo ad una fase progettuale di un programma è questione differente ed autonoma rispetto alla problematica della competenza dei contributi in conto esercizio. Non rilevante, infine, è l'osservazione circa la mancanza di rilievi sul punto da parte degli Organi del concordato TP, attesa l'evidente diversa natura e funzione delle verifiche svolte dagli Organi della procedura (miranti ad accertare la sussistenza e l'esigibilità del credito, che invero non sono oggetto di controversia neppure in questa sede) rispetto alle questioni oggetto del presente giudizio (la corretta competenza temporale dello stanziamento a bilancio che ha originato tale credito)”
(cfr. TU pagg. 62-63).
Risulta, pertanto, corretta la decisione sul punto della sentenza impugnata che ha ravvisato la violazione del principio di competenza di cui all'articolo 2423 bis, comma
1 n. 3 c.c.” (cfr. sentenza CA Genova 423/2025, pagg. 26-28).
Il TU ha convenuto circa la violazione del principio di competenza e ha Per_2 poi evidenziato che “i contributi già deliberati dalla Regione Liguria nel mese di maggio 2017 riguardavano, come visto, il piano finanziario per il biennio 2018-2020 e benché verosimilmente TP avesse sostenuto alcuni costi di progettazione funzionali a richiedere (e poi ottenere) l'erogazione dei contributi regionali, la vera e propria attività e il vero e proprio servizio ancora non si erano concretizzati da parte dei TP
Esercizio, e dunque è ragionevole e condivisibile rilevare anche in questa sede che effettivamente la correlazione costi-ricavi propedeutica alla rilevazione contabile dei contributi non vi fosse, con le conseguenze indicate dal TU Dott. che si Per_1 condividono (rettifiche sui bilanci per svalutazione del credito in questione)” (cfr. TU
pagg. 30 e 31). Per_2
pag. 39/44 Il TU ha quindi concluso affermando la Nota Integrativa afferente al bilancio 2018 di TP non riportava alcuna adeguata informazione al riguardo, di fatto impedendo una chiara intelligibilità del bilancio che avrebbe dovuto tramite tale documento fornire
“maggiori e più accurati dettagli sui “crediti verso altri”, con una più puntuale evidenza e descrizione inerente ai contributi in conto esercizio” (cfr. ibidem) anche a fronte della carenza di qualsiasi collegamento con il bilancio afferente al precedente esercizio 2017.
Quanto alla voce di bilancio rapporti con le parti collegate la TU è Per_2 inequivoca. Si legge nell'elaborato del consulente che “… circa i rapporti con le parti correlate rilevati nel bilancio d'esercizio 2018 di TP Esercizio, la Nota Integrativa fornisce due passaggi. Il primo è indicato alla pagina 8 della stessa, nella parte iniziale tra i fatti di rilievo verificatisi nel corso dell'esercizio, e testualmente riporta: “Quanto, infine, all'indicazione nota integrativa in materia di operazioni con parti correlate che riguarda i canoni di locazione delle rimesse, si è prudenzialmente indicato, per quanto occorrer possa, che l'eventuale divergenza da canoni di mercato è in corso di accertamento giudiziale”. Il secondo passaggio in Nota Integrativa lo si trova nella parte finale della stessa, segnatamente alle pagine 27-28, ove si legge testualmente:
“Di seguito sono indicati l'importo e la natura dell'importo per la comprensione del bilancio relative a tali operazioni, in quanto non concluse a condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni sono state aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata indicazione sia stata ritenuta necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società”. Viene poi riportata una mascherina di dettaglio sulle operazioni con parti correlate, recante la natura della singola operazione e il relativo importo, la quale riporta le seguenti voci: a) “canoni di locazione immobili AMT (ex TP Spa)” per Euro 795.600; b) “canoni di locazioni altri immobili AMT” per Euro 65.554; c) “canoni di locazioni aree” per Euro 7.380. Infine, si legge ancora testualmente: “Con riferimento ai canoni di locazione degli immobili destinati ad autorimessa si rinvia al paragrafo “fatti di rilievo verificatisi nell'esercizio”. In tale sezione della Nota Integrativa, come sopra già evidenziato, viene testualmente riportato tale inciso che qui si ripropone: “Quanto, infine, all'indicazione pag. 40/44 in nota integrativa in materia di operazioni con parti correlate che riguarda i canoni di locazione delle rimesse, si è prudenzialmente indicato, per quanto occorrer possa, che l'eventuale divergenza da canoni di mercato è in corso di accertamento giudiziale.”.
Oltre a quanto riportato, nulla di più è specificato, il che, a parere del sottoscritto, non consentirebbe a un lettore “terzo” del bilancio di comprendere la reale natura delle operazioni intercorse nell'esercizio con parti correlate, essendo all'uopo necessaria un'informativa di dettaglio senz'altro maggiore e più approfondita rispetto ai (pochi) elementi forniti dalla Nota integrativa. Sotto tale aspetto, pertanto, il bilancio non appare del tutto redatto secondo chiarezza …” (cfr. TU pagg. 31-33). Per_2
Quanto poi alle ragioni legate alla individuazione dei criteri di computo dei canoni di locazione, questa Corte richiama, ai sensi dell'art. 118 disp. att. c.p.c., quanto affermato nella propria pronuncia 423/2025 nella quale è stato precisato: “…l'esame del supplemento di TU (cfr. doc. 71 TP) conferma l'esistenza di una sovrastima dei canoni di locazione. Il TU, da un lato esamina la perizia del OM , CP_6 relativa all'arbitrato (cfr. doc. 70 TP), dall'altro conclude che in relazione all'anno
2017 e al relativo bilancio vi sarebbe comunque una sovrastima dei canoni di locazione anomala. Il TU, in particolare riferisce:
“…alla luce di quanto sopra esposto pare potersi affermare che:
• in termini di valori aggregati (totale canoni di locazione anno 2017)11, utilizzando i valori della PE i canoni di locazione contrattualmente pattuiti (Euro CP_6
963.991,67) risultano comunque superiori ai canoni di mercato stimati (Euro
823.353,61). Si rammenta che analogo risultato era stato raggiunto utilizzando i valori della PE tuttavia lo spread canoni pattuiti/canoni di mercato12 si riduce Per_6
significativamente con utilizzo dei valori della PE (+15% circa) anziché dei CP_6
valori della PE (+42% circa). Per_6
• in termini di valori disaggregati (canoni di locazione delle singole autorimesse per l'anno 2017)13, utilizzando i valori della PE i canoni di locazione CP_6
contrattualmente pattuiti risultano superiori ai canoni di mercato stimati per le autorimesse di ES TE (+15% circa), AM LI (+32% circa) e RA
(+17% circa); per l'autorimessa di LL, invece, il canone pattuito risulta sostanzialmente congruo a quello di mercato stimato (-5%);
pag. 41/44 • ove il raffronto (su base annua) canoni mercato/canoni pattuiti venga operato con riferimento ai canoni (ridotti) pattuiti a far data dal 01/06/2017:
- in termini aggregati i canoni annui pattuiti (Euro 795.600,00) risultano sostanzialmente congrui (- 3% circa) con i canoni di mercato stimati (Euro
823.353,61)15;
- in termini disaggregati i canoni di locazione evidenziano scostamenti positivi
(+15% circa) rispetto ai canoni di mercato per le autorimesse di AM LI e
RA e scostamenti negativi (-17% circa) per l'autorimessa di ES TE;
per l'autorimessa di LL, invece, lo scostamento canone pattuito/canone di mercato risulta più significativo (-46%).” (cfr. pagg. 8 e 9 doc. 71 TP).
Il TU poi conclude affermando “Sulla base dei (diversi) valori di mercato stimati dalla PE le indicazioni contenute in Nota integrativa (pag. 27 di 29) in CP_6
relazione ai rapporti con parti correlate non paiono, a sommesso parere dello scrivente, comunque puntuali e corrette, atteso che le autorimesse della controllante
TP Spa risultano locate alla controllata sulla base di canoni di CP_1
locazione comunque superiori ai correnti valori di mercato. Tuttavia, è doveroso segnalare che lo scostamento (su base aggregata) valori di mercato stimati/canoni pattuiti si riduce significativamente (rispetto all'analogo scostamento accertato sulla base dei valori della PE , risultando attestato intorno al +15% (contro il Per_6
+ 42% della PE e rientrando, così, in un'area di variabilità la cui Per_6 valutazione è inevitabilmente discrezionale e soggettiva” (cfr. ibidem). E' evidente dall'esame del documento offerto in prova da TP che, da un lato, come affermato dal
Tribunale di Genova, tutta la valutazione è stata effettuata sui canoni di mercato del
2017 e non del 2016, risultando, quindi, poco pertinente e che, dall'altro, il TU ha concluso rilevando comunque uno scostamento, seppur meno eclatante, tra i valori appostati e i canoni di mercato.
Pertanto, alla luce di quanto indicato, TP avrebbe dovuto essere più chiara nella
Nota Integrativa e indicare che non erano stati praticati canoni di mercato, indicandone le ragioni” (cfr. sentenza CA Genova 423/2025, pagg. 30-31).
Risulta dalla lettura completa della TU e da quanto già esaminato da Per_2
questa Corte nella propria precedente pronuncia n. 423/2025 che il bilancio impugnato pag. 42/44 difetta di chiarezza anche in relazione alle quattro voci di bilancio i) parco automezzi,
ii) rimanenze per ricambi, iii) crediti verso altri e iv) rapporti con le parti collegate, sopra riportate.
Va, quindi rigettata anche la decima censura di appello perché del tutto infondata.
* * *

8. Sulla pronuncia in punto spese.
Parte appellante ha chiesto che, in accoglimento delle proprie domande, venisse riformata la sentenza di primo grado anche in punto spese. Il rigetto integrale delle censure avanzate dalla parte appellante, comporta la piena conferma della sentenza di primo grado, anche in punto spese.
Quanto alle spese del presente grado va applicato il principio di soccombenza alla luce dell'esito conclusivo del giudizio nel quale TP risulta radicalmente soccombente attesa la conferma della nullità della delibera di approvazione del bilancio 2018. Le spese di lite vanno, quindi, poste a carico di TP, e vanno liquidate sulla base del D.M.
10/3/2014 n. 55, come modificato dal D.M. 147/2022, e dei relativi criteri, tenendo conto del decisum (valore indeterminato alto), nei valori medi, come segue (Cass.
19482/2018 - Cass. 34575/2021 – Cass. 12537/2019):
fase di studio della controversia € 2.977,00
fase introduttiva del giudizio € 1.911,00
fase istruttoria e/o di trattazione € 4.326,00
fase decisionale, € 5.103,00 compenso tabellare (valori medi) € 14.317,00
* * *

9. Sull'art. 13, comma 1 quater, DPR 115/2002.
Si deve dare atto della “sussistenza del presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002”
(Cass. SS.UU. 4315/2020), giacché è stato rigettato sia l'appello principale che quello incidentale (Cass. 26907/2018).

P.Q.M.

LA CORTE D'APPELLO DI GENOVA
Sezione Prima Civile
pag. 43/44 visti gli artt. 359 e 279 c.p.c., ogni diversa istanza ed eccezione disattesa, definitivamente pronunciando, nel giudizio di appello proposto da COroparte_1
nei confronti di COroparte_3

1. RIGETTA
l'appello principale e l'appello incidentale e, per l'effetto

2. CONFERMA la sentenza impugnata;

3. CONDANNA la parte appellante, a rifondere a favore della parte appellata, le spese legali del presente grado di giudizio che liquida in 14.317,00 euro a titolo di compensi, oltre al rimborso forfetario ex art. 2, co. 2, D.M. n. 55/2014 (come modificato dal D.M. 147/2022), I.V.A. se non detraibile dalla parte vittoriosa, C.P.A. come per legge e alle successive spese occorrende;

4. DA' ATTO della sussistenza del presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002 giacché l'appello principale e l'appello incidentale sono stati rigettati.
Così deciso in Genova, nella Camera di Consiglio del giorno 3/04/2025.
Il Consigliere estensore Il Presidente
Marco Rossi Rosella Silvestri
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