REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI VENEZIA
Sezione specializzata in materia d'Impresa
R.G. 23/2023
La Corte d'Appello di Venezia, riunita in camera di consiglio nelle persone dei seguenti
Magistrati:
dott. Guido Santoro Presidente dott. Federico Bressan Consigliere dott. Francesco Petrucco Toffolo Consigliere rel.
ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile iscritta a ruolo il 4.1.2023, promossa con atto di citazione in appello da
con sede in Vicenza, Piazza Pontelandolfo, n. 9, c.f. Parte_1
, in persona ELl'amministratore unico e legale rappresentante pro tempore P.IVA_1
rappresentata e difesa dall'avv. Matteo Sartori;
Controparte_1
appellante
contro
Controparte_2
c.f. , in persona EL Curatore dott. rappresentata e difesa
[...] P.IVA_2 CP_3
dall'avv. Nicola Cera;

, nato a [...] il [...], c.f. CP_4
1 , rappresentato e difeso dall'avv Franco Gaudio;
C.F._1
, nato a [...] il [...], c.f. Controparte_5
, , nata a [...] il [...], c.f. C.F._2 CP_6
C.F._3 Controparte_7
con sede in AN EL PA (VI), Quartiere Prè n.
[...]
86, c.f. , contumaci;
P.IVA_3
appellati
Oggetto: “Cause in materia di trasferimento di partecipazioni sociali etc. - Sez. Spec. imprese”;
appello avverso la sentenza EL Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in materia di Impresa,
n. 1954/2022, pubblicata il 29.11.2022.
CONCLUSIONI
- per parte appellante Parte_1
“accogliere per i motivi tutti esposti in atti l'appello EL deducente e, per l'effetto, in riforma ELl'impugnata sentenza di primo grado EL Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in materia di Impresa, n. 1954/2022, pubblicata il 29.11.2022:
rigettare la domanda proposta da in primo grado nei confronti di ed accolta dal CP_2 Pt_1
suddetto Tribunale, di dichiarare inefficace l'atto di trasferimento di quote con sottoscrizioni autenticate dal Notaio Dr. di AN EL PA in data 26/2/2021, rep. 51593, Persona_1
registrato al Registro Imprese di Vicenza con prot. n. 20011/2021 EL 1/3/2021. In subordine, limitare l'inefficacia EL predetto atto di trasferimento alla quota di partecipazione corrispondente al 21% EL capitale sociale di CP_2
accogliere la domanda riconvenzionale proposta da in primo grado e non accolta Pt_1
nell'impugnata sentenza e qui espressamente riproposta, ai sensi ELl'art. 346 c.p.c., e, per
2 l'effetto, accertare e dichiarare che l'atto di trasferimento di quote in data 26.02.2021, n. 51593
rep. Notaio dott. di AN EL PA, è valido ed efficace erga omnes in Persona_1
relazione all'intera quota di partecipazione oggetto EL predetto atto di trasferimento o, in subordine, per la quota di partecipazione corrispondente al 49% EL capitale sociale e, conseguentemente, accertare e dichiarare che " (già Parte_1 Pt_1
) è socio a ogni effetto di “ con
[...] Controparte_2
la titolarità di tutti i diritti che derivano dal possesso di tale status.
Respingersi ogni domanda proposta ex adverso.
Ferme le ulteriori statuizioni contenute nell'impugnata sentenza.
In ogni caso, con vittoria di spese e compensi professionali incluso il rimborso per spese generali e accessori di Legge a favore di " di ambedue i gradi di giudizio o Parte_1
in subordine con compensazione ELle medesime tra tutte le parti”;
- per parte appellata Liquidazione Giudiziale Controparte_2
“1. rigettare l'appello per infondatezza in fatto e in diritto e confermare la sentenza impugnata per tutto quanto esposto nella comparsa di costituzione in appello di questa difesa, anche –
occorrendo e in via subordinata – previo riesame ELle motivazioni di cui al capitolo 3 ELla
ridetta comparsa;

2. con vittoria, in ogni caso, di spese e competenze anche di questo grado di giudizio”;
- per parte appellata : CP_4
“precisa le proprie conclusioni riportandosi in toto a quanto eccepito e formulato nella propria comparsa di risposta chiedendo il rigetto in toto dei motivi di cui all'atto di appello e chiedendo la conferma ELla sentenza di primo grado impugnata.
3 Con vittoria di compenso di avvocato EL grado di appello da distrarsi a favore EL sottoscritto difensore che si dichiara antistatario”.
RAGIONI DELLA DECISIONE
conveniva avanti al Tribunale di Venezia, Sezione Controparte_2
specializzata per le Imprese, i soci , Controparte_5 CP_6 [...]
e nonché Controparte_7 CP_4 Parte_1
proponendo domanda di accertamento ELla inefficacia nei propri confronti ELl'atto di
[...]
trasferimento quote a firme autenticate dal Notaio di AN EL PA in Persona_1
data 26.2.2021, rep. 51593, registrato l'1.3.2021, col quale e il primo sia in CP_5 CP_6
proprio sia quale accomandatario ELla socia Controparte_7
avevano ceduto al valore nominale di complessivi € 35.000,00 il
[...]
totale ELle loro quote, pari al 70% EL capitale di a Controparte_2
in violazione ELla clausola di prelazione statutaria, che prevedeva in caso di cessione Parte_1
l'offerta formale ELle quote agli altri soci, o in mancanza comunque l'assenso degli altri soci,
deducendo che il socio – nonché amministratore unico - , titolare EL restante 30% ELle CP_4
quote, non aveva prestato il proprio consenso al trasferimento, così che la cessione era inopponibile alla società.
Si costituivano e (quest'ultimo anche quale legale rappresentante di CP_6 CP_5 CP_7
, aderendo alla domanda attorea e proponendo domande riconvenzionali;
nel corso EL
[...]
giudizio di primo grado essi mutavano patrocinio e posizione, anche rinunziando alle domande riconvenzionali proposte.
si costituiva concludendo per il rigetto ELle domande spiegate nei propri Parte_1
confronti, proponendo domanda riconvenzionale di efficacia ELl'atto di cessione ELla
4 partecipazione sociale: essa negava che fosse stata posta in essere alcuna violazione ELla norma statutaria in materia di prelazione, avendo il prestato il proprio assenso come risultava dalle CP_4
scritture private, anche da questi sottoscritte, EL 14 e 15 gennaio 2021.
si costituiva in data anteriore alla prima udienza ma posteriore alla scadenza EL CP_4
termine ELl'art. 167 c.p.c., aderendo alle domande ELla società attrice.
All'esito d'istruttoria documentale, con sentenza n. 1954/2022, pubblicata il 29.11.2022, il
Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in materia di impresa, evidenziate le difformità fra accordo preliminare espresso nelle summenzionate scritture private e contratto di cessione, ha ritenuto che l'assenso dato dal nella prima fase non potesse coprire la cessione come infine CP_4
perfezionata, avendo “l'acquirente (…) ottenuto le quote ad un prezzo assai inferiore, e
comunque a condizioni assai migliori di quelle che erano prospettate al quando prestò il CP_4
suo assenso: il limite ELl'assenso risiede infatti nella invarianza ELle condizioni”; per l'effetto,
assunte decisioni in rito con riguardo ad ogni altra domanda, priva di rilievo nella presente sede,
il Tribunale ha dichiarato inefficace nei confronti ELla società attrice l'atto di trasferimento di quote con sottoscrizioni autenticate dal Notaio Dr. di AN EL PA di Persona_1
data 26.2.2021, e posto a carico dei convenuti , Parte_1 Controparte_7 CP_6
e i tre quarti
[...] Controparte_7
ELle spese di lite anticipate da parte attrice.
La sentenza risulta notificata a mezzo pec in data 29.11.2022.
Con sentenza n. 99/2022 EL 1.12.2022 depositata il 6.12.2022 il Tribunale di Vicenza ha aperto la liquidazione giudiziale di Controparte_2
Con atto di citazione in appello notificato il 29.12.2022, ha impugnato la Parte_1
sentenza EL Tribunale di Venezia sulla base di cinque motivi:
5 1) Erroneità ELla sentenza di primo grado nella parte in cui ha ritenuto che la cessione ELle
quote di partecipazione di a non sia efficace, in quanto conclusa a condizioni CP_2 Pt_1
asseritamente diverse rispetto a quelle per le quali il socio avrebbe dato il proprio CP_4
assenso; travisamento dei fatti, dei documenti di causa, nonché errata interpretazione ELlo statuto di vizio di violazione e falsa applicazione ELl'art. 6 ELlo statuto di CP_2 CP_2
2) Erroneità ELla sentenza di primo grado nella parte in cui ha ritenuto che l'impegno ELl'acquirente a sostenere finanziariamente l'operazione di “chiusura” (ossia la liquidazione)
ELla socia cedente fino alla somma massima di euro 100.000, sarebbe un patto Controparte_7
sufficientemente specifico che fa parte EL prezzo /compenso di acquisto ELle quote, per cui la mancata riproposizione di tale impegno all'interno EL contratto di compravendita ELle quote in data 26.02.2021, avrebbe determinato l'inoperatività ELl'assenso all'operazione dato dal socio
; violazione e falsa applicazione degli articoli 1325, 1346, 1418, cod. civ.; CP_4
3) Erroneità ELla sentenza di primo grado nella parte in cui ha ritenuta fondata la domanda proposta dall'attrice sulla base di eccezioni formulate dal convenuto CP_2 CP_4
costituitosi tardivamente, a seguito ELle quali l'assenso di è stato ritenuto inidoneo ad CP_4
escludere la prelazione per vizi che non sono stati dedotti da parte attrice;
modifica inammissibile
ELla causa petendi; violazione e falsa applicazione degli artt. 163, nn. 3) e 4), e 167 c.p.c.;
4) Erroneità ELla sentenza di primo grado nella parte in cui ha dichiarato totalmente inefficace nei confronti di l'atto di trasferimento di quote con sottoscrizioni autenticate dal CP_2
Notaio Dr. di AN EL PA in data 26/2/2021, rep. 51593, registrato al Persona_1
Registro Imprese di Vicenza con prot. n. 20011/2021 EL 1/3/2021, e non in proporzione alla sola quota detenuta dal socio , come stabilito dall'art. 6, comma 6, ELlo statuto di CP_4 CP_2
vizio di mancata applicazione alla fattispecie ELla predetta disposizione statutaria;

[...]
6 5) Erroneità ELla sentenza nella parte relativa alla condanna di al rimborso ELle spese Pt_1
legali.
Rimasti contumaci gli appellati , Controparte_5 CP_6 [...]
si sono costituiti, con distinto patrocinio, Controparte_7
la Liquidazione giudiziale ELla società e Controparte_2 CP_4
, entrambi concludendo per il rigetto ELl'appello e per la conferma ELla sentenza di primo
[...]
grado, anche riproponendo ai sensi ELl'art. 346 c.p.c., al fine EL medesimo esito processuale,
deduzioni ed argomentazioni che il Tribunale aveva ritenuto infondate.
La causa è stata rimessa in decisione all'udienza EL 12.9.2024 previa precisazione ELle
conclusioni, con assegnazione alle parti di termini di rito per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica e, rimessa in istruttoria a causa EL mutamento nella composizione EL collegio giudicante, nuovamente rimessa in decisione all'udienza EL
19.12.2024, con rinuncia ELle parti all'assegnazione di nuovi termini per scritti conclusivi.
***
L'appello è, in ogni sua parte, infondato.
Col primo motivo d'appello ha impugnato la sentenza di primo grado nella Parte_1
parte in cui, pur ritendendo che avesse prestato il proprio assenso alla cessione ELle quote CP_4
degli altri soci, ha ritenuto che in concreto tale assenso non potesse essere efficace in quanto il contratto di compravendita ELle quote di partecipazione è stato realizzato a condizioni diverse da quelle previste nella lettera d'intenti EL 14 gennaio 2021 in relazione alle quali il Tribunale
ha ritenuto che il successivo 15 gennaio avesse espresso il proprio consenso. In particolare,
ha contestato la corretta applicazione, da parte EL Tribunale di Venezia, ELl'articolo 6 Pt_1
ELlo statuto di Tale articolo consente alle parti di concludere validi e efficaci atti di CP_2
7 compravendita ELle partecipazioni, anche qualora non sia stato concretamente esercitato il diritto di prelazione, previsto nello stesso articolo a favore dei soci. L'assenso preventivo e incondizionato prestato da alla cessione, ai sensi ELla norma statutaria sopra citata, è stato CP_4
determinante per la validità ed efficacia ELla successiva cessione. Di conseguenza, le condizioni concrete in cui essa è stata effettuata risultano irrilevanti. È vero che l'art. 6 prevede il diritto di prelazione in caso di vendita e che l'assenso costituisce una forma di rinuncia preventiva a tale diritto, rappresentando quindi un'eccezione alla regola generale. In ogni caso, non vi era alcun interesse da parte di a opporsi alla cessione ELle quote di partecipazione da parte degli CP_4
altri soci, né ad acquistarle. Ciò in quanto, fin dall'inizio, è stato evidente che tutti i precedenti soci di incluso, avevano concordato che tali partecipazioni dovessero essere CP_2 CP_4
cedute a un terzo soggetto che potesse attuare il risanamento ELla società” (comparsa conclusionale, pag. 15).
Si deve premettere che l'art. 6, comma 4, ELlo statuto di (doc. 1 att. primo grado) Controparte_2
stabilisce quanto segue: “(3) Nel caso di trasferimento ELla quota per atto tra vivi, le quote devono essere offerte in prelazione agli altri soci. (4) Sono comunque valide le cessioni non effettuate nel rispetto ELla procedura di esercizio EL diritto di prelazione di cui in appresso purché vi sia l'assenso di tutti gli altri soci”.
Lo statuto, pertanto, come concesso dall'art. 2469 c.c., deroga al principio ELla libera trasferibilità ELle quote di s.r.l., inserendo la prelazione, dall'altro prevede che non sia necessario rispettare la procedura prevista per l'esercizio di tale diritto quando vi sia l'assenso alla cessione da parte di tutti i soci.
Al di là ELla - non decisiva - qualificazione ELl'insieme ELle scritture private EL 14 e 15
gennaio 2021 (docc. 6 e 7 primo grado) in termini di “contratto Parte_1
8 preliminare”, appare condivisibile la statuizione EL giudice di primo grado laddove ha ritenuto che vi si legga la comune volontà di procedere alla cessione ELle quote di partecipazione “in funzione ELl'instaurazione di un nuovo assetto societario”, verosimilmente anche in considerazione ELle difficoltà finanziarie incontrate dalla società, che aveva chiuso gli ultimi due esercizi con significative perdite. Così si legge nella sentenza appellata (pag. 12): “Lo scritto EL 14/1/2021, “lettera di intenti”, è formulato come una lettera indirizzata a da Controparte_2
e in essa i mittenti rappresentano alla destinataria “i principali Controparte_8
termini e condizioni di massima di quanto convenuto fino ad oggi”, enumerati da 1 a13.
I soli punti 1,2,3,4 concernono la cessione EL pacchetto quote dei dichiaranti: vi si indicano
l'acquirente, “ anche attraverso società a lui riferibile”, l'oggetto e il prezzo. Controparte_1
Per quest'ultimo aspetto, viene pattuito il pagamento di un prezzo corrispondente al valore nominale, e inoltre si stabilisce al punto 3 che l'acquirente “si obbliga a sostenere i costi legati alla chiusura ELla società e i venditori “accettano a titolo di corrispettivo CP_7
a saldo ELla cessione ELle quote di cui sopra”. Il documento è pacificamente sottoscritto da
, , e;
ed è plausibile ma non rilevante che questi ultimi due lo CP_6 CP_5 CP_1 CP_4
abbiano sottoscritto il 15 gennaio, quando, presso la sede ELla società attrice, gli ivi intestati
soggetti (non indicato nello scritto EL 15 quale l.r. ELla società) , CP_1 CP_4
, , “accettano e ratificano il contenuto ELla presente lettera d'intenti EL CP_6 CP_5
14.01.2021 e si impegnano a darne esecuzione con i seguenti atti e termini” indicati nei punti da a) a g). Il primo dei “patti e termini” è appunto “a) Cessione ELle quote di cui al punto 1
con atto notarile con stipula entro e non oltre il 28.02.2021” dove è evidente che il richiamo al
“punto 1” deve intendersi esteso a tutte quelle parti ELla lettera di intenti che concernevano la
cessione, quindi tutti i punti da 1 a 4, dato che per esempio la stessa indicazione ELle quote
9 proprietarie posta al punto 2, l'impegno a versare provvista per la chiusura ELla s.a.s. è al punto 3, mentre il punto 4 è una formula di chiusura”.
Posto che ulteriori questioni (sottoscrizione ELla scrittura EL 15 gennaio da parte di quale CP_4
assenso alla cessione, riferibilità di al benché egli ne sia divenuto Parte_1 CP_1
socio solo qualche mese dopo l'acquisto ELla partecipazione sociale in sono Controparte_2
state risolte dal Tribunale in senso favorevole all'appellante, appare dirimente – nel momento in cui, come si osserverà, risulta infondata la censura dalla stessa mossa sul punto – il seguente passaggio ELla sentenza, oggetto EL primo e EL secondo motivo d'appello: “Ciò che marca una decisa difformità fra preliminare e definitivo, e fa sì che l'assenso dato dal non possa CP_4
coprire la cessione come infine fatta, è il piano EL prezzo: nel preliminare infatti (lettera di
intenti punto 3) era precisato che facevano parte EL prezzo/compenso gli impegni ELl'acquirente a sostenere finanziariamente l'operazione di “chiusura” (si intende probabilmente “liquidazione”) ELla socia cedente fino alla somma massima di Controparte_7
euro 100.000: un patto sufficientemente specifico, avendo ad oggetto una somma di denaro, in
un limite massimo e dovuta entro i limiti di specificate condizioni. Nulla di tutto ciò si ha invece
nel definitivo: con la conseguenza che con esso l'acquirente ha ottenuto le quote ad un prezzo
assai inferiore, e comunque a condizioni assai migliori di quelle che erano prospettate al CP_4
quando prestò il suo assenso: il limite ELl'assenso risiede infatti nella invarianza ELle
condizioni.
Per conseguenza, la vendita è inefficace nei confronti ELla società e EL socio prelazionario”.
Secondo l'appellante, invece, “l'assenso di - interessato esclusivamente alla cessione e mai CP_4
all'acquisto ELle quote - risulta prestato in modo preventivo e incondizionato, senza essere, in alcun caso, subordinato alle clausole sul prezzo concordate dal sig. con i signori , CP_1 CP_5
10 e CP_6 Controparte_7
Così tuttavia con evidenza non è, atteso che entrambi i documenti di cui sopra recano precisi dettagli EL programma contrattuale ipotizzato ed il consenso espresso dal con la CP_4
sottoscrizione ELla scrittura EL 15 gennaio non può che intendersi riferito a quel programma contrattuale. In tal senso, il Tribunale ha correttamente valorizzato la notevole differenza che presentava, per il soggetto che si sarebbe reso cessionario ELla partecipazione degli altri soci, la prospettiva di mettere a disposizione, oltre al prezzo pari al valore nominale ELle quote in
[...]
anche la finanza necessaria alla “chiusura”, s'intende in bonis, ELla società CP_2 CP_6
e essendo previsto a tal fine un impegno fino a € 100.000,00. Controparte_7
Poiché lo statuto prevede l'alternativa tra la procedura formale per l'eventuale esercizio ELle
prelazione e l'assenso, se anche si ritiene che, mentre tipicamente la prima richiede la precisa
denuntiatio ELle specifiche condizioni concordate con l'interessato all'acquisto, sia astrattamente possibile un assenso “preventivo e incondizionato” alla cessione da parte EL
prelazionario, che in sostanza equivale ad una rinuncia alla prelazione, si deve osservare che tale situazione non si è verificata nel caso di specie, in quanto entrambe le scritture in esame prevedono precise condizioni circa il programma finalizzato alla cessione e solo con riguardo all'insieme ELle stesse si intende evidentemente espresso l'assenso ELl'unico socio non cedente,
e dunque particolarmente interessato all'esito soggettivo e oggettivo ELl'operazione.
Anche trascurando in fatto tale ultima evidenza, non appare conferente il richiamo ELl'appellante alla giurisprudenza (Cass., 23 luglio 2012, n. 12797) che ha indicato come il prelazionario debba provare che dalla violazione è derivata una lesione EL suo interesse a rendersi acquirente ELle
azioni trasferite a terzi, in quanto in quel caso si faceva riferimento, appunto, al mancato rispetto
ELla procedura di prelazione (l'interesse EL socio pretermesso non consistendo nel mero rispetto
11 EL procedimento di cessione) mentre nel caso in esame, pacifico essendo che la procedura non sia stata attuata, si discute, peraltro su iniziativa giudiziale ELla società, se, in alternativa, la cessione sia avvenuta con l'assenso EL socio prelazionario, che può essere negato non solo per la volontà di rendersi egli acquirente ELla quota ma anche per motivi diversi.
Se, allora, l'unica espressione di consenso EL è quella espressa con la sottoscrizione EL CP_4
15 gennaio, si ha: a) che un assenso incondizionato è documentalmente escluso, poiché tutt'altro si legge nelle scritture private in questione;
b) che mai è stato espresso un assenso alla cessione come poi in concreto realizzata, e cioè per il mero corrispettivo ELle quote al valore nominale
(v. invece contratto di cessione, doc. 8 att. primo grado). In tale ultimo senso neppure può dirsi dimostrato un comportamento concludente di (come invece era ampiamente CP_4
avvenuto nel caso esaminato nella succitata sentenza n. 12797/2012, v. motivazione), non ricavabile dal solo fatto che egli, avvertito ELla prevista stipula ELl'atto notarile, non si sia presentato, non essendone prevista la presenza né essendo provato che egli fosse stato avvertito
ELle diverse condizioni alle quali era previsto il contratto rispetto agli accordi a lui noti, posto che, anzi, le comunicazioni tra legali prodotte dalla stessa odierna appellante a presunta conferma
EL suo favorevole benché tacito contegno fanno riferimento alla volontà di dare corso agli
“accordi EL 15.01 u.s.” e ad un atto di cessione da stipularsi “conformemente a quanto concordato” (v. email avv. Gregoris di data 16.2.2021 e 25.2.221, docc. 8 e 9 Parte_1
primo grado); anche la ricostruzione offerta ex post - e de relato quanto alle comunicazioni
[...]
con - dal Notaio rogante circa i contatti informali intervenuti coi legali ELle parti CP_4
nei giorni precedenti la cessione (lettera Notaio di data 13.3.2021, doc. 17 Per_1 Parte_1
primo grado) non indica che al fosse stata inviata una bozza ELl'atto né comunque
[...] CP_4
che gli fossero state anticipate le (diverse) condizioni poi espresse nell'atto di cessione EL
12 26.2.2021.
Con il secondo motivo, ha contestato la decisione con la quale il Tribunale ha ritenuto Pt_1
che la clausola relativa alle spese di liquidazione ELla fosse essenziale e dovesse Controparte_7
far parte EL corrispettivo di vendita ELle partecipazioni. Anzitutto, l'esponente ha rilevato come, all'epoca dei fatti di causa, il procedimento di liquidazione ELla società non fosse stato nemmeno avviato, cosicché non sussistevano i presupposti per determinare i costi “di chiusura”, e non era stato nominato alcun liquidatore e non era stato predisposto il bilancio di liquidazione di cui all'art. 2311, cod. civ., dal quale potersi ricavare l'identità dei creditori e l'ammontare dei debiti.
Pertanto, si trattava di una clausola dall'oggetto impossibile, non determinato né determinabile,
come tale nulla che non avrebbe potuto entrare a fare parte EL contratto” (comparsa conclusionale, pag. 16).
Il motivo è infondato in quanto reca argomentazioni inconferenti.
Ciò che il Tribunale ha condivisibilmente rilevato è la differenza tra le condizioni ELla cessione
(in particolare il costo complessivo ELl'operazione per l'acquirente) prospettate nelle scritture private EL 14 e 15 gennaio, nelle quali si ricava un assenso (come sopra si è osservato,
nient'affatto “incondizionato”) EL , e le condizioni espresse nel contratto con firme CP_4
autenticate EL 26.2.2021 col quale la cessione è stata formalizzata. Poiché l'assenso era stato dato con riguardo alle prime, una revisione, per quanto giustificata per sopravvenienze fattuali o valutazioni giuridiche, ELle stesse evidentemente riproponeva l'alternativa tra il rispetto ELla
procedura di prelazione e l'acquisizione EL consenso EL socio prelazionario.
Col terzo motivo ha contestato la decisione impugnata, sostenendo che essa si basi su Pt_1
eccezioni che avrebbero dovuto essere dichiarate inammissibili. L'eccezione in questione, relativa alla presunta “...difformità tra preliminare e definitivo...” in merito al prezzo, non era
13 stata sollevata dall'attrice bensì dal convenuto (aderente alla posizione CP_2 CP_4
ELl'attrice), il quale l'ha proposta per la prima volta nella prima memoria ex art. 183 c.p.c., in data 20.12.2021”.
Sull'eccezione il giudice di primo grado ha già risposto in termini convincenti senza che nell'appello la parte eccipiente sia andata oltre una mera reiterazione ELle argomentazioni già
espresse avanti al Tribunale: “Altra questione reiteratamente proposta da parte è quella Pt_1
ELla lamentata amplificazione progressiva EL thema decidedum da parte EL convenuto , CP_4
il quale avrebbe, nella sua comparsa di costituzione e poi nelle memorie, introdotto indebitamente nuovi “vizi” rilevanti per il ravvisamento ELla violazione ELla prelazione.
Parte attrice ha chiesto l'accertamento ELla inopponibilità o inefficacia nei propri confronti
ELla cessione allegando la violazione ELlo Statuto per essere tout court mancata la prestazione
EL consenso da parte di alla cessione EL 26/2/2021. Con ciò parte attrice ha definito CP_4
chiaramente petitum e causa petendi. Ciò non vietava certo ai convenuti – e non avrebbe vietato
in particolare a , anche ove essa si fosse costituita tardivamente - di dettagliare le Pt_1
circostanze di fatto e di diritto che nella sua prospettiva invece sostenevano la diversa tesi ELl'assenso informale EL . Pertanto anche , convenuto adesivo alla domanda, e CP_4 CP_4
costituitosi tardivamente, è abilitato a sostenere la tesi attorea con rilievi da questa non svolti e
con allegazioni da questa non fatte, in particolare sostenendo che i patti di gennaio 2021 non
costituiscano preliminare, rilevando difformità fra detti accordi e il definitivo, o mancato
avveramento di condizioni o adempimento di impegni. Si tratta di difese che di per sé non
alterano il perimetro EL giudizio come ELineato dalla domanda e dalle difese svolte dalla convenuta resistente , la quale ha aperto all'apprezzamento giudiziale la materia ELle Pt_1
trattative anteriori alla stipula, la partecipazione EL ad esse e la consapevolezza da parte CP_4
14 di lui ELla data e luogo di fissazione EL preliminare. L'esplorazione ELla adeguatezza ELle
conoscenze EL , poste a monte EL preteso assenso al definitivo, è comunque necessaria CP_4
per valutare la pertinenza EL suo assenso. Per giungere alla decisione è comunque necessario valutare il contenuto dei patti scritti. L'addebito di violazione ELla causa di prelazione ha già
la sua sostanza nel contratto e nella clausola di prelazione, e l'indagine sui vari profili di fatto EL caso non concreta valutazione di autonomi ”vizi”. Nella successiva memoria n. 2 poi la parte
solleva solo ulteriori argomenti e considerazioni”. CP_4
Le deduzioni svolte dal – comunque nel termine di legge per l'emendatio libelli – non CP_4
costituiscono domanda nuova inerendo comunque al thema decidendum già introdotto circa il mancato rispetto dei diritti EL socio prelazionario: se parte attrice aveva sottolineato in particolare la violazione ELla relativa previsione statutaria, la convenuta ha introdotto il tema
ELla preventiva (e a suo dire incondizionata) espressione di assenso da parte di CP_4
alla cessione;
l'intervento di costui, sviluppatosi come consentito anche nel termine di cui all'art. 183 comma 6 n. 1 c.p.c., si è ammissibilmente soffermato, come poi il Tribunale, sul contenuto ed i limiti ELl'assenso, tema rilevante al fine di accertare l'inefficacia ELla cessione invocata ab
initio da parte attrice.
Mediante il quarto motivo d'appello, l'appellante ha lamentato l'omessa applicazione - peraltro mai invocata nel giudizio di primo grado - da parte EL giudice di prime cure ELla disposizione ELl'art. 6, comma 6, ELlo statuto di che dispone: “I soci hanno il diritto di Controparte_2
prelazione sulle quote oggetto ELla cessione, proporzionalmente alle quote da essi possedute ed a quelle possedute dai soci che non intendano esercitare tale diritto”.
Ad avviso ELl'appellante l'applicazione corretta ELla norma avrebbe dovuto indurre il
Tribunale, nel caso di accoglimento ELle domande avversarie, a limitare la dichiarazione di
15 inefficacia/inopponibilità ad una parte (21%) ELla quota trasferita proporzionale alla quota EL
30% EL capitale sociale detenuta dal socio , laddove invece la sentenza impugnata ha CP_4
dichiarato inefficace l'intera cessione.
Il motivo è fondato su una lettura non corretta ELla clausola statutaria invocata: quest'ultima attribuisce la prelazione in proporzione non solo (come suggerito dall'appellante) alla quota EL
singolo socio prelazionario (nella specie, la quota EL 30% di ) ma, insieme, a quelle CP_4
“possedute dai soci che non intendano esercitare tale diritto”, situazione nella quale tipicamente si trovano anche i soci cedenti. D'altra parte la ratio ELla previsione è chiaramente quella di disciplinare il concorso tra soci interessati alla prelazione e non certo quella di negare tout court
la prelazione per una quota parte di ogni eventuale cessioni, secondo l'effetto che avrebbe la lettura offerta da in altri termini, se alla prelazione è interessato un solo Parte_1
socio, la clausola non impedisce affatto di ritenere, come condivisibilmente statuito dal
Tribunale, che il diritto di questi sia riferito all'intera quota ELla quale è prospettata la cessione.
Col quinto motivo di appello, l'appellante ha impugnato la sentenza di primo grado nella parte relativa alla condanna al pagamento ELle spese legali ovvero, in subordine, alla loro mancata integrale compensazione.
Il motivo è espresso in una prima parte con riferimento all'ipotesi di accoglimento ELl'appello e dunque non costituisce neppure vero di motivo di gravame, osservando la stessa appellante che l'eventuale anche solo parziale riforma ELle impugnate parti ELla sentenza avrebbe comportato la caducazione ELla condanna alle spese pronunciata dal Tribunale, e la necessità di una nuova regolamentazione ELle stesse. L'ipotesi non si è in ogni caso, per quanto sopra, verificata.
Nella seconda parte e “in via subordinata”, la parte ha invece insistito affinché, nell'eventualità
non auspicata di rigetto degli altri motivi di appello, sia comunque disposta l'integrale
16 compensazione ELle spese EL giudizio di primo grado anche tra e la società Parte_1
attrice, in particolare per l'apporto decisivo recato all'esito ELla lite dall'intervento EL
convenuto . CP_4
Non vi è, tuttavia, ragione per derogare al principio di soccombenza, che è risultata piena in capo alla convenuta in relazione alla domanda di parte attrice: non costituisce motivo per derogarvi né
il fatto che talune deduzioni di parte attrice siano state ritenute infondate dal Tribunale né il fatto che siano stati recepiti ai fini ELla decisione contributi deduttivi e/o argomentativi di altre parti.
***
L'appello deve in conclusione essere respinto, con conferma ELla sentenza di primo grado.
Le spese anticipate per il presente grado di giudizio dalle parti costituite vittoriose vanno poste a carico ELl'appellante secondo la regola ELla soccombenza, e sono Parte_1
liquidate in dispositivo in base ai parametri medi di cui al DM 55/14 come aggiornato con DM
147/22 per causa di valore indeterminabile di media complessità, per le fasi effettivamente svolte
(studio, introduttiva e decisionale).
Ai sensi ELl'art. 13, comma 1 quater, EL d.P.R. n. 115 EL 2002, dev'essere dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento ELl'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'introduzione EL presente giudizio, a norma EL comma 1 bis ELlo stesso art. 13.


P. Q. M.


La Corte d'Appello di Venezia, Sezione specializzata in materia d'Impresa, ogni diversa domanda ed eccezione reiette ed ogni ulteriore deduzione disattesa, definitivamente pronunciando, così provvede:

1. rigetta l'appello proposto da e, per l'effetto, conferma la sentenza Parte_1
n. 1954/2022, pubblicata il 29.11.2022 dal Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in materia
17 d'Impresa;

2. condanna l'appellante alla rifusione in favore ELl'appellata Parte_1
giudiziale di ELle spese di lite EL CP_2 Controparte_2
presente giudizio, liquidate in € 8.470,00 per compenso professionale, oltre a rimborso forfetario
15% per spese generali ed oltre Iva e cpa se ed in quanto dovute per legge;

3. condanna l'appellante alla rifusione in favore ELl'appellato Parte_1 CP_4
ELle spese di lite EL presente giudizio, liquidate in € 8.470,00 per compenso professionale,
[...]
oltre a rimborso forfetario 15% per spese generali ed oltre Iva e cpa se ed in quanto dovute per legge;

4. dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13, comma 1 quater DPR 115/02 a carico di parte appellante Parte_1
Così deciso in Venezia, nella camera di consiglio EL 16 gennaio 2025.
Il Consigliere estensore Il Presidente
Francesco Petrucco Toffolo Guido Santoro
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