REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE DI APPELLO DI MILANO PRIMA SEZIONE CIVILE nelle persone dei magistrati:
Giuseppe Ondei Presidente Lorenzo Orsenigo Consigliere Cristina Ravera Consigliere rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. r.g. 977/2023, promossa con atto di impugnazione notificato in data 7.4.2023
TRA
(C.F. e P. IVA - in persona del legale Parte_1 P.IVA_1 rappresentante, Dr. rappresentata e difesa dal Prof. Avv. Francesco Parte_2
Benatti e dagli Avv.ti Dionisio Dima, Stefano Modenesi, Matteo Ronchi e Maryam Turrini ed elettivamente domiciliata presso il loro studio in Milano, Via della Posta n. 4, giusta procura alle liti in atti;
IMPUGNANTE
E
(C.F. e P. IVA - in persona del legale Controparte_1 P.IVA_2 rappresentante, Dr. nonché (C.F. Controparte_2 CP_3
) e (C.F. ) C.F._1 Controparte_4 C.F._2 rappresentate e difese dai Prof. Avv.ti Ferruccio Auletta e Andrea Zoppini e dagli Avv.ti Vincenzo Di Vilio, Edoardo Maria Tarchini, Chiara Carolei e Antonio Minicò ed elettivamente domiciliate presso lo studio dell'Avv. Andrea Zoppini, in Roma, Piazza di Spagna n. 15, giusta procura alle liti in atti;
RESISTENTI oggetto: impugnazione di lodi nazionali (art. 828 c.p.c.)
CONCLUSIONI
Per Parte_1
Voglia la Corte d'Appello adita, respinta ogni contraria deduzione ed eccezione: A) accertare e dichiarare la nullità del Lodo per i motivi indicati nell'atto di impugnazione di e, per l'effetto, riformarne le statuizioni di condanna Parte_1 di cui ai punti 2, 3, 4 del dispositivo e/o quelle di rigetto delle domande formulate da in via principale e/o riconvenzionale subordinata relative alla nomina Parte_1 dei signori e , nonché quelle formulate in via riconvenzionale Per_1 Pt_3 subordinata e non accolte o dichiarate inammissibili, nello specifico: 1) con riferimento al primo motivo di impugnazione: accertare e dichiarare la nullità del Lodo per avere pronunciato oltre i limiti della clausola compromissoria ex art. 829, n. 4, c.p.c. (e per omessa pronuncia in relazione alla eccezione di non arbitrabilità formulata da ex art. 829, n. 12, c.p.c.) e, per l'effetto, dichiarare la nullità e/o Pt_1 inammissibilità delle statuizioni del Lodo conseguenti – vale a dire quelle di cui ai capitoli 6.1. e 6.2. e, nello specifico, quelle in relazione alle statuizioni di condanna di cui ai capitoli: 6.2.1. (cfr., Lodo, pagg. 84 e ss.), 6.2.2. (cfr., Lodo, pagg. 87 e ss.) e 6.2.5. (cfr., Lodo, pag. 91) - con conseguente annullamento delle relative statuizioni di condanna di cui ai punti 2), 3) e 4) del dispositivo (cfr., Lodo, pagg. 106-107); 2) con riferimento al secondo motivo di impugnazione: accertare e dichiarare la nullità del per contraddittorietà ex art. 829, n. 11, c.p.c. nell'interpretazione dei principi Pt_4 di autonomia e indipendenza previsti dal Patto Parasociale rispettivamente in relazione all'ipotesi della nomina degli amministratori (ivi espressamente disciplinata) e a quella del c.d. divieto di ingerenza desunto dall'Arbitro Unico per via interpretativa e, per l'effetto, dichiarare la nullità di tutte le statuizioni del Lodo conseguenti con accoglimento delle domande di in via principale e riconvenzionale in relazione Pt_1 alla nomina del dott. e del dott. in violazione dei criteri suddetti di cui Per_1 Pt_3 rispettivamente ai capitoli 5 pag. 65, ss. del Lodo e 7.3 (cfr., Lodo, pagg. 104 e ss.) e/o rigetto delle statuizioni di condanna di cui ai capitoli: 6.2.1. (cfr., Lodo, pagg. 84 e ss.), 6.2.2. (cfr., Lodo, pagg. 87 e ss.) e 6.2.5. (cfr., Lodo, pagg. 89 e ss.) e con conseguente riforma della statuizione di rigetto di cui ai punti 1 e 6 del dispositivo pagg. 106-107 del e annullamento delle statuizioni di condanna di cui ai punti 2), 3) e 4) del Pt_4 dispositivo pagg. 106-107 del Pt_4
3) con riferimento al terzo motivo di impugnazione: accertare e dichiarare la nulllità per contrarietà all'ordine pubblico ex art. 829, terzo comma, c.p.c. per omessa e/o inadeguata motivazione, e/o ex art. 829, nn. 10 e /o 11, c.p.c. del nella parte in cui Pt_4 qualifica alla stregua di violazione del divieto di ingerenza, suscettibile di applicazione della Penale il mero invio di comunicazioni e diffide, sull'assunto che il socio avrebbe dovuto tutelare i propri interessi mediante la revoca dell'amministratore o la promozione di un'azione di responsabilità e per l'effetto dichiarare la nullità di tutte le statuizioni del conseguenti - vale a dire di quelle di cui ai paragrafi 6.2.1., 6.2.2. e Pt_4


6.2.5. del Lodo - con conseguente riforma del Lodo e annullamento delle relative statuizioni di condanna di cui ai punti 2), 3) e 4) del dispositivo (pagg. 106-107) del Lodo;
4) con riferimento al quarto motivo di impugnazione: accertare e dichiarare la nullità del Lodo per contrarietà all'ordine pubblico ex art. 829, terzo comma, c.p.c. per violazione dei principi fondamentali di autonomia privata e di diritto di difesa nella parte in cui non consente al soggetto giuridico di tutelare i propri diritti mediante l'invio di comunicazioni o diffide e, per l'effetto, dichiarare la nullità delle statuizioni del Lodo conseguenti – vale a dire tutte quelle di cui ai capitoli 6.1. e 6.2. del Lodo e, nello specifico, quelle in relazione alle statuizioni di condanna di cui ai capitoli: 6.2.1. (pagg. 84 e ss.), 6.2.2. (pagg. 87 e ss.) e 6.2.5. (pag. 91) del - con conseguente Pt_4
pag. 2/34 riforma del e annullamento delle relative statuizioni di condanna di cui ai punti Pt_4
2), 3) e 4) del dispositivo (pagg. 106-107) del Pt_4
5) con riferimento al quinto motivo di impugnazione: accertare e dichiarare la nullità del per contrarietà all'ordine pubblico ex art. 829, terzo comma, c.p.c. per Pt_4 violazione del principio fondamentale di colpevolezza e/o della proporzionalità del danno e/odel principio di legalità e/o per omessa o inadeguata motivazione, e per l'effetto dichiarare la nullità delle statuizioni del Lodo conseguenti – vale a dire quelle di cui ai paragrafi 6.2., 6.2.1., 6.2.2. e 6.2.5. del Lodo - con conseguente riforma del Lodo e annullamento delle relative statuizioni di condanna di cui ai punti 2), 3) e 4) del dispositivo (pagg. 106-107) del Lodo;

6) con riferimento al sesto motivo di impugnazione: (in via subordinata rispetto all'accoglimento degli altri motivi di impugnazione da 1 a 11) accertare e dichiarare la nullità del per contrarietà all'ordine pubblico per omessa o inadeguata Pt_4 motivazione in relazione alla domanda di riduzione della penale e/o violazione dei principi dell'autonomia privata e/o della proporzionalità tra condotta e danno e, per l'effetto dichiarare la nullità delle statuizioni del Lodo conseguenti – vale a dire quelle di cui ai paragrafi 6.2., 6.2.1., 6.2.2. e 6.2.5 del Lodo – con conseguente annullamento delle relative statuizioni di rigetto di cui al punto 6) del dispositivo pag. 107 del Lodo e riforma in via rescissoria e “riduzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 1384 c.c. delle penali eventualmente comminate in via equitativa in ragione della manifesta eccessività in riferimento alla condotta addebitata”;
7) con riferimento al settimo motivo di impugnazione: accertare e dichiarare la nullità del per omessa decisione nel merito e/o omessa pronuncia ex artt. 829, nn. 10 e/o Pt_4
12, c.p.c. e contrarietà all'ordine pubblico ex art. 829, terzo comma, c.p.c.. per omessa e/o inadeguata motivazione, e, per l'effetto, dichiarare la nullità delle statuizioni del Lodo conseguenti – vale a dire, quelle di cui ai paragrafi 1, 6.2., 6.2.1., 6.2.2. e 6.2.5. del - con conseguente annullamento delle relative statuizioni di condanna d cui ai Pt_4 punti 2), 3) e 4) del dispositivo (pagg. 106-107) del Pt_4
8) con riferimento all'ottavo motivo di impugnazione, accertare e dichiarare la nullità del per violazione del principio del contraddittorio ex art. 829, comma 1, n. 9, Pt_4
c.p.c., e/o per contrarietà all'ordine pubblico ex art. 829, comma 3, c.p.c., con conseguente annullamento delle relative statuizioni di condanna di cui ai punti 2), 3) e 4) del dispositivo (pagg. 106-107) del Pt_4
9) con riferimento al nono motivo di impugnazione: accertare e dichiarare la nullità del in relazione agli specifici motivi relativi (i) alla condanna alla penale da Euro 2,5 Pt_4 milioni per l'email di del 25 febbraio 2021 e (ii) al mancato accoglimento della Pt_1 domanda riconvenzionale subordinata di ai sensi dell'art. 829, nn. 10 e/o 11 e/o Pt_1
12, c.p.c. e/o per contrarietà all'ordine pubblico per violazione del principio del
“giusto processo” e di congrua motivazione ex art. 829, terzo comma, c.p.c., e per l'effetto dichiarare la nullità delle conseguenti statuizioni del (para 6.2.1.), con Pt_4 conseguente riforma delle statuizioni di cui ai punti 2) del dispositivo pag. 106 del Pt_4
pag. 3/34 e rigetto della condanna di cui al punto 2) del medesimo e/o accoglimento della domanda riconvenzionale di cui al punto 2.1. del medesimo;
10) con riferimento al decimo motivo di impugnazione: accertare e dichiarare la nullità del in relazione agli specifici motivi relativi (i) alla condanna alla Penale da Euro Pt_4
2,5 milioni in relazione alla comunicazione di del 1 ottobre 2021 e (ii) al mancato Pt_1 accoglimento delle domande riconvenzionali subordinate di ai sensi dell'art. 829, Pt_1 nn. 10 e/o 11 e/o 12, c.p.c. e/o per contrarietà all'ordine pubblico per violazione del principio del “giusto processo” e della congrua motivazione ex art. 829, terzo comma, c.p.c. e, per l'effetto, dichiarare la nullità delle conseguenti statuizioni del (para Pt_4
6.2.2.), con conseguente riforma delle statuizioni di cui al punto 3) del dispositivo pag. 107 del e rigetto della condanna di cui al punto 3) del medesimo e/o accoglimento Pt_4 delle domande riconvenzionali di cui ai punti 3.1., 3.2. e 3.3. del medesimo;
11) con riferimento all'undicesimo motivo di impugnazione: accertare e dichiarare la nullità del per contrarietà all'ordine pubblico per violazione del principio del Pt_4
“giusto processo” e della congrua motivazione ex art. 829, terzo comma, c.p.c e/o, ulteriormente, per contrarietà ai principi di colpevolezza e/o proporzionalità della pena e/o autonomia privata e/o diritto di difesa e/o ai sensi degli artt. 829, nn. 10 e/o 11 e/o 12, c.p.c. in relazione agli specifici motivi relativi alla (i) condanna di Penale CP_5 da Euro 2,5 milioni per la comunicazione di Salvaguardia del 25 gennaio 2022 e (ii) al mancato accoglimento delle domande riconvenzionali subordinate di e/o e, per Pt_1
l'effetto dichiarare la nullità delle conseguenti statuizioni conseguenti (para 6.2.5 del
, con conseguente riforma delle statuizioni di cui al punto 4) del dispositivo pag. Pt_4
107 del e rigetto della condanna di cui al punto 4) del medesimo e/o accoglimento Pt_4 delle domande riconvenzionali subordinate di cui ai punti 4.1., 4.2. e 4.3. del medesimo, nonché di quelle di applicazione di una penale di 2,5 milioni ciascuna in relazione Cont all'invio delle diffide di DA del 21 dicembre 2021 (cfr., doc. 15) e di del 10 gennaio 2022 (cfr., doc. 16) formulate al punto 4.5 B) del foglio di Precisazione delle Conclusioni di del 10 novembre 2022; Pt_1
12) con riferimento al dodicesimo motivo di impugnazione: accertare e dichiarare la nullità del in relazione agli specifici motivi relativi al rigetto della domanda di Pt_4 condanna di RV per la nomina del dott. e l'omessa sostituzione del medesimo Per_1 in assenza dei requisiti di indipendenza e autonomia, ai sensi dell'art. 829, nn. 11 e/o
12, c.p.c. e per contrarietà all'ordine pubblico per violazione del principio del “giusto processo” e della congrua motivazione ex art. 829, terzo comma, c.p.c e, per l'effetto, dichiarare la nullità delle statuizioni del conseguenti – vale a dire quelle di cui ai Pt_4 paragrafi 5., 5.1., 5.1.1., 5.1.2., 5.1.3. e 5.1.4. - con conseguente riforma delle statuizioni di cui al punto 6) del dispositivo (pag. 107 del in relazione al rigetto Pt_4 della domanda formulata in via principale, e/o di cui ai punti 2.1. e 3.1. per il rigetto delle domande riconvenzionali subordinate e con conseguente condanna di RV al pagamento della penale di 2,5 milioni di Euro prevista dal Patto Parasociale;

13) con riferimento al tredicesimo motivo di impugnazione: accertare e dichiarare la nullità del in relazione agli specifici motivi relativi al rigetto della domanda di Pt_4
pag. 4/34 Cont condanna di per la nomina del dott. e l'omessa sostituzione del medesimo Pt_3 in assenza dei requisiti di indipendenza e autonomia, ai sensi dell'art. 829, nn. 10 e/o 11 e/o 12, c.p.c. e per contrarietà all'ordine pubblico per violazione del principio del
“giusto processo” e della congrua motivazione ex art. 829, terzo comma, c.p.c e, per l'effetto, dichiarare la nullità delle statuizioni del conseguenti – vale a dire quelle Pt_4 di cui ai paragrafi 5. e 7.2. - con conseguente riforma delle statuizioni di cui al punto 6) del dispositivo (pag. 107) in relazione al rigetto della domanda formulata in via principale, e con conseguente condanna di RV al pagamento della penale di 2,5 milioni di Euro prevista dal Patto Parasociale;
14) Con riferimento al quattordicesimo motivo di impugnazione: accertare e dichiarare la nullità del per omesso esame nel merito delle domande riconvenzionali Pt_4 subordinate formulate da ai sensi dell'art. 829, comma 1, n. 12, c.p.c. e Pt_1 conseguente riforma, in particolare, delle corrispondenti statuizioni di cui al paragrafo 6.2. (pag. 82 del Lodo), 6.2.3, 6.2.4., 6.2.6., 6.2.7., 6.2.8., 6.2.9, e. conseguente riforma ex parte qua del dispositivo di cui al punto 6) (pag. 107 del in relazione alle Pt_4 domande formulate con la domanda di arbitrato di RV (come precisate e integrate nelle successive memorie) di seguito elencate e, per l'effetto: 14.1 accertare e dichiarare che: a) la condotta del dott. nel corso del CDA del 12 novembre 2021; e/o Per_1
b) la diffida di Mida alla Società del 21 dicembre 2021; e/o c) la diffida di RV del 10 gennaio 2022 costituiscono ciascuna violazione rilevante e suscettibile di applicazione di penale e per l'effetto, condannare e le signore e - Controparte_1 CP_3 Controparte_4 in solido tra loro - a pagare ad la somma complessiva di Euro Parte_1
7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) in conformità all'art. 6 del Patto Parasociale sottoscritto il 16 gennaio 2018 (e modificato in data 19 novembre 2020) a titolo di penale in misura piena, o, comunque superiore rispetto a quella eventualmente comminata a Pt_1
14.2 accertare e dichiarare che: a) la diffida di Mida alla Società del 21 dicembre 2021; e/o b) la diffida di RV del 10 gennaio 2022 costituiscono ciascuna violazione rilevante e suscettibile di applicazione di penale e, per l'effetto, condannare e le sig.re e - Controparte_1 CP_3 Controparte_4 in solido tra loro - a pagare ad la somma complessiva di Euro Parte_1
5.000.000,00 (cinquemilioni/00) in conformità all'art. 6 del Patto Parasociale sottoscritto il 16 gennaio 2018 (e modificato in data 19 novembre 2020) a titolo di penale in misura piena, o, comunque superiore rispetto a quella eventualmente comminata a Pt_1
14.3 accertare e dichiarare che: a) la condotta tenuta dal dott. nel corso dei CDA del 24 gennaio 2022; e/o Per_1
b) le iniziative giudiziarie in sede cautelare e arbitrale di RV nei confronti della Società per l'impugnazione delle relative delibere;
e/o
pag. 5/34 c) le iniziative giudiziarie in sede cautelare e arbitrale di Mida nei confronti della Società costituiscono ciascuna violazione rilevante e suscettibile di applicazione di penale e, per l'effetto, condannare e le signore e Controparte_1 CP_3 CP_4
- in solido tra loro - a pagare a la somma complessiva di Euro
[...] Parte_1
7.500.000,00 (settemilioni cinquecentomila/00) in conformità all'art. 6 del Patto Parasociale sottoscritto il 16 gennaio 2018 (e modificato in data 19 novembre 2020) a titolo di penale in misura piena, o, comunque superiore rispetto a quella eventualmente comminata a Pt_1
14.4 accertare e dichiarare che: a) la condotta tenuta dal dott. in relazione alle strumentali dimissioni dal Per_1 medesimo rassegnate;
e/o Cont b) la diffida inviata da in data 5 febbraio alla Società; e/o c) le iniziative giudiziarie in sede cautelare e arbitrale di Mida nei confronti della Società in relazione al Contratto Cessione Spazi;
e/o d) la impugnativa in sede cautelare e arbitrale della delibera del 4 febbraio 2022 da Cont parte di nei confronti della Società costituiscono ciascuna violazione rilevante e suscettibile di applicazione di penale e per l'effetto, condannare e le signore e - Controparte_1 CP_3 Controparte_4 in solido tra loro - a .pagare a la somma complessiva di Euro Parte_1
10.000.000,00 (dieci milioni/00) in conformità all'art. 6 del Patto Parasociale sottoscritto il 16 gennaio 2018 (e modificato in data 19 novembre 2020) a titolo di penale in misura piena, o, comunque superiore rispetto a quella eventualmente comminata a Pt_1 in relazione alla Memoria di Replica RV del 3 ottobre 2022: 14.5 accertare e dichiarare che l'instaurazione dell'Arbitrato da parte di CP_6 [...] in data 21 luglio 2022 nei confronti di Controparte_7 Parte_5 costituisce violazione rilevante e suscettibile di applicazione di penale e, per l'effetto, condannare e le signore e - in solido Controparte_1 CP_3 Controparte_4 tra loro - a pagare ad la somma di Euro 2.500.000,00 Parte_1
(duemilionicinquecentomila/00) prevista dall'art. 6 del Patto Parasociale sottoscritto il 16 gennaio 2018 (e modificato in data 19 novembre 2020) a titolo di penale in misura piena o, comunque, prevalente;
Cont 14.6 accertare e dichiarare che la nomina da parte di e delle signore e CP_3
del dott. a consigliere di amministrazione Controparte_4 Persona_2 di in violazione del Patto Parasociale (art. 1) e dell'Accordo di Divisione (art. Pt_5
2.1.) costituisce violazione rilevante e suscettibile di applicazione di penale e, per l'effetto, condannare e le sig.re e - in Controparte_1 CP_3 Controparte_4 solido tra loro – a pagare a la somma di Euro 2.500.000,00 Parte_1
(duemilionicinquecentomila/00) prevista dall'art. 6 del Patto Parasociale sottoscritto il 16 gennaio 2018 (e modificato in data 19 novembre 2020) a titolo di penale in misura piena o, comunque, prevalente;

pag. 6/34 14.7 accertare e dichiarare che la condotta tenuta dal dott. Persona_2 in occasione dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione di del 6 Parte_5 maggio 2022, per le motivazioni esposte in narrativa, costituisce violazione rilevante e suscettibile di applicazione di penale e per l'effetto, condannare e le Controparte_1 signore e - in solido tra loro - a pagare ad CP_3 Controparte_4 Parte_1 la somma di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) prevista dall'art.
[...]
6 del Patto Parasociale sottoscritto il 16 gennaio 2018 (e modificato in data 19 novembre 2020) a titolo di penale in misura piena, o, comunque superiore;
14.8 accertare e dichiarare che la condotta tenuta dal dott. Persona_2 in relazione all'indicazione dell'arbitro di in occasione dell'adunanza del Pt_5
Consiglio di Amministrazione di del 16 settembre 2022, per le Parte_5 motivazioni esposte in narrativa, costituisce violazione rilevante e suscettibile di applicazione di penale e per l'effetto, condannare e le sig.re Controparte_1 CP_3
e - in solido tra loro - a pagare a la somma
[...] Controparte_4 Parte_1 di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) prevista dall'art. 6 del Patto Parasociale sottoscritto il 16 gennaio 2018 (e modificato in data 19 novembre 2020) a titolo di penale in misura piena, o, comunque superiore;
14.9 accertare e dichiarare che la condotta tenuta dal dott. Persona_2 in relazione alla deliberazione sulla nomina del difensore di nell'ambito Parte_5 del procedimento arbitrale promosso da in Controparte_7 occasione dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione di del 16 Parte_5 settembre 2022, per le motivazioni esposte in narrativa, costituisce violazione rilevante e suscettibile di applicazione di penale e per l'effetto, condannare e le Controparte_1 sig.re e - in solido tra loro - a pagare a CP_3 Controparte_4 Parte_1 la somma di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) prevista dall'art.
[...]
6 del Patto Parasociale sottoscritto il 16 gennaio 2018 (e modificato in data 19 novembre 2020) a titolo di penale in misura piena, o, comunque superiore;
in relazione alla I Memoria Integrativa RV del 18 ottobre 2022 (e alle successive eccezioni di cui alla II Memoria Integrativa RV del 25 ottobre 2022): 14.10 accertare e dichiarare che la trasmissione a e ai relativi legali Controparte_1 di ciascuna delle Bozze di Perizia Birrittieri e il relativo utilizzo nel presente arbitrato, nonché la trasmissione e utilizzo degli altri 8 documenti indicati nella II Memoria Integrativa di VÌ del 25 ottobre 2022 costituisce violazione rilevante e suscettibile di applicazione di penale;
considerata la natura comune delle contestazioni e l'entità dell'importo richiesto, a riduzione della domanda precedentemente formulata, si limita la richiesta di condanna di e delle signore e Controparte_1 CP_3 CP_4
- in solido tra loro – al pagamento a della somma complessiva
[...] Parte_1 di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) per le violazioni cumulativamente intese, ai sensi dell'art. 6 del Patto Parasociale sottoscritto il 16 gennaio 2018 (e modificato in data 19 novembre 2020) a titolo di penale in misura piena o, comunque, in misura prevalente rispetto alla contestazione di controparte;

pag. 7/34 B) respingere l'impugnazione del proposta in via incidentale nella comparsa di Pt_4 costituzione e risposta di e delle signore e Controparte_1 CP_3 CP_4
.
[...]
- con vittoria di spese, diritti e onorari.
Per e : Controparte_1 CP_3 Controparte_4
Voglia codesta Ecc.ma Corte di Appello, disattesa ogni contraria deduzione ed eccezione, per le ragioni esposte in narrativa: (i)in via principale, respingere l'impugnazione del Lodo pronunciato dall'Arbitro Unico, prof. avv. Francesco Vella, in data 30.01.2023 promossa da con la Pt_1 citazione notificata in data 07.04.2023 perché inammissibile e/o, comunque, infondata per tutte le ragioni esposte nella Comparsa;
(ii) in via incidentale, per le ragioni esposte in Comparsa:
-accertare e dichiarare la nullità delle statuizioni contenute nel par.

7.1 del Lodo pronunciato dall'Arbitro Unico, prof. avv. Francesco Vella, in data 30.01.2023 e nel capo 5 del dispositivo del medesimo Lodo per omessa pronuncia e/o contraddittorietà ai sensi dell'art. 829, co. 1, nn. 11 e 12, c.p.c. e, per l'effetto, annullare le richiamate statuizioni di cui al par.

7.1 del e al capo 5 del dispositivo del Lodo, decidendo Pt_4 nel merito con rigetto della corrispondente domanda di Pt_1
-per il caso di accoglimento dei motivi di impugnazione da n. 1 a n. 7, nonché n. 11 dell'atto di citazione notificato in data 07.04.2023 e di conseguente riforma delle statuizioni contenute nei capi 2 e/o 3 e/o 4 del dispositivo del Lodo Lodo pronunciato dall'Arbitro Unico, prof. avv. Francesco Vella, in data 30.01.2023, accertare e dichiarare la nullità delle statuizioni contenute nel par.

7.1 del Lodo e nel capo 5 del dispositivo del medesimo per violazione dell'ordine pubblico ai sensi dell'art. Pt_4
829, co. 3, c.p.c. e/o, comunque, per omessa pronuncia e/o contraddittorietà ai sensi dell'art. 829, co. 1, nn. 10, 11 e 12, c.p.c. e, per l'effetto, annullare le richiamate statuizioni di cui al par.

7.1 del e al capo 5 del dispositivo del medesimo Pt_4 Pt_4
Con vittoria di spese ed onorari di lite.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
1. La presente controversia trae origine dai contrasti insorti tra le società Parte_1
e socie di
[...] Controparte_1 CP_8 Quest'ultima¹ (di seguito, anche la “Società”) è composta da quattro soci: Parte_1
(di seguito, anche " o ”), (di seguito, anche
[...] Pt_1 Pt_6 Controparte_1 Contr " ), e (di seguito, unitamente anche “Parte 2”) e Controparte_4 CP_3 gestisce due discariche autorizzate nel Comune di CR, in località Colombra, destinate rispettivamente allo smaltimento di rifiuti pericolosi e non pericolosi. I rapporti tra i soci di sono regolati da tre atti fondamentali: Pt_5
pag. 8/34 1) lo Statuto sociale;

2) l'Accordo Quadro;

3) il Patto Parasociale. In particolare, il Patto Parasociale prevede un obbligo di nomina degli amministratori secondo criteri di indipendenza e autonomia, la nomina di un consiglio di amministrazione composto da tre membri di cui il Presidente nominato di comune accordo e gli altri due consiglieri espressione di ciascun socio;
obblighi e poteri di gestione “congiunta” per gli amministratori designati dai soci². A garanzia del rispetto di tali obblighi, il Patto Parasociale contempla l'applicazione di una penale pari a Euro 2.500.000 per ogni violazione, da irrogarsi previo accertamento in sede arbitrale (art. 6; di seguito, anche la “Penale”).
2. In data 5.12.2018, Salvaguardia Ambientale S.r.l. - società controllata da (di Pt_1 Contr seguito, anche “SA”) e - società controllata da Controparte_7
(di seguito anche “DA”) stipulano con un contratto per la cessione dei diritti Pt_5 di uso e sfruttamento economico degli spazi in discarica (di seguito, anche il “Contratto di Cessione”). Nel periodo dal 10 al 31 luglio 2020, la Pubblica Amministrazione emana due ordinanze, con le quali impone alla Società di accogliere nei propri spazi anche i rifiuti solidi urbani;
tali ordinanze determinano la riduzione degli spazi in discarica destinati al conferimento dei rifiuti non pericolosi oggetto del Contratto di Cessione. A causa del progressivo esaurimento degli spazi di smaltimento disponibili presso la discarica, comunica a DA e SA la sopravvenuta indisponibilità di ulteriori Pt_5 volumi di smaltimento, salvo quelli già acquistati e non ancora utilizzati. Tale situazione acuisce i già delicati rapporti tra i soci di . Pt_5 Contr Nonostante ciò, secondo la prospettazione di – anche attraverso l'operato Pt_1 degli amministratori da essa nominati in Sovreco – tenta di far proseguire le attività di smaltimento a favore di DA, in violazione delle decisioni assunte dal consiglio di amministrazione di e degli obblighi previsti dai patti parasociali. Pt_5
3. In tale contesto, in data 1.3.2022, promuove un procedimento arbitrale, ai sensi Pt_1 Contr del Patto Parasociale, contestando a la violazione dei criteri di autonomia e indipendenza nella nomina del Dr. quale amministratore di . Per_1 Pt_5 ² Art. 1 Patto Parasociale: “Le Parti confermano di voler procedere, in ogni caso ed a prescindere da qualunque ulteriore diversa previsione di legge, alla nomina degli amministratori della Società secondo i seguenti criteri: A) completa autonomia ed indipendenza da parte degli amministratori nell'assunzione delle decisioni nell'esclusivo interesse della Società limitando il più possibile ogni ingerenza interna ivi inclusa quella dei soci che devono astenersi da qualunque intervento relativo alla gestione; B) nomina di un consiglio di amministrazione composto di tre membri di cui il Presidente di comune accordo e gli altri due di espressione di ciascun socio;
C) i due componenti del consiglio di amministrazione designati dai soci dovranno operare congiuntamente sulle materie indicate nello statuto salvo che i Soci non decidano di conferirle come apposita delega ad un singolo componente del consiglio di amministrazione” (doc. 1 Arbitrato, all. E1) pag. 9/34 RV reagisce proponendo, a sua volta, un autonomo arbitrato in data 14.3.2022, nel quale contesta a presunte condotte di ingerenza nella gestione di e chiede Pt_1 Pt_5
l'applicazione di penali per complessivi Euro 17.500.000,00. I due procedimenti arbitrali sono successivamente riuniti e l'arbitrato è deciso da un Arbitro Unico, Prof. Avv. Francesco Vella, nominato dalla Camera Arbitrale di Milano, con il lodo emesso in data 26.1.2023. In particolare, l'Arbitro Unico condanna al pagamento della somma complessiva Pt_1 di Euro 7.500.000,00 per tre distinte violazioni (ciascuna di Euro 2,5 milioni), corrispondenti a tre comunicazioni considerate "ingerenze":
1) E-mail del 25.2.2021 inviata da Parte 1 al consigliere Dr. MA per il rispetto degli obblighi statutari;

2) Comunicazione del 1.10.2021 inviata da Parte 1 al consiglio di amministrazione di per il rispetto degli obblighi gestionali e contrattuali;
Pt_5
3) Comunicazione del 25.1.2022 inviata da SA in risposta al rifiuto di di Pt_5 consentire lo smaltimento in discarica;
Contr Condanna, altresì, e in solido fra loro, a pagare CP_3 Controparte_4 la somma di Euro 2.500.000,00 per una violazione, in conseguenza della diffida inviata al Presidente del consiglio di amministrazione di in data 5.2.2022, riguardante Pt_5 la revoca della nomina dell'Avv. Irti, legale della Società in una causa cautelare promossa dalla stessa RV. Compensa, infine, fra le parti delle spese di lite e quelle relative al procedimento arbitrale. In ordine alle restanti domande avanzate da entrambe le parti – tanto in via principale quanto in via riconvenzionale o subordinata – l'Arbitro Unico ne esclude ogni fondatezza, ravvisando in taluni casi, il legittimo esercizio delle prerogative consiliari da parte degli amministratori, in altri, l'esercizio di diritti contrattuali delle società controllate (SA e DA) e in altri ancora il difetto di prova. Dichiara, infine, assorbite o inammissibili le ulteriori domande avanzate in via subordinata.
3.1. Preliminarmente, l'Arbitro Unico ricostruisce lo svolgimento del procedimento arbitrale e illustra nel dettaglio le violazioni contestate da ciascuna parte all'altra. Prima dell'illustrazione delle singole violazioni, va premesso che le violazioni reciprocamente contestate dalle parti riguardano la violazione dell'art. 1 lett. a) o lett. c) del Patto Parasociale, come integrato, modificato e precisato nell'Accordo Modificativo. In particolare, l'art. 1 lett. a) del Patto Parasociale dispone che “Le Parti confermano di voler procedere, in ogni caso ed a prescindere da qualunque ulteriore diversa previsione di legge, alla nomina degli amministratori della Società secondo i seguenti criteri: A) completa autonomia ed indipendenza da parte degli amministratori nell'assunzione delle decisioni nell'esclusivo interesse della Società limitando il più possibile ogni ingerenza interna ivi inclusa quella dei soci che devono astenersi da qualunque intervento relativo alla gestione”. L'art.

2.1 dell'Accordo Modificativo dispone che: “Le Parti, nel ribadire i principi contenuti negli Accordi Originari in merito alla gestione di , si impegnano a Pt_5
pag. 10/34 garantire ed assicurare la completa autonomia ed indipendenza da parte degli amministratori nell'assunzione delle decisioni nell'esclusivo interesse di e Pt_5 ad evitare ogni loro ingerenza astenendosi da qualunque intervento relativo alla gestione di , ferme restando la penale prevista dal Patto in caso di Pt_5 inadempienza. Resta altresì inteso che i Soci non potranno in nessun caso essere nominati i membri dell'organo amministrativo di ”. Pt_5
L'art. 1, lett c) del Patto Parasociale prevede che: “(…) i due componenti del consiglio di amministrazione designati dai soci dovranno operare congiuntamente sulle materie indicate lo statuto salvo che i soci non decidano di conferirle con apposita delega ad uno singolo componente del consiglio di amministrazione”. L'art. 6 ultima parte del Patto Parasociale dispone che: “Resta in ogni caso inteso tra le parti che laddove ciascuna di esse non ponga in essere tutte le necessarie azioni per procedere come stabilito nel presente Patto Parasociale, la parte inadempiente sarà considerata responsabile e sconterà una penale pari a € 2.500.000,00 che verrà applicata per ciascuna violazione a semplice constatazione della inadempienza accertata da parte dell'Arbitro unico designato dalle parti nelle scritture su citate”. L'accordo modificativo nel modificare l'art. 6 nella parte relativa alla risoluzione della controversia mediante arbitrato amministrato secondo il regolamento CAM ribadisce la previsione della penale in relazione al “presente Patto Parasociale” (art 5.4). Secondo l'Arbitro, dal complesso di tali disposizioni discendono due obblighi parasociali: a) in fase di nomina e designazione dei consiglieri di amministrazione, l'obbligo di selezionare soggetti dotati dei requisiti di autonomia e indipendenza al fine di garantire l'assunzione, da parte degli stessi, di decisioni nell'esclusivo interesse della Società; b) successivamente alla nomina, l'obbligo di non ingerirsi nella gestione e di astensione da qualunque intervento relativo alla conduzione della Società. A tali obblighi se ne aggiunge un ulteriore, ricavabile dalle premesse del Patto Parasociale (premessa f)³: c) l'obbligo di rispondere degli atti e comportamenti – intesi quali atti che concretizzano una indebita ingerenza nella gestione della Società o che comunque sono idonei ad incidere sull'autonomia e indipendenza degli amministratori – di terzi, ivi inclusi quelli posti in essere dagli amministratori (di loro diretta designazione) nonché da “altri soggetti” fra i quali le società partecipate dai soci. Dal che ne discende, secondo l'Arbitro, che le Parti sono chiamate a rispondere della Penale sia in ragione di atti e comportamenti posti in essere direttamente in violazione degli obblighi di cui alle lett. a) e b) sia in ragione degli atti e comportamenti posti in essere da soggetti terzi in virtù degli obblighi sub c). Sul contenuto dei criteri di autonomia e indipendenza (obbligo sub a)), secondo l'Arbitro, la comune volontà delle Parti – in un primo momento non dettagliata – era ed ³ Premessa f) del Patto Parasociale: “Tutti gli impegni che le parti reciprocamente assumono nel presente patto parasociale che non dipendono direttamente da loro, ma dalla società, dai consiglieri di amministrazione o comunque da altri soggetti, vengono assunti anche ai sensi dell'art 1381 c.c.”. pag. 11/34 è nel senso che i soci abbiano la facoltà di nominare quali amministratori anche soggetti con legami pregressi o persistenti nelle realtà imprenditoriali riconducibili alle Parti, con esclusione esplicita del potere di designare amministratori della Società esclusivamente i soci (nonché per estensione i loro rispettivi legali rappresentati). Tale conclusione viene fatta discendere dall'Arbitro Unico dal dato letterale dell'art. 1 del Patto Parasociale e dell'art.

2.1. dell'Accordo Modificativo e dal comportamento delle parti, segnatamente, l'assenza di contestazioni sia alla nomina del Dr. - espressione di Per_3
Parte 1, il quale aveva mantenuto nel tempo forti legami con il socio designante - sia alla nomina del Dr. - Presidente del consiglio di amministrazione, che aveva Per_4 ricoperto in precedenza l'incarico di Presidente del consiglio di amministrazione di Parte 1 e la designazione del Dr. , la cui pregressa posizione in DA era stata Per_1 Contr esplicita da senza immediate reazioni di Parte 1. Sul contenuto del divieto di ingerenza (obbligo sub b)), secondo l'Arbitro la previsione parasociale del divieto di ingerenza non può essere intesa come meramente ricognitiva di un principio basilare dell'ordinamento, ma va intesa come “funzionalizzata” a garantire un più rigoroso comportamento delle Parti nei rapporti con l'organo amministrativo e, in particolare, sia come ingerenza diretta (esercizio di atti di amministrazione in senso stretto) sia come ingerenza indiretta (influenza sull'amministrazione stessa). L'Arbitro distingue, poi, l'azione delle società DA e SA posta in essere nell'esercizio di diritti contrattuali – quali parti negoziali del Contratto di Cessione – dall'azione posta in essere non nell'esercizio dei diritti contrattuali (e quindi atto di ingerenza). Contr 3.2. Con riguardo alle violazioni contestate da (Parte 1) a Pt_1 Controparte_4
e (Parte 2), le contestazioni investono la violazione dell'art. 1 comma 1 CP_3 lett. a) del Patto Parasociale - e dell'Accordo Modificativo - con conseguente richiesta di pagamento della penale ivi prevista.
3.2.1. In particolare, le violazioni contestate in via principale riguardano la designazione, in occasione dell'assemblea dei soci del 4.8.2021, del Dr. a Per_1 consigliere di amministrazione di , stante l'assenza in capo allo stesso dei Pt_5 requisiti di autonomia e indipendenza, per avere egli ricoperto l'incarico di Contr amministratore di DA (società partecipata da sino al giorno prima della nomina da parte dell'assemblea dei soci, essere stato controparte contrattuale di Pt_5 in relazione al Contratto di Cessione, avere assunto (nel corso delle adunanze consiliari del 9 e 27 settembre 2021, 22 ottobre, 12 novembre 2021, 7 e 24 gennaio 2022) rispetto al Contratto di Cessione una posizione in palese contrasto con l'interesse sociale e, infine, avere avviato, a partire dal dicembre 2021, una collaborazione professionale con CN (in posizione di Responsabile Commerciale), concorrente con . Pt_5
Secondo l'Arbitro Unico, la designazione e la nomina del Dr. non sono Per_1 avvenute in violazione dell'art. 1 del Patto Parasociale e dell'art.

2.1 dell'Accordo Modificativo, in quanto la comune volontà delle Parti era nel senso che i soci avessero facoltà di nominare quali amministratori anche soggetti con legami pregressi o pag. 12/34 persistenti nelle realtà imprenditoriali riconducibili alle Parti, con esclusione esplicita del potere di designare amministratori della Società esclusivamente i soci (nonché per estensione i loro rispettivi legali rappresentati). Inoltre, con riguardo alla sopraggiunta perdita dei requisiti di autonomia e indipendenza da parte del Dr. , non è ravvisabile, ad avviso dell'Arbitro, alcuna violazione Per_1 dell'art. 1 del Patto Parasociale e dell'art.

2.1 dell'Accordo Modificativo, non essendo stata raggiunta la prova della sussistenza fra CN e di un rapporto di Pt_5 concorrenzialità intesa come quale attività concretamente esercitata dalla società con carattere di attualità - a nulla rilevando l'operatività delle due società nel medesimo settore merceologico del trattamento e smaltimento dei rifiuti pericolosi - e, in ogni caso, non essendo il Dr. stato destinatario dei risultati e dei rischi della Per_1 gestione, avendo egli ricoperto la posizione di responsabile commerciale di CN per soli due mesi in costanza del ruolo di amministratore di . Pt_5
Infine, in relazione al conflitto di interessi per avere il Dr. collaborato con Per_1
CN, secondo l'Arbitro, difetta l'allegazione e la prova ad opera di Parte 1 della natura conflittuale degli interessi all'operazione dalla quale sarebbe potuto derivare un danno alla Società. Da ultimo, secondo l'Arbitro Unico, i comportamenti del Dr. costituiscono Per_1 prese di posizione legittime in ragione della carica ricoperta, in quanto vertenti sull'interpretazione ed esecuzione di un contratto commerciale (il Contratto di Cessione), rientrante nell'ambito di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e difetta la prova che la posizione del Dr. sia in contrasto con Per_1
l'interesse di . Pt_5
3.2.2. Le violazioni contestate in via riconvenzionale “principale” riguardano, in primo luogo, l'invio da Parte 2, in data 5.2.2022, al Presidente del consiglio di amministrazione di e al consigliere di amministrazione Dr. (espressione Pt_5 Per_3 di Parte1) di una comunicazione con la quale veniva intimato loro di revocare con effetto immediato all'Avv. Irti l'incarico per l'assistenza legale di nell'ambito Pt_5 del giudizio cautelare e di rimettere al neo-costituito consiglio di amministrazione la nomina del difensore. Secondo l'Arbitro, tale condotta integra gli estremi della violazione del divieto di ingerenza, in quanto il conferimento di incarichi di assistenza giudiziale (ed eventuale revoca) nell'interesse della Società sono di competenza dell'organo gestorio (art. 10.14 dello Statuto). In secondo luogo, tali violazioni riguardano la designazione del Dr. Persona_2
ad amministratore di , in assenza dei requisiti di autonomia e
[...] Pt_5 indipendenza, per avere lo stesso rivestito la carica di Responsabile Tecnico per l'intermediazione in DA (come dichiarato dallo stesso in occasione del c.d.a. del 6.5.2022), con conseguente sussistenza di un conflitto di interesse con . Pt_5
Secondo l'Arbitro, tale contestazione non è fondata, in quanto l'art. 1 del Patto Parasociale non preclude ai soci di nominare soggetti con pregressi e perduranti rapporti Contr con società partecipate da e da mentre deve escludersi che i soci possano Pt_1
pag. 13/34 nominare gli stessi soci e loro legali rappresentanti quali amministratori di . Pt_5
L'incarico del Dr. è definito con D.M.

3.6.2014 n. 120 -che rinvia ad una Pt_3 delibera del CNAGA per la definizione specifica dei compiti e delle responsabilità del Responsabile Tecnico - la delibera 23.1.2019 n. 1 definisce i compiti generali del Responsabile Tecnico e i compiti specifici per ciascuna categoria di operatore e l'art. 4 relativo alla categoria “intermediazione e commercio dei rifiuti” menziona due specifiche funzioni (formazione del personale sulla compilazione dei registri di carico e scarico e sulla documentazione accompagnatoria dei rifiuti e verifica della validità delle iscrizioni e delle autorizzazioni ai soggetti cui vengono affidati i rifiuti oggetto di intermediazione), sicché, secondo l'Arbitro, in relazione alle funzioni e alle competenze del Dr. non si riscontra una posizione di conflitto di interesse con . Pt_3 Pt_5
3.3. Con riguardo alle violazioni contestate da Parte 2 (RV) a Parte 1 (VÌ), le contestazioni concernono la reiterata violazione – direttamente e indirettamente – del divieto di ingerenza nella gestione di , come previsto dall'art. 1 del Patto Pt_5
Parasociale (e ribadito nel successivo Accordo Modificativo). L'Arbitro Unico dà atto che in relazione a ciascuna domanda di Parte 2, Parte 1 ha chiesto, in via subordinata, la riduzione della Penale, in quanto manifestamente eccessiva in relazione alle singole condotte e, in via riconvenzionale subordinata (o, in subordine, di eccezione riconvenzionale), l'accertamento di condotte di Parte 2 violative del Patto Parasociale e dell'accordo Modificativo, con conseguente richiesta di condanna di Parte 2 al pagamento della Penale per ciascuna violazione contestata. Preliminarmente, secondo l'Arbitro, la domanda subordinata di Parte 1 di riduzione della Penale non è fondata, in considerazione della genericità di tale domanda, in assenza di allegazioni da parte di Parte 1 di fatti e circostanze idonee a consentire una valutazione della lamentata eccessività.
3.3.1. Ciò posto, la prima contestazione riguarda la realizzazione di condotte intimidatorie nei confronti del Dr. MA e, in particolare, l'inoltro della diffida del 25.2.2021 da al Dr. MA contenente gravissime accuse circa presunte Pt_1 violazioni degli obblighi gestori con prefigurazione, a fini intimidatori, dell'instaurazione di azioni risarcitorie nei confronti dello stesso, cui segue la comunicazione dello stesso Dr. MA del 2.3.2021, che chiarisce che la rinuncia all'incarico è stata determinata dalla condotta intimidatoria di Pt_1
Secondo l'Arbitro, tale condotta integra gli estremi della violazione del divieto di ingerenza, in quanto l'invio della diffida del 25.2.2021 da Parte 1 al Dr. MA costituisce un atto di indebita ingerenza del socio nella gestione degli affari sociali, avendo un socio (Parte 1) scritto direttamente ad un membro del consiglio di amministrazione per contestare dei profili del suo agire relativo a questioni afferenti la gestione societaria (in particolare, la gestione dei rapporti fra e l'ATO CR Pt_5 ossia una materia di esclusiva competenza dell'organo amministrativo rispetto alla quale era esclusa ogni forma di ingerenza dei soci).
pag. 14/34 Ad avviso dell'Arbitro, il socio, qualora effettivamente pregiudicato dall'agire dell'amministratore, avrebbe potuto tutelare i propri interessi e quelli della Società con gli strumenti previsti dalla legge (azione di responsabilità o richiesta di convocazione dell'assemblea per la revoca dell'amministratore).
Con riguardo, poi, alla violazione contestata in via riconvenzionale “subordinata” (o, in subordine, di eccezione riconvenzionale) da Parte 1 a Parte 2, la contestazione attiene all'assunzione, da parte del Dr. MA, in totale autonomia e in contrasto con le indicazioni della Società e dell'altro amministratore delegato Dr. , dell'iniziativa di Per_3 sospendere l'esecuzione delle prestazioni in favore dell' CR in pendenza Pt_7 della negoziazione di nuovi contratti, così da rallentare il flusso dei conferimenti e da determinare la reazione dell' rotone. Pt_7
Secondo l'Arbitro, tale contestazione non è fondata, in quanto difetta la prova che il Dr. MA abbia impartito una direttiva nei confronti del Direttore Tecnico del tenore di quella riferita da Parte 1.
3.3.2. La seconda contestazione riguarda la realizzazione di condotte intimidatorie nei confronti del Dr. (amministratore di in quota Parte 2 dal 4.8.2021 al Per_1 Pt_5
31.1.2022) costringendolo a rinunciare all'incarico e, in particolare, l'invio, da parte di della diffida del 1.10.2021 al Dr. con contenuto intimidatorio che - Pt_1 Per_1 unitamente ad altre comunicazioni di SA – inducono tale amministratore a rinunciare alla carica, come chiarito dallo stesso nella comunicazione del 31.1.2022. Secondo l'Arbitro, tale condotta realizza una violazione del divieto di ingerenza, in quanto l'invio della citata comunicazione del 1.10.2021 costituisce un atto di indebita ingerenza del socio nella gestione degli affari sociali, in considerazione sia dell'oggetto della comunicazione (esecuzione e interpretazione del Contratto di cessione, materia riservata alla competenza esclusiva dell'organo amministrativo) sia della censura ivi formulata (contestazione della posizione espressa dal Dr. in sede consiliare). Per_1
Ciò sulla scorta della considerazione che il socio, rispetto all'esecuzione del Contratto di Cessione, non è titolare di diritti di informazione da far valere nei confronti del consiglio di amministrazione né di un potere di interlocuzione con l'organo gestorio. Con riguardo, poi, alle violazioni contestate in via riconvenzionale “subordinata” (o, in subordine, di eccezione riconvenzionale) da Parte 1 a Parte 2, esse riguardano, in primo luogo, la nomina del Dr. in violazione dei criteri di autonomia e indipendenza Per_1 prescritti dal Patto Parasociale e dall'Accordo di Divisione;
in secondo luogo, l'invio di plurime diffide da DA alla Società (comunicazione del 12.10.2021 con oggetto
“richiesta info su omologhe n. 23 e n. 24”; comunicazioni del 14.9.2021 e 15.9.2021 su
“richieste di omologazione per lo smaltimento dei rifiuti pericolosi”) in violazione degli obblighi di non ingerenza dell'Accordo di Divisione e del Contratto di Cessione;
in terzo luogo, l'assunzione di iniziative, da parte del Dr. , in autonomia, in Per_1 contrasto con la posizione della Società e dell'altro amministratore delegato, in conflitto di interesse con la Società e a vantaggio esclusivo di DA e, in ogni caso, in pag. 15/34 violazione degli obblighi di gestione congiunta previsti dal Patto Parasociale (art. 1.2.) e dall'Accordo di Divisione (artt.

2.4 e 2.7). Tali contestazioni non sono ritenute fondate dall'Arbitro, in quanto, la prima è considerata una mera riproposizione della contestazione formulata in via principale;
la seconda attiene a comunicazioni che sono espressione dell'esercizio esclusivo dei diritti contrattuali di DA derivanti dal Contratto di Cessione;
la terza manca della descrizione della condotta del Dr. e, in ogni caso, della dimostrazione della Per_1 contrarietà all'interesse sociale di della posizione del Dr. rispetto Pt_5 Per_1 all'interpretazione del Contratto di Cessione.
3.3.3. La terza contestazione ha ad oggetto l'ingerenza illecita di SA – e indirettamente di Parte 1 – nella gestione della Società, attraverso la comunicazione del 20.12.2021, con la quale SA invita la Società a rinegoziare i termini del Contratto di Cessione per l'anno 2021. Tale contestazione, secondo l'Arbitro, non è fondata, in quanto la comunicazione di SA (contenente la richiesta di rinegoziazione del Contratto di Cessione) rientra nell'esercizio legittimo, da parte di SA, dei diritti nascenti dal Contratto di Cessione.
Il rigetto della contestazione formulata in via principale assorbe le contestazioni formulate in via riconvenzionale “subordinata” (o, in subordine, di eccezione riconvenzionale) da Parte 1 a Parte 2 e concernenti l'assunzione da parte del Dr.
, in occasione dell'adunanza del consiglio di amministrazione del 12.11.2021, di Per_1 una posizione contraria all'interesse della Società e l'invio da Parte 2 al Dr. della Per_3 diffida del 10.1.2022 di contestazione delle posizioni dallo stesso assunte nell'ambito del consiglio di amministrazione della società.
3.3.4. La quarta contestazione riguarda l'assunzione da parte del Dr. (consigliere Per_3 di amministratore di di , in occasione dell'adunanza del Parte_8 Pt_1 consiglio di amministrazione di del 7.1.2022, di una posizione finalizzata a Pt_5 favorire SA, nell'ottica di permettere a quest'ultima di continuare a conferire in discarica i rifiuti pericolosi (come dalla stessa SA espresso con comunicazione del 20.12.2021). Anche tale contestazione, secondo l'Arbitro Unico, non è fondata, in quanto la condotta del Dr. è espressione del potere di rappresentare la propria posizione in un Per_3 contesto dialettico endo-consiliare in ordine all'interpretazione e all'esecuzione del Contratto di Cessione, con la conseguenza che viene in rilievo l'esercizio di prerogative proprie dell'ufficio di amministrazione ricoperto dal Dr. . Inoltre, secondo Per_3
l'Arbitro, difetta la prova che il Dr. abbia assunto una posizione contraria Per_3 all'interesse di . Pt_5
Il rigetto della contestazione principale assorbe ogni valutazione della contestazione formulata in via riconvenzionale “subordinata” (o, in subordine, di eccezione riconvenzionale) da Parte 1 a Parte 2 avente ad oggetto l'invio, da DA a , Pt_5 Contr della diffida del 21.12.2021 e, da a , della diffida del 10.1.2022 di Pt_5
pag. 16/34 contestazione della posizione assunta dal Dr. , costituenti atti di ingerenza di RV Per_3 nella gestione di . Pt_5
3.3.5. La quinta contestazione concerne l'ingerenza di SA – controllata da Parte 1 - nella gestione di attraverso l'invio al Dr. (consigliere di Pt_5 Per_1 amministrazione espressione di Parte 2) e per conoscenza a Parte 1 e a , della Pt_5 comunicazione del 25.1.2022, di contestazione, con carattere intimidatorio, della posizione assunta dal Dr. nel corso del consiglio di amministrazione del Per_1
24.1.2022, per avere rifiutato di aderire all'interpretazione perorata dall'amministratore di Parte 1 sulle sorti del Contratto di Cessione e avere affermato di non avere conosciuto il parere legale unilateralmente commissionato dal Dr. . Per_3
Secondo l'Arbitro Unico, tale condotta viola il divieto di ingerenza, in quanto la missiva di SA del 25.1.2022 censura la posizione assunta dal Dr. in ordine Per_1 all'interpretazione ed esecuzione del Contratto di Cessione e non costituisce esercizio di diritti contrattuali nascenti dal Contratto di Cessione.
Con riguardo, poi, alle violazioni contestate in via riconvenzionale “subordinata” (o, in subordine, di eccezione riconvenzionale) da Parte 1 a Parte 2, le stesse riguardano l'assunzione, da parte del Dr. , nell'ambito del consiglio di amministrazione del Per_1
7 e 24 gennaio 2022, di condotte arbitrarie, contraddittorie e contrarie all'interesse della Società e agli obblighi di diligenza in relazione al Contratto di Cessione;
l'assunzione da parte del Dr. di una posizione di conflitto di interesse sino al dicembre 2021 Per_1
e la rinuncia, da parte dello stesso, dell'incarico gestorio in maniera strumentale ovvero finalizzata ad ostacolare la nomina del legale della Società in relazione alle iniziative cautelari assunte da DA e RV nei confronti di . Pt_5
Secondo l'Arbitro Unico, la prima contestazione è infondata, trattandosi dell'esercizio di prerogative proprie dell'ufficio di amministrazione ricoperto dal Dr. e, in ogni Per_3 caso, difettando la prova della contrarietà della posizione del Dr. all'interesse Per_3 sociale;
la seconda contestazione è inammissibile, in quanto è la mera riproposizione di una contestazione già proposta in via principale e la terza è infondata, essendo le dimissioni del Dr. espressione di un diritto fondamentale dell'amministratore e, Per_1 in ogni caso, non essendo derivato alcun impedimento alla Società con riguardo alla nomina di un legale.
3.3.6. La sesta contestazione riguarda l'assunzione, da parte del Dr. – espressione Per_3 di Parte 1 – di una condotta consistita nell'avere concorso, nel consiglio di amministrazione del 24.1.2022, a piegare la volontà dell'organo gestorio di Pt_5 nell'interesse esclusivo di Parte 1, avendo effettuato ostruzionismo all'adozione di una delibera formale sulle sorti del Contratto di Cessione, così determinando il consolidarsi dell'inadempimento – esistente dal novembre 2021 - di alle obbligazioni Pt_5 assunte nei confronti di DA in forza del Contratto di Cessione. Tale contestazione, secondo l'Arbitro Unico, non è fondata, in quanto difetta la prova di una condotta ostruzionistica del Dr. , avendo egli rappresentato la propria Per_3
pag. 17/34 posizione in seno al consiglio di amministrazione, nell'ambito della dialettica consiliare e quindi nell'esercizio di una prerogativa propria dell'ufficio ricoperto.
Il rigetto della contestazione principale assorbe ogni disamina delle violazioni contestate in via riconvenzionale “subordinata” (o, in subordine, di eccezione riconvenzionale) da Parte 1 a Parte 2 relativamente all'assunzione da parte del Dr. , nell'ambito del Per_1 consiglio di amministrazione del 24.1.2022, di una condotta arbitraria, contraddittoria e contraria all'interesse della Società e agli obblighi di diligenza in relazione al Contratto Contr di Cessione;
all'assunzione, da parte di di iniziative giudiziarie in sede cautelare e arbitrale nei confronti di per l'impugnazione delle relative delibere e, infine, Pt_5 all'assunzione da parte di DA di iniziative giudiziarie in sede cautelare e arbitrale nei confronti di . Pt_5
3.3.7. La settima contestazione riguarda il concorso da parte del Dr. (espressione Per_3 di Parte 1) nell'adozione della delibera del consiglio di amministrazione di di Pt_5 affidamento dell'incarico all'Avv. Irti, legale di fiducia dello stesso Dr. , per Per_3
l'assistenza giudiziale di nel procedimento cautelare promosso da DA nei Pt_5 confronti della Società, in una situazione in cui – mancando l'amministratore Dr.
, espressione di Parte 2, per avere rinunciato al mandato gestorio – era Per_1 necessario procedere alla convocazione dell'assemblea per la sostituzione dell'amministratore dimissionario prima di far luogo al conferimento dell'incarico al legale. L'Arbitro rigetta tale contestazione, rilevando che la nomina dell'Avv. Irti da parte del Presidente del consiglio di amministrazione ha seguito un iter procedurale corretto (art. 10.14 dello Statuto) e il Dr. non si è opposto a tale nomina, laddove la presenza di Per_3 un amministratore di Parte 2 – in assenza di una prospettazione alternativa – non avrebbe impedito al Presidente di nominare l'Avv. Irti. Inoltre, secondo l'Arbitro, le tempistiche giudiziarie – pendenza di un procedimento cautelare – imponevano la nomina di un legale e la scelta dell'Avv. Irti non era irragionevole. Difettava, poi, la prova di un conflitto di interesse dell'Avv. Irti rispetto a e, in ogni caso, l'Avv. Irti era stato nominato con riguardo ad altre attività Pt_5 anche con il voto favorevole dell'amministratore di Parte 2.
Il rigetto di tale contestazione principale assorbe ogni disamina delle violazioni contestate in via riconvenzionale “subordinata” (o, in subordine, di eccezione riconvenzionale) da Parte 1 a Parte 2, concernenti l'assunzione da parte del Dr. Per_1 di una condotta arbitraria, contraddittoria e contraria all'interesse della Società in Contr relazione alle “strumentali” dimissioni rassegnate;
l'invio, da a , della Pt_5 diffida del 5.2.2022 per la revoca immediata dell'incarico di assistenza legale di conferito all'Avv. Irti;
l'assunzione, da parte di DA, di iniziative giudiziarie Pt_5 in sede cautelare e arbitrale nei confronti di in relazione al Contratto di Pt_5 Contr Cessione e l'impugnazione, da parte di in sede cautelare e arbitrale della delibera di Sovreco del 4.2.2022.
pag. 18/34 3.3.8. L'ottava contestazione investe l'affidamento, da parte del Presidente di Pt_5
(Dr. e del Dr. (espressione di Parte 1), nel corso del consiglio di Per_4 Per_3 amministrazione del 16.9.2022, dell'incarico all'Avv. Irti, legale di fiducia del Dr.
, di assistenza di nel procedimento arbitrale proposto da DA, ai sensi Per_3 Pt_5 dell'art. 14 del Contratto di Cessione. Secondo l'Arbitro Unico, anche tale contestazione è infondata, in quanto la delibera di conferimento dell'incarico è stata adottata dal Presidente del consiglio di amministrazione e non dal Dr. - che non si è opposto – nel rispetto dell'art. 10.14 Per_3 dello Statuto, che attribuisce al Presidente del consiglio di amministrazione il potere di nomina di avvocati e procuratori alle liti.
3.3.9. La nona contestazione riguarda la nomina dell'Arbitro di parte , da parte Pt_5 del Presidente di in una situazione di conflitto di interessi – per Parte_9 avere ricoperto sino a pochi mesi prima la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Parte 1 – e in assenza di mandato dal consiglio di amministrazione. L'Arbitro Unico rigetta tale contestazione, rilevando che la delibera di nomina dell'Arbitro è stata adottata dall'Avv. Irti, in forza della procura alle liti conferita dal Presidente del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 10.14 dello Statuto, che, nella sua formulazione ampia, comprende anche il potere del Presidente di attribuire all'avvocato nominato la facoltà di scegliere l'Arbitro di parte.
3.3.10. La decima contestazione ha ad oggetto l'assunzione, da parte del Presidente di
(Dr. e del Dr. (espressione di Parte 1), di una condotta consistita
Pt_5 Per_4 Per_3 nell'avere, in risposta all'istanza di arbitrato di DA, formulato una domanda riconvenzionale affinché il costituendo collegio arbitrale accertasse la presunta intervenuta risoluzione del Contratto di Cessione per impossibilità sopravvenuta totale delle prestazioni a carico di e, in subordine, per impossibilità parziale, in
Pt_5 assenza di una decisione formale del consiglio di amministrazione sulla presunta risoluzione del Contratto di Cessione. Tale contestazione è rigettata dall'Arbitro, sulla scorta della considerazione che la domanda riconvenzionale è stata formulata dall'Avv. Irti in qualità di legale di ,
Pt_5 incaricato della difesa della stessa nel procedimento arbitrale, promosso dalla
Pt_5 controparte contrattuale, laddove difetta la prova di una ingerenza di Parte 1 nella vicenda.
Il rigetto di tale contestazione principale assorbe ogni disamina delle violazioni contestate in via riconvenzionale “subordinata” (o, in subordine, di eccezione riconvenzionale) da Parte 1 a Parte 2, aventi ad oggetto l'iniziativa arbitrale di DA Contr del 21.7.2022 nei confronti di , costituente atto di ingerenza di e di
Pt_5 CP_3 nella gestione di;
la designazione del Dr. , quale membro del consiglio
Pt_5 Pt_3 Contr di amministrazione di , espressione di per essere lo stesso, al contempo,
Pt_5 responsabile tecnico per l'intermediazione di CN società asseritamente concorrente di;
l'opposizione, da parte del Dr. – espressione di RV – in occasione
Pt_5 Pt_3 del consiglio di amministrazione del 6.5.2022, alla restituzione del corrispettivo pag. 19/34 anticipato da DA;
il suggerimento da parte del Dr. del nominativo Pt_3 dell'Arbitro da designarsi a cura di nel corso del consiglio di amministrazione Pt_5 del 16.9.2022 e l'opposizione, nell'ambito del consiglio di amministrazione del 16.9.2022, del Dr. alla designazione dell'Avv. Irti seguita dall'astensione dello Pt_3 stesso Dr. in ordine alla designazione del legale. Pt_3
3.3.11. Infine, l'undicesima contestazione riguarda l'assunzione, da parte del Dr. Per_3
(espressione di Parte 1), di una condotta consistita nell'avere commissionato unilateralmente le modifiche alle bozze di perizia del Geom. senza Persona_5 condividerne il contenuto con l'amministratore di Parte 2, successivamente al deposito Contr delle stesse nel giudizio arbitrale oggetto di causa da parte di in funzione delle difese svolte da Parte 1. Anche tale contestazione è ritenuta infondata dall'Arbitro Unico, il quale rileva che le perizie modificate del Geom. sono state trasmesse al Dr. dal Dr. Persona_5 Per_3
, laddove difetta la prova che il Dr. abbia commissionato tali Persona_6 Per_3 modifiche al Geom. Persona_5
Il rigetto di tale contestazione principale assorbe ogni disamina delle violazioni contestate in via riconvenzionale “subordinata” (o, in subordine, di eccezione riconvenzionale) da Parte 1 a Parte 2 concernenti la trasmissione a RV e ai relativi legali di ciascuna delle bozze di perizia l'utilizzo delle stesse nel presente Persona_5 arbitrato e la trasmissione a RV di otto documenti non pubblici indicati nella memoria integrativa di replica Parte 1 riguardanti e i relativi consiglieri. Pt_5
4. Con atto di impugnazione notificato in data 7.4.2023, chiede la declaratoria di Pt_1 nullità del lodo per i seguenti motivi: 1) nullità del lodo per avere pronunciato oltre i limiti della clausola compromissoria ex art. 829, n. 4, c.p.c., oltre che per assenza di una congrua motivazione ex art. 829, comma 3 c.p.c. e per l'omessa pronuncia in relazione alla eccezione di non arbitrabilità formulata da x art. 829, n. 12 c.p.c.; Pt_1
2) contraddittorietà del lodo, ex art. 829, n. 11 c.p.c., nell'interpretazione dei principi di autonomia e indipendenza previsti dal Patto Parasociale rispettivamente per la nomina degli amministratori (ivi espressamente disciplinata) e per quella del c.d. “divieto di ingerenza” desunto dall'Arbitro Unico in via interpretativa, oltre che per assenza di una congrua motivazione, ex art. 829, comma 3 c.p.c.;
3) contraddittorietà, ex art. 829, n. 11 c.p.c. e omessa e inadeguata motivazione determinante la nullità, ex art. 829, n. 10 c.p.c. e contrarietà del lodo all'ordine pubblico, ex art. 829, comma 3 c.p.c. nella parte in cui qualifica come violazione del divieto di ingerenza il mero invio di comunicazioni e diffide, suscettibile di applicazione della Penale, sull'assunto che il socio avrebbe dovuto tutelare i propri interessi mediante la revoca dell'amministratore o promuovendo un'azione di responsabilità;
4) nullità del lodo per contrarietà all'ordine pubblico, ex art. 829, comma 3 c.p.c., per violazione dei principi fondamentali di autonomia privata e di diritto di difesa nella pag. 20/34 parte in cui non consente al soggetto giuridico di tutelare i propri diritti mediante l'invio di comunicazioni o diffide;

5) nullità del per contrarietà all'ordine pubblico, ex art. 829, comma 3 c.p.c., per Pt_4 violazione dei principi fondamentali di colpevolezza, legalità e proporzionalità del danno (e assenza di congrua motivazione);
6) nullità del lodo per contrarietà all'ordine pubblico, ex art. 829, comma 3 c.p.c. e contraddittorietà e/o omessa decisione nel merito e/o omessa pronuncia, ex art. 829, nn. 10, 11, 12 c.p.c. e in relazione alla domanda di riduzione della penale;

7) nullità del lodo per contrarietà all'ordine pubblico per omessa e/o inadeguata motivazione e/o omessa, contraddittoria decisione, ai sensi dell'art. 829, n. 10, 11, 12 c.p.c. e comma 3 c.p.c.;
8) violazione del contraddittorio, ex art. 829, comma 1, n. 9, c.p.c. e contrarietà all'ordine pubblico, ex art. 829, comma 3, c.p.c.;
9) nullità del lodo per vizi relativi alla condanna alla penale di Euro 2,5 milioni per la comunicazione mail di del 25.2.2021 e per il rigetto delle domande Pt_1 riconvenzionali subordinate proposte da violazione del principio del giusto Pt_1 processo, nonché mancanza di motivazione congrua, in violazione degli artt. 829, nn.
10, 11 e 12 c.p.c. e 829, comma 3 c.p.c.; 10) nullità del lodo con riferimento alla condanna di per la comunicazione del Pt_1

1.10.2021 e al rigetto delle correlate domande riconvenzionali subordinate;
violazione degli artt. 829, nn. 10, 11 e 12 c.p.c. e dei principi del giusto processo e della motivazione sufficiente, ex art. 829, comma 3 c.p.c.;
11) nullità del lodo anche con riguardo alla terza comunicazione sanzionata (lettera di SA del 25.1.2022), nonché al rigetto delle relative domande riconvenzionali subordinate di per violazione degli artt. 829, nn. 10, 11 e 12, c.p.c. e per contrarietà all'ordine Pt_1 pubblico, con riferimento ai principi di giusto processo, proporzionalità della pena, colpevolezza, autonomia privata e diritto di difesa;
Contr
12) nullità del lodo per il rigetto della domanda di condanna di connessa alla nomina del Dr. e alla mancata sua sostituzione, nonostante l'asserita assenza Per_1 dei requisiti di autonomia e indipendenza, in violazione degli artt. 829, nn. 10, 11 e 12 c.p.c. e del principio del giusto processo;
Contr
13) nullità del lodo in relazione al rigetto della domanda di condanna di per la nomina del Dr. , assunta in violazione dei requisiti di indipendenza e autonomia Pt_3 richiesti dal Patto Parasociale, con violazione degli artt. 829, nn. 10 e 12, c.p.c., nonché dell'art. 829, comma 3 c.p.c., per carenza di motivazione e violazione del principio del giusto processo;

14) omesso esame nel merito delle domande riconvenzionali subordinate, ai sensi dell'art. 829, comma 1, n. 12, c.p.c.
5. RV, e si costituiscono e propongono impugnazione CP_3 Controparte_4 incidentale, deducendo la nullità del lodo, ai sensi dell'art. 829, n. 11 e 12 c.p.c., per Contr omessa pronuncia sulle eccezioni formulate da e, comunque, per contraddittorietà
pag. 21/34 della motivazione nella parte in cui l'Arbitro Unico ha accolto la domanda di in Pt_1 Contr relazione alla trasmissione da parte di della comunicazione in data 5.2.2022.
6. Il Consigliere Istruttore, verificata la regolare instaurazione del contraddittorio ed esaurita la trattazione, assegna alle parti i termini di cui all'art. 352 c.p.c. e, all'udienza del 28.5.2025, rimette la causa al Collegio per la decisione sulle conclusioni riportate in epigrafe.
MOTIVI DELLA DECISIONE
1. Prima di procedere all'esame dei singoli motivi di impugnazione proposti da entrambe le parti, pare opportuna una breve premessa. Deve, in primo luogo, osservarsi che l'impugnazione del lodo per nullità, ai sensi dell'art. 829 c.p.c., ha carattere di impugnazione limitata, in quanto ammessa solo per determinati vizi in procedendo e, per inosservanza di regole di diritto, esclusivamente nei limiti di cui alla norma citata. Essa non dà luogo a un giudizio di appello che autorizzi, in ogni caso, il giudice dell'impugnazione a riesaminare nel merito la decisione degli arbitri, ma consente esclusivamente il cosiddetto iudicium rescindens, consistente nell'accertare se sussista o non sussista taluna delle nullità previste dalla norma citata, come conseguenza di errori in procedendo o in iudicando (cfr. ex plurimis, Cass. Civ., n. 9387/2018). Soltanto in ipotesi di giudizio rescindente conclusosi con l'accertamento della nullità del lodo è possibile, a norma dell'art. 830 c.p.c., il riesame di merito della pronuncia arbitrale, che forma oggetto dell'eventuale successivo iudicium rescissorium (cfr. Cass. Civ., n. 11091/2004; Cass. Civ., n. 5857/2000). In secondo luogo, occorre ricordare che, con la riforma di cui all'art. 24 D.Lgs. n. 40/2006, l'art. 829 c.p.c. prevede - rovesciando la regola precedente che consentiva sempre l'impugnazione del lodo per violazione di regole di diritto, tranne le ipotesi in cui le parti avessero autorizzato decisioni secondo equità o avessero dichiarato il lodo non impugnabile - che “l'impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia è ammessa se espressamente disposta dalle parti o dalla legge”, con la precisazione che “è ammessa in ogni caso l'impugnazione delle decisioni per contrarietà all'ordine pubblico”. Tale disposizione, come innovata, sottende la scelta di accrescere la stabilità del lodo, con la riduzione dell'ambito di operatività dell'impugnazione per violazione di norme sostanziali, ora consentita soltanto se espressamente prevista dalla legge o dalle parti nella convenzione di arbitrato, pur essendo, in ogni caso, possibile l'impugnazione se il lodo contrasti con i principi di ordine pubblico;
in caso contrario, l'impugnazione del lodo è inammissibile. (cfr. Cass. Civ., Sez. I, 3.4.2024, n. 8718). Secondo la consolidata giurisprudenza della Suprema Corte, dopo la pronuncia n. 9284 del 2016 delle Sezioni Unite, in tema di impugnazione del lodo per violazione delle regole di diritto sul merito della controversia, l'art. 829, comma 3, c.p.c., come riformulato dall'art. 24 del D.Lgs. n. 40/2006, si applica, ai sensi della disposizione pag. 22/34 transitoria di cui all'art. 27 dello stesso decreto, a tutti i giudizi arbitrali promossi dopo l'entrata in vigore della novella (2 marzo 2006). Tuttavia, per stabilire se sia ammissibile tale impugnazione, la legge, cui l'art. 829, comma 3, c.p.c. rinvia, deve essere identificata in quella vigente al momento della stipulazione della convenzione di arbitrato, sicché, in caso di procedimento arbitrale attivato dopo l'entrata in vigore della nuova disciplina - ma in forza di convenzione stipulata anteriormente - nel silenzio delle parti è applicabile l'art. 829, comma 2, c.p.c. nel testo previgente, che ammette l'impugnazione del lodo per violazione delle norme inerenti al merito, salvo che le parti stesse avessero autorizzato gli arbitri a giudicare secondo equità o avessero dichiarato il lodo non impugnabile (Cass. Civ., Sez. I, 19.4.2012, n. 6148; Cass. Civ., Sez. I, 3.6.2014, n. 12379; Cass. Civ., Sez. I, 18.6.2014, n. 13898; Cass. Civ., Sez. I, 19.1.2015, n. 745; Cass. Civ., Sez. I, 19.1.2015, n. 748; Cass. Cv., Sez. I, 28.10.2015, n. 22007; Cass. Civ., Sez. Un., 9.5.2016, n. 9284; Cass. Civ., Sez. Un. 9.5.2016, n. 9340). Nel caso in esame, la clausola compromissoria è prevista all'art. 16 nello Nuovo Statuto Sociale approvato dall'assemblea straordinaria il 29.1.2018 e il giudizio arbitrale è stato promosso successivamente all'entrata in vigore del D.Lgs. n. 40/2006, sicché trova applicazione l'art. 829, comma 3, c.p.c., come riformulato dall'art. 24 del D.Lgs. n. 40/2006. Ciò posto, la clausola compromissoria è del seguente tenore:
“

1. Qualsiasi controversia relativa all'interpretazione e alla esecuzione del presente statuto o su qualunque altra materia inerente direttamente o indirettamente ai rapporti sociali, tra soci, ovvero tra soci e la società, suoi amministratori e liquidatori, nonché in caso di disaccordo tra i membri del consiglio di amministrazione che determini uno stallo nel funzionamento del citato organo, salvo le controversie nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, sarà devoluta in prima battuta ad un arbitratore da nominarsi a richiesta di un socio dal Presidente della Camera di Commercio Industria e Agricoltura, competente secondo la sede della società.


2. L'arbitratore deciderà, determinando esso stesso le formalità di procedura, entro novanta giorni dalla sua costituzione e potrà decidere secondo equità.


3. La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con decisione dei soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 14. 5. Per tutto quanto qui non previsto si applicano le norme di cui agli artt. 34-36, D.Lgs. 5/2003, cit.”. Il silenzio serbato dalle parti in merito all'impugnabilità del lodo anche per violazione di regole di diritto circoscrive l'ambito di cognizione giudiziale alla violazione dei soli errores in procedendo, senza estenderlo alla violazione delle regole di diritto.
2. Fatta questa premessa, appare opportuno esaminare in via preliminare i motivi di impugnazione che risultano inammissibili alla luce delle considerazioni sin qui svolte,
pag. 23/34 per poi passare all'analisi dei motivi ammissibili, al fine di valutarne la fondatezza nel merito. La Corte osserva che i motivi nn. 3, 6, 9, 10, 11, 12 e 13 dell'impugnazione principale Contr proposta da e il motivo incidentale formulato da pur formalmente ricondotti Pt_1 alle ipotesi di nullità del lodo previste dall'art. 829 c.p.c. per errori in procedendo, si risolvono, nella sostanza, in censure volte a sollecitare un sindacato sul merito della decisione arbitrale, estraneo alla presente sede.
2.1. In particolare, con il terzo motivo di impugnazione, contesta la qualificazione Pt_1 delle comunicazioni inviate agli amministratori di come indebite ingerenze, Pt_5 idonee a integrare una violazione sanzionabile ai sensi del Patto Parasociale. L'impugnante evidenzia che tali comunicazioni erano funzionali a sollecitare il rispetto di obblighi statutari e contrattuali, laddove i rimedi alternativi indicati dall'Arbitro Unico - azione di responsabilità o richiesta di convocazione dell'assemblea per la revoca dell'amministratore - non sono idonei a prevenire i danni paventati.
Rileva, in proposito, la Corte che la censura, pur richiamando i profili di contraddittorietà della motivazione e di lesione dell'ordine pubblico, si fonda su un dissenso valutativo e su una diversa lettura del contenuto delle comunicazioni inviate agli amministratori di , senza individuare un effettivo errore di diritto – peraltro Pt_5 non censurabile - o un vizio rilevante in punto di motivazione. Dal che ne discende l'inammissibilità del motivo di impugnazione.
2.2. Analogamente, il sesto motivo di impugnazione, relativo al rigetto della domanda di riduzione della Penale, adduce l'incongruenza dell'interpretazione arbitrale circa la volontà delle parti in merito all'applicazione della Penale. In particolare, con tale motivo, lamenta che l'Arbitro Unico, dopo aver desunto Pt_1 solamente in via interpretativa l'esistenza di un c.d. “divieto di ingerenza”, avrebbe ritenuto, nel respingere la domanda di riduzione della Penale, che l'applicazione della Penale corrispondesse ad una precisa volontà delle parti desumibile dal successivo Accordo. VÌ censura, poi, la mancata riduzione d'ufficio, da parte dell'Arbitro, della Penale, in un contesto caratterizzato dall'assenza di danno. Infine, evidenzia la contraddittorietà dell'interpretazione offerta dall'Arbitro Unico che pretende di desumere la sussistenza di un c.d. “obbligo di non ingerenza” unicamente in via interpretativa – dando atto di “un difetto sintattico” nella previsione contrattuale che, a suo dire, dovrebbe porre in essere l'obbligazione - e, al contempo, afferma che la volontà delle parti di applicare la Penale per qualsiasi violazione al riguardo e “senza distinzioni tra violazioni gravi e meno gravi” non sarebbe “revocabile in dubbio”.
Anche in questo caso, l'impugnazione si traduce in una critica al contenuto della motivazione e alla ricostruzione interpretativa della disciplina contrattuale, priva di rilievo ai fini dell'annullamento del lodo per uno dei vizi tassativamente previsti dalla legge, con conseguente inammissibilità del motivo di impugnazione.
pag. 24/34 2.3. Il nono, il decimo e l'undicesimo motivo di impugnazione riguardano le tre condanne pronunciate nei confronti di in relazione alle comunicazioni del Pt_1
25.2.2021, del 1.10.2021 e del 25.1.2022. Tali motivi ripropongono le medesime argomentazioni articolare in sede arbitrale e fondate sull'assunto che le missive rappresentino legittime manifestazioni del diritto di critica e di autotutela.
La contestazione non si rivolge, tuttavia, ad un vizio strutturale del lodo, ma ha ad oggetto il contenuto della valutazione dell'Arbitro Unico sulla natura delle condotte in esame e si risolve, pertanto, in una richiesta di riesame di merito, inammissibile in questa sede. Contr 2.4. Il dodicesimo e il tredicesimo motivo, riferiti alla nomina – da parte di – degli amministratori e , sono parimenti inammissibili. Per_1 Pt_3
Con tali motivi, lamenta che i soggetti designati non avessero i requisiti di Pt_1 autonomia e indipendenza previsti dal Patto Parasociale, in quanto già coinvolti, a vario titolo, in società aventi rapporti diretti con . Pt_5
Anche tali motivi si limitano a sollecitare una rivalutazione dell'opportunità della nomina e dell'interpretazione delle clausole parasociali, senza dedurre vizi riconducibili ai limiti legali del sindacato sul lodo arbitrale e pertanto sono inammissibili.
2.5. Parimenti inammissibile è il motivo di impugnazione incidentale formulato da Contr
e che contestano la statuizione con cui l'Arbitro CP_3 Controparte_4
Unico ha accolto la domanda di in relazione alla comunicazione trasmessa da RV Pt_1 il 5.2.2022. Contr Con tale motivo, e lamentano che l'Arbitro Unico CP_3 Controparte_4 avrebbe omesso di pronunciarsi sulle eccezioni con le quali RV aveva allegato e dimostrato che la trasmissione della diffida del 5.2.2022 a era una legittima Pt_5 reazione del socio a una significativa lesione dei diritti statutari e che tale comunicazione non integrava alcuna violazione del divieto di ingerenza, bensì costituiva un atto difensivo a tutela dei diritti statutari del socio. RV, e CP_3 sostengono che, ignorando queste eccezioni, l'Arbitro avrebbe Controparte_4 illegittimamente qualificato tale comunicazione alla stregua di violazione del divieto di ingerenza, con conseguente erronea applicazione della penale. RV, e denunciano, altresì, la contraddittorietà della CP_3 Controparte_4 motivazione del lodo arbitrale nella parte in cui ha accolto la domanda di relativa Pt_1 alla comunicazione di RV del 5.2.2022, evidenziando che la decisione arbitrale contrasta con la stessa interpretazione del divieto di ingerenza data dall'Arbitro nel resto del lodo e genera una contraddizione evidente tra le diverse parti della decisione arbitrale. In particolare, RV, e evidenziano che la CP_3 Controparte_4 comunicazione del 5.2.2022 aveva il solo scopo di assicurare il rispetto dello Statuto societario e non costituiva un tentativo di ingerenza gestionale. Pertanto, ritengono che pag. 25/34 la condanna inflitta dall'Arbitro sia ingiusta e viziata da una motivazione contraddittoria.
Rileva, in proposito, la Corte che, pur evocando formalmente i vizi di omessa pronuncia e contraddittorietà, ai sensi dell'art. 829, nn. 11 e 12 c.p.c., la censura si fonda sull'assunto che la citata comunicazione del 5.2.2022 fosse giustificata quale reazione legittima a una lesione di diritti statutari e, in quanto tale, non costituente una violazione del divieto di ingerenza. Anche in tal caso, il motivo si risolve in una diversa lettura del fatto storico e del contenuto della missiva, senza individuare alcun errore processuale o logico-giuridico del lodo, con conseguente inammissibilità del motivo.
2.6. In conclusione, i motivi nn. 3, 6, 9, 10, 11, 12 e 13 dell'impugnazione principale di Contr e il motivo di impugnazione incidentale di e Pt_1 CP_3 Controparte_4 devono essere dichiarati inammissibili, in quanto riguardano solo apparentemente la violazione delle regole di diritto e si traducono, nella realtà, in una richiesta alla Corte di valutazione di merito, non consentita in sede rescindente.
3. Esaurita l'analisi dei motivi dichiarati inammissibili, si procede all'esame di quelli ritenuti ammissibili, al fine di valutarne la fondatezza nel merito.
3.1. Con il primo motivo di impugnazione, lamenta che l'Arbitro Unico avrebbe Pt_1 pronunciato il lodo oltre i limiti della clausola compromissoria, con conseguente nullità ai sensi dell'art. 829 n. 4 c.p.c., in quanto:
-il Patto Parasociale si limita a prescrivere in capo ai soci l'obbligo di attenersi ai criteri di “completa autonomia ed indipendenza” nella nomina degli amministratori di Pt_5
e non prevede anche un generale divieto di ingerenza dei soci nella gestione della medesima;
Pt_5
-il divieto di ingerenza dei soci nella gestione di è stato desunto dall'Arbitro Pt_5
Unico dal diverso e successivo Accordo Modificativo, che non estende le penali previste dall'art. 6 del Patto Parasociale alle violazioni del divieto di ingerenza nella gestione di e prevede la giurisdizione esclusiva del Tribunale di Roma per le Pt_5 controversie tra i soci afferenti all'Accordo Modificativo;

-le previsioni dell'Accordo Modificativo prevalgono, per espressa volontà delle parti, su quelle del Patto Parasociale, con la conseguenza che, nel conflitto fra la clausola compromissoria e la giurisdizione esclusiva del foro di Roma, prevale quest'ultima (v. anche Cass. Civ. 27.2.1991 n. 2132). L'assenza di motivazione a sostegno dei riferimenti posti dall'Arbitro Unico a fondamento della decisione determina, secondo l'impugnante, la violazione dell'ordine pubblico (art. 829 comma 3 c.p.c.). Inoltre, l'omessa pronuncia sull'eccezione di non arbitrabilità formulata da determina la nullità del lodo, ai sensi dell'art. 829 n. 12 Pt_1
c.p.c.
pag. 26/34 RV, e deducono l'inammissibilità del motivo, in CP_3 Controparte_4 quanto finalizzato a contestare nel merito l'interpretazione della disciplina contenuta nel Patto Parasociale. Eccepiscono, altresì, la contraddittorietà della condotta di che ha formulato Pt_1
l'eccezione di non arbitrabilità solo con la memoria di replica depositata in data 3.10.2022 (ossia in un momento in cui il procedimento arbitrale era in procinto di entrare nella fase decisoria), quando, in precedenza, nella memoria di costituzione aveva chiesto in via riconvenzionale principale di “accertare e dichiarare che la diffida inviata in data 5 febbraio 2022 […] costituisce inadempimento di agli Controparte_1 obblighi alla stessa nascenti dal Patto Parasociale sottoscritto il 16 gennaio 2018 (e modificato in data 19 novembre 2020) e segnatamente da quanto previsto all'art. 1, comma primo, lettera A), dello stesso” con condanna al pagamento della Penale prevista dal patto parasociale. Deducono, poi, l'infondatezza del motivo, alla luce della lett. A) dell'art. 1 Patto Parasociale, che prevede espressamente il divieto di ingerenza esterna sull'operato degli amministratori, laddove l'Accordo Modificativo si limita a ribadire il divieto di ingerenza (art. 2.1) e conferma la previsione dell'applicazione della predetta penale per ogni violazione degli obblighi sanciti nella disciplina parasociale (art. 5.4). Rilevano, infine, che la convenzione di arbitrato si estende anche all'Accordo Modificativo, quale contratto collegato al Patto Parasociale e meramente modificativo e/o integrativo del medesimo Patto Parasociale, alla luce del favor arbitrati e del principio di dottrina, secondo cui gli accordi meramente modificativi o integrativi di contratti precedenti sono coperti dalla clausola arbitrale anteriormente stabilita, sempre che la modifica non incida direttamente sulle predetta clausola.
Preliminarmente, rileva la Corte che il motivo di impugnazione è ammissibile, in quanto riconducibile alle previsioni di cui all'art. 829, nn. 4, 12 e comma 3 c.p.c., essendo dedotta la nullità del lodo per ultrapetizione, per omessa pronuncia sull'eccezione di non arbitrabilità e per asserita mancanza di motivazione su questioni decisive. Nel merito, il motivo non è fondato, alla luce delle considerazioni che seguono. L'Arbitro Unico ha ritenuto che dal Patto Parasociale, come integrato e modificato dall'Accordo Modificativo, discendessero tre obblighi principali a carico dei soci: l'obbligo, in fase di nomina, di rispettare i criteri di autonomia e indipendenza;
il divieto, successivamente alla nomina, di ingerirsi nella gestione della società e l'obbligo di rispondere degli atti e comportamenti di terzi (cfr. lodo, pagg. 64 e segg.). L'art. 2.1, lett. A) del Patto Parasociale prevede espressamente il divieto di ingerenza, affermando la necessità di “completa autonomia e indipendenza da parte degli amministratori nell'assunzione delle decisioni nell'esclusivo interesse della Società, limitando il più possibile ogni ingerenza interna, ivi inclusa quella dei soci che devono astenersi da qualunque intervento relativo alla gestione”. Il dato letterale dell'Accordo Modificativo, laddove “ribadisce i principi contenuti negli accordi originari”, conferma la natura ricognitiva della previsione - il divieto di ingerenza - già contenuta nel Patto Parasociale. pag. 27/34 In tale prospettiva, l'Accordo Modificativo assume la funzione di modifica e integrazione del Patto Parasociale e, all'art. 2 rubricato “Gestione e Consiglio di Amministrazione di Sovreco”, dopo il richiamo ai principi di autonomia, indipendenza e divieto di ingerenza (par. 2.1), contiene ulteriori disposizioni dettagliate in tema di amministrazione di Sovreco (paragrafi 2.2 – 2.7). Infine, la penale applicata dall'Arbitro Unico è quella prevista nel Patto Parasociale e non già una penale diversa e ulteriore prevista dall'Accordo Modificativo. Da ultimo, per completezza di motivazione, va rilevato che anche l'Accordo Modificativo prevede, all'art. 5.3, l'arbitrato per le controversie fra soci e la società. Si legge, infatti, al citato art.

5.3 che “Le Parti concordano di modificare integralmente l'articolo 3 (“Clausola compromissoria”) del Patto come segue:
“Le parti si impegnano ad attivare la clausola compromissoria di cui all'art. 16 dello Statuto della Società per qualsiasi controversia relativa all'interpretazione e all'esecuzione dello Statuto e su qualunque altra materia inerente direttamente o indirettamente ai rapporti sociali, tra soci, ovvero tra soci e la società, suoi amministratori e liquidatori””. Tale previsione – che contempla l'operatività della clausola compromissoria di cui al citato art. 16 dello Statuto – sarebbe priva di senso in presenza della clausola del foro esclusivo (Tribunale Roma) per ogni controversia inerente l'Accordo Modificativo se non si ritenesse che per le controversie in materia di “rapporti sociali, tra soci, ovvero tra soci e la società, suoi amministratori e liquidatori” operi la clausola compromissoria, laddove il foro esclusivo del Tribunale di Roma concerne tutte le controversie relative all'Accordo Modificativo, fatta eccezione per quelle di cui all'art.

5.3 del medesimo Accordo per le quali è espressamente prevista la procedura arbitrale. In conclusione, il motivo deve essere rigettato.
3.2. Con il secondo motivo, la società impugnante deduce che l'Arbitro Unico avrebbe interpretato in modo incoerente i principi di autonomia e indipendenza contenuti nel Patto Parasociale, adottando criteri opposti a seconda del profilo considerato. In particolare, l'impugnante lamenta che, con riferimento alla nomina degli amministratori, detti principi sarebbero stati ritenuti dall'Arbitro “sfuggenti” e “privi di carattere prescrittivo”, pur essendo espressamente disciplinati nel Patto;
viceversa, i medesimi principi sarebbero stati applicabili in modo “rigoroso” con riguardo a un preteso “obbligo di non ingerenza”, non previsto né definito nel Patto, ma ricavato per via interpretativa dall'Accordo Modificativo. Tale approccio, secondo l'impugnante, ha portato a una motivazione incoerente e illogica, che ha stravolto il significato letterale e sistematico del Patto Parasociale, in quanto, da un lato, è stata svuotata di efficacia l'unica obbligazione espressamente prevista (ossia la nomina secondo criteri di “completa autonomia e indipendenza”), dall'altro, è stato imposto un divieto assoluto di ingerenza, del tutto indeterminato nei suoi contorni applicativi e non fondato sul testo contrattuale, ma introdotto in via arbitraria.
pag. 28/34 La censura non può trovare accoglimento. Per consolidata giurisprudenza di legittimità, la contraddittorietà rilevante ai fini della nullità del lodo ex art. 829, n. 11 c.p.c. è soltanto quella che emerge tra le diverse componenti del dispositivo – vale a dire, tra statuizioni contrapposte che rendano impossibile dare esecuzione al lodo – mentre è controverso se possa rilevare la contraddittorietà tra motivazione e dispositivo (in senso affermativo, Cass. Civ., n. 3768/2006; in senso contrario, Cass. Civ., n. 1815/2000; Cass. Civ., n. 13753/2002; Cass. Civ., n. 25623/2007). In ogni caso, è pacifico nella giurisprudenza di legittimità che la contraddittorietà interna alla motivazione non integra una causa di nullità del lodo, salvo che si traduca in un'irriconoscibilità assoluta dell'iter logico-giuridico della decisione (Cass. Civ., Sez. Un., n. 2807/1987; Cass. Civ., n. 7160/1990; Cass. Civ., n. 2211/2003; Cass. Civ., n. 1183/2006). Nel caso di specie, ritiene la Corte che non sia ravvisabile alcuna contraddizione interna della motivazione nel senso suindicato. L'iter logico seguito dall'Arbitro Unico – riportato in sintesi nelle premesse della presente sentenza - è chiaro e articolato e non è certamente tale da integrare una sostanziale mancanza di motivazione, alla luce dei principi sopra richiamati. Invero, dando atto della natura non dettagliata e non autosufficiente dei concetti di
“completa autonomia e indipendenza” e di “non ingerenza” indicati nel Patto Parasociale (cfr. pagg. 65 e 78), l'Arbitro Unico ha offerto un'interpretazione Pt_4 organica e coerente di tali concetti, fondata su criteri letterali, sistematici e sul comportamento delle Parti, tale da consentire una chiara ricostruzione dell'iter logico- giuridico sottostante alla decisione, di guisa che va esclusa la configurabilità della nullità ex art. 829, n. 11 c.p.c.
3.3. Con il quarto motivo, deduce la nullità del lodo per violazione dell'ordine Pt_1 pubblico, sostenendo che la decisione arbitrale avrebbe leso i principi fondamentali dell'ordinamento in materia di autonomia privata e diritto di difesa, come sanciti dagli artt. 2, 24, 41 e 42 Cost. Secondo la società impugnante, l'Arbitro Unico avrebbe sanzionato l'invio di comunicazioni e diffide da parte dei soci agli amministratori di (in particolare, Pt_5 la comunicazione al Dr. MA del 25.2.2021 e quella al c.d.a. del 25.1.2022), senza valutare nel merito il contenuto delle stesse e senza accertare se le stesse fossero realmente espressive di una condotta arbitraria o lesiva ovvero di esercizio di diritti e prerogative del socio. In tal modo, secondo l'impugnante, l'Arbitro avrebbe affermato l'astratta attitudine delle comunicazioni a costituire “ingerenza”, impedendo all'autore delle comunicazioni di tutelare i propri diritti mediante atti di interlocuzione con gli amministratori e, di fatto, violando il diritto di difesa e la libertà contrattuale.
Il motivo non è fondato e meritevole di accoglimento. Preliminarmente, va rilevato che l'art. 829 comma 3 c.p.c., laddove consente l'impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia pag. 29/34 solo se espressamente disposta dalle parti o dalla legge e, in ogni caso, per contrarietà all'ordine pubblico, fa riferimento ad una nozione di ordine pubblico internazionale, inteso alla stregua di rinvio alle norme fondamentali e cogenti dell'ordinamento, escludendosi in radice una nozione "attenuata" di ordine pubblico, che coincide, invece, con l'insieme delle norme imperative dell'ordinamento, vale a dire il c.d. ordine pubblico interno, nozione utilizzata nella dimensione internazional-privatistica per indicare le norme di applicazione necessaria che imponendo l'applicazione del diritto nazionale operano come limite al riconoscimento del diritto straniero (cfr. Cass. Civ., Sez. I, 3.4.2024, n. 8718; Cass. Civ., Sez. I, 16.5.2022, n. 15619; Cass. Civ., Sez. II, 9.10.2020, n. 21850; Cass. Civ., Sez. I, 28.12.2006, n. 27592). Nel caso di specie, l'invocata autonomia privata e il diritto del socio di interloquire con l'organo amministrativo attraverso l'invio di comunicazioni e diffide è fuori dalla portata della nozione di ordine pubblico nei termini sopra indicati, sicché, sotto questo profilo, non è ravvisabile la dedotta contrarietà all'ordine pubblico, ai sensi dell'art. 829 comma 3 c.p.c. In ogni caso, a prescindere dai rilievi che precedono, rileva la Corte che la censura si traduce in una contestazione nel merito della valutazione operata dall'Arbitro Unico in ordine alla violazione del divieto di ingerenza, profilo che – come sopra evidenziato – non rientra tra i vizi sindacabili in sede di impugnazione, ai sensi dell'art. 829, comma 3, c.p.c. Né è ravvisabile alcun difetto di motivazione del lodo arbitrale, che, come precisato dalla Suprema Corte, sussiste esclusivamente nell'ipotesi in cui la motivazione del lodo manchi del tutto ovvero sia a tal punto carente da non consentire l'individuazione della "ratio" della decisione adottata o, comunque, da denotare un "iter" argomentativo assolutamente inaccettabile sul piano dialettico, sì da risolversi nella assenza di motivazione (cfr. Cass. Civ., 18.5.2018, n. 12321). Nel caso di specie, l'Arbitro ha offerto un'ampia ed articolata motivazione, esaminando puntualmente il contenuto delle diffide richiamate dall'impugnante (cfr. lodo, parr.

6.2.1 e 6.2.5) e ritenendo che le stesse integrassero la violazione degli obblighi di non ingerenza previsti dal Patto Parasociale, con un iter argomentativo logico, coerente e non viziato da contraddizioni rispetto al dispositivo, sicché non è ravvisabile alcun vizio di motivazione, alla luce dei principi sopra richiamati. Dal che ne discende il rigetto del motivo di impugnazione.
3.4. Con il settimo motivo, deduce la nullità del lodo per carenza o inadeguatezza Pt_1 della motivazione, in violazione dell'art. 829, commi 1, nn. 10, 11, 12 e comma 3 c.p.c., ritenendo la decisione arbitrale contraria all'ordine pubblico. Secondo l'impugnante, il lodo sarebbe privo di una motivazione sufficiente e logicamente coerente in relazione alle vicende che hanno determinato l'applicazione della penale per violazione del divieto di ingerenza, in particolare con riferimento alle comunicazioni relative al Contratto di Cessione Spazi e alla questione ATO. Tali comportamenti, in tesi, sarebbero stati considerati illeciti in modo automatico e astratto, sulla base di un divieto di ingerenza enunciato in termini generici e contraddittori, senza pag. 30/34 alcun accertamento da parte dell'Arbitro Unico sulla natura effettiva delle condotte o sulla loro eventuale arbitrarietà. Inoltre, secondo l'impugnante, il lodo non si pronuncerebbe sulle eccezioni sollevate da a giustificazione delle proprie Pt_1 comunicazioni e finalizzate ad escludere la riconducibilità delle condotte a violazioni contrattuali.
Il motivo non può essere accolto. La clausola compromissoria contenuta nel Patto Parasociale – come modificata dall'Accordo Modificativo – limita la competenza dell'Arbitro Unico alle controversie aventi natura parasociale, escludendo espressamente quelle relative all'esecuzione o interpretazione del Contratto di Cessione, le quali risultano devolute a un diverso Tribunale Arbitrale, come previsto all'art. 14 del contratto medesimo (cfr. All. A, doc. 6 di RV). Con riferimento a tale ultimo contratto, risulta pendente fra le parti del Contratto di Cessione - Mida e , soggetti diversi da quelli del presente giudizio - un Pt_5 procedimento arbitrale autonomo, volto all'accertamento di eventuali inadempimenti. Ciononostante, l'Arbitro Unico ha preso in esame tali vicende in via meramente incidentale e nei limiti consentiti dalla clausola compromissoria al fine di valutare se esse potessero assumere rilevanza quale indice di violazione del Patto Parasociale, come nel caso delle comunicazioni del Dr. (cfr. lodo, p. 75). Per_1
Analogamente, con riguardo alla dedotta omessa valutazione delle comunicazioni ritenute violative del divieto di ingerenza, l'Arbitro Unico ha esaminato puntualmente le circostanze di fatto e le eccezioni sollevate da (come risulta dai paragrafi 6.2.1, Pt_1
6.2.2, 6.2.5 e dai relativi richiami ai paragrafi 3.2 e 3.5 del lodo). Alla luce di tali considerazioni, non risulta integrata alcuna delle ipotesi di nullità previste dall'art. 829 c.p.c.
3.5. Con l'ottavo motivo, deduce la nullità del lodo per violazione del principio Pt_1 del contraddittorio, in violazione dell'art. 829, comma 1, n. 9 c.p.c., nonché per contrarietà all'ordine pubblico, ai sensi del comma 3 del medesimo articolo, lamentando la lesione dei diritti garantiti dagli artt. 24 e 111 della Costituzione e dall'art. 6 della CEDU. In particolare, l'impugnante assume che durante il procedimento arbitrale non sarebbero stati concessi termini congrui per il deposito delle difese, in particolare, dopo la nomina dei nuovi difensori e sarebbe stata negata la possibilità di presentare una memoria conclusiva, nonostante le nuove contestazioni sollevate dalla controparte. Tali circostanze avrebbero compromesso, ad avviso dell'impugnante, l'effettivo esercizio del diritto di difesa e determinato una situazione di disparità tra le parti.
Anche tale motivo di impugnazione non è fondato. Dallo svolgimento del procedimento arbitrale, puntualmente riportato nel lodo arbitrale (alle pagine 5-11), non emergono violazioni del principio del contraddittorio né lesioni del diritto di difesa.
pag. 31/34 In primo luogo, il mutamento del collegio difensivo di non ha determinato alcuna Pt_1 cesura nella continuità della rappresentanza e assistenza legale, atteso che uno dei difensori originari, l'Avv. Dioniso Dima, è rimasto titolare del mandato alle liti, garantendo la prosecuzione dell'assistenza tecnica. In secondo luogo, l'Arbitro Unico ha mostrato ampia disponibilità nella gestione del calendario processuale: i termini per il deposito delle memorie illustrative e di replica, inizialmente fissati al 28.7.2022 e al 12.9.2022, sono stati prorogati su istanza congiunta delle parti rispettivamente al 3.9.2022 e al 26.9.2022; su richiesta dei nuovi difensori di il termine per la memoria di replica è stato ulteriormente posticipato al 3.10.2022 Pt_1
e l'udienza di trattazione è stata rinviata dal 29.9.2022 al 7.10.2022. Successivamente, con ordinanza del 11.10.2022, l'Arbitro ha autorizzato il deposito di ulteriori due memorie per ciascuna parte: la prima destinata ad eventuali nuove domande e deduzioni, la seconda per controdeduzioni, eccezioni e integrazioni. Infine, con ordinanza del 3.11.2022, è stata concessa a entrambe le parti la possibilità di depositare una memoria conclusiva da allegare al foglio di precisazione delle conclusioni e in funzione meramente riassuntiva degli aspetti emersi nel corso dell'udienza. A ciò si aggiunga che, in ogni fase del procedimento, i termini assegnati sono stati identici per entrambe le parti e non risulta che abbia sollevato alcuna contestazione Pt_1 sulla loro durata, né abbia chiesto proroghe rispetto alla scadenza concordata per la pronuncia del lodo, fissata con il consenso di entrambe le parti all'udienza del 7.10.2022. In definitiva, non emerge dagli atti alcuna lesione del contraddittorio né alcuna violazione del diritto di difesa idonea a determinare la nullità del lodo. Il motivo deve pertanto essere rigettato.
3.6. Con il quattordicesimo motivo di impugnazione, deduce la nullità del lodo Pt_1 per omessa pronuncia, ai sensi dell'art. 829, comma 1, n. 12 c.p.c., assumendo che l'Arbitro Unico avrebbe omesso l'esame delle domande proposte dalla stessa in Pt_1 via riconvenzionale subordinata. Secondo la prospettazione dell'impugnante, l'Arbitro avrebbe deciso solo alcune delle domande riconvenzionali subordinate e avrebbe, invece, omesso di valutare le ulteriori Contr domande, nonostante la ritenuta ammissibilità delle domande proposte da Si tratta, in particolare, delle domande relative a:
1) condotta del Dr. nel corso del consiglio di amministrazione del 12.11.2021, Per_1 diffida di DA a del 21.12.2021; diffida di RV del 10.1.2022 formulate in Pt_5 via riconvenzionale rispetto alla pretesa di RV di violazione del divieto di ingerenza da parte di Salvaguardia Ambientale mediante la trasmissione a della Pt_5 comunicazione del 20.12.2021; Contr
2) diffida DA a del 21.12.2021; diffida di del 10.1.2022 formulate in Pt_5 via riconvenzionale rispetto alla pretesa di RV in ordine condotte del Dr. in Per_3 occasione dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione di del 7.1.2022; Pt_5
pag. 32/34 3) condotta del Dr. nel corso del consiglio di amministrazione del 24.1.2022; Per_1 iniziative giudiziarie in sede cautelare e arbitrale di RV nei confronti di per Pt_5
l'impugnazione delle relative delibere;
iniziative giudiziarie in sede cautelare e arbitrale di DA nei confronti di formulate in via riconvenzionale rispetto alle pretese Pt_5 di RV relative alle condotte poste in essere dall'amministratore di espressione Pt_5 di in occasione dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società del Pt_1
24.1.2022; 4) condotta del Dr. in relazione alle strumentali dimissioni rassegnate;
diffida Per_1 Contr inviata da in data 5 febbraio 2022 a;
iniziative giudiziarie in sede Pt_5 cautelare e arbitrale di DA nei confronti di in relazione al Contratto Pt_5
impugnativa in sede cautelare e arbitrale della delibera del 4.2.2022 da Parte_10 Contr parte di nei confronti di formulate in via riconvenzionale rispetto alla Pt_5 Contr domanda di relativa alle condotte del Dr. (amministratore espressione di Per_3
in occasione del consiglio di amministrazione del 4.2.2022; Pt_1
5) domanda di arbitrato proposta da DA nei confronti di;
nomina da parte di
Pt_5 Contr e di e del Dr. quale consigliere di CP_3 Controparte_4 Pt_3 amministrazione di in violazione dell'art. 1 del Patto Parasociale;
condotta
Pt_5 tenuta e posizione espressa dal Dr. durante l'adunanza del consiglio di Pt_3 amministrazione di del 6.5.2022; condotta tenuta dal Dr. in relazione
Pt_5 Pt_3 all'indicazione dell'Arbitro di nel corso dell'adunanza del consiglio di
Pt_5 amministrazione di del 16.9.2022; comportamento del Dr. durante la
Pt_5 Pt_3 riunione del consiglio di amministrazione di del 16.9.2022 in relazione alla
Pt_5 nomina del difensore della Società formulate in via riconvenzionale rispetto alle domande riconvenzionali relative alle condotte del Dr. in occasione del consiglio Per_3 di amministrazione del 16.9.2022; Contr
6) trasmissione a e ai relativi legali delle bozze di pareri del Geom. e Persona_5 relativo utilizzo nel procedimento arbitrale;
trasmissione e utilizzo nel procedimento arbitrale di otto documenti non pubblici indicati nella seconda memoria autorizzata di del 25.10.2022 e relativi a e/o ai relativi consiglieri in relazione alla Pt_1 Pt_5 domanda concernente il deposito da parte di della perizia aggiornata del Geom. Pt_1
Persona_5
Secondo la natura subordinata di tali domande non era condizionata Pt_1 all'accoglimento delle domande avversarie, bensì alla loro astratta rilevanza e Contr ammissibilità, di guisa che, una volta affermata l'ammissibilità delle domande di l'Arbitro Unico avrebbe dovuto pronunciarsi su tutte le domande riconvenzionali subordinate formulate dalla stessa Pt_1
Il motivo non è fondato. Le domande riconvenzionali subordinate di sono state espressamente formulate, Pt_1 come si evince dalle conclusioni (punti 4.4, 4.5, 4.7, 4.8, 8.1) “In via subordinata, nella Contr denegata e non creduta ipotesi in cui si ritenesse che le condotte” indicate da potessero configurare una violazione degli obblighi di non ingerenza ed essere suscettibili di sanzione mediante applicazione della penale. pag. 33/34 Si tratta, dunque, di domande subordinate non all'astratta ammissibilità delle domande avversarie – come sostiene l'impugnante - bensì al loro accoglimento, ossia all'effettivo Contr riconoscimento della fondatezza delle pretese avanzate da In coerenza con tale formulazione, l'Arbitro ha ritenuto di non esaminare ulteriormente Contr tali domande, essendo state rigettate le domande di cui le esse erano condizionate. Come chiarito dalla giurisprudenza di legittimità, la subordinazione di una domanda impone che essa venga esaminata solo in caso di accoglimento della domanda principale (cfr. Cass. Civ., Sez. II, 21.9.2021, n. 25497; Cass. Civ., Sez. I, 21.12.2018, n. 33361; Cass. Civ., Sez. Lav., 1.3.2013, n. 5135; Cass. Civ., Sez. III, 28.7.1984, n. 4498). Alla luce di quanto sopra, non si configura alcuna omessa pronuncia e, pertanto, non risulta integrato il vizio di nullità denunciato.
4. In conclusione, per le ragioni esposte, ritiene la Corte che le impugnazioni proposte Contr da non possano trovare accoglimento. Pt_1
Quanto alle spese del presente giudizio, la diversa incidenza dei motivi di impugnazione Contr proposti – quattordici motivi proposti da e un motivo proposto da Pt_1 CP_4
e – e la peculiarità delle questioni trattate giustificano la
[...] CP_3 compensazione delle spese di lite nella misura di 1/3. I restanti 2/3 sono posti a carico di soccombente in via prevalente e sono liquidate Pt_1 secondo i valori medi dello scaglione di riferimento (da Euro 8.000.001,00 a Euro 16.000.000,00), tenuto conto della natura e del valore della controversia, dell'impegno difensivo in concreto richiesto e prestato dai difensori delle parti, nonché dei parametri e criteri tutti di cui al D.M. n. 55/2014 e ss.mm.ii.


P.Q.M.


La Corte, disattesa o assorbita ogni contraria o ulteriore domanda, istanza ed eccezione, definitivamente pronunciando nel contraddittorio delle parti, così provvede:
1) rigetta l'impugnazione principale proposta da e l'impugnazione Parte_1 incidentale proposta da e avverso il Controparte_1 CP_3 Controparte_4 lodo arbitrale emesso il 26 gennaio 2023, che ha definito la procedura arbitrale tra le medesime parti e, per l'effetto, conferma il lodo impugnato;

2) compensa fra le parti le spese di lite nella misura di 1/3 e condanna Parte_1
a rimborsare a e la restante quota di Controparte_1 Controparte_4 CP_3
2/3, che si liquida in Euro 29.817,33 per compensi, oltre spese generali nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 28.5.2025.
Il Consigliere est. Il Presidente Cristina Ravera Giuseppe Ondei
pag. 34/34 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Il capitale sociale di è così composto: 50% VÌ (riconducibile interamente a Pt_5 Parte_2 ; 49,12% RV (riconducibile a , 0,22% NA NA e 0,22%
[...] Controparte_2 CP_3
[...]