REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE DI APPELLO DI ANCONA
PRIMA SEZIONE CIVILE
Composta dai seguenti Magistrati: dr. Gianmichele Marcelli, Presidente;
dr. Paola De Nisco, Consigliere;
dr. Vito Savino, Consigliere rel.; ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di secondo grado iscritta al n. 440/22 del ruolo generale degli affari contenziosi civili dell'anno 2022, promossa
DA
(c.f. ), rappresentato e difeso, in virtù di procura speciale Parte_1 C.F._1
alle liti, dall'Avv. Alberto Feliziani;
appellante
CONTRO
(c.f. , rappresentata e difesa, in virtù di procura speciale alle liti, CP_1 P.IVA_1
dall'Avv. Francesco Rosi;
appellate avente ad oggetto: risarcimento del danno da revoca senza giusta causa della delega attribuita all'amministratore di società di capitali;
conclusioni: appellante: “Piaccia all'Ill.ma Corte di Appello adita, in accoglimento del proposto appello ed in considerazione della manifesta erroneità dell'impugnata sentenza n. 1353/2021 pubblicata il
28.10.2021 dal Tribunale di Ancona, Sez. Imprese, all'esito del giudizio civile rubricato al n.
162/2019 R.G., riformare parzialmente la stessa nei termini di cui in premessa e, per l'effetto, in accoglimento delle domande proposte dal Dott. in primo grado di giudizio, come Parte_1
1 enucleate nell'atto di citazione: Accertare e dichiarare il diritto in capo al Dott. al Parte_1
risarcimento dei danni dal medesimo subiti stante l'assenza di giusta causa nella revoca dalla carica di amministratore delegato di intervenuta con delibera del C.d.A. del Controparte_1
03/10/2018 e per l'effetto condannare in persona del legale rappresentante p.t., Controparte_1
al risarcimento del danno subito dal Dott. da liquidarsi tenendo conto del compenso Parte_1
annuale lordi di € 35.000,00 – così come deliberato in sede di C.d.A. di in data Controparte_1
16/01/2016 per il periodo differenziale (2018/2020), ovvero in altra misura che sarà ritenuta di giustizia anche facendo ricorso al criterio equitativo;
- Accertare e dichiarare, per tutte le ragioni di cui in narrativa, il diritto in capo al Dott. al risarcimento del danno, contrattuale Parte_1
e/o extra contrattuale, subito in conseguenza della lesione alla propria immagine ed alla propria reputazione personale e professionale e, per l'effetto, condannare in persona del Controparte_1
legale rappresentante p.t., al risarcimento dei danni a tale titolo subiti, da liquidarsi nella misura che sarà determinata nel corso del giudizio anche con ricorso a criteri equitativi. Con vittoria di spese, funzioni ed onorari di entrambi i gradi di giudizio”; appellata: “Voglia la Corte d'Appello respingere con qualsiasi statuizione l'appello proposto ex adverso. Con vittoria di spese del grado”;
MOTIVI DELLA DECISIONE
Lo svolgimento del giudizio di primo grado è adeguatamente delineato nell'atto di appello, nella comparsa di risposta e nella sentenza impugnata, cui si rinvia e che ivi si abbiano per integralmente richiamati, dai quali, peraltro, emerge compiutamente il thema decidendum, così come appunto consolidatosi nel corso del giudizio.
Appare, pertanto, superfluo indugiare nella ricapitolazione degli accadimenti processuali e delle correlate deduzioni difensive svolte dalle parti e, di contro, risulta più proficuo procedere all'immediata delibazione dei tre motivi cui è affidata la tempestiva impugnazione principale e dell'unico motivo in cui si risolve l'appello incidentale.
*****
I. Il primo motivo censura la sentenza del Tribunale di Ancona nella parte in cui, dopo aver rilevato che il consiglio di amministrazione di ebbe a revocare senza giusta causa le CP_1
2 deleghe attribuite all'amministratore ha rigettato la consequenziale domanda di Parte_1
risarcimento del danno patrimoniale da quest'ultimo formulata.
Il motivo è infondato.
Come correttamente osservato dal Tribunale di Ancona, disattendendo il proprio Parte_1
onere probatorio, non ha fornito alcun elemento conoscitivo, tampoco di adeguata consistenza inferenziale, volto a lumeggiare l'avvenuto patimento di un pregiudizio patrimoniale.
Tale convincimento risulta oltremodo rafforzato dalle deduzioni difensive compiute da
[...]
nel presente grado. Pt_1
Nell'atto di appello, infatti, si legge quanto segue: “non è stata tenuta in considerazione dal
Tribunale la circostanza che la revoca delle deleghe ha comportato un effettivo pregiudizio patrimoniale, anch'esso debitamente allegato e consistito nell'aver sottratto tempo alla vita privata ed alla propria professione per curare gli interessi della società amministrata. Su questo presupposto, dunque, risulta palesemente violato l'art. 2383 co. 3 c.c. laddove, per costante interpretazione giurisprudenziale, il diritto al risarcimento del danno per l'amministratore revocato (rectius al quale viene revocata la delega) coinvolge non solo il lucro cessante, ma altresì il danno emergente. Detto in altri termini, a nulla vale il fatto che il Dott. Parte_1
abbia in passato rinunciato al compenso stabilito in proprio favore nel 2015, poiché il Giudice di primo grado avrebbe dovuto valutare altresì l'incidenza del danno emergente, ovvero dei pregiudizi subiti come conseguenza immediata e diretta del sacrificio patito in termini sociali dall'appellante, sottraendo tempo ed energie alla sfera privata per occuparsi degli affari della società. Valutazione tuttavia completamente omessa nel caso di specie”.
Vi è, pertanto, che conferma ancora una volta quanto già emerso in primo grado, e Parte_1
prontamente sottolineato dal Tribunale di Ancona, ossia di aver svolto l'incarico di amministratore delegato di senza percepire alcun compenso già a far tempo dal 2015. CP_1
Muovendo da tale pacifico assunto, vi è che la revoca delle deleghe, lungi dall'aver cagionato un danno emergente o dall'aver precluso il conseguimento di future utilità patrimoniali, si è risolta in un vantaggio, laddove, da una parte, ha sottratto dal dover sopportare Parte_1
l'anticipazione di consistenti spese (che, per ipotesi, avrebbe potuto non rimborsare CP_1
per sopravvenute difficoltà finanziarie o che avrebbe potuto contestare nel loro ammontare o sotto
3 il profilo dell'inerenza all'esercizio delle deleghe conferite); dall'altra, ha consentito a
[...]
di profondere le proprie energie lavorative, non può totalmente assorbite dall'incarico di Pt_1
amministratore delegato, verso collocazioni professionali più remunerative.
II. Il secondo motivo censura la sentenza del Tribunale di Ancona nella parte in cui, dopo aver rilevato che il consiglio di amministrazione di ebbe a revocare senza giusta causa le CP_1
deleghe attribuite all'amministratore ha rigettato la consequenziale domanda di Parte_1
risarcimento del danno non patrimoniale da quest'ultimo formulata.
Il motivo è infondato.
La pretesa risarcitoria, così come prospettata da nell'atto introduttivo del giudizio di Parte_1
primo grado e nella prima memoria di cui al sesto comma dell'art. 183 c.p.c., non riceve alcun sostegno probatorio, tanto sotto il profilo dell'an che del quantum (affidato alla mera invocazione del parametro tipizzato dalla norma di cui all'art. 1226 c.c.)
Come emerge dalla lettura delle pagine 15,16 e17 dell'atto di citazione, il cui contenuto ivi si abbia per integralmente richiamato, nell'individuare gli accadimenti che avrebbero Parte_1
apportato nocumento alla propria reputazione professionale, si limita a stigmatizzare le seguenti condotte: il blocco delle carte di credito per il cui tramite avveniva il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle deleghe;
la sostituzione della password della pec della società;
l'avvenuta comunicazione della delibera del consiglio di amministrazione del 3.10.2018 al registro delle imprese e a vari istituti di credito.
Anche qualora tali condotte fossero state poste in essere nei termini originariamente riferiti dalla difesa attrice, vi è che esse si palesano prive di ogni coefficiente di lesività della reputazione professionale di (e, anche in ragione di ciò, il Tribunale di Ancona ha correttamente Parte_1
rigettato le istanze istruttorie formulate con la memoria di cui al secondo comma dell'art. 183
c.p.c., recante la data del 7.10.2019 ed il cui contenuto ivi si abbia per integralmente richiamato, volte, appunto, a dimostrare l'avvenuto accadimento di fatti di per sé inidonei ad apportare nocumento alla reputazione).
Invero, la sostituzione della password della pec della società ed il blocco delle carte di credito si configurano come necessarie, ovvero attuative della delibera del consiglio di amministrazione del

3.10.2018 e ad essa immediatamente conseguenziali, ed “interne”, ovvero geneticamente prive di
4 diffusività e verosimilmente non portate a conoscenza di soggetti diversi ed ulteriori rispetto ai componenti del consiglio di amministrazione (che ebbero ad esprimersi nel senso della revoca delle deleghe).
In ordine alla doglianza incentrata sulla asserita comunicazione della delibera del consiglio di amministrazione del 3.10.2018 agli istituti di credito e al registro delle imprese, è dirimente osservare che il testo di essa non reca alcuna critica all'operato di nemmeno Parte_1
implicita o indiretta.
Invero, nella delibera, per quanto ora rileva, si legge unicamente quanto segue: “il Presidente, con riferimento alla delibera 29.8.2018 con la quale sono state conferite deleghe disgiunte ai consiglieri , e , nell'ottica di una ripartizione di Parte_1 CP_2 CP_3
competenze, ritiene che detta delibera non corrisponde agli interessi di e che si rende CP_1
invece necessario per l'immediato prosieguo evitare la polverizzazione delle spese, contenendo le stesse nei limiti strettamente indispensabili al funzionamento della società e sotto il diretto controllo del c.d.a. indirizzando tutte le risorse disponibili nell'assolvimento degli impegni societari. Propone, di conseguenza, essendo presente l'intero consiglio di amministrazione, di revocare la delibera 29.8.2018 limitatamente alle deleghe conferite ai sigg.ri , Parte_1 [...]
e , riconducendo tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione CP_2 CP_3
in seno al c.d.a.”.
Ad avviso del Collegio, è evidente la carenza di ogni critica alla persona di la cui Parte_1
posizione tampoco è differenziata rispetto a quella di e CP_2 CP_3
Dunque, anche qualora tale delibera fosse stata comunicata a terzi, non si comprende come tale avvenimento possa essere stato cagione di un danno non patrimoniale.
III. Il terzo motivo censura la sentenza impugnata nella parte in cui, nel compiere la regolamentazione delle spese del grado, ne ha disposto l'integrale compensazione.
Il motivo è infondato. ha agito allo scopo ultimo di conseguire il risarcimento del danno patrimoniale e Parte_1
non patrimoniale asseritamente patito a causa delle revoche delle deleghe.
L'articolata pretesa risarcitoria non ha trovato accoglimento.
5 Ciò colloca nella posizione di soccombente (o, perlomeno, di maggiormente Parte_1
soccombente) e rende l'integrale compensazione delle spese, operata dal Tribunale di Ancona che ha compiuto applicazione della norma di cui al secondo comma dell'art. 92 c.p.c. (con correlato assorbimento dell'ambito precettivo della norma di cui al primo comma dell'art. 91 c.p.c., pure impropriamente invocata dalla difesa appellante, laddove prevede le conseguenze del rifiuto ingiustificato della proposta giudiziale di conciliazione), una statuizione decisionale di estremo favore per l'appellante (e di sfavore per che, tuttavia, non ha formulato appello CP_1
incidentale in merito, con conseguente consolidamento del giudicato interno).
IV. L'infondatezza dell'appello principale conduce all'assorbimento del motivo formulato tramite appello incidentale e, dunque, all'integrale conferma della sentenza impugnata.
Al riguardo, occorre osservare che, per il tramite dell'appello incidentale, ha CP_1
domandato unicamente la riforma della sentenza del Tribunale di Ancona nella parte in cui ha annullato la deliberazione del 3.10.2018 senza, tuttavia, estendere l'impugnazione al capo relativo all'integrale compensazione delle spese del grado.
Pur muovendo da un assunto corretto (peraltro non espressamente colto dalla difesa appellata, ovvero che la carenza di giusta causa non consente l'accesso alla tutela reale ma solo a quella risarcitoria sicché la deliberazione non può essere caducata ma l'amministratore ha diritto unicamente al risarcimento del danno), vi è che l'interesse sotteso all'unico motivo dell'appello incidentale risulta, pertanto, limitato alla contestazione originaria e genetica della pretesa risarcitoria vantata da Parte_1
Invero, da una parte, e riferiscono l'avvenuta sopravvenienza di altra CP_1 Parte_1
delibera (con cui quest'ultimo sarebbe stato totalmente estromesso dall'amministrazione) non impugnata ed idonea a sottrarre ogni rilevanza pratica all'annullamento della delibera del
3.10.2018, erroneamente disposta dal Tribunale di Ancona;
dall'altra, giova ripeterlo, CP_1
non ha impugnato la sentenza di primo grado nella parte in cui ha disposto l'integrale compensazione delle spese.
V. La regolamentazione delle spese del presente grado deve avvenire in ragione della soccombenza, attesa la carenza di ragioni idonee a condurre ad ipotesi di compensazione integrale o parziale.
6 La difesa appellata ha svolto attività difensiva nelle fasi studio, introduttiva e decisionale.
In ragione dell'impegno profuso e resosi necessario, occorre attenersi ai valori medi per tutte e tre le fasi;
la controversia è di valore indeterminato e di complessità bassa.
L'esito dell'appello evidenza di per sé la sussistenza, nei confronti di parte appellante, dei presupposti di cui all'art. 13, comma 1 quater, del d.p.r. n. 115 del 2002.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Ancona, definitivamente pronunciando, ogni ulteriore domanda ed eccezione assorbita o rigettata, così decide:
- rigetta l'appello e conferma integralmente la sentenza impugnata;

- condanna all'immediato pagamento, in favore di delle spese del presente Parte_1 CP_1
grado, che si liquidano in euro 6.946,00 per compenso, oltre rimborso forfetario in misura massima, c.p.a. ed IVA
- dà atto della sussistenza, nei confronti di parte appellante, dei presupposti contemplati dall'art.13, comma 1 quater, del d.p.r. n. 115 del 2002.
Ancona, 21.2.2024
Il Presidente
Dott. Gianmichele Marcelli
Il Consigliere Est.
Dott. Vito Savino
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