N. R.G. 11976/2023
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI MILANO
SEZIONE SESTA CIVILE
Il Tribunale, nella persona della giudice Ambra Carla Tombesi, ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I grado iscritta al n. r.g. 11976/2023 promossa da:
(c. f. ), con il patrocinio dell'avv. Giovanni Parte_1 P.IVA_1
DESIDERI, dell'avv. Paola RANIERI e dell'avv. Alessandra DESIDERI, elettivamente domiciliata in VIA SARDEGNA, 50 00187 ROMA presso lo studio dell'avv. Giovanni
DESIDERI e, pertanto, presso il suo domicilio digitale
Email_1
- parte attrice - nei confronti di
(c. f. ), con il patrocinio dell'avv. Andrea NTroparte_1 P.IVA_2
GIANNELLI, dell'avv. Antonio MARTINO dell'avv. Giorgio COLOMBO e dell'avv.
Niccolò TROMBETTA, elettivamente domiciliata in VIA BROLETTO, 20 20121
MILANO presso il loro studio (Legance – Avvocati Associati)
- parte convenuta -
Conclusioni di parte attrice
“Voglia ll'Ill.mo Tribunale adito, contrariis rejectis, così giudicare:
In via principale, accertato e dichiarato che le garanzie prestate da NTroparte_1
di cui agli artt.

9.2. e 9.3. del contratto di cartolarizzazione del 30 luglio 2020, con
[...]
riferimento alle fatture cedute per crediti asseritamente maturati dagli originators
[...]
Co di Palermo e di Roma, dalla casa cura e dall' Parte_2 NTroparte_3 [...]
non corrispondono al vero, per le ragioni esposte in NTroparte_4
narrativa, rendendo già allo stato inammissibile ovvero infondata ovvero non provata né
pagina 1 di 24 provabile la domanda di condanna della quale debitore ceduto, condannare Parte_3
al pagamento del risarcimento danni per indennizzo in favore NTroparte_1
di e/o quale unico obbligazionista di , per l'ammontare Parte_1 CP_5 Pt_1
di euro 17.964.179,46, pari all'importo facciale delle fatture cedute, risultate non incassabili, oltre spese sostenute per euro 266.992,61 ovvero in quella diversa maggiore misura che sarà provata in giudizio, oltre gli interessi ex art. 1284, 4° co, Cod. Civ., dalla notificazione della domanda.
Con condanna altresì al pagamento delle spese e dei compensi del presente giudizio.”
Conclusioni di parte convenuta
“Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, respinta ogni contraria domanda, istanza, eccezione e deduzione, così giudicare:

1. in via preliminare:
- accertare e dichiarare il difetto di legittimazione attiva di NTroparte_6
rispetto alla prospettazione e alle domande svolte in giudizio, dichiarando
[...] conseguentemente l'inammissibilità delle domande avversarie sotto i relativi profili oggettivi e soggettivi, per le ragioni esposte negli atti di causa;

- accertare e dichiarare l'inammissibilità, o comunque l'infondatezza già solo in via generale e astratta, delle domande formulate da e Parte_1 NTroparte_6
per violazione del divieto di venire contra factum proprium o comunque
[...]
per exceptio doli per le ragioni esposte negli atti di causa;
e, in ogni caso, escludere ai sensi dell'art. 1227 c.c. la sussistenza in capo alle attrici di qualsivoglia diritto di garanzia e indennizzo e/o al risarcimento del danno;

2. in subordine, nel merito, accertare e dichiarare l'infondatezza delle domande proposte da e per le ragioni esposte negli atti Parte_1 NTroparte_6
di causa;

3. in ulteriore subordine, e sempre nel merito, ferma la conservazione del contratto di cessione di crediti cui è causa, annullare quelle previsioni di detto accordo che qualificano la cessione dei crediti oggetto del presente giudizio come cessione “pro soluto” e garantiscono a favore di la certezza, l'esistenza e la validità dei crediti di Parte_1
cui è causa, nonché le ulteriori previsioni di detto accordo invocate da a Parte_1
fondamento degli obblighi di garanzia e indennizzo azionati in giudizio, qualificando per l'effetto il contratto di cessione di crediti di cui è causa come contratto aleatorio, con pagina 2 di 24 conseguente insussistenza anche della garanzia di cui all'art. 1266 c.c., per le ragioni esposte negli atti di causa;

4. in via ulteriormente subordinata, e per la denegata ipotesi di accoglimento, totale o parziale, delle domande formulate da e Parte_1 NTroparte_6
[...]
- accertare e dichiarare il diritto di di essere tenuta indenne e NTroparte_1
manlevata, o comunque risarcita, da in relazione NTroparte_6
a ogni pregiudizio che dovesse derivarle per effetto dell'accoglimento, totale o parziale, delle domande formulate da e dalla stessa Parte_1 NTroparte_6
nei suoi confronti, per le ragioni esposte negli atti di causa;

[...]
conseguentemente, condannare a manlevare e NTroparte_6
tenere indenne da ogni somma, spesa, onere che la stessa fosse NTroparte_1
condannata a pagare, a qualunque titolo, a e/o alla stessa Parte_1 [...]
o comunque a risarcire ad il danno NTroparte_6 NTroparte_1
conseguente;
- condannare in persona del legale rappresentante pro-tempore, a Parte_1
retrocedere ad i crediti di cui è causa, per le ragioni esposte negli atti NTroparte_1
di causa;

5. in ogni caso,
- condannare e in persona dei Parte_1 NTroparte_6
rispettivi legali rappresentanti pro-tempore, alla refusione, in favore di NTroparte_1
delle spese e competenze del presente giudizio, oltre rimborso spese generali nella
[...]
misura del 15%, IVA e CPA come per legge;

- emettere ogni pronuncia e statuizione comunque connessa o dipendente dalle domande che precedono.
Con riserva di ogni ulteriore istanza, deduzione e produzione, anche in via istruttoria.
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione

1. Con atto di citazione notificato il 27.2.2023 e Parte_1 [...]
(di seguito, per brevità, “ ) hanno NTroparte_6 CP_5
convenuto in giudizio affinché venga condannata all'esatto NTroparte_1 adempimento dell'obbligazione indennitaria e di manleva assunta con l'art. 13 del contratto di cessione di crediti stipulato da e Parte_1 NTroparte_1
pagina 3 di 24 il 30.07.2020 per mancata corrispondenza al vero delle dichiarazioni rese dalla cedente all'art.

9.2 lett. e) e 9.3 lett. g) h) i) j) k) l) m) o) t) u) w) del contratto relative alla solvibilità della cessionaria e alla certezza e liquidità dei crediti ceduti, chiedendo che venga condannata, quindi, al pagamento in NTroparte_1 favore delle attrici in solido dell'importo a. di € 17.964.169,46, corrispondente al valore facciale di fatture oggetto delle dichiarazioni false, tutte emesse da per interessi NTroparte_1
di mora su crediti sanitari impagati relativi a prestazioni fatturate dall'ospedale di Roma, dall'ospedale di Parte_2 Parte_2
Palermo, dalla casa di cura Fisioter di D'CE IO & C. s.a.s. e dall'ICRSS Fondazione Santa Lucia di Roma, acquistati da CP_1
nell'ambito di precedente operazione di cartolarizzazione, nonché
[...]
b. di € 266.992,61 per spese sostenute da in relazione a tali Parte_1
crediti oltre agli interessi di mora sugli importi oggetto della domanda, da calcolare al seggio previsto dall'art. 1284, comma 4 c.c. dalla notificazione dell'atto di citazione al saldo effettivo.

2. A fondamento della domanda, parte attrice:
a. ha documentato che ha concluso con Parte_1 NTroparte_1
il 30.7.2020 un contratto di cessione di crediti pro soluto avente ad
[...]
oggetto un blocco di crediti definititi dalle parti come “sanitari” siccome a vario titolo derivanti da prestazioni eseguite e servizi resi, tra gli altri, dall'ospedale di Palermo, dall'ospedale di Parte_2 Parte_2
Roma, dalla casa di cura Fisioter di D'CE IO & C. s.a.s. e dall' nei confronti di pubbliche NTroparte_7
amministrazioni, prestazioni che avevano generato crediti acquistati a sua volta dalla cedente nell'ambito di precedente operazione di cartolarizzazione realizzata suo tramite (doc. 3 att., cfr. premesse, art. 2 definizione di
“Crediti”, art. 3);
b. ha documentato che nell'ambito del contratto concluso con
[...]
a dichiarato e garantito: NTroparte_8
i. con l'art.

9.2 lett e) di “essere solvibile, di non essere soggetto a
Procedure Concorsuali né ad alcuna analoga procedura che possa pagina 4 di 24 pregiudicare in qualsiasi modo la cessione dei Crediti e la riscossione degli stessi;
che non esistono fatti o circostanze che potrebbero renderlo insolvente, o non in grado di adempiere alle proprie obbligazioni, o esporlo ad eventuali Procedure Concorsuali, e di non aver adottato atti per la liquidazione, lo scioglimento o cancellazione;
che non sono stati intrapresi altri atti che possano influire negativamente sulla possibilità dello stesso Cedente di dare corso alla cessione e al trasferimento dei Crediti, ovvero di eseguire le obbligazioni assunte con il NTratto di Cessione e che lo stesso
Cedente non diverrà insolvente in conseguenza della stipulazione del
NTratto di Cessione e/o della cessione dei Crediti”.
ii. con l'art. 9.3

1. alla lett. g) che “i crediti sono per interessi ai sensi del Dlgs.
n. 231/2002, maturati e maturandi sugli importi in linea capitale rappresentati da fatture emesse, a fronte dell'erogazione delle Prestazione Sanitarie ai sensi dei
Rapporti Sottostanti, dai Cedenti entro il termine di Parte_4
60 giorni dalla data di erogazione di dette prestazioni”;

2. alla lett. (h) che “i crediti relativi agli importi in linea capitale al quali afferiscono i Crediti sono tutti certi, liquidi ed esigibili ovvero sono stati interamente pagati dai Debitori
Ceduti; (i) per quanto a conoscenza del Cedente, i) le
Prestazioni Sanitarie sono state interamente erogate in vigenza di Rapporti Sottostanti validi ed efficaci alla data di erogazione delle stesse, e ii) i Cedenti hanno Parte_4
pienamente adempiuto ad ogni obbligazione a proprio carico relativa alle predette Prestazioni”;

3. alla lett. (j) che “le prestazioni sanitarie, erano, al tempo in cui furono erogate, valide e legittime”;

4. alla lett. (k) che “i Crediti sono liberamente cedibili ai sensi della normativa applicabile e soddisfano tutti i Criteri ai fini della loro inclusione nell'Operazione; il Cedente ha pagina 5 di 24 adempiuto puntualmente a tutti gli adempimenti necessari al fine di renderli effettivamente cedibili;

5. alla lett. (l) che “i Crediti sono pienamente validi e in relazione ad essi e ai Rapporti Sottostanti (i) non sussiste alcuna causa, anche parziale, di risoluzione, recesso, nullità, annullabilità, inefficacia o rescissione, (ii) non può essere validamente e fondatamente opposta dai Debitori Ceduti alcuna contestazione di inadempimento, né eccezione, anche parziale, di nullità, annullabilità, compensazione, confusione, remissione del debito, impossibilità della prestazione;

6. alla lett. (m) che “le fatture (nei casi in cui sono state emesse, come risulta dall'allegato A) sono state regolarmente emesse in relazione ai crediti e sono state regolarmente ricevute dai debitori ceduti, in conformità con la normativa applicabile
(ivi inclusa la normativa in materia di fatturazione telematica ed elettronica e la normativa fiscale) e possono considerarsi come “legalmente riconosciute ai sensi e per gli effetti dell'art. 2702 del codice civile”;

7. alla lett. (o) che “non esiste alcun atto, fatto, evento e/o circostanza di alcun tipo diverso dalla solvibilità del Debitori
Ceduti e da quelli che siano espressamente riportati per iscritto nel presente NTratto di Cessione che possano in qualsiasi modo condizionare, pregiudicare o comunque incidere negativamente, in modo significativo, sul diritto del
Cessionario ad esigere dai Debitori Ceduti il pagamento dei
Crediti; né i Debitori Ceduti né altra pubblica amministrazione hanno comunicato al Cedente una sospensione dei pagamenti dovuti in relazione ai Crediti, ai sensi dell'Art. 48-bis, dell'Art. 23, dell'articolo 69 del RD n.
2440/1923 o di altra normativa applicabile”;

8. alla lett. (t) che “i Crediti sono sorti sulla base dei Rapporti
Sottostanti e delle Prestazioni Sanitarie ed il contenuto dei
Rapporti Sottostanti, sulla base delle dichiarazioni rese al pagina 6 di 24 Cedente da parte dei Cedenti Originari e/o dei Precedenti
Cedenti, è veritiero e corretto, nonché corrisponde a quello dei documenti che vengono consegnati al Cessionario contestualmente alla firma del presente NTratto di Cessione
o che sono stati consegnati al Cessionario precedentemente alla firma del NTratto di Cessione stesso e tali documenti non sono stati modificati e/o sostituiti successivamente alla loro stipula e/o adozione”;

9. alla lett. (u) che “i Rapporti Sottostanti sono regolati dalla legge italiana e, sulla base delle dichiarazioni rese al Cedente da parte dei Cedenti Originari e/o dei Precedenti Cedenti, da essi derivano obbligazioni legittime, valide e vincolanti per i
Debitori Ceduti, le quali possono essere pienamente ed immediatamente fatte valere in giudizio nei loro confronti, secondo i rispettivi termini e condizioni”; e infine
10. alla lett. (w) che “i crediti risultano conformi agli specifici oggettivi elementi comuni denominati criteri, così da costituire diritti pecuniari omogenei individuabili in blocco ai sensi e per gli effetti della Legge 130”;
c. ha documentato che nell'ambito del contratto concluso con Parte_1
si è impegnata all'art. 13 “ad indennizzare e NTroparte_1
manlevare il Cessionario in relazione ad ogni perdita, danno, costo o spesa
(ivi incluse le spese legali) ragionevolmente sostenuti, puntualmente documentati, subiti dal Cessionario stesso a causa del mancato adempimento da parte del Cedente in relazione a qualsiasi obbligo su quest'ultimo gravante ai sensi del NTratto di Cessione, nei soli casi di dolo e colpa grave, ovvero a causa della non veridicità o dell'inesattezza di una qualsiasi delle dichiarazioni e garanzie rese dal Cedente nel NTratto di Cessione”;
d. ha documentato che costituiscono l'oggetto della cessione il blocco di crediti elencati nell'Allegato 1 dell'Accordo Modificativo del NTratto di Cessione
(doc.

4 - all. 1 att.) e che tra tali crediti sono compresi quelli per interessi, fatturati dalla stessa cedente (doc.ti 4, 5, 8), maturati in relazione a pretese dell'ospedale di Palermo, dell'ospedale di Parte_2 Parte_2
pagina 7 di 24 Roma, della casa di cura NTroparte_9 dell' di Roma;
NTroparte_7
e. ha allegato che i crediti fatturati da per interessi NTroparte_1
maturati su crediti vantati dall'ospedale di Roma per € Parte_2
16.729.230,00 (doc. 4) e su crediti vantati dall'ospedale di Parte_2
Palermo per € 641.366,04 (doc. 5) sarebbero incerti, siccome relativi ad interessi calcolati al saggio previsto dal d.lgs. 231/2002 nonostante i crediti originari fossero relativi ad indennità di esclusiva medica e per maggiori oneri dovuti in forza del contratto collettivo nazionale di lavoro, non equiparabili a transazioni commerciali;

f. ha allegato inoltre che anche i crediti per interessi maturati fatturati da per € 85.254,57 su crediti originati dalla casa di NTroparte_1 cura Fisioter di D'CE IO & C. s.a.s. (cfr. doc.ti 8), sarebbero illiquidi (“stante la mancanza di riferibilità al capitale azionato, ovvero il loro riferimento a corrispettivi direttamente attivati dalla struttura sanitaria e non riconosciuti con sentenze della Corte di Appello di L'Aquila, ovvero perché maturati oltre il budget individuale assegnato alla casa di cura”), come emerso nel corso dei giudizi promossi per ottenerne il pagamento
(doc. 6);
g. ha allegato, infine, che anche i crediti fatturati da NTroparte_1
per interessi maturati su crediti originati dall' NTroparte_7
per € 508.358,85 (doc. 9) sarebbero incerti, non avendo la creditrice
[...]
originaria preteso il pagamento di interessi di mora al saggio di cui al d.lgs.
231/2002 nel giudizio promosso avanti al Tribunale di Roma per ottenere il pagamento del credito principale da parte della Regione Lazio e della
[...]
avendo in tale sede proposto domanda di risarcimento dei danni Pt_5
(doc. 10);
h. ha dedotto quindi che avrebbe ceduto crediti per NTroparte_1
interessi inesistenti e ha ulteriormente dedotto che tale fatto comporterebbe la violazione delle garanzie prestate agli artt.

9.2 e 9.3 del contratto, facendo sorgere il diritto delle attrici a pretendere il pagamento dell'indennizzo previsto dall'art. 13 del contratto, da calcolare in misura pari sia al valore nominale dei crediti ceduti quale perdita patrimoniale conseguente alla pagina 8 di 24 inesattezza delle dichiarazioni rese dalla cedente, pari a complessivi €
17.964.179,46 (doc.ti 4, 5, 8, 9) sia alle spese sostenute in relazione a tali crediti, pari asseritamente a € 266.922,61, non meglio specificate né altrimenti documentate.

3. La convenuta si è tempestivamente costituita in giudizio NTroparte_1
eccependo in via preliminare, per quanto rileva alla luce delle difese nelle quali la parte ha insistito ai fini della decisione, sia il difetto di legittimazione attiva di CP_5
siccome non parte del contratto di cessione di crediti in blocco costituente il
[...]
titolo delle domande proposte da parte attrice nel presente giudizio, sia l'inammissibilità delle domande di parte attrice per violazione del divieto generale di “venire contra factum proprium”. Nel merito la società convenuta ha chiesto di rigettare le domande di parte attrice siccome infondate. La convenuta ha quindi eccepito, in via subordinata e riconvenzionale, l'annullamento parziale del contratto di cessione in relazione alle disposizioni che hanno qualificato il contratto come di cessione pro soluto nonché delle disposizioni invocate a fondamento delle domande di parte attrice sia per dolo, costituito dal comportamento serbato da CP_5
anche tramite le sue controllate finalizzato, ad addossare ad NTroparte_1
la responsabilità per una serie di operazioni di cartolarizzazione aventi ad
[...]
oggetto crediti di inesistenti o difficile realizzazione da lei preordinate, sia - in via subordinata- per errore essenziale e riconoscibile di sulla NTroparte_1
natura non aleatoria del contratto di cessione. In via ulteriormente subordinata e riconvenzionale, ha chiesto di condannare a NTroparte_1 CP_5 tenerla indenne dai pagamenti dovuti all'esito del presente giudizio, a titolo di esatto adempimento degli obblighi assunti con la garanzia autonoma prestata da CP_5 in suo favore (doc. 18) e ha chiesto di condannare a “retrocedere” i Parte_1 crediti per interessi in relazione ai quali pretende di essere risarcita ai sensi dell'art. 8 del contratto di cessione.

4. A fondamento delle difese compiute nel presente giudizio, in particolare, la convenuta a. ha dedotto che non essendo parte del contratto costituente il titolo CP_5
delle domande proposte nel presente giudizio, non sarebbe legittimata a pretenderne l'esatto adempimento, eccependone quindi il difetto di legittimazione attiva;

pagina 9 di 24 b. ha rappresentato il quadro nel quale si inserisce il contratto di cessione dei crediti costituente il titolo su cui si fonda la presente controversia e quindi, in particolare,
i. ha illustrato di essere una società veicolo di operazione di cartolarizzazione avviata nel marzo 2018 su proposta di CP_5
odierna attrice, avente ad oggetto crediti “sanitari” ossia relativi a prestazioni sanitarie eseguite in favore di pubbliche amministrazioni italiane, entro i limiti di spesa su di loro gravanti, oggetto di fatture non contestate dalle debitrici (doc. 1);
ii. ha documentato che alla luce del ruolo ricoperto CP_5 nell'ambito della cartolarizzazione di ha NTroparte_1
prestato in suo favore il 9.5.2018 una garanzia autonoma a prima richiesta con la quale si è impegnata a pagarle qualsiasi importo da lei preteso sino a un massimo di € 472.500.000,00 per perdite, costi, spese e danni derivanti dal mancato incasso di qualsiasi somma dovuta ai sensi dell'art. 8 dei master transfer agreement della cartolarizzazione di (doc. 18, cfr. doc.ti 1 e NTroparte_1
35-39 quali Master Transfer Agreement), deducendo che tra queste somme rientrerebbero anche i mancati incassi determinati dall'inesistenza dei crediti acquistati nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione;

iii. ha quindi documentato che l'operazione di cartolarizzazione realizzata tramite NTroparte_1
1. è stata strutturata da in qualità di e CP_10 CP_11
quindi di soggetto responsabile della selezione dei portafogli di credito da acquistare e cartolarizzare, documentando inoltre che tale società è interamente controllata da CP_5
(cfr. doc.ti 40, 42-44);
2. è stata poi gestita da in CP_12 Parte_6
qualità ossia soggetto responsabile della riscossione CP_13
dei crediti ceduti e dell'esecuzione dei servizi di cassa e pagamento la quale ha svolto tale attività
pagina 10 di 24 a. sino al 10.12.2020 di concerto con
[...]
NT (di seguito ”), NTroparte_14
quale Sub-servicer responsabile anche dell'attività di due diligence, allegando che anche tale società è interamente controllata da CP_5
b. dall'11.12.202 da IN LU s.p.a. (di C seguito ”) che già aveva collaborato con la precedente Sub-servicer (cfr. doc.ti 1, 8, 9, 11, 12; doc.ti 47); iv. ha quindi documentato di aver emesso quale veicolo della cartolarizzazione due categorie di titoli di debito (cfr. doc. 31, doc.ti
19-21 e doc. 22) ossia

1. titoli di classe A, o “titoli senior”, antergati nel rimborso da eseguire tramite i flussi di cassa generati dal recupero dei crediti acquistati dalla società veicolo, originariamente collocati presso clienti di e NTroparte_17

2. titoli di classe B, c.d. “junior”, postergati nel rimborso, interamente acquistati dalla stessa CP_5
v. ha allegato a partire da marzo 2019 NTroparte_17 nell'ambito della sua attività di monitoraggio sull'operazione compiuta a tutela della sua clientela ha riscontrato delle incongruenze tra i crediti effettivamente acquistati da CP_1
e i criteri di selezione dei crediti contrattualmente definiti,
[...] segnalandoli agli operatori professionali coinvolti nell'operazione
(doc. 51); vi. ha quindi documentato che tutti i soggetti coinvolti nell'operazione si sono confrontati sulle criticità riscontrate e, nell'ambito di tali contatti, e hanno proposto di modificare il CP_5 CP_10
regolamento dei titoli della cartolarizzazione di NTroparte_1
doc. 54) in modo da prevedere un rimborso anticipato parziale
[...]
dei titoli (doc.ti 55-59), da attuare tramite la cessione a terzi di alcuni portafogli di crediti di titolarità di NTroparte_1
unitamente alle fatture da emettere per gli interessi di mora maturati pagina 11 di 24 NT dalla sui crediti in portafoglio, la cui emissione è stata curata direttamente dalla sub servicer ESC (cfr. doc. 44); vii. ha quindi documentato che alcuni dei crediti a tal fine selezionati sono stati poi oggetto della cessione conclusa da CP_1
con (doc. 60), preceduta da due diligence
[...] Parte_1
NT eseguita da quale sub-servicer sia di NTroparte_1
che di la quale ha dichiarato espressamente di aver Parte_1
verificato che alcuni dei crediti di proprietà di NTroparte_1 non avevano i requisiti prescritti quali “elegibility criteria” di
[...]
tale cartolarizzazione, mentre avevano i requisiti di selezione pretesi dalla cartolarizzazione di (doc. 64); Pt_1
viii. ha quindi confermato che ha acquistato tutti i titoli di credito CP_5
poi emessi da Parte_1
ix. ha infine allegato che a partire dall'agosto 2020 CP_17
ha iniziato a riscontrare vere proprie perdite latenti nel
[...]
portafoglio di crediti oggetto di derivanti NTroparte_1 dall'acquisto di crediti di difficilissimo - se non impossibile – realizzo, acquistati da società lussemburghesi poi cancellate dal registro delle imprese ad un prezzo molto scontato e rivendute ad per un corrispettivo mediamente più che NTroparte_1
raddoppiato a distanza di pochi giorni, tra i quali sono ricompresi anche i crediti per capitale originati dagli ospedali di Parte_2
Palermo e Roma, da Fisioter, e dalla (cfr. NTroparte_7
doc. 80), ragione per la quale la ha avviato una campagna di CP_17
riacquisto dei titoli di classe A collocati presso la sua clientela per tenerla indenne da tali perdite;

x. ha dedotto che sarebbe stata, quindi, NTroparte_1
vittima di una truffa sulla quale sta indagando la Procura della
Repubblica di Milano, e che la cessione di crediti a Parte_1
costituirebbe attuazione dello schema (c.d. “Ponzi”) volto a mascherare gli effetti di tale reato;

c. ha quindi dedotto che le domande di parte attrice sarebbero inammissibili siccome la selezione e cura dei crediti acquistati sia da CP_1
pagina 12 di 24 CP_ che da sarebbe riconducibile esclusivamente a scelte Parte_1
realizzate da direttamente o tramite società da lei controllate ossia CP_5
NT
e , tutte note a al momento della conclusione CP_10 Parte_1
del contratto di cessione con deducendo quindi la NTroparte_1
pretesa delle attrici sarebbe fondata scelte da loro volontariamente compiute al momento della conclusione del contratto, delle quali la convenuta non può essere chiamata a rispondere;

d. ha inoltre contestato la fondatezza delle domande di parte attrice deducendo di non aver assunto con la dichiarazione resa all'art.

9.2 alcun obbligo di conservare il suo patrimonio, limitandosi a descrivere la sua situazione patrimoniale al momento della conclusione del contratto di cessione dei crediti, evidenziando inoltre di non essere un soggetto fallibile in quanto società veicolo di cartolarizzazione e quindi di non correre nemmeno in astratto un rischio di insolvenza;

e. ha dedotto di non aver prestato alcuna garanzia specifica e personale sulla certezza, esistenza e validità dei crediti ceduti, limitandosi a riferire tali caratteristiche ai crediti originari ed esclusivamente in forza delle dichiarazioni rese dalle cedenti originarie e/o precedenti (così art.

9.3 lett. a)
e ha dedotto che, in ogni caso, per l'ipotesi di inesistenza dei crediti ceduti le parti hanno previsto un diverso rimedio, ossia la risoluzione parziale e di diritto del contratto, con retrocessione dei crediti alla cedente (così art. 8.3);
f. ha contestato che le pretese degli ospedali di Roma e Parte_2
Palermo fossero non suscettibili di far maturare crediti per interessi ai sensi del d.lgs. 231/2002 e ha documentato che i crediti per interessi maturati su
NT crediti vantati da Fisioter sono stati calcolati da sulla base della stessa documentazione messa a disposizione del medesimo servicer di Parte_1
(doc. 63), contestando che l'attrice possa quindi predicarne l'incerta
[...]
possibilità di quantificazione, evidenziando poi il carattere generico, illogico e contraddittorio delle contestazioni sul punto compiute da parte attrice;
ha infine evidenziato come gli interessi moratori fatturati in relazione a crediti pretesi della corrispondono a quelli da quest'ultima NTroparte_7
richiesti giudizialmente alle sue debitrici in relazione a domanda formulata nelle conclusioni dell'atto di citazione come da risarcimento dei danni da pagina 13 di 24 responsabilità contrattuale, consistita in realtà in una domanda di esatto adempimento ad obbligazione contrattuale come evincibile dalla parte motiva dell'atto di citazione (segnatamente p. 94, doc. 10 att.), deducendo quindi che manchi la prova della violazione di alcuna garanzia prestata in forza del contratto di cessione di crediti da parte della convenuta;

g. ha dedotto inoltre che, alla luce delle clausole di “limited recourse” e “non petition”, espressamente richiamate anche all'art. 13 del contratto, le pretese avversarie possono trovare soddisfazione solo nei limiti dei fondi effettivamente disponibili e derivanti dalla riscossione dei crediti cartolarizzati e ha eccepito l'insussistenza dei danni lamentati da
[...]
la quale ha acquistato i crediti oggetto della cessione al 3% del Parte_1
loro valore nominale, pari a € 538.925,38 (doc. 60-62);
h. ha evidenziato che parte attrice non ha indicato quali spese avrebbe sostenuto in relazione ai crediti ceduti dei quali contesta l'esistenza, né ha documentato di aver effettivamente pagato l'importo di € 266.992,61 oggetto della domanda;

i. in via subordinata e per il solo caso di ritenuta fondatezza delle domande proposte dalle attrici la convenuta ha inoltre proposto eccezione di annullamento parziale del contratto di cessione per dolo o per errore essenziale, in particolare ha chiesto di dichiarare l'annullamento delle clausole che garantirebbero la certezza, l'esistenza e la validità dei crediti ceduti perché se nel contratto di cessione fossero state introdotte previsioni da interpretare in tal senso, questo sarebbe avvenuto attraverso condotta dolosa realizzata da ai danni della convenuta, la quale ha confidato CP_5
senza sua colpa – per errore essenziale e riconoscibile- nella aleatorietà del contratto di cessione dei crediti concluso in Parte_1
j. ha infine, in via ulteriormente subordinata, proposto domande riconvenzionali sia nei confronti di chiedendone la Parte_1
condanna alla retrocessione dei crediti posti a fondamento delle domande proposte nel presente giudizio, sia nei confronti di affinchè la tenga CP_5
indenne da ogni somma, spesa, onere che la stessa fosse condannata a pagare, a qualunque titolo, a e/o alla stessa Parte_1 CP_6
pagina 14 di 24 in forza della garanzia autonoma prestata in NTroparte_6
sua favore (doc. 18).

5. All'esito dell'udienza di trattazione del 13.09.2023 sono stati assegnati alle parti termini per il deposito delle memorie istruttorie ai sensi dell'art. 183, sesto comma,
c.p.c.

6. Con memoria depositata ai sensi dell'art. 183, comma 6, n. 1 c.p.c. le società attrici hanno precisato aver chiesto l'indennizzo previsto dall'art. 13 del contratto di cessione in conseguenza della allegata falsità delle dichiarazioni resa da
[...] all'art.

9.3 relative alla certezza dei crediti ceduti e all'art.

9.2 in CP_1
relazione alla sua solvibilità e di ritenere legittimata ad agire come CP_5
soggetto che sarebbe effettivamente danneggiato dal mancato incasso dei crediti
NT ceduti a Le attrici hanno inoltre confermato che ha proposto Parte_1
l'acquisto di crediti sanitari a e verificato e attestato la Parte_1 corrispondenza dei crediti acquistati ai criteri di selezione previsti per l'operazione di cartolarizzazione, deducendo tuttavia che tali verifiche eseguite non sarebbero equiparabili ad una due diligence, non essendo tenuta a realizzare tale attività la quanto, piuttosto, la Parte_7 CP_18

7. Solo con la memoria depositata ai sensi dell'art. 183, comma 6, n. 2 c.p.c. le società attrici hanno contestato, benché, genericamente, la fondatezza delle eccezioni e domande riconvenzionali della convenuta, deducendo l'estinzione della garanzia prestata da nei confronti di per effetto CP_5 NTroparte_1 dell'acquisto di crediti originari da quelli garantiti da parte della stessa società garante e deducendo altresì che la stessa sarebbe stata ceduta a Parte_1
siccome accessoria ai crediti ceduti da NTroparte_1
Le attrici hanno inoltre documentato la definizione, con il rigetto delle domande proposte dalla creditrice, di due dei tre giudizi relativi ai crediti di FISIOTER sui quali sono stati calcolati e ceduti interessi di mora da parte di NTroparte_1
(nuovi documenti 8 allegati alla memoria depositata il 13.11.2023).
[...]
Le attrici non hanno formulato istanze istruttorie a prova diretta ma solo a prova contraria con la memoria depositata ai sensi dell'art. 183, comma 6, n. 3 c.p.c.

8. Con memoria depositata ai sensi dell'art. 183, comma 6, n. 2 c.p.c. la convenuta ha
NT dedotto che l'assunzione da parte di dell'obbligo di eseguire attività di due diligence emergere dal contratto di sub-servicing (doc. 9, art. 2.1 (x), art. 8.1, 2.1 a),
pagina 15 di 24 c) e d) e cfr. doc. 1 e 93) e ha quindi contestato sia che la due diligence sui crediti acquistati da sarebbe stati un “adempimento” riservato al servicer Pt_1
sia che detto adempimento non fosse delegabile ai NTroparte_19 sensi dell'art. 2, comma 6-bis, L. 130/1999. La convenuta ha inoltre formulato istanze istruttorie chiedendo l'ammissione della prova testimoniale.

9. Con ordinanza del 29.02.2024, ritenuto superfluo dare corso all'istruttoria orale richiesta da parte convenuta e quindi inammissibili le istanze a prova contraria di parte attrice, è stata fissata per la precisazione delle conclusioni
10. Nell'ambito delle note sostitutive dell'udienza di precisazione delle conclusioni ha prodotto i documenti cui ha assegnato i numeri da 95 NTroparte_1
a 106, allegando che sono documenti dei quali è venuta in possesso dopo la scadenza del termine previsto dall'art. 183, comma 6, n. 2), c.p.c., chiedendo di quindi di essere rimessa in termini per la loro produzione (invero già avvenuta) ai sensi dell'art. 153 c.p.c. Nell'ambito della comparsa conclusionale parte attrice ha invece chiesto di disporre lo stralcio di tali documenti siccome tardivamente prodotti.
Come noto, tuttavia, la prova documentale non richiede alcuno specifico provvedimento per essere ammessa e valutata nel processo civile, né la legge attribuisce al giudice alcun potere di “stralciare” atti o documenti dal fascicolo di parte, fermo restando tuttavia che i documenti prodotti in giudizio dalle parti sono utilizzabili come prove solo qualora siano rilevanti ai fini della decisione e a condizione che siano stati tempestivamente prodotti considerate le preclusioni istruttorie previste dall'art. 183, comma 6, n. 2 c.p.c., come mitigate dall'art. 345, comma 3, c.p.c. che riconosce alle parti il diritto di produrre nuova documentazione anche in appello nel caso di dimostrazione dalla parte che dà corso al deposito tardivo dei documenti l'impossibilità di produrli in modo tempestivo per fatto a sé non imputabile.
La documentazione prodotta da parte convenuta verrà quindi valutata nel rispetto di tali limiti.
11. Ai fini della decisione della presente controversia si ritiene che l'eccezione di carenza di legittimazione attiva di proposta da CP_5 NTroparte_1
sia fondata e debba essere accolta per le ragioni di seguito esposte.
pagina 16 di 24 e agiscono nel presente giudizio esclusivamente al fine Parte_1 CP_5 di ottenere l'esatto adempimento all'obbligo di indennizzo previsto dall'art. 13 del contratto di cessione di crediti in ragione della dedotta falsità delle dichiarazioni e garanzie prestate da agli art.

9.2 e 9.3, lett. g), h), i), k), NTroparte_1
l), m) o) t), u) e w) di tale contratto.
È tuttavia pacifico, oltre che documentato, che on è parte del contratto di CP_5
cessione di crediti del quale pretende l'esatto adempimento (doc. 3), di tal che ai sensi dell'art. 81 c.p.c. risulta documentato che non abbia la CP_5
legittimazione ad agire sulla base di tale titolo, non potendo far valere nel processo in nome proprio diritti previsti da un contratto del quale non è parte, attribuiti in tale sede esclusivamente a Parte_1
Come anche recentemente ribadito dalla Cassazione, Sez. I, con sentenza del
28.10.2024, n. 27766 “la legittimazione ad agire in giudizio, ai sensi dell'articolo 81
c.p.c., spetta a chiunque faccia valere nel processo un diritto «assumendo» di esserne titolare, sicché la parte è il soggetto «che in proprio nome domanda o il soggetto contro il quale la domanda, sempre in proprio nome, è proposta», utilizzando la tesi della «prospettazione», nel senso che al fine di valutare la sussistenza della legittimazione ad agire, deve valutarsi «la domanda, nella quale l'attore deve affermare di essere titolare del diritto dedotto in giudizio». (…)
La legittimazione ad agire manca ogni volta in cui dalla stessa «prospettazione» della domanda emerga che il diritto vantato in giudizio non appartiene all'attore”.
Come espressamente riconosciuto da nella prima memoria istruttoria, tale CP_5 società non è parte del contratto di cessione di crediti costituente l'unico titolo in forza del quale sono proposte le domande oggetto del presente giudizio, di tal che nonostante abbia acquistato tutte le obbligazioni emesse da CP_5 Parte_1
nell'ambito della cartolarizzazione realizzata tramite l'acquisto di crediti da
[...]
parte di non è titolare dei diritti derivante da NTroparte_1 CP_5
tale contratto e quindi non è legittimata ad agire nel presente giudizio in forza di tale titolo ai sensi dell'art. 81 c.p.c.
In accoglimento dell'eccezione proposta da parte convenuta deve quindi essere dichiarata la carenza di legittimazione ad agire di el presente giudizio. CP_5
12. L'eccezione di inammissibilità delle domande di parte attrice appare, invece, infondata e deve essere rigettata per le ragioni di seguito esposte.
pagina 17 di 24 Parte convenuta ritiene che dal domanda proposta nel presente giudizio da
[...]
sarebbe processualmente inammissibile siccome incompatibile con il Parte_1
comportamento serbato da al momento della stipulazione del Parte_1
contratto consistito nel consapevole acquisto di un portafoglio di crediti di difficile realizzazione per un prezzo irrisorio rispetto al loro valore nominale, fatto dal quale dovrebbe desumersi l'improponibilità della domanda di esatto adempimento all'obbligo indennitario previsto dal contratto di cessione siccome incompatibile con il rischio di mancato pagamento dei crediti acquistati nell'ambito della cessione, ritenuto volontariamente assunto dalla cessionaria.
L'eccezione di parte convenuta, benché suggestiva, non è tuttavia suffragata da alcuna disposizione processuale né sostenuta alla luce di alcun definito orientamento giurisprudenziale e non viene, inoltre, ritenuta condivisibile da questo
Tribunale siccome pare fondata sulla sovrapposizione tra due piani che si ritiene debbano rimanere distinti ossia quello relativo al comportamento processuale della parte e al comportamento da quest'ultima tenuto al momento della conclusione del contratto e nel corso della sua esecuzione.
Il comportamento processuale abusivo della parte è espressamente sanzionato nel nostro ordinamento esclusivamente nei termini previsti dall'art. 96 c.p.c., che non prevede tuttavia che debbano essere dichiarate inammissibili le domande proposte dalla parte con dolo o colpa grave, ossia nella piena o attesa consapevolezza dell'insussistenza del diritto fatto valere in giudizio, ma riconosce esclusivamente da un lato il diritto della convenuta al risarcimento dei danni patiti per essere stata costretta a partecipare in un giudizio temerariamente introdotto e dall'altro l'obbligo di sanzionare la parte che ha temerariamente introdotto un giudizio per il danno arrecato con tale comportamento ad una efficace ed efficiente amministrazione della giustizia.
D'altro canto, invece, il comportamento serbato ed esigibile al momento della conclusione del contratto e nel corso della sua esecuzione è fonte di precise responsabilità della parte contraente che certamente rilevano ai fini della decisione nel merito della presente controversia ma non impediscono, in rito, la proposizione della domanda da parte dell'odierna attrice.
Si ritiene, quindi, che l'eccezione di inammissibilità in rito delle domande di parte attrice nei termini nei quali è stata formulata sia infondata e debba essere rigettata.
pagina 18 di 24 13. Quanto al merito della presente controversia si ritiene che le domande di
[...]
siano infondate e debbano essere rigettate per le ragioni di seguito Parte_1
esposte.
14. Parte attrice ha chiesto di condannare la convenuta al pagamento dell'indennizzo previsto dall'art. 13 del contratto di cessione contestando che fosse veritiera ed esatta la dichiarazione resa da all'art.

9.2 lett. e) del NTroparte_1
contratto con la quale, secondo parte attrice, la cedente si sarebbe impegnata ad essere solvibile rispetto a tutti gli obblighi assunti con il contratto per tutta la sua esecuzione.
La lettura dell'art.

9.2 lett. e) del contratto consente tuttavia di ritenere manifestamente infondata la domanda di parte attrice, siccome frutto di una lettura della dichiarazione resa dalla cedente del tutto ultronea rispetto al contenuto della disposizione richiamata, con la quale ha dichiarato NTroparte_1
espressamente ed esclusivamente di essere solvile - ossia di non essere oggetto procedure concorsuali o procedure analoghe - al momento della stipulazione del contratto e di non essere a conoscenza di fatti che avrebbero potuto renderla insolvente o non in grado di adempiere agli obblighi assunti con il contratto esponendola a eventuali procedure concorsuali e di non aver adottato atti preliminari a provocare la sua estinzione o idonei ad impedire che la conclusione del contratto di cessione di crediti, dichiarando inoltre che la stipulazione del contratto non avrebbe avuto quale effetto di renderla insolvente.
Tutte le dichiarazioni rese dalla convenuta in ordine alla sua consistenza patrimoniale appaiono evidentemente riferite a quella esistente al momento della conclusione del contratto e non ne risulta allegata o dimostrata la falsità o inesattezza da parte dell'attrice per alcuno specifico motivo. non ha assunto mai assunto nei confronti di NTroparte_1 [...]
l'impegno di conservare una consistenza patrimoniale tale da garantire in Parte_1
qualsiasi momento qualsiasi credito vantato da per effetto della Parte_1
cessione di crediti, garanzia che non avrebbe del resto potuto assumere considerato il regolamento per la gestione del suo patrimonio e dei flussi di cassa generati dall'operazione di cartolarizzazione disciplinato dal prospetto della cartolarizzazione doc. 1 e 93 conv.). NTroparte_1
pagina 19 di 24 Non risulta, quindi, provato dall'attrice che la convenuta abbia reso all'art.

9.2 lett.
e) alcuna dichiarazione falsa o inesatta riguardo alla sua consistenza patrimoniale al momento della stipulazione del contratto di cessione di crediti, fatto che comporta il rigetto della domanda di esatto adempimento fondata sull'allegato inadempimento di tali obblighi contrattualmente assunti dalla convenuta.
15. ha inoltre allegato l'inadempimento di Parte_1 NTroparte_1
alle garanzie offerte in ordine alla qualità dei crediti ceduti previste dall'art.

9.3 del contratto alle lettere g), h), i), k), l), m), o), t), u), v) e w). Benché l'attrice non si sia mai curata di indicare specificamente quale delle dichiarazioni elencate non sarebbe stata veritiera e per quale motivo, nel corso del giudizio ha chiarito Parte_1
che la garanzia prestata dalla cedente rivelatasi inveritiera è quella relativa alla certezza e illiquidità dei crediti per capitale in base ai quali sono stati calcolati i crediti per interessi a lei ceduti (corrispondente essenzialmente l'art.

9.3 lett. h).
Tale garanzia deve, tuttavia, essere letta interpretata alla luce del complesso delle dichiarazioni e garanzie rese dalla cedente all'art.

9.3 ai sensi e per gli effetti dell'art. 1363 c.c.
Con il contratto di cessione di crediti in blocco costituente il titolo delle domande proposte nel presente giudizio ha infatti espressamente NTroparte_1
chiarito di cedere crediti da lei autonomamente fatturati a partire da 60 giorni dalla scadenza del termine per il pagamento delle prestazioni e servizi sanitari oggetto della cartolarizzazione (art.

9.3 lett. e) e che i crediti per NTroparte_1
capitale cui afferiscono i crediti ceduti sono certi liquidi ed esigibili (art.

9.3 lett.g) ma solo secondo quanto a lei dichiarato e garantito dai creditori originari e/o dai soggetti dai quali ha acquistato i crediti per capitale (art.

9.3 lett. a) e t). ha inoltre dichiarato e garantito, ma sempre per quanto a NTroparte_20
sua conoscenza sulla base di tali dichiarazioni rese dai creditori originari o dai soggetti da cui ha acquistato tali crediti, che i crediti per capitale sui quali ha calcolato gli interessi ceduti a sono maturati in relazione a Parte_1
prestazioni, forniture o servizi sanitari fatturati da strutture sanitarie in ragione del loro accreditamento nel servizio sanitario nazionale (premessa A del contratto), a partire da prestazioni effettivamente erogate (art.

9.3 i) e quindi fatturate dalle creditrici originarie (art.

9.3 lett. j) con fatture regolarmente inviate alle debitrici cedute (art.

9.3 lett. m).
pagina 20 di 24 La cedente ha inoltre dichiarato che i crediti ceduti erano tutti liberamente cedibili
(art.

9.3 lett. k), non erano inficiati da cause di risoluzione, recesso, nullità, annullamento, inefficacia, rescissione o da contestazioni inerenti all'inadempimento o all'estinzione dei crediti per alcune specifiche ipotesi puntualmente indicate nelle dichiarazioni rese dalla cedente (art.

9.3 lett. l) ed n), la cui esigibilità non era condizionata a alcuno specifico atto, fatto, evento o circostanza (art.

9.3 lett. o).
Infine la cedente ha dichiarato che i crediti ceduti corrispondevano ai criteri di selezione dei crediti oggetto della cartolarizzazione e tale fatto non Parte_1
appare nemmeno nello specifico contestato dall'attrice, verosimilmente anche perché la veridicità di tale fatto risulta riconosciuto dalla società che ha eseguito in nome e per conto di l'attività di verifica di tali crediti (doc. 63 Parte_1
conv.), come confessoriamente riconosciuto anche nell'ambito del presente giudizio da di tal che non risulta provata alcuna violazione delle ulteriori Parte_1
garanzie desumibili dall'art.

9.3 lett. k) e w).
Un'interpretazione letterale ma complessiva delle dichiarazioni e garanzie rese all'art.

9.3 dalla cedente non consente di ricondurre l'inadempimento lamentato dalla cessionaria a nessuna delle specifiche dichiarazioni e garanzie prestate dalla cedente in aggiunta a quelle previste dalla legge, che si è limitata a garantire che i crediti per capitale sui quali ha conteggiato gli interessi ceduti fossero certi e liquidi secondo quanto a lei rappresentato dalle creditrici originarie o dai soggetti dai quali aveva a sua volta acquistato tali crediti (cfr. chiaramente sul punto art.

9.3 lett. a) e

9.3 lett.i), fatto quest'ultimo del quale l'attrice non ha dimostrato la non veridicità nell'ambito del presente giudizio.
16. Del resto anche qualora si dovesse ritenere che le garanzie prestate da
[...]
operino oltre i limiti ricavabili dalla lettura complessiva di tutte le CP_1
dichiarazioni contestualmente prestate, la comune intenzione delle parti desumibile dal loro comportamento precedente alla stipulazione di un contratto, con il quale sono stati ceduti crediti per soli interessi di mora su corrispettivi già rivelatesi di difficile realizzazione, ad un prezzo pari al 3% del loro valore nominale, e l'apparato dei rimedi previsti dalle parti sia per i casi di inesistenza dei crediti ceduti e per quelli di non veridicità o inesattezza delle dichiarazioni e delle garanzie prestate, derogatori rispetto a quelli disciplinati tra l'altro dall'art. 1266 c.c., non consente di ritenere ai sensi degli artt. 1362, 1363 e dell'art. 1366 c.c. che Pt_1
pagina 21 di 24 abbia diritto di ottenere il pagamento da parte di CP_1 NTroparte_1
di importo corrispondente al valore nominale dei crediti ceduti né nel caso di
[...]
inesistenza dei crediti ceduti né nel caso di inadempimento agli obblighi di garanzia previsti dall'art.

9.2 e 9.3 del contratto o di non veridicità o inesattezza di una qualsiasi delle dichiarazioni e garanzie rese dal cedente nel contratto di cessione
(come peraltro già evidenziato nelle sentenze di questo Tribunale che si sono occupati di analoghi contratti, del 9.7.2024 e dell'18.11.2024, est. . Per_1
Le parti hanno infatti riconosciuto all'art.

8.1 del contratto, in deroga alla disciplina generale dell'art. 1266 c.c. e secondo quanto previsto e consentito da tale disposizione, che l'inesistenza dei crediti ceduti non determini una responsabilità risarcitoria della società cedente ma costituisca una causa di “automatica risoluzione” del contratto, dimostrando quindi di preferire ad una tutela risarcitoria una tutela ripristinatoria nel caso di inesistenza dei crediti, il cui necessario corollario è la retrocessione dei crediti ceduti alla cessionaria nel caso di accertata inesistenza dei crediti.
Analogamente nel caso di inesattezza o non veridicità delle dichiarazioni e garanzie prestate dalla cedente, l'art.

8.3 del contratto riconosce il diritto della cessionaria a dichiarare risolto in tutto o in parte il contratto, attribuendo in questo caso alla sola cessionaria il diritto di scegliere se risolvere il contratto anche solo parzialmente al momento della scoperta della non veridicità delle garanzie ottenute dalla cedente
In entrambi i casi di risoluzione di diritto del contratto, automatica (art. 8.1)
o a seguito di scelta della cessionaria di avvalersi della clausola risolutiva espressa prevista in suo favore (art. 8.3), le parti hanno riconosciuto alla cessionaria anche il diritto ad ottenere un indennizzo che tuttavia, diversamente dalla garanzia di esistenza dei crediti disciplinata dall'art. 1266 c.c. che attribuirebbe invece al cessionario di crediti a titolo oneroso il diritto di ottenere a titolo di risarcimento l'interesse positivo che sarebbe derivato dall'esecuzione del contratto, tutela accordata dalla legge siccome sostitutiva da quella demolitoria e ripristinatoria altrimenti riconosciuta dal combinato disposto degli artt. 1418, comma 2, e 1325, n.
3 c.c. per i contratti con oggetto inesistente, appare espressamente limitato dalle parti al solo danno emergente patito per effetto degli inadempimenti della cedente, essendo riconosciuto alla cedente dall'art. 13 del contratto di cessione il solo diritto pagina 22 di 24 di ottenere il rimborso delle perdite, danni, costi o spese “ragionevolmente sostenuti” e “puntualmente documentati” in conseguenza della stipulazione del contratto.
Un'interpretazione di buonafede dell'art. 13 del contratto di cessione, che consideri il complesso di rimedi previsti dalle parti nel caso di inesistenza dei crediti o non veridicità delle garanzie e riconosca che tali rimedi sono derogatori e alternativi rispetto alle garanzie cui sarebbe altrimenti tenuta la cedente ai sensi dell'art. 1266 c.c., impone quindi di ritenere che tale disposizione attribuisca alla cessionaria il solo diritto di essere rimborsata per le spese (perdite, costi o danni) ragionevolmente sostenute e documentate confidando nella veridicità delle garanzie.
Tuttavia nel caso oggetto del presente giudizio, sebbene parte attrice abbia allegato di aver sostenuto spese per € 266.982,61 in conseguenza della stipulazione del contratto, nessuno di tali pagamenti è stato effettivamente documentato, nonostante la specifica contestazione sul punto compiuta dalla difesa di parte convenuta.
17. non ha, quindi, provato nel presente giudizio né la non veridicità Parte_1
delle dichiarazioni e garanzie effettivamente prestate da parte di CP_1
agli art. 9. 2 e 9.3 del contratto, né di aver patito alcun danno risarcibile ai
[...]
sensi e nei limiti previsti dall'art. 13 del contratto di cessione di crediti e non ha quindi fornito prova della fondatezza delle domande proposte nel presente giudizio.
18. Le domande proposte da si sono quindi rivelate infondate e Parte_1
devono essere rigettate.
19. Le spese seguono la soccombenza delle parti attrici ai sensi dell'art. 91 c.p.c. e vengono quantificate in dispositivo applicando il minimo incremento per valore previsto dall'art. 6 DM 55/2014 in relazione a tutte le fasi della controversia, ritenendo l'importo per compensi così quantificato pienamente satisfattivo rispetto all'attività difensiva prestata in relazione al presente giudizio, anche tenuto conto di come la stessa appaia sostanzialmente riproduttiva delle difese svolte dalla stesse parta in altri analoghi giudizi (cfr. doc. 95 conv.).


Per questi motivi

il Tribunale di Milano in composizione monocratica
VI sezione civile definitivamente pronunciando, disattesa ogni altra domanda ed eccezione, così provvede:
pagina 23 di 24 1) dichiara la carenza di legittimazione attiva di NTroparte_6
rispetto alle domande proposte con il presente giudizio nei
[...]
confronti di NTroparte_1
2) rigetta le domande proposte da nei confronti di Parte_1 CP_1
[...]
3) condanna altresì e NTroparte_6 [...]
a rimborsare in favore di le spese di giudizio, Parte_1 NTroparte_1
che quantifica in € 54.198,00 per compensi, oltre al 15% dell'importo indicato per compensi a titolo di rimborso per spese generali, CPA ed IVA.
Milano, 6 maggio 2025
La giudice
Ambra Carla Tombesi
pagina 24 di 24