REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE di NAPOLI
Sezione specializzata in materia d'impresa
Il Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia d'impresa, nella seguente composizione collegiale:
dott. Leonardo Pica Presidente
dott.ssa Ornella Minucci Giudice rel.
dott. Adriano Del Bene Giudice
riunito in camera di consiglio, ha pronunciato la presente
SENTENZA
nella causa civile di primo grado iscritta al n. 18609 del Ruolo Generale degli Affari Contenziosi dell'anno 2022, pendente
TRA

con sede in Campione d'Italia (CO) alla via Marco da Campione n.16 (c.f. Parte_1
), in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall'avv. Mauro P.IVA_1
Ricciardi (c.f. ), unitamente al quale domicilia presso lo studio dell'avv. C.F._1
Massimiliano Cupido in Napoli alla piazza Dante n.81
- ATTRICE -
NEI CONFRONTI DI

, (c.f. ), rappresentato e difeso dall'avv. Stefano Controparte_1 CodiceFiscale_2
Mariano (c.f. , con studio in Caserta alla via Sud Piazza D'Armi n.88/90 C.F._3
- CONVENUTO –
CONCLUSIONI
Per parte attrice
1 1) Accogliere le difese dell'istante e, per l'effetto, condannare al pagamento in Controparte_1 favore di in persona del suo legale rappresentante p.t. dell'importo di € 38.557,08 Parte_1 oltre interessi dalla maturazione del credito al soddisfo;

2) Con vittoria di spese, compensi di giudizio nonché IVA, CPA e 15,00% rimborso spese generali
per parte convenuta
1) In via preliminare, sospendere il presente giudizio sino alla definizione di quello pendente presso il Tribunale di S. Maria CV – RG n. 10920/2018;
2) Nel merito, rigettare la domanda in quanto infondata in fatto ed in diritto;

3) Condannare parte soccombente, al pagamento delle spese e competenze di causa, comprese spese forfetarie nella misura di legge, da distrarre in favore del procuratore antistatario.

FATTO E MOTIVI DELLA DECISIONE

1. Con atto di citazione in riassunzione notificato in data 28.07.2022 la ha Parte_1 convenuto in giudizio allegando che: Controparte_1
- era divenuta creditrice del suddetto in forza di atto di cessione del credito a mezzo scrittura privata del 17.01.2017 per la somma di € 38.557,08 dovuta dal ai sig.ri e CP_1 Parte_2
in virtù di quanto previsto nella scrittura privata denominata “ aggiunti agli Controparte_2 CP_3 atti di trasferimento delle quote della C.C.C. S. Michele s.r.l. rogati per notar ” Persona_1
- con detta scrittura il e i coniugi e avevano concordato in ordine al CP_1 Pt_2 CP_2 pagamento del prezzo della cessione di quote della C.C.C. S. Michele s.r.l. al da parte dei CP_1 secondi che “la somma che residua pari ad euro 462.864,99 verrà pagata in n.12 rate semestrali di euro 38.557,08 cadauna dal 15.07.2015 al 15.07.2021 (rate aventi scadenza ogni anno il 15 gennaio ed il 15 luglio” (art. 3 ult. co. dei patti);
- la cessione del credito era stata comunicata sempre in data 17.01.2017 al , con CP_1 invito al pagamento di quanto dovuto
- il non aveva mosso obiezioni alla cessione, ma non aveva nemmeno provveduto CP_1 al pagamento, sicché essa aveva presentato ricorso per decreto ingiuntivo al Tribunale di Como in accoglimento del quale era emesso il provvedimento monitorio n. 236/17 concesso immediatamente esecutivo;

- avverso detto decreto il aveva proposto opposizione, eccependo in via CP_1 preliminare l'incompetenza per territorio del Giudice adito in favore del Tribunale di Santa Maria
Capua Vetere, eccezione che veniva accolta dal Tribunale lariano che revocava, altresì, il decreto ingiuntivo emesso;

- riproposto ricorso per decreto ingiuntivo innanzi al Tribunale sammaritano esso era accolto, ma anche in questo caso il aveva proposto opposizione, eccependo, questa volta, CP_1
l'incompetenza per materia del Tribunale di Santa Maria Capua Vetere in favore del Tribunale di
Napoli, sezione specializzata impresa, trattandosi di asserito inadempimento di una rata del prezzo della cessione di quote societarie;

- nel merito il aveva poi sostenuto di non dover pagare più nessuna rata perché CP_1 assorbita da una situazione debitoria della che comprendeva debiti Parte_3 previsti dalla due diligence effettuata, nonché una transazione con la Parte_4
Inoltre, vi erano anche altre situazioni debitorie, quali il giudizio intentato dall'arch. CP_4 innanzi al Tribunale di Santa Maria Capua Vetere per un importo di € 109.000,00 oltre iva e
2 inarcassa, il lodo arbitrale introdotto da per € 2.431.685,70, il giudizio intentato dall'ing. CP_5 per € 274.197,26, l'imposta di registro decreto ingiuntivo CP_6 Controparte_7 per € 14.316,75, imposte da pagare sulla sopravvenienza attiva di € 517.315,01 pari ad € 155.194,51, spese legali per la difesa della pari ad € 24.306,00; Parte_3
- il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, in accoglimento dell'eccezione di incompetenza, si era dichiarato incompetente, revocando altresì il decreto ingiuntivo emesso.
Tanto premesso, parte attrice ha inteso riassumere il giudizio insistendo per il pagamento della rata richiesta e scaduta in data 17.01.2017, sostenendo che a quella data non esistesse nessun debito certo, liquido ed esigibile della oltre quelli già verificati in Parte_3 contraddittorio tra le parti con i patti aggiunti ed il protocollo d'intenti stipulati dagli originari paciscenti e in precedenza richiamati. In particolare, con specifico riferimento alla vicenda inerente la ha allegato che in pendenza del giudizio di appello avverso la sentenza Controparte_7 di primo grado di condanna della società , il , senza che fosse stato Parte_3 CP_1 dato avvio ad alcuna azione esecutiva, aveva ritenuto di sottoscrivere un atto di transazione non coinvolgendo i sig.ri e sui quali l'accordo transattivo avrebbe avuto effetto. Pt_2 CP_2
In sostanza, l'attrice ha sostenuto che il non aveva pagato alcun debito accertato, CP_1 ma aveva “ritenuto unilateralmente di procedere allo stravolgimento di un assetto raggiunto tra più parti con la scrittura del 15.03.2015(art. 2), senza coinvolgere minimamente i cedenti il credito e senza avvisarlo delle trattative in atto, senza chiedere un parere” (così in citazione alla pag 7).
La ha affermato che la due diligence redatta dopo la cessione delle quote della Pt_1 da parte dei coniugi e al aveva accertato una situazione Parte_3 Pt_2 CP_2 CP_1 debitoria della società che aveva reso necessario la redazione dei patti aggiunti del 19.07.2013 a cui era seguito il protocollo d'intenti in precedenza richiamato che aveva ampiamente considerato la debitoria societaria nella determinazione del prezzo dell'intera operazione.
Quanto agli ulteriori debiti sociali indicati dal , la ha sostenuto che essi CP_1 Pt_1 non potevano essere opposti sia perché derivanti da giudizi per i quali non vi era ancora una sentenza passata in giudicato (giudizi intentati dall'arch. nonché da Bioing Armando Persona_2
Ferraioli s.r.l. Uninominale), sia perché vi era solo la richiesta di un nuovo lodo arbitrale da parte della Quanto ai giudizi intentati ex art. 702 bis c.p.c. per il pagamento delle proprie Controparte_5 spettanze professionali dal legale che aveva assistito la C.C.C. S. Michele s.r.l. sia contro la sua ex assistita sia contro l'altro soggetto che aveva partecipato alla transazione, trattavasi di procedimenti iniziati successivamente alla cessione di quote.
Parte attrice ha, quindi, concluso come in epigrafe indicato.

2. Con comparsa depositata in data 9.11.2022 si è costituito ribadendo Controparte_1 che la rata di cui parte attrice rivendicava il pagamento rappresentava una quota parte del prezzo di acquisto delle quote societarie della a lui cedute dai coniugi e che Parte_3 Pt_2 CP_2 il prezzo convenuto era pari a 4.000.000,00 di euro, ma che esso non sarebbe spettato in toto ai sig.ri e ai quali, in realtà, sarebbe spettata, nei limiti massimi di 4.000.000,00, la Pt_2 CP_2 somma residua una volta estinti i debiti gravanti sulla C.C.C. ante cessione. Parte_3
In particolare, nel ricostruire la vicenda della cessione delle quote della suddetta società, il ha allegato che con scrittura privata redatta in data 19.07.2013 egli aveva acquistato CP_1
l'intero capitale sociale della di cui i sig. e detenevano il 90%, Parte_3 Pt_2 CP_2 mentre residuo 10% era nella titolarità di Servizio Italia, società fiduciaria e di servizi per azioni s.p.a. (detta Servizio Italia spa).
3 Gli atti notarili di cessione delle quote avevano previsto un prezzo di cessione delle stesse pari ad euro 1.000.000,00 per la quota della società Servizio Italia s.p.a. e di euro 1.147.504,00 per le quote possedute dagli attori.
Con scrittura privata sottoscritta contestualmente alla cessione delle quote (“patti aggiunti agli atti di trasferimento delle quote della CC S. Michele srl rogati per notar ”), le parti, Persona_3 nel prendere atto che la società aveva un debito con le banche di circa tre Parte_3 milioni di euro, attribuivano un valore al 100% delle quote sociali di euro 5.000.000,00, di cui
1.000.000,00 di euro in favore di Servizio Italia spa ed i restanti 4.000.000,00 di euro di pertinenza dei coniugi e (i quali figuravano quali fideiussori dei predetti debiti bancari), somma da Pt_2 CP_2 cui, come detto in precedenza, andavano detratti i debiti con le banche e gli altri debiti della società
nei confronti di terzi creditori. Si era, quindi, convenuto che dal prezzo di Parte_3 cessione dovuto ai coniugi e dovevano essere detratti anche gli oneri legali relativi a Pt_2 CP_2 giudizi già in corso o successivamente avviati e riguardanti sempre debiti della società
[...] ante cessione. Pertanto, l'esborso complessivo a carico dell'acquirente Parte_3 CP_1 sarebbe stato sempre e comunque di euro 5.000.000,00 complessivi. Allo scopo di individuare le attività e le passività della era commissionata una due diligence che avrebbe Parte_3 costituito il punto di riferimento per i contraenti.
Tuttavia, successivamente alla stipula dell'atto di cessione e dei patti aggiunti del luglio
2013 si erano scoperti altri debiti della società alla quale venivano notificati numerosi atti giudiziari per fatti precedenti la cessione di quote e non considerati nella due diligence. Per tale motivo in data
13/03/2015 era stato stipulato un accordo integrativo con il quale, senza alcuna novazione dei precedenti accordi già sottoscritti, si era provveduto a rimodulare la quantificazione delle rate che il avrebbe dovuto versare ai coniugi e contestualmente acclarando quanto fino CP_1 Pt_2 CP_2
a quel momento già versato. In particolare, all'art. 5 di detto accordo si stabiliva che “nel caso in cui il dottor nella qualità di legale rappresentante della debba CP_1 Parte_3 pagare un debito accertato a carico della società che superi l'importo di una rata, la rata immediatamente successiva non potrà essere comunque inferiore al 50% la stessa. Ad esempio: debito accertato di euro 100.000 la prima rata a scadere sarà totalmente compensata, essendo inferiore al debito;
la successiva rata sarà pagata al 50% ed il restante 50% sarà compensato con il debito già pagato;
la successiva rata sarà compensata anche fino al 100%, quella ancora dopo fino ad un massimo del 50% e così via”.
Il ha, quindi, dedotto che nel pieno rispetto dei suddetti accordi egli si era CP_1 impegnato ad estinguere transattivamente un debito della nei confronti della Parte_3 società debito precedente la cessione delle quote societarie, così Controparte_7 come del resto già effettuato molte volte in precedenza (cfr. punto c dell'art. 3 del protocollo di intenti del 2015 in precedenza richiamato). Nello specifico la vantava Controparte_7 nei confronti della un credito di lire 476.318.918 oltre interessi dal 1998 e Parte_3 spese legali in virtù di un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, confermato con la sentenza pronunciata dal suddetto Tribunale avente n. 2440/2012. Avverso tale sentenza la precedente gestione della aveva proposto appello dinanzi alla Corte Parte_3
d'Appello di Napoli senza ottenere la sospensione dell'esecuzione della stessa, né l'ammissione dei mezzi istruttori richiesti con riferimento alla spiegata domanda riconvenzionale rigettata dal
Tribunale. Ebbene, dal momento che nelle more dell'appello, la C.C.C. aveva ricevuto Parte_3 notifica di precetto da parte della per la complessiva somma di € Controparte_7
4 357.700, 36, il , al fine di tutelare gli interessi della società di cui era legale rappresentante, CP_1 aveva stipulato in data 12/01/2018 una transazione per la somma di € 150.000,00 oltre € 19.032 per spese legali. Tali somme, nel pieno rispetto degli accordi intervenuti con i coniugi e Pt_2 CP_2 erano state imputate al pagamento del debito innanzi descritto per la cessione delle quote più volte richiamato con azzeramento della rate scadute e a scadenza. Invero, il convenuto, una volta ricevuta la notifica del precetto, aveva immediatamente informato il , nonché i legali costituiti nel Pt_2 giudizio di appello, chiedendo loro un parere sul giudizio di impugnazione e sulla convenienza della proposta transattiva. Nessuna risposta era, però, da loro pervenuta, sicché il ha allegato di CP_1 aver deciso di transigere nell'interesse della società che rappresentava.
Infine, secondo parte convenuta, comunque, non residuava alcun prezzo da pagare, in considerazione dei versamenti già eseguiti e delle rate già pagate, ma soprattutto alla luce dei debiti previsti nella due diligence e dei numerosi giudizi intentati contro la società ceduta ed elencati alle pagg. 15-16 della comparsa di costituzione per una situazione debitoria che superava abbondantemente i 3 milioni di euro.
Inoltre, il convenuto ha allegato la pendenza presso il Tribunale di Santa Maria Capua
Vetere di un giudizio iscritto al n. 10920/2018 RG ove egli, anche in quella sede convenuto questa volta dai coniugi e aveva formulato domanda riconvenzionale per l'accertamento Pt_2 CP_2 dell'inadempimento a carico degli stessi della condizione contrattualizzata alla pagina 3 lettera “e” della scrittura privata del 13.4.2015 con richiesta che fosse dichiarata legittima la sospensione del pagamento del prezzo residuo delle quote societarie sino alla definizione dei giudizi pendenti.
Pertanto, nelle formulare le proprie conclusioni ha preliminarmente richiesto la sospensione del presente giudizio in attesa della definizione del giudizio appena indicato, concludendo, comunque, per il rigetto della domanda dell'attrice .

3. Rigettata l'istanza di sospensione per i motivi di cui all'ordinanza del 10.1.2023 qui da intendersi richiamati in quanto condivisi, concessi i termini ex art. 183 comma 6 c.p.c., ritenuta la causa matura per la decisione, all'udienza cartolare del 3.10.2024, la causa è stata trattenuta in decisione, con l'assegnazione dei termini ex art. 190 c.p.c. per il deposito di comparse conclusionali e memorie di replica.

4. La domanda formulata da parte attrice è infondata e va rigettata.

4.1. In via preliminare, è opportuno sottolineare che le vicende relative al pagamento delle rate dovute da a seguito della cessione delle quote della società Controparte_1 Parte_3 sono state già oggetto di alcune decisioni, assunte anche dalla intestata sezione
[...] specializzata, peraltro, nella medesima composizione collegiale, alle quali il Tribunale intende conformarsi non essendo emersi nel presente giudizio elementi che inducano ad assumere una diversa decisione.

4.2 In primo luogo, l'operazione di cessione delle quote della società C. C. C. S. Michele è stata oggetto di una serie di pattuizioni che, ancorché prive di carattere novativo, hanno cercato di definire in maniera più precisa la portata e gli effetti di tale atto di alienazione di quote.
La necessità di sottoscrivere - dopo la cessione di quote del 30.07.2013 e dopo che era stata redatta una due diligence in favore della parte cessionaria - prima dei “patti aggiunti” e poi un protocollo di intenti tra le parti nel 2015 si è imposta alla luce della emersione di una pregressa e consistente mole debitoria (costituita in prevalenza da debiti verso istituti bancari) che gravava sulla società ceduta e che non era stata adeguatamente valutata nella fissazione del prezzo di cessione delle quote.
5 Ebbene, le pattuizioni negoziali succedutesi nel tempo, quindi, pur senza brillare per chiarezza e, comunque, scontando il limite di non poter prevedere l'emersione di tutte le posizioni debitorie della società ceduta, hanno avuto lo scopo di perimetrare, per quanto possibile, la consistenza dei debiti della predetta compagine societaria, al fine di porli in detrazione rispetto al prezzo della cessione.
Militano in tal senso le seguenti considerazioni.
Nei cd. patti aggiunti sottoscritti contestualmente alla cessione di quote, le parti convenivano quanto al corrispettivo della cessione (art. 1) che “il prezzo della cessione del 100% delle quote è fissato in € 5.000.000,00 (euro cinquemilioni) comprensivi dei debiti verso la Banca Intesa Banco di Napoli così come quantificati con gli atti cessione e corrispondenti alla quota capitale dei mutui, alle rate insolute degli stessi mutui ed agli scoperti di cc”.
In merito alle modalità di pagamento (art. 3) si stabiliva che il pagamento del prezzo sarebbe avvenuto mediante accollo del debito nei confronti di Banca Intesa e versamento della differenza risultante a seguito delle trattative con il suddetto istituto secondo le modalità e i termini che le parti ivi concordavano.
Inoltre, all'art. 7, in ordine alle attività e passività potenziali della società, le parti concordavano che, fatti salvi i patti con tale sig. essi si impegnavano ad estinguere Persona_4 gradualmente i debiti sociali i cui importi, ove non eliminati con la collaborazione dei signori Pt_2
e sarebbero stati scalati, previo preavviso scritto ai predetti venditori, dai ratei a scadere. CP_2
In buona sostanza, quindi, l'operazione negoziale in esame aveva come oggetto il trasferimento delle quote sociali con il vero obiettivo dell'accollo dei debiti bancari in capo al cessionario onde liberare i cedenti ( ) dalle fideiussioni prestate nei confronti degli CP_8 istituti bancari. Pertanto il corrispettivo fissato in 5 milioni di euro, consisteva piuttosto nella liberazione del peso debitorio con le banche che era stato individuato in oltre 3 milioni di euro
(come riportato all'art. 3 comma del protocollo di intenti sottoscritto in data 13.03.2025), ma l'impossibilità di determinare in maniera puntuale la situazione debitoria della società ante cessione
(come pacificamente ammesso nelle premesse di cui alla lett. b del cennato protocollo di intenti) non consentiva di fissare in maniera certa l'ammontare del prezzo che sarebbe stato effettivamente incassato dai cedenti.
Conseguenza di quanto sopra è stata che l'alea che ha contraddistinto il regolamento contrattuale successivo al trasferimento delle quote (causata anche dalla redazione di una frettolosa due diligence che -come si legge nell'estratto della stessa allegato soltanto da parte convenuta - ha avuto per oggetto le sole annualità 2008-2012, come si evince dal “Report Due Diligence CC
[...]
allegato alla comparsa di costituzione) è correlata alla emersione di nuovi debiti che, Parte_3 aggravando la situazione passiva della società ceduta, hanno compresso la quota parte del prezzo di cessione rivendicato dai cedenti.
La suddetta situazione ha, quindi, innescato un meccanismo di difesa del cessionario, il quale, percepito l'aumento incontrollato della debitoria sociale che non era stato oggetto di individuazione precisa ai fini del computo del prezzo finale di acquisto delle quote, si è attivato per la conclusione di transazioni allo scopo di limitare i danni confidando che ciò sarebbe stato riconosciuto dai venditori.

4.3. Ciò posto, la presente controversia che ha per oggetto il pagamento della sola quota del prezzo relativa alla rata scaduta in data 15.01.2017 (per la somma di € 38.557,08, credito ceduto alla società attrice) può essere decisa come già gli altri giudizi in precedenza richiamati,
6 verificando se effettivamente come pretende parte convenuta il pagamento della transazione intervenuta dopo la stipula del contratto di cessione e relative pattuizioni ad integrazione debba essere detratta dal corrispettivo del prezzo da pagare, ed in particolare delle rate residue scadute.
Ebbene, come in precedenza accennato, condivisibile è il percorso motivazionale che ha già condotto questo Tribunale a rigettare le domande esperite nei confronti di , Controparte_1 rilevando che nelle more è intervenuta, altresì, la pronuncia resa dal Tribunale di Milano, sezione specializzata in materia di impresa, con riferimento ad altra rata di cui la cessionaria ha Pt_1 richiesto il pagamento al . CP_1

4.4. In particolare, è dato documentale incontestato, che il ha corrisposto la somma CP_1 di oltre € 150.000,00 per una transazione (la prova del pagamento è stata fornita anche in questo giudizio). Il Tribunale di Napoli (cfr. sentenza n. 5617/2024 del Tribunale di Napoli depositata in data 30.05.2024) ha ritenuto di computare tale pagamento a compensazione della rata scaduta azionata in quel giudizio (15.07.2018). Analogamente ha ritenuto il Tribunale, nella medesima composizione collegiale, nella sentenza pronunciata a seguito della camera di consiglio dell'11.12.2024 rispetto alla rata scaduta 15.7.2017.
Si riporta, l'iter argomentativo su cui si sono fondate le decisioni di rigetto della domanda:
“…la difesa degli attori insiste nell'affermare che solo i debiti della società Parte_3 accertati giudizialmente e pagati dal potessero dallo stesso essere portati in
[...] CP_1 detrazione a quanto dovuto a seguito della cessione delle quote. E' evidente, invece, dalla lettura delle premesse dell'accordo integrativo del 2015 in precedenza citate, che il avesse già CP_1 raggiunto transazioni per debiti della società e che quanto pagato in virtù di tali transazioni era stato portato in detrazione a quanto dovuto per la cessione delle quote agli attori. Del resto, all'art.
7 in precedenza richiamato la possibilità di conclusione in via transattiva risulta specificamente richiamata e disciplinata quanto al recupero delle spese.
Quanto poi all'accertamento giudiziale la difesa dei sig.ri e sembra sostenere Pt_2 CP_2 la necessità di un giudicato che, tuttavia, mai viene specificamente indicato nelle varie intese che si sono succedute e che certo mal si attaglia alle tempistiche dettate dall'accordo quanto alla rateizzazione del dovuto.
Ciò posto, la sussistenza di un debito della nei confronti della Parte_3 [...] accertato giudizialmente in primo grado dal Tribunale di Santa Maria Controparte_9
Capua Vetere è fatto pacifico: con sentenza n. 2440/2012 la società era Parte_3 stata condannata al pagamento in favore della della somma parti a lire Controparte_9
476.318.918 oltre interessi legali dal 1998 e spese legali.
Avverso tale sentenza il C.C.C. in persona dell'allora legale Parte_3 rappresentante , aveva proposto appello pochi giorni prima della cessione delle quote Parte_2 al . CP_1
Dalla documentazione versata in atti emerge che di tale sentenza non era mai stata concessa la sospensione dell'efficacia esecutiva e che la causa era stata rinviata per la precisazione delle conclusioni all'udienza del 19.10.2017 senza che fosse stata prevista l'assunzione di nuove prove. (allegato 7c memoria di costituzione del convenuto).
Ebbene, nelle more del giudizio di appello, in data 31.03.2017, la società Controparte_9 notificava alla C.C.C. precetto chiedendo il pagamento della somma di
[...] Parte_3 cui alla succitata sentenza di primo grado. Ricevuta la notifica del precetto in data 04.04.2017 il
comunicava a quanto accaduto, il quale a stretto giro diffidava il CP_1 Parte_2 CP_1
7 dal compiere qualsiasi pagamento visto che era stata calendarizzata la discussione sulla sospensiva della sentenza (cfr. all. 7b comparsa di costituzione di parte convenuta). Alle contestazioni sul punto da parte del (cfr. mail del 10.4.2017 in allegato 7d alla comparsa CP_1 di costituzione) il più non rispondeva. Soprattutto, non vi era alcuna risposta alla Pt_2 comunicazione del 07.07.2017 con la quale il informava di avere nelle more contattato la CP_1 controparte per cercare di trovare una intesa bonaria per una definizione transattiva della vicenda, raccogliendo la disponibilità della stessa a transigere per il 50% del credito vantato (allegato 7e).
Gli attori hanno in merito rilevato che la avesse atteso più di Controparte_9 un quinquennio prima di mettere in esecuzione la sentenza e che lo avesse fatto all'indomani delle controversie già sorte tra essi attori ed il per il mancato pagamento di alcune delle rate CP_1 del prezzo. Hanno, inoltre, evidenziato che la scelta della società creditrice di accettare transattivamente il pagamento di poco più della metà del credito fosse indice di una scarsa convinzione delle ragioni esposte.
Ebbene, tali contestazioni, che alludono all'esistenza di una sorta di accordo collusivo tra il
e la ai danni degli attori, non sono state coltivate in corso CP_1 Controparte_7 di causa e residuano, quindi, quali meri argomenti suggestivi. Tuttavia, in assenza della sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza di primo grado, il creditore ben poteva decidere il momento migliore per richiedere con precetto il pagamento di quanto già accertato. In presenza, poi, di una decisione di primo grado favorevole doveva semmai essere la difesa del e della Pt_2
a dimostrare, in termini almeno di elevata probabilità, la fondatezza dell'appello proposto CP_2 onde dimostrare la dannosità della decisione assunta dal , prova assolutamente mancata CP_1 nel presente giudizio.
Piuttosto, il ha pienamente osservato quanto previsto nell'art 6 del protocollo CP_1 sottoscritto nel 2015 più volte richiamato, provvedendo con immediatezza ad informare il Lino del precetto notificato dalla C.C.C. A fronte della risposta fornita dal in prima Parte_3 Pt_2 battuta, assolutamente distonica rispetto al dato reale (fissazione di una udienza per la discussione della sospensiva della sentenza appellata allorquando la causa era stata da tempo rinviata per la precisazione delle conclusioni) e del successivo protratto silenzio alle ulteriori richieste inoltrate, il
ben poteva assumere da solo una decisione quale legale rappresentante della società CP_1
potendo, di poi, chiaramente opporla agli attori in forza di quanto dagli Parte_3 stessi convenuto ed in precedenza richiamato. In tal senso va interpretato anche l'inciso con esonero da ogni responsabilità di cui al citato art 5 del protocollo sottoscritto dalle parti nel 2015.
Il ha poi fornito in atti prova dell'avvenuto pagamento della somma convenuta in CP_1 transazione (all 7 comparsa di costituzione del convenuto laddove emerge il pagamento a mezzo assegno bancario da parte di e successivi bonifici effettuati alla casa Controparte_1 [...] dal Centro Diagnostico Casertano riferibili a e alla Controparte_7 Controparte_1 transazione raggiunta con la come da indicazioni nei bonifici). Controparte_7
Pertanto, con riferimento alla rata a scadenza 15.7.2018 se solo si considera che già alla data del
13.4.2018 era stato corrisposto alla in forza della transazione la somma di Controparte_7 euro 50.000,00, somma superiore all'importo della rata (pari si rammenta ad euro 38.557,08), in applicazione di quanto convenuto nell'art 5 del protocollo del 2015, seguendo l'esemplificazione ivi indicata dalle parti, la prima rata a scadere andava totalmente compensata in quanto inferiore al debito pagato”.
8 4.5 Le suddette argomentazioni sono state riprese anche dalla sentenza del Tribunale di
Milano, sezione specializzata in materia di impresa pubblicata in data 12.11.2024 n. 9751/2024, prodotta dal unitamente alle memorie conclusionali ex art 190 c.p.c. depositate in data CP_1

5.12.2024. In particolare, si legge nella motivazione di detta sentenza:
“Tuttavia nessuna della complesse pattuizioni contenute nella scrittura privata del 13 aprile 2015 prevede che i debiti sociali da “ detrarre” ai fini della determinazione del residuo dovuto ai soci cedenti e debbano essere stati accertati con sentenza passata in giudicato. Pt_2 CP_2
La stessa previsione invocata, al riguardo, dalla società attrice della clausola n. 5 laddove fa riferimento al caso in cui il “debba pagare un debito accertato a carico della Società CP_1 che superi l'importo di una rata”, interpretata alla lettera, allude semplicemente ad un debito che la società “debba pagare” che possa cioè essere costretta a pagare anche in via di esecuzione forzata che non necessariamente presuppone una sentenza passata in giudicato così come
l'accertamento non necessariamente richiede l'intervento dell'autorità giudiziaria, potendo essere frutto di un negozio c.d. di accertamento o di una transazione.
L'esame complessivo del contenuto delle clausole del c.d. Protocollo d'Intenti fuga, tuttavia, ogni dubbio sul fatto che la transazione possa essere ritenuta fonte di un debito accertato ai fini dell'applicazione della clausola n. 5 della scrittura in questione: dalla clausola n. 1 dello stesso accordo emerge, infatti, che una rilevante parte del debito della società nei confronti delle banche è stato oggetto di transazione da parte del e che la somma di ben € 575.000 è stata detratta CP_1 ai fini della determinazione del prezzo residuo a favore dei coniugi mentre ben altri CP_10 cinque diversi creditori (Reporting Analisi, Vecchione, Cinquegrana Avv. Stanga, Falli Falco s.r.l.) sono stati tacitati all'esito di altrettante transazioni per l'importo complessivo di € 177.765,96 così come è stata transatta la posizione dell'avv. Francesco . CP_11
Del resto il fatto che la transazione fosse lo strumento privilegiato per la definizione delle posizioni debitorie della società nell'ottica dell'operazione intrapresa dalle parti emerge dalla banale considerazione che era l'unico modo per ridurre quantitativamente l'esposizione della società e creare un più ampio margine di prezzo residuo a favore dei soci cedenti, altamente preoccupati che nulla restasse per loro della somma investita dal anche per effetto delle CP_1 cause intentate dai creditori sociali. Sono gli stessi soci cedenti, infatti, ad affermare in loro atto di citazione per risarcimento del danno nei confronti di alcuni creditori che “ le varie azioni giudiziarie intentate hanno di fatto svilito il prezzo del valore delle quote concordate e pertanto influiranno sul residuo prezzo che dovrà essere versata dal nuovo acquirente le quote sociali della
rischiando di non far percepire alcunché agl'istanti ( cfr. art. 3 lett. e) e Parte_3 scrittura del 13.3.2015 doc. n. 37)” ( v. doc. 18 di parte convenuta). Ai fini dell'applicazione della clausola n. 5 del Protocollo d'Intenti, dunque, la transazione sulla posizione debitoria della società
è più che idonea a costituire la fonte di un debito accertato che la società deve pagare, detraibile dal prezzo pattuito, secondo le previsioni della scrittura.”.
In definitiva, gli argomenti reiterati anche in questo giudizio dalla società attrice e relativi alla circostanza che il poteva accollarsi il sacrificio soltanto dei debiti accertati con CP_1 sentenza passata in giudicato sono privi di pregio non solo per i motivi pienamente condivisibili come sopra riportate, ma anche perché, a prescindere delle clausole contrattuali rispettate dal secondo le cadenze e gli adempimenti comprovati dallo stesso, assume pregnante rilievo CP_1 la circostanza che ove non raggiunta la transazione con la e confermata, quindi, Controparte_7 la sentenza di primo grado, la società si sarebbe dovuta accollare l'onere di pagare un debito di oltre
9 357.000,00 che avrebbe ulteriormente ridotto il prezzo residuo che doveva essere incassato dai cedenti, al netto appunto dei debiti societari.

4.6. Da ultimo va osservato che, scaduti i termini di cui alle memorie istruttorie concesse nel presente giudizio, è sopraggiunta la decisione sull'appello proposto dalla CC S. Michele nel giudizio intentato all'arch. giudizio più volte richiamato quale ulteriore fonte di probabile CP_4 debito societario non contemplato nella due diligence. Tale giudizio ha visto soccombere come in primo grado la società, la quale è stata condannata a pagare tra sorta ed interessi euro 145.983,77 all'arch. ed euro 29.715,84 quali spese legali per i due gradi di giudizio per un totale euro CP_4
179.699,61 (cfr. documentazione allegata alle note di trattazione udienza 21.9.2023).
Anche in questo caso il ha concluso un accordo con la controparte per euro CP_1
154.000,00 (cfr. note di trattazione udienza 4.6.2024), fornendo prova del successivo pagamento, intendendosene valere nel presente giudizio per opporsi alle richieste formulate dalla . Pt_1
Trattasi di documentazione utilizzabile ai fini del decidere in quanto sopravvenuta rispetto alla scadenza delle memorie istruttorie, coerente, peraltro, con la già valutata scelta del convenuto di puntare alle transazioni, soprattutto in caso di appelli verosimilmente infondati o ritenuti tali come nel caso di specie, come strumento per ridurre l'esposizione debitoria della società, anche al fine di evitare le azioni esecutive sulla base dei titoli giudiziari o prevenire eventuali istanze di fallimento.
Ritiene il Collegio che anche tale fattispecie ben può essere considerata ai fini della decisione non sussistendo ragioni di inopponibilità alla società attrice della ulteriore transazione conclusa. Invero, si deve considerare che, pur non essendovi prova della preventiva informazione da parte ai cessionari e della volontà di transigere il giudizio con l'arch CP_1 Pt_2 CP_2 CP_4 già pendente dall'anno 2014, l'art. 6 del protocollo sottoscritto nel 2015 più volte richiamato deve considerarsi riferito al procedimento di gestione delle nuove pretese creditorie come si desume dalla previsione dell'invio “nel più breve tempo possibile” al dott. delle richieste di Parte_2 creditori che avanzino pretese stragiudiziali o giudiziali nei confronti della società evidentemente non considerate in sede di cessione.

4.7 Comunque, pur a non voler considerare la suddetta transazione e il relativo pagamento,
l'adempimento della transazione con la con il pagamento della somma Controparte_7 complessiva di € 150.000+19.032 (cfr. prova del pagamento con assegno e bonifici sub n.1 allegato alla comparsa di costituzione), già di per sé è idoneo, a titolo di previa imputazione, a coprire il saldo della rata per la quale agisce in questo giudizio la società cessionaria del credito, e cioè quella del 15.01.2017, pur tenendo conto che tale pagamento è stato già posto a fondamento del rigetto delle domande formulate nei confronti del dai sig.ri e e dalla stessa CP_1 Pt_2 CP_2 Pt_1 per le altre rate in precedenza citate.
Invero, deve essere tenuto in conto l'entità delle singole rate richieste in pagamento
(ciascuna per euro 38.557,08) e la somma complessiva pagata dal di euro 169.032,00, non CP_1 potendosi ignorare che l'atto di precetto con il quale si poneva in esecuzione il titolo giudiziale che avrebbe dato origine alla sottoscrizione della transazione, veniva notificato in data 31.03.2017 (cfr. allegato sub. 6 della comparsa di costituzione) e, pertanto, il era pienamente consapevole CP_1 che l'adempimento della transazione gli avrebbe consentito di coprire una buona parte delle rate del prezzo concordato a seguito della stipula del protocollo di intenti del 13.03.2015.
La domanda proposta dalla società attrice deve, pertanto, essere respinta, assorbendo tale decisione ogni altra questione dibattuta fra le parti.
10 5. Le spese di lite seguono il principio di soccombenza e vanno liquidate nei termini indicati nel dispositivo. Ai fini della liquidazione si tiene conto dei valori previsti dalle tabelle allegate al
D.M. 10.3.2014 n. 55, nella misura aggiornata sulla base del D.M. n. 147 del 13.8.2022, in vigore dal 23.10.2022, in relazione al valore della controversia e secondo i valori medi con riferimento alle fasi in cui si è articolata l'attività difensiva espletata nel presente giudizio, con attribuzione all'avv. Stefano Mariano.


P. Q. M.


Il Tribunale di Napoli, Sezione Specializzata in Materia d'Impresa, definitivamente pronunziando sulle domande proposte da nei confronti di Parte_1 CP_1
, disattesa ogni altra istanza, difesa o eccezione così provvede:
[...]

1. rigetta la domanda;

2. condanna parte attrice al pagamento delle spese di lite in favore di , Controparte_1 che si liquidano in € 7.616,00 per compensi, oltre iva, cpa e rimborso spese generali al 15%, con attribuzione all'avv. Stefano Mariano dichiaratosi antistatario.
Napoli 29.1.2025
Il Giudice est. Il Presidente
Dott.ssa Ornella Minucci Dott. Leonardo Pica
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