N. R.G. 43424/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI MILANO
SEZIONE QUINDICESIMA CIVILE
Il Tribunale, riunito in camera di consiglio nella persona dei magistrati
Dott. Angelo Mambriani Presidente
Dott.ssa Maria Antonietta Ricci Giudice Dott. Nicola Fascilla Giudice relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA

nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 43424/2024 promossa da:
(C.F. ), rappresentato e difeso, giusta procura in Parte_1 C.F._1 calce al ricorso introduttivo, dall'avv. Oronzo De Donno, presso il cui studio è elettivamente domiciliato in Milano, viale Bianca Maria n. 13 RICORRENTE
CONTRO
(P. IVA ), rappresentata e difesa, giusta procura in calce alla comparsa CP_1 P.IVA_1 di costituzione e risposta, dall'avv. Anna Concoreggi, presso il cui studio è elettivamente domiciliata in Varese, vicolo Santa Chiara n. 3
RESISTENTE

CONCLUSIONI
PER IL RICORRENTE:
“Nel merito, per tutti i motivi come esposti in atti, in ragione dei documenti offerti in comunicazione e del loro contenuto, premessa l'eventuale istruttoria occorrente:
- accertare e dichiarare il credito del Dr. nei confronti di per Parte_1 CP_1 l'attività professionale prestata quale sindaco, revisore dei conti e Presidente del Collegio Sindacale presso Mass Trading Plus s.r.l. per gli esercizi 2013 e 2014 il Dr. secondo quanto Parte_1 previsto nei n. 2 Avvisi di parcella in atti identificati, emessi in data 14.02.2014 per € 9.516,00 al lordo
pagina 1 di 6 della ritenuta d'acconto e perciò pari a € 8.016,00 netti e in data 11.02.2015 per € 11.895,00 al lordo della ritenuta d'acconto e perciò pari a € 10.020,00 netti;

- conseguentemente, condannare già Mass Trading Plus s.r.l., al pagamento in favore CP_1 del Dr. della somma complessiva di € 21.411,00 al lordo della ritenuta d'acconto, Parte_1 oltre agli interessi legali da determinarsi ai sensi dell'art. 1284, comma quarto, c.c. (posto che le Parti non ne hanno determinato la misura) a decorrere dal momento in cui è stata notificata la richiesta di aderire alla Convenzione di Negoziazione assistita, ovvero (in subordine dal deposito) del presente ricorso, al saggio previsto dalla legislazione speciale relativa ai ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali e oltre rivalutazione monetaria dalle singole scadenze al saldo effettivo, ovvero di quella somma maggiore o minore che dovesse risultare in corso di causa. In ogni caso e in riferimento a ciascuna domanda, con vittoria dei compensi per la professione forense, di rimborso spese forfettarie nella misura del 15% (ai sensi dell'art. 2 D.M. 10 marzo 2014 n. 55), oltre ad IVA e CPA.”

PER LA RESISTENTE:
“Voglia il Tribunale Ill.mo, previa, se ritenuta, conversione del rito, accertati i fatti di causa, accertato l'inadempimento del ricorrente alla carica e l'attività effettivamente svolta ed effettuato ogni altro accertamento ritenuto, esaminati e valutati i documenti prodotti, respinta ogni contraria istanza eccezione e deduzione:
- respingere il ricorso e tutte le domande di parte ricorrente dichiarando non dovuto il credito azionato ovvero accertare e dichiarare la minor somma dovuta secondo giustizia. Con vittoria di spese ed onorari di lite.”

Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
1) Con ricorso ex art. 281-undecies c.p.c. del 3 dicembre 2024, regolarmente notificato insieme al decreto di fissazione d'udienza, il sig. (di seguito il “Ricorrente”) ha convenuto in Parte_1 giudizio di seguito la “Società”), esponendo che: CP_1
- con delibera assembleare del 30 aprile 2013 era stato nominato sindaco della Società, con la carica di
Presidente dell'organo di controllo, che avrebbe dovuto svolgere anche l'attività di revisione legale dei conti ed era rimasto in carica per gli esercizi 2013 e 2014 (doc. 2 ric.);
- a fronte dell'attività professionale svolta in favore della Società, aveva emesso due avvisi di parcella –
i) il primo il 14 febbraio 2014 per Euro 9.516,00 al lordo della ritenuta d'acconto (doc. 3 ric.) e ii) il secondo l'11 febbraio 2015 per Euro 11.895,00 al lordo della ritenuta d'acconto (doc. 4 ric.) – redatti sulla base delle tariffe minime previste dal DM Giustizia del 20 luglio 2012 (docc. 5 e 6 ric.);
- la Società è rimasta inadempiente alle proprie obbligazioni, nonostante ben quattro atti di intimazione di pagamento notificati dal Ricorrente anche al fine di interrompere la prescrizione dei crediti, rispettivamente del 24 novembre 2016 (doc. 7 ric.), del 22 novembre 2018 (doc. 8 ric.), del 22 luglio pagina 2 di 6 2021 (doc. 9 ric.) e l'ultimo del 18 aprile 2024 (doc. 10 ric.);
- l'atto di intimazione del luglio 2021 conteneva anche l'invito a concludere una convenzione di negoziazione assistita, invito al quale la Società non ha però aderito, consentendo di ritenere soddisfatta la condizione di procedibilità richiesta alla luce dell'ammontare della pretesa vantata.
Il Ricorrente – optando per il nuovo procedimento semplificato di cognizione introdotto con la c.d. riforma Cartabia – ha quindi agito dinanzi all'intestato Tribunale e ha domandato la condanna della
Società al pagamento della somma complessiva di Euro 21.411,00 al lordo della ritenuta d'acconto, oltre interessi, da determinarsi ai sensi dell'art. 1284, co. 4 c.c. a partire dal momento in cui è stata notificata la richiesta di aderire alla convenzione di negoziazione assistita ovvero, in subordine, dal giorno del deposito del ricorso introduttivo del giudizio.
1).1 Con comparsa di risposta del 28 febbraio 2025 la Società si è costituita in giudizio e ha chiesto il rigetto delle domande del Ricorrente, deducendo che
- quest'ultimo aveva ricoperto la carica di sindaco dal 30 aprile 2013 al 29 ottobre 2014, contribuendo pertanto solo all'approvazione del bilancio 2013 e non anche a quello dell'esercizio successivo;

- in tale periodo il Ricorrente non aveva esattamente adempiuto alle proprie obbligazioni, dal momento che non erano state convocate apposite riunioni dell'organo di controllo, i cui membri si erano limitati a partecipare ad alcune assemblee dei soci e ad alcune riunioni del consiglio di amministrazione (docc.

2-5 res.).
Esperito inutilmente un tentativo di conciliazione alle udienze dell'11 e del 25 marzo 2025, il Giudice istruttore, ritenuta la causa matura per la decisione, ha fissato udienza di discussione orale per il 20 maggio 2025, all'esito della quale la causa è pervenuta al Collegio per la decisione.
2) In sintesi, il Ricorrente ha formulato una domanda di condanna al pagamento del compenso dovutogli per lo svolgimento dell'attività di sindaco, mentre la Società, al fine di paralizzare tale pretesa, ha sollevato un'eccezione di inadempimento ai sensi dell'art. 1460 c.c.
Orbene, come noto, nelle società per azioni c.d. chiuse l'attività dei sindaci si sostanzia, essenzialmente, i) nel controllo sulla gestione e ii) nella revisione legale dei conti, se previsto dallo statuto.
Riguardo al rapporto contrattuale tra sindaco e società, la giurisprudenza di legittimità ha affermato che
“L'adempimento della prestazione di controllo, a cui sono tenuti i sindaci, appare in effetti suscettibile di essere considerato partitamente, tempo per tempo. Per questo proposito è prima di tutto da rilevare,
pagina 3 di 6 su un piano generale, che le obbligazioni di carattere continuativo ben possono rimanere – pure nel riflesso della loro dimensione temporale – in parte adempiute e in parte inadempiute… Quella spettante ai sindaci è, propriamente, una retribuzione annuale, secondo quanto è coerente, del resto, con la durata che connota, come scansione dell'attività di impresa, l'esercizio sociale…Ne segue, allora, che è con questa unità di misura (della singola annualità) che l'inadempimento degli obblighi di controllo deve venire a confrontarsi in relazione al riconoscimento del diritto al compenso del sindaco” (così Cass. n. 6027 del 2021).
Nel caso di specie la Società, a fondamento della propria eccezione, si è limitata a dedurre genericamente il mancato svolgimento di riunioni dell'organo di controllo. Al contempo, peraltro, la
Società stessa i) da un lato, ha riconosciuto il contributo del Ricorrente alla redazione del progetto di bilancio 2013 e la partecipazione alle riunioni dell'assemblea e del cda, anche con riferimento all'esercizio 2014 e ii) dall'altro, non ha formulato alcuna contestazione in ordine all'attività di revisione contabile.
A ciò si aggiunga che il compenso richiesto dal sindaco risulta addirittura inferiore alle tariffe minime previste dalla normativa secondaria.
Pertanto, l'accertamento processuale delle attività compiute dal Ricorrente nello svolgimento delle proprie funzioni – valutato alla luce della giurisprudenza rilevante in materia – unitamente all'entità del compenso richiesto comportano che l'eccezione di inadempimento sollevata dalla Società è infondata e che quest'ultima dev'essere quindi condannata al pagamento del compenso
Il relativo ammontare non è soggetto a rivalutazione, trattandosi di un'obbligazione pecuniaria di valuta.
2).1 La fondatezza della domanda di condanna relativa alla sorte capitale implica altresì l'accoglimento della domanda accessoria di pagamento degli interessi di mora.
Questi sono dovuti i) al tasso legale dal giorno della prima diffida ad adempiere (24/11/2016) al 2 dicembre 2024 nonché ii) al tasso previsto dalla legislazione speciale relativa ai ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali, ai sensi dell'art. 1284, co. 4 c.c., dal giorno del deposito del ricorso introduttivo del presente giudizio (3 dicembre 2024) al saldo. Il dies a quo relativo alla debenza degli interessi moratori al tasso maggiorato non può essere individuato nel giorno della comunicazione dell'invito a stipulare una convenzione di negoziazione assistita – come prospettato dal Ricorrente – perché l'art. 1284, co. 4 c.c. fa testualmente riferimento alla domanda giudiziale, per tale intendendosi pagina 4 di 6 la domanda proposta con l'atto introduttivo di un giudizio dinanzi all'autorità giudiziaria. Tale conclusione, peraltro, è implicitamente confermata dal quinto comma dell'art. 1284, che non a caso deve dettare una specifica disposizione per estendere l'incremento del tasso di interesse all'atto con cui viene promosso il procedimento arbitrale, da ciò desumendosi la volontà del legislatore di circoscrivere tale effetto a quell'atto: se la legge avesse voluto attribuire rilevanza anche all'atto di soddisfacimento di una condizione di procedibilità, lo avrebbe fatto espressamente.
Inoltre, l'articolo 8 del DECRETO-LEGGE 12 settembre 2014, n. 132 prevede testualmente che: “dal momento della comunicazione dell'invito a concludere una convenzione di negoziazione assistita ovvero della sottoscrizione della convenzione si producono sulla prescrizione gli effetti della domanda giudiziale. Dalla stessa data è impedita, per una sola volta, la decadenza, ma se l'invito è rifiutato o non è accettato nel termine di cui all'articolo 4, comma 1, la domanda giudiziale deve essere proposta entro il medesimo termine di decadenza decorrente dal rifiuto, dalla mancata accettazione nel termine ovvero dalla dichiarazione di mancato accordo certificata dagli avvocati.”.
Quindi il legislatore ha espressamente limitato l'equiparazione della comunicazione dell'invito a concludere una convenzione di negoziazione assistita alla domanda giudiziale soltanto con riferimento alla prescrizione e alla decadenza.
Ciò esclude la possibilità di una estensione generalizzata dalla citata condizione di procedibilità del concetto di “domanda giudiziale” ai sensi e per gli effetti dell'art. 1284 comma 4 c.c..
Infine, non può questo Tribunale non sottolineare come la procedura di negoziazione assistita sia del tutto deformalizzata.
Non esistendo un termine per la parte di iniziare il giudizio dopo la conclusione negativa della procedura di negoziazione assistita, l'equiparazione della introduzione di tale procedura con la domanda giudiziale comporterebbe per la parte ritenuta debitrice il grave rischio di estendere sino ai limiti della prescrizione gli effetti negativi della sottoposizione al tasso di interesse maggiorato.
Invero, il legislatore ha inteso introdurre le condizioni di procedibilità al fine di evitare un contenzioso.
Soltanto una volta introdotto e concluso con esito negativo il procedimento costituente la condizione di procedibilità (negoziazione assistita o mediazione), la parte può iniziare il giudizio di merito.
Quindi è evidente come la ratio dell'art. 1284 c.c. sia quella di disincentivare i contenziosi giudiziali in favore delle c.d. Alternative dispute resolution (ADR).
Anche tale alternatività pone nel senso della non parificazione tra i procedimenti finalizzati ad pagina 5 di 6 assolvere le condizioni di procedibilità e l'inizio del giudizio contenzioso, l'unico al quale si deve applicare la speciale disciplina di cui all'art. 1284 comma 4 c.c..
3) Le spese di lite devono essere poste interamente a carico della Società soccombente e vengono liquidate dal Tribunale nella misura di Euro 264,00 per rimborso di anticipazioni non imponibili ed
Euro 2.540,00 per compensi (applicazione dei compensi minimi all'interno dello scaglione da Euro

5.201 a 26.000: Euro 460,00 per la fase di studio, Euro 389,00 per la fase introduttiva, Euro 840,00, per la fase di trattazione ed Euro 851,00 per la fase decisoria), oltre 15% rimborso spese generali e oltre c.p.a. e i.v.a., se dovuta, alle rispettive aliquote di legge.


P.Q.M.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza disattesa o assorbita,


1. NA a pagare in favore di la somma di Euro CP_1 Parte_1
21.411,00, al lordo della ritenuta d'acconto, oltre interessi di cui: i) al tasso legale dal giorno della prima diffida ad adempiere (24/11/2016) al 2 dicembre 2024 nonché ii) al tasso previsto dalla legislazione speciale relativa ai ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali, ai sensi dell'art. 1284, co. 4 c.c., dal giorno del deposito del ricorso introduttivo del presente giudizio (3 dicembre 2024) al saldo;



2. NA rifondere a le spese di lite sostenute per CP_1 Parte_1
il presente giudizio, che si liquidano in Euro 264,00 per rimborso di anticipazioni non imponibili ed
Euro 2.540,00 per compensi, oltre 15% per rimborso spese generali e oltre c.p.a. e i.v.a., se dovuta, alle rispettive aliquote di legge.
Così deciso in Milano nella camera di consiglio del 29 maggio 2025.
Il giudice relatore ed estensore Il Presidente
Nicola Fascilla Angelo Mambriani
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