N. R.G. 8816/2022
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
QUINDICESIMA - TRIBUNALE DELLE IMPRESE -SPECIALIZZATA IMPRESA CIVILE
Il Tribunale, in composizione collegiale in persona dei seguenti magistrati
Dott.ssa Amina Simonetti Presidente rel
Dott.ssa Daniela Marconi Giudice
Dott. Nicola Fascilla Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 8816/2022 promossa da:
(C.F. ), (C.F. ), con il patrocinio Controparte_1 P.IVA_1 CP_2 P.IVA_2 dell'avv. BONETTA ANGELO e dell'avv. SELINI VALENTINA elettivamente domiciliate in via
BAROZZI, 1 20122 MILANO presso il difensore avv. BONETTA PEC:
PEC: Email_1 Email_2
ATTORI contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. MAURO MATTEO Controparte_3 C.F._1
VINCENZO, elettivamente domiciliato in VIA PLINIO, 11 20129 MILANO presso il difensore avv.
MAURO PEC: Email_3
CONVENUTO
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da fogli allegati al verbale d'udienza di precisazione delle conclusioni.
pagina 1 di 12 CONCLUSIONI delle attrici
I. accertare e dichiarare la responsabilità del TT. per violazione dei suoi Controparte_3
doveri quale amministratore della società TA s.r.l.;
II. condannare il convenuto al risarcimento del danno, nella misura che risulti provata, anche in
riferimento al danno certo, ma futuro, o in ogni caso nella misura equitativamente determinata;

III. in via istruttoria, - ammettere la prova diretta per testi sui seguenti capitoli: (Cap. 1) Vero che per redigere le stime proTTe dalle attrici sub docc. 7 e 10, Lei si è avvalso della sua conoscenza specifica e diretta delle unità immobiliari da valutare e dei contratti che venivano stipulati a Milano nella zona di Via San Gregorio riferiti al tempo in cui furono stipulati i contratti di locazione con il signor e per cui è causa. CP_3 Parte_1
Teste: Ing. estensore dei docc. 7 e 10, con studio in Piazza Lunardi Testimone_1
Giovanni 13 - 43015 Noceto (PR). (Cap. 2) Vero che Lei ha scaricato dal sito internet ivi riportato gli annunci di proposta in locazione da parte di proTTi dagli Parte_1
attori sub doc. 11. Teste: agente immobiliare c/o MoveInHome, Via Testimone_2
Pinamonte da Vimercate, 6 - 20121 Milano.
- disporre C.T.U. onde determinare i prezzi di locazione ragionevolmente conseguibili sul mercato, per ciascun immobile, all'epoca della stipulazione dei contratti di cui si contesta
l'abnormità, ove detto valore non fosse desumibile dagli elementi istruttori già forniti, fra cui le ammissioni scritte del convenuto;
- rigettare ogni richiesta istruttoria tanto a prova diretta quanto
a prova contraria formulata da controparte;

IV . con vittoria di spese e onorari di giudizio

CONCLUSIONI del convenuto
nel merito, respingere le domande tutte proposte dalle attrici, in quanto infondate in fatto e in diritto, e in quanto non dimostrate;
in via istruttoria Al fine di contestare la tesi di controparte e cosi' accertare la fondatezza della domanda del convenuto, questo chiede ammettersi la prova contraria per testi sui seguenti capitoli:
-Vero che nel corso degli anni compresi dal 2012 e 2018 l'immobile sito in Via San Gregorio 39 attualmente conTTo alla società è stato, alle scadenze contrattuali, proposto anche Parte_1
ad altri potenziali conduttori? -Vero che nel corso degli anni l'immobile sito in Via San Gregorio
39 attualmente conTTo alla società non è stato destinatario di proposte a condizioni nel Parte_1
pagina 2 di 12 complesso migliori rispetto a quelle convenute con la società ? Teste: Sig.ra Parte_1 Tes_3
residente in [...] – 20096 Pioltello (MI) -Vero che a seguito della pubblicazione
[...] dell'annuncio di sublocazione dell'immobile sito in Via San Gregorio 39 conTTo dalla società
, non è seguita la sottoscrizione di alcun contratto? -Vero che la ragione per la quale non Parte_1
è stato possibile sublocare il locale sito in Via San Gregorio 39 conTTo dalla società è Parte_1 dipeso dall'elevato importo di locazione richiesto? Teste;
Sig. , quale amministratore CP_4
p.t della società con sede a Milano Via San Gregorio 39. Il Convenuto richiede sin da Parte_1
ora, in caso di ammissione CTU, la nomina di un proprio consulente.
Fatta salva la documentazione proTTa nel corso dell'istruttoria.
Con vittoria di spese e compensi di giudizio secondo tabelle vigenti.

Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione Con citazione notificata il 7.3.2022 per l'udienza del 13.7.2022 differita ex art 168 bis co 5 cpc al

4.10.2022 le società e derivanti dalla scissione (25.5.2020) di CP_1 CP_2 Controparte_5
[... quest'ultima risultante dalla fusione di TA RL e di (gennaio 2020), Controparte_6
hanno convenuto in giudizio , che aveva rivestito fino alla esecuzione della fusione la CP_7
carica di amministratore unico in tutte le società, per far accertare la sua responsabilità sociale ex art
2476 co 1 c.c. chiedendone la condanna al risarcimento dei conseguenti danni.
Le azioni risultano autorizzate dalle delibere assembleari delle due società attrici in data 9 novembre
2021 (docc 4 e 5 fasc attori).
Le attrici hanno spiegato che le società TA RL e MMobiliare NE RL erano storicamente riferibili a due fratelli e proprietarie di due palazzi cielo-terra in Milano via San Gregorio. A CP_3
seguito di insanabili contrasti endo societari i soci delle due società, esponenti delle famiglie facenti capo ai germani erano pervenuti alla decisione di dividersi, operazione realizzata con la CP_3
fusione in di TA e e la successiva scissione di Controparte_8 Controparte_8 [...]
in 5 società fra cui le due attrici e . CP_5 CP_2 CP_1
In causa si è addebitato all'ex amministratore di TA RL e di MM NE RL due operazioni dannose relative alla gestione di due immobili di TA attribuiti con la scissione alle attrici e precisamente:
➢ la stipulazione il 30 agosto 2018 in conflitto di interesse, come rappresentante della locatrice
TA RL e della locataria di un contratto di locazione di CP_6 Controparte_5
porzioni immobiliari dello stabile di via San Gregorio 39 identificato al fg 313, pt 63 sub 705 e porzione del sub 701 al canone annuo di euro 6.000,00 di durata dall'1.9.2018 al 31.8.2024 e successivi rinnovi ex artt 27, 29 e 37 L 392/1978 (doc.6), c.d. operazione ex TA RL;
con pagina 3 di 12 riferimento a questo contratto le società attrici ne hanno deTTo la dannosità assumendo che il canone pattuito non era di mercato ma notevolmente inferiore;
hanno indicato il canone di mercato in euro 28.000,00 suffragando tale allegazione con una perizia di parte proTTa quale doc. 7;
➢ la risoluzione in data 20 marzo 2019, un giorno prima dell'approvazione delle operazioni di fusione e scissione che, una volta completate, avrebbero privato l'allora amministratore di
TA RL TT. del potere di firma, del contratto di locazione in corso di Controparte_3 validità (sarebbe scaduto il 30.6.2020) con il conduttore relativo all'immobile sub Parte_1
701 del fg 313, pt 63 di via San Gregorio 39 (doc.9) e la contestuale stipulazione per lo stesso immobile con il medesimo conduttore di altro contratto di locazione di durata di 6 anni e rinnovabile a condizioni meno favorevoli per la locatrice TA RL (doc.8) per via della riduzione del canone di euro 72.280 annui a euro 70.000, c.d. operazione;
anche in Parte_1
questo caso, secondo le attrici, l'amministratore aveva accordato un canone manifestamente lontano dai valori di mercato come risulterebbe dalla perizia di parte proTTa quale doc. 10.
I danni oggetto di domanda di condanna risarcitoria sono stati identificati in citazione per ciascuna società “ per quanto di ragione nel pregiudizio complessivo attuale …non inferiore – solo per ordine di grandezza – a circa 80.000 euro per ciascun anno, ferma la necessità di calcolare la diversa decorrenza dei due diversi contratti”.
In particolare le società hanno chiesto come danno
-in relazione al contratto ex TA la differenza fra i canoni di mercato e quelli stabiliti nel contratto del 30 agosto 2018 pari a circa euro 20.000/22.000 per ogni anno di durata del contratto, di recente rinnovatosi per altre 6 anni;

-in relazione al contratto ragguagliato alla differenza tra il canone del nuovo contratto Parte_1
e quello di mercato stimato in circa euro 55.000/60.000 per ogni anno di durata della locazione .
In corso di causa la difesa delle attrici ha precisato come con la scissione di Controparte_5
o ha avuto attribuito, per quanto qui rileva, l'immobile sub 701 del fg 313, mapp 63¹ CP_2
(doc. 3 pag 132 attori) ,
o l'immobile fg 313, mapp 63 sub 705². CP_1
Il convenuto si è costituito il 3 ottobre 2022 per la prima udienza del 4 ottobre 2022 quindi tardivamente e ha contestato le allegazioni delle attrici rilevando che prima delle operazioni straordinarie deteneva il 49,50% di MM NE RL e il 50% di TA, di aver sempre gestito a titolo gratuito nel rispetto della legge e degli statuti le due immobiliari procedendo negli anni ad importanti ristrutturazioni e alla conclusione di 27 contratti di locazione sempre nell'interesse delle società valorizzando i loro patrimoni;
ha contestato la correttezza delle perizie proTTe dalle attrici, i criteri aTTati per determinare i valori di mercato delle due locazioni. Inoltre, ha deTTo che nel 2019 con la programmazione delle operazioni straordinarie i soci avevano concluso un accordo transattivo proTTo quale doc. 12 dalle stesse attrici ostativo dell'attuale iniziativa ex art 2476 c.c. .
In memoria n. 2 la difesa del convenuto ha sollevato eccezione di carenza di legittimazione attiva delle attrici e di infondatezza delle domande in quanto oggetto di transazione osservando quanto segue:”Benchè questione rilevabile d'ufficio, si intende porre l'attenzione sulla legittimità ad agire delle attrici. L'art 2476 c.c prevede che i soggetti legittimati a proporre l'azione in parola siano la società e i soci. Sul punto si osserva che i soci della società TA RL erano i Sig.ri CP_3
, , , e , mentre la società è
[...] Parte_2 Parte_3 Parte_4 Controparte_9
stata cancellata a seguito della sua fusione con la società , operazione che ha dato origine CP_5
alla Di questa, i soci e rappresentavano Controparte_5 Parte_4 Controparte_9
(tenuto contro delle partecipazioni che avevano nella TA RL e circa il 20% del Controparte_5
capitale sociale e a seguito di scissione della società (Doc. 19 atto di scissione), è stato destinato loro la proprietà delle società e che pertanto rappresentano una quota minoritaria CP_2 CP_1
delle precedenti. Al presente giudizio non hanno partecipato gli altri due soci e Parte_3
né personalmente né a nome delle società scisse di loro proprietà, elemento che Parte_2 dimostra l'intenzione di non muovere alcuna contestazione all'operato dell'amministratore(riconoscendo implicitamente l'operato del Sig. , del resto CP_3 coerentemente a quanto emerso all'esito delle operazioni straordinarie poste in essere. Si deve infatti ricordare che la scissione della è stata raggiunta a seguito della transazione CP_5 Controparte_5
perfezionata in data 21.03.2019, che doveva sanare, secondo gli intendimenti unanimi delle parti coinvolte, tutte le innumerevoli controversie preesistenti , sia cessate che al tempo ancora aperte, tra il sig. , socio e amministratore delle due società partecipate dalle attrici e dal Controparte_3
convenuto, e gli eredi del fratello/socio , deceduto il 12 aprile 2008. Tale Persona_1
transazione è stata negoziata, redatta e perfezionata con l'ausilio dall'Avv.Angelo Bonetta in qualità di curatore speciale, con l'assistenza degli studi legali delle parti contendenti;
i vari passaggi sono stati definiti in tutti i dettagli, e tutti i soci hanno dato il consenso , approvando gli ultimi bilanci delle società oggetto di fusione e della società incorporante e quindi anche l'operato dell'amministratore per tutti gli anni nei quali ha ricoperto tale carica .”
pagina 5 di 12 Alla eccezione ha replicato la difesa delle attrici osservando che (i) ad agire sono le società che si assumono danneggiate e a valle di delibere assembleari assunte nel rispetto della legge;
(ii) la transazione del 2019 non è intercorsa tra le società che hanno avviato il presente giudizio, ma tra i soci dell'allora TA s.r.l. e MMobiliare NE s.r.l.; (iii) le parti della transazione (e non della presente causa) hanno unicamente previsto l'abbandono delle liti pendenti, senza con ciò voler sanare in alcun modo l'operato dell'amministratore delle società e non rinunciando in alcun modo all'azione;
(iv) l'intervenuta operazione di fusione tra TA s.r.l. e MMobiliare NE s.r.l. in
[...]
poi scissa – inter alia – in e non priva queste ultime della Controparte_5 CP_2 Controparte_1 possibilità di agire in giudizio ex art. 2476 c.c. nei confronti dell'ex amministratore unico di
TA, le società attrici sono a ben vedere gli unici soggetti legittimati ad agire per i rapporti giuridici delle società i cui patrimoni (inclusivi dei crediti per il risarcimento dei danni) sono pervenuti alle odierne attrici.
La causa è stata rimessa in decisione sulla base dei documenti proTTi e dei fatti allegati e non contestati.
***
La legittimazione attiva delle società e CP_2 CP_1
Le attrici sono le società cui sono pervenute le unità immobiliari oggetto dei contratti di locazione conclusi dall'allora amministratore unico della società TA RL, TT. e Controparte_3
identificati come fatti gestori dannosi per il patrimonio di TA RL e ora per e CP_2 CP_1
[...
Si assume che le società attrici siano succedute in esito alle operazioni straordinarie di fusione e poi di scissione nei rapporti contrattuali già facenti capo alla società fusa TA tra cui i due contratti c.d. ex TA e il trasferimento alle attrici dei due contratti si fonda sulla vicenda Parte_1
successoria di derivante dalla fusione di TA e di e sulla Controparte_5 Controparte_8
vicenda successoria derivante dalla scissione di in 5 nuove società tra cui le attrici. Controparte_5
La successione nei rapporti contrattuali c.d. ex TA e (passati da TA a Parte_1 [...]
con la fusione di gennaio 2020) delle due attrici (da con la scissione di CP_5 Controparte_5
maggio 2020) discenderebbe dai progetti di fusione e scissione e dal fatto che ad esse sono stati attribuiti i beni immobili oggetto di quei contratti.
I rapporti contrattuali di locazione denunciati come dannosi hanno effettivamente ad oggetto beni che in esito alle operazioni straordinarie sono pervenuti alle attuali attrici;
da quei contratti le attrici deducono di aver conseguito pregiudizi patrimoniali di cui hanno chiamato a rispondere il TT
[...]
che come amministratore di TA li aveva conclusi. CP_3
pagina 6 di 12 La difesa del convenuto ha contestato la legittimazione attiva delle società all'azione risarcitoria:
l'eccezione è infondata.
Permane la responsabilità dell'amministratore della società di capitali anche dopo la fusione o la scissione dell'ente per quanto compiuto prima delle operazioni straordinarie nei limiti in cui si deduce che il pregiudizio ha interessato il patrimonio della società derivante dalla fusione o beneficiaria della scissione.
Titolare dell'azione di responsabilità sociale è la società e non i singoli soci tanto che l'esercizio dell'azione ex art 2476 co 3 c.c. da parte del socio di minoranza è qualificato come in via surrogatoria della società.
Come ricostruito dalle SU della Corte di Cassa (sent n. 21970/2021) l' operazione straordinaria di fusione è vicenda organizzativa, modificativa ed estintiva . La fusione comporta da un punto di vista sostanziale un fenomeno di concentrazione giuridica ed economica da cui “consegue che i rapporti giuridici, attivi e passivi, di cui era titolare la società incorporata o fusa, siano imputati ad un diverso soggetto giuridico, la società incorporante o la società risultante dalla fusione. Tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, vengono ormai imputati ad un diverso soggetto giuridico, la società incorporante, e la società incorporata viene cancellata dal registro delle imprese.”.
Per altro è l'art 2504-bis cod. civ. che chiarisce che i rapporti giuridici proseguono tutti in capo alla società incorporante o risultante dalla fusione, quale successore per legge.
La successione della società risultante dalla fusione in tutti i rapporti attivi e passivi di cui era titolare la società che ha partecipato alla fusione si accompagna all'estinzione giuridica della società partecipante alla fusione con la cancellazione dal registro delle imprese. L'attività di impresa non cessa ma prosegue con altra organizzazione da parte della società risultante dalla fusione.
In ipotesi di scissione la porzione di patrimonio della scissa assegnato alla beneficiaria e i rapporti giuridici che ne fanno parte proseguono da parte della beneficiaria della scissione
Avuto riguardo alle azioni risarcitorie queste ben possono trasferirsi in capo alla beneficiaria come componenti attive anche “latenti” del patrimonio trasferito, la legittimazione spetta all'ente cui è attribuito il patrimonio che ha subito il pregiudizio derivante dalla mala gestio dell'amministratore.
La prosecuzione del rapporto giuridico da parte della beneficiaria della scissione fonda la sua legittimazione attiva.
Nel caso di specie e deducono di aver subito e continuato a subire dopo la CP_2 CP_1
scissione pregiudizi patrimoniali dai contratti di locazione aventi ad oggetto beni loro attribuiti in fase di scissione e contratti conclusi prima della fusione e della scissione dall'amministratore della locatrice
(TA) TT . Controparte_3
pagina 7 di 12 Nell'atto di scissione (doc. 19 conv) si legge che sono costituite le società e a ciascuna CP_2 CP_1
delle quali vengono assegnati determinati beni immobili della scissa costituenti il Controparte_5
loro patrimonio e che per quanto riguarda il complesso patrimoniale trasferito le beneficiarie subentrano in ogni rapporto attivo e passivo, in ogni ragione ed azione della società scissa.
Sulla base di questi fatti le due società devono ritenersi legittimate all'azione risarcitoria, di cui deve vagliarsi la fondatezza nel merito.
Sulla transazione
L'eccezione di transazione riferendosi ad un accordo intercorso tra i soci delle società coinvolte nelle operazioni straordinarie è eccezione in senso stretto e inammissibile perché sollevata dal convenuto che si è costituito tardivamente (Cass 30905/2023).
Ma anche qualora si volesse considerare l'eccezione di intervenuta transazione fatto che non dà luogo a una eccezione in senso stretto sottratta al rilievo officioso e pertanto, potendo essere rilevata dal giudice d'ufficio, non soggetta al regime delle preclusioni purché i fatti risultino documentati "ex actis” (Cass
26118/2021) essa sarebbe infondata perché la transazione non è intercorsa tra l'amministratore e le società e ha avuto ad oggetto solo i rapporti contenziosi all'epoca in corso, quindi non il presente iniziato dopo la transazione.
Il contratto ex TA RL (domanda risarcitoria di e di Scersen). CP_2
Si tratta del contratto concluso il 30 agosto 2018 da TA RL quale locatrice con la conduttrice
MM NE RL, entrambe rappresentate dal TT nella veste di amministratore Controparte_3
unico; il conflitto di interessi tra amministratore e società amministrata si verifica quando l'amministratore persegue un interesse personale proprio o di terzi che si contrappone a quello della società. Il conflitto nel caso di specie si configura avendo l'amministratore agito nella vicenda contrattuale per il locatore e il conduttore posizioni contrattuali portatrici di interessi contrapposti.
La sussistenza del conflitto di interesse fa sì che la conTTa dell'amministratore possa essere valutata nel merito anche con riferimento alla discrezionalità della sua scelta senza il limite della BJR.
Il danno lamentato conseguente al contratto c.d. ex TA riguarda, secondo la difesa delle attrici, sia sia posto che il contratto di locazione ha avuto ad oggetto il sub 705 del fg 313 pt 63 CP_2 CP_1
attribuito con la scissione a e la porzione del sub 701 fg 313 pt 63 attribuito ad CP_1 CP_2
Le attrici hanno deTTo che le porzioni immobiliari prima della conclusione della locazione erano nella disponibilità del TT a titolo di comodato e che il medesimo avrebbe concluso il Controparte_3
contratto di locazione con la conduttrice MM NE RL perché, vedendo minacciato il godimento dalle reiterate contestazioni degli altri soci, ha inteso procurarsi un titolo di detenzione attraverso la pagina 8 di 12 a condizioni vantaggiose, di durata considerevole (6+6) prima della cessazione dalla Controparte_8
carica di amministratore di TA.
La domanda è infondata per due ordini di ragioni: a) il contratto non si configura come atto di mala gestio dell'amministratore; b) il contratto è cessato con la fusione di TA e di e Controparte_8 quindi l'attuale pregiudizio lamentato dalle attrici non deriva dal contratto stipulato dal TT CP_3
In generale si ritiene che il pregiudizio che può fondare una valida pretesa risarcitoria delle attrici è solo quello che si è proTTo sul loro patrimonio quindi a decorrere dalla data della loro costituzione il
25 maggio 2020, in quanto ciò che eventualmente di pregiudizievole si è proTTo prima della fusione e poi scissione in termini di minore incasso a titolo di canone locatizio può aver inciso solo sul patrimonio di TA e successivamente sul patrimonio di risultante dalla Controparte_5
fusione di TA e di Controparte_8
Con riferimento al primo aspetto sub a), la scelta del TT di concludere il contratto di CP_3
locazione non può considerarsi fatto di mala gestio dannoso per TA RL.
La responsabilità del TT quale amministratore di TA non sussiste perché Controparte_3 all'epoca, nel 2018, con la conclusione del contratto di locazione egli ha trasformato l'uso di quelle porzioni dello stabile di via San Gregorio 39 da comodato gratuito a locazione a titolo oneroso, con un evidente vantaggio per la società; questa conclusione non muta pur volendo considerare la maggiore stabilità della locazione rispetto al comodato posto che poi il contratto è cessato con la confusione delle posizioni di conduttore e locatore per effetto della fusione.
Quindi TA dal 31.8.2018 fino alla fusione ha tratto un ricavo dagli immobili che prima della locazione, avendoli concessi in comodato, non aveva. Evidentemente i termini contrattuali della locazione erano stati determinati anche in considerazione delle condizioni di favore cui altre unità immobiliari dei due stabili erano state accordate ai soci (come deTTi dal convenuto, non contestato dalle attrici e risultante anche dal verbale di assemblea di approvazione del bilancio 2017 doc. 14 conv.) e in considerazione del rapporto di correlazione esistente fra le due società contraenti, venuto meno successivamente con la scissione.
Con riferimento alla cessazione del contratto di locazione con la fusone si rileva che la fusione realizza una concentrazione di patrimoni e di rapporti giuridici delle società partecipanti alla fusione che si aggregano e passano in titolarità della società risultante dalla fusione la quale subentra nei rapporti giuridici pendenti, nelle attività e nelle passività facenti capo alle società partecipanti alla fusione.
Cont Nel caso di specie con la fusione di TA RL e è transitato a Controparte_5 [...]
il rapporto obbligatorio che trovava fonte nel contratto di locazione c.d. ex Controparte_10
pagina 9 di 12 TA;
la concentrazione in capo alla società risultante dalla fusione , della Controparte_11
posizione di locatore e del suo credito al pagamento del canone e della posizione di conduttore e del debito per il pagamento del canone, dei patrimoni della locatrice e della conduttrice ha comportato l'estinzione per confusione delle reciproche obbligazioni derivanti dal contratto con conseguente esaurimento degli effetti del negozio. Invero, la riunione in capo al medesimo soggetto
[...]
della posizione di locatore e conduttore ha fatto venire meno il rapporto contrattuale, la CP_5 proprietaria dell'immobile non aveva la necessità della locazione per conseguire la facoltà di godere del bene.
La successiva scissione di in 5 società tra cui le attrici non ha fatto risorgere il Controparte_5
rapporto contrattuale di locazione, già privo di efficacia;
consegue che l'attribuzione alla nuova società della detenzione del bene è avvenuta in via di fatto per scelta degli amministratori Controparte_12
delle due nuove società proprietarie e possessori dei beni, qui attrici.
Per queste considerazioni può affermarsi che il pregiudizio lamentato (ricavo di un canone inferiore ai valori di mercato), qualora sussistente, non sia stato causato dalla stipulazione nel 2018 del contratto di locazione c.d. ex TA, ma, eventualmente, da successive conTTe collegate alle valutazioni espresse in occasione e a valle delle operazioni straordinarie.
La domanda è infondata e va rigettata.
Contratto (domanda risarcitoria di Parte_1 CP_2
Si deduce una responsabilità del TT per aver il 20 marzo 2019 risolto il contratto di Controparte_3 locazione in corso dall'1.7.2014 con la società avente ad oggetto la porzione immobiliare Parte_1
di via San Gregorio 39 identificata al Fg 313, sub 701, particella 63 al canone annuo di 72.280 (primo contratto ) e concluso un nuovo contratto con la medesima conduttrice al canone di euro Parte_1
70.000,00 con facoltà per la conduttrice di sublocare (prima non prevista), di durata 6 anni più facoltà di rinnovo per altri sei anni. Risulta poi che la società conduttrice ha lasciato i locali a maggio 2024.
In questo caso la fusione e la scissione non hanno avuto come effetto la cessazione di efficacia del contratto di locazione in corso e quindi può ritenersi che effettivamente nel contratto sia succeduta dal lato locatore CP_2
La risoluzione del contratto al canone di euro 72.280 e la conclusione di un nuovo contratto al canone di 70.000 è operazione non ragionevole e di cui il TT non ha offerto in causa una CP_3 ³ Nel progetto di fusione si dava atto che “ gli effetti civili della fusione decorreranno dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 codice civile: da tale data la nuova società subentrerà di pieno diritto, per effetto della fusione, in ogni attività di qualsiasi genere delle società fuse ed in ogni relativa passività, obbligo ed impegno alle cui estinzioni provvederà in proprio ad ogni rispettiva condizione o scadenza;
contestualmente le società fuse cesseranno con i relativi organi di amministrazione” pagina 10 di 12 spiegazione che abbia un senso economico con la conseguenza che va ritenuta conTTa complessiva di mala gestio dell'amministratore. Il pregiudizio non può però essere identificato nel maggior canone di mercato per quell'immobile alla data del nuovo contratto (luglio 2019), il pregiudizio va contenuto nella differenza tra il canone del contratto in corso che è stato risolto e l'inferiore canone pattuito a decorrere da maggio 2020 .Infatti, anche volendo ritenere che il mercato offrisse la possibilità di locare quell'immobile ai valori indicati nella perizia di parte attrice, cosa di cui si dubita considerando il canone pattuito dopo la liberazione dell'immobile da parte di , la locatrice non aveva quella Parte_1
chance posto che il contratto di era validamente in corso e il suo rinnovo nel 2019 dimostra Parte_1
che il conduttore non avrebbe esercitato il recesso anticipato.
Non si riconosce come danno quanto in meno incassato per la locazione da da aprile 2019 a Parte_1
aprile 2020 perché prima della costituzione di non può configurarsi un pregiudizio al suo CP_2
patrimonio per il mancato incasso del canone locatizio.
Dunque il pregiudizio va riconosciuto in euro 2.280 (pari alla differenza tra 72.280 e 70.000) per ogni anno ovvero per quattro anni ricompresi nel periodo da maggio 2020 (data di costituzione di a CP_2
maggio 2024 (quando l'immobile è stato rilasciato da e complessivamente quantificato Parte_1
in euro 9.120,00.
Trattandosi di obbligazione risarcitoria di valore va liquidata in moneta attuale rivalutando gli importi di anno in anno secondo gli indici Istat Foi fino alla data della decisione al collegio del 5.12.2024 e si perviene all'importo di euro 10.112,00 di capitale (obbligazione di valuta) oltre ad euro 784,00 per interessi compensativi dato il ritardo nel risarcimento calcolati secondo l'insegnamento della Corte di legittimità (Cass SU 1712/1995).
Il comando giudiziale accolta in parte la domanda di è condannato a pagare ad la somma Controparte_3 CP_2 CP_2
di euro 10112,00 di capitale, la somma di euro 784,00 di interessi compensativi oltre ad interessi al tasso legale dal 6.12.2024 (data della decisione in collegio) al saldo sulla sola somma capitale di euro
10.112,00.
Le spese processuali
Le attrici hanno agito con il ministero di un unico difensore ma le domande proposte sono state diverse e autonome volte a risarcire il pregiudizio subito da ciascuna in conseguenza di due diverse conTTe dell'amministratore la autonomia delle azioni è evidente anche nell'esito del giudizio dove CP_3
la domanda di e di sul contratto ex TA è stata rigettata e quella di sul CP_1 CP_2 CP_2
contratto Leclettico è stata accolta in parte.
pagina 11 di 12 Dato, quindi, l'esito del giudizio, totalmente soccombente è condannata alla rifusione in CP_1
favore del convenuto delle spese processuali e il convenuto, soccombente nei confronti di è CP_2
condannato a pagare le spese a favore di quest'ultima; le spese a carico di sono liquidate CP_1
avuto riguardo al valore del petitum con riferimento al contratto ex TA RL (valore euro 264.000) in euro 11.977,00 per compensi (di cui euro 2552,00 per studio, euro 1628,00 per fase introduttiva ed euro 5670,00 per istruttoria, euro 2127,00 per fase decisionale) oltre al rimborso spese generali cpa e iva di legge.
soccombente verso è condannato considerando il credito risarcitorio Controparte_3 CP_2
liquidato a favore di alla rifusione delle spese processuali in favore di liquidate in euro CP_2 CP_2
4.227,00 per compensi (di cui euro 919 per studio, euro 777 per fase introduttiva, euro 1680 per fase istruttoria, euro 851 per fase decisionale) oltre al rimborso spese generali cpa e iva di legge.


PQM


Il Tribunale in composizione collegiale sulle domande proposte da e da nei CP_1 CP_2
confronti di così definitivamente provvede ogni altra istanza ed eccezione disattesa ed Parte_5
assorbita:
Accoglie in parte la domanda di e condanna a pagare ad la somma di CP_2 Controparte_3 CP_2
euro 10.896 oltre ad interessi al tasso legale sulla sola somma capitale di euro 10.112,00 dal 6.12.2024 al saldo effettivo.
Rigetta la domanda di CP_1
Condanna alla rifusione delle spese processuali in favore di , spese liquidate Controparte_3 CP_2
in euro 4.227,00 per compensi (di cui euro 919 per studio, euro 777 per fase introduttiva, euro 1680 per fase istruttoria, euro 851 per fase decisionale) oltre al rimborso spese generali cpa e iva di legge.
Condana alla rifusione delle spese processuali in favore di spese CP_1 Controparte_3
liquidate in euro in euro 11.977,00 per compensi (di cui euro 2552,00 per studio, euro 1628,00 per fase introduttiva ed euro 5670,00 per istruttoria, euro 2127,00 per fase decisionale) oltre al rimborso spese generali cpa e iva di legge.
Milano, 8 aprile 2025
Il Presidente est.
Amina Simonetti
pagina 12 di 12 1. DA COMPARE FOOTNOTE PAGES ¹ Bene in parte oggetto del contratto con e in parte (cantina e posto auto) oggetto del contratto ex Parte_1
TA/Buonfante ² Bene oggetto del contratto ex TA. pagina 4 di 12