N. 1452/2014 R.G.A.C.

REPVBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBVNALE DI POTENZA
SEZIONE CIVILE
IL TRIBVNALE DI POTENZA in composizione monocratica, in persona del Giudice Dott. Luigi GALASSO, ha emesso la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 1452/2014 R.G.A.C.,
TRA
e rapp.ti Parte_1 Parte_2 Parte_3
e difesi, giusta procura a margine dell'atto di citazione, dall'Avv. Marcello SANZA, nel cui studio sono elett.te dom.ti;
ATTORI
E in persona del Controparte_1
l.r. p.t., rapp.te e difese, giusta procura a margine della comparsa di costituzione e risposta, dall'Avv. Fernando RUSSO, nello studio del quale sono elett.te dom.te;
CONVENUTE avente ad oggetto: liquidazione di quota di socio accomandante
CONCLUSIONI
I verbali, ed ogni altro atto, nel quale le conclusioni venivano articolate, debbono intendersi, in parte qua, come qui riportati.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

1. e Parte_1 Parte_2 Parte_3 traevano in giudizio, innanzi a questo Tribunale, e la Controparte_1 [...] affinché fossero accolte le seguenti conclusioni: Controparte_1
1 N. 1452/2014 R.G.A.C.
2 N. 1452/2014 R.G.A.C.
Gli attori erano eredi di morto il 19 Giugno 2012: Persona_1 Parte_1 era il padre, la madre e il
[...] Parte_2 Parte_3 fratello. era stato socio accomandante della Persona_1 [...]
Controparte_1
Ai sensi dell'art. 2322, co. 1, c.c., e dell'art. 12 dell'atto costitutivo della società, gli attori erano sottentrati al congiunto nella qualità di soci.
Essi avevano invano richiesto all'amministratrice, di consentire Controparte_1
l'esame della documentazione contabile, e l'estrazione di copia della medesima, così come vanamente avevano chiesto che fosse iscritta la modificazione dell'atto costitutivo, conseguente al loro subingresso, e di accedere ai beni della società, mobili ed immobili, per farne condure una stima.
La violazione dei doveri dell'amministratrice costituiva giusta causa di recesso, ex art. 2285, co. 2, c.c.: sicché essi dovevano ricevere (art. 2289 c.c.) la liquidazione della quota, nel valore di essa alla data dello scioglimento del rapporto.
La , poi, doveva risarcire loro i danni cagionati, da liquidarsi CP_1 equitativamente.

2. Resistevano ambo le parti convenute, mediante unica comparsa di costituzione e risposta.
La non era legittimata a rispondere della liquidazione della quota. CP_1
3 N. 1452/2014 R.G.A.C.
La modificazione dell'atto costitutivo sarebbe conseguita unicamente al compimento della procedura di liquidazione della quota.
Gli attori non avevano provato di aver accettato l'eredità, ma solamente di essere chiamati all'eredità medesima («gli attori sono ed hanno così dimostrato di essere chiamati all'eredità, allo stato non accettata»).

3. Falliva il tentativo, promosso da chi scrive, di comporre la lite per via negoziale.
MOTIVI DELLA DECISIONE

1. La domanda risarcitoria è l'unica proposta contro la , sicché non si pone la CP_1 questione della legittimazione passiva di costei rispetto alle altre.
Detto ciò, può essere opportuno chiarire subito che la medesima domanda risarcitoria è formulata, quanto alla natura, sussistenza e consistenza dei danni, in termini così generici che non può che essere rigettata: e la richiesta di liquidazione equitativa non sopperisce a tale genericità, giacché, com'è noto, lo strumento dell'art. 1226 c.c. funge da soluzione ai problemi di accertamento del quantum del danno, ma non dell'an.

2. La prova dell'assunzione della qualità di eredi, non essendo contestata quella di chiamati all'eredità, è nella stessa spendita del titolo ereditario, la quale integra accettazione tacita, ai sensi dell'art. 476 c.c.

3. Non avendo la società contestato specificamente le condotte, che gli attori riconducono
(ed esattamente, trattandosi di violazioni di doveri incombenti all'amministratore) a giusta causa di recesso, deve ritenersi essere stato validamente esercitato, appunto, il recesso.

4. La domanda attinente all'esecuzione degli adempimenti, relativi alle variazioni nella composizione della compagine sociale, è fondata: né si deve attendere l'esecuzione della liquidazione della quota, giacché tale pagamento non costituisce che un posterius.

5. La liquidazione della quota della società dev'essere eseguita con riferimento, trattandosi di giusta causa di recesso, alla data della comunicazione del recesso medesimo: la notificazione alla società medesima dell'atto di citazione, mediante cui si esercitava quel diritto, risale al 12
Maggio 2014, ma già il 6 precedente la , pur qualificata come rappresentante della CP_1 aveva ricevuto la copia dell'atto di Controparte_1 citazione, a lei notificata, e ciò implica che la s.a.s. abbia appreso del recesso, appunto, sin dal
6 Maggio 2014.

6. In corso di causa, veniva nominato un c.t.u., il quale accertava che la società risultava inattiva al 30 Aprile 2014, e che essa disponeva di beni immobili, ossia di un terreno e di un fabbricato in pessime condizioni di conservazione, ubicati in Pignola, per euro 36.124,00 (come da valutazione del perito, della cui opera il medesimo c.t.u. veniva autorizzato ad avvalersi).
Sin dal 31 Dicembre 2012, risultava un debito, per anticipazioni del socio CP_1
, pari ad euro 124.715,41, sicché l'ausiliario concludeva essere pari a zero il valore della
[...] liquidazione.
Dinanzi alla contestazione, sollevata dagli attori, circa l'effettiva esistenza di tale debito, lo stesso ausiliario replicava, tuttavia, di non poter chiarire la questione, alla luce della documentazione contabile consegnatagli («In ultimo, relativamente alle osservazioni poste
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riguardo il debito esposto dalla società nei confronti del socio accomandatario per €
124.715,41, come riportato nei dati contabili, attesa la documentazione acquisita, il CTU non ha modo di verificare la sua veridicità. Pertanto sull'argomento si rinvia ad eventuali richieste di integrazioni da parte del Giudice istruttore.»).
Trattandosi di credito, il creditore doveva provare l'effettiva esistenza del proprio diritto: nella specie, nulla è stato, sotto questo rispetto, offerto alla causa dalla . CP_1
Altra posta contestata consiste nell'importo del capitale sociale, pari ad euro 16.000,00, sottoscritto per l'intero: ove si fosse trattato di somma effettivamente affluita nel patrimonio sociale, in tutto od in parte, ciò avrebbe dovuto essere dimostrato dalla parte interessata ad ottenerne una quota (intesa come porzione, appunto, del patrimonio): ma nulla hanno gli attori, in proposito dell'effettività del versamento (com'è noto, il capitale, oltre che essere sottoscritto, dev'essere versato, affinché si traduca in un afflusso di liquidità), provato (neppure per la parte della quale era onerato il loro congiunto defunto), e neppure nell'atto costitutivo (o in atti e documenti posteriori) si legge di alcun versamento, ma unicamente dell'avvenuta sottoscrizione: deve escludersi, infine, che l'indicazione dell'ammontare dei conferimenti, contenuta nella visura camerale, possa sciogliere il dubbio se tali conferimenti siano stati effettivamente eseguiti, o se il dato corrisponda unicamente a quelli indicati al momento della costituzione della società.

7. In conclusione, alla data dello scioglimento del rapporto sociale, il patrimonio presente corrispondeva ad euro 36.124,00.
La quota degli eredi di avendo costui (inizialmente titolare del Persona_1
33%) acquistato, nel 2004, parte della quota della socia così Parte_4 pervenendo alla metà del valore complessivo delle partecipazioni, ammontava, allora, ad euro
18.062,00.
La quota di a propria volta, si era ripartita, tra i di lui eredi, ai Persona_1 sensi dell'art. 571 c.c., nella misura di un terzo ciascuno.

8. Il diritto assume la natura del credito di valuta (Cass. civ., Sez. I, sent. 15.1.2009, n.
816): non risultano chiesti, pur essendo decorso il termine semestrale legale del pagamento della quota di liquidazione, né gli interessi di mora, né il risarcimento di un eventuale maggior danno, sicché questa sentenza non ne può trattare, né per ammetterli, né per escluderli.

9. Le spese di lite possono essere compensate, in ragione della particolare complessità della vicenda (dimostrata, altresì, dalla circostanza che si sia dovuta assumere una decisione che si discostasse dall'esito letterale della c.t.u.).


P.Q.M.


IL TRIBUNALE definitivamente pronunziando nella causa iscritta al n. 1452/2014 R.G.A.C., promossa da
e contro Parte_1 Parte_2 Parte_3
e contro la Controparte_1 Controparte_1 costituitasi in persona del l.r. p.t., ogni diversa domanda, eccezione, richiesta disattesa, così decide:
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1. dichiara subentrati, nella quota di socio accomandante defunto (in Persona_1 data 19 Giugno 2012) della i di lui Controparte_1 eredi e , Parte_1 Parte_2 Parte_3 ciascuno in pari misura;

2. dichiara il valido recesso dalla dei soci Controparte_1
e , con Parte_1 Parte_2 Parte_3 effetto dal 6 Maggio 2014;

3. ordina alla i eseguire gli adempimenti Controparte_1 relativi, dapprima, all'aggiornamento della composizione della società, dovuto al subingresso nella quota del socio defunto dei di lui eredi Persona_1
e , e, poi, Parte_1 Parte_2 Parte_3 relativi al recesso di costoro;

4. condanna la a pagare a Controparte_1 Parte_1
e la complessiva somma
[...] Parte_2 Parte_3 di euro 18.062,00, tale al 6 Maggio 2014, da versare ad ognuno dei medesimi mediante quote eguali di denaro;

5. rigetta la domanda di risarcimento dei danni;

6. compensa le spese di lite tra tutte le parti.
Potenza, 24 Ottobre 2025
IL GIUDICE
DOTT. LUIGI GALASSO

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