REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE DI VENEZIA
SEZIONE PRIMA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del giudice unico Dott. Paolo Filippone
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al N. 309/2022 R.G. promossa da:
c.f. ), con l'avv. AGOSTINI Parte_1 P.IVA_1
ANDREA
attrice
contro
(c.f. ), con gli avv.ti MIGLIORINI Controparte_1 P.IVA_2
MARIO, VERSACE FRANCESCO e CHIEREGO TULLIO
convenuta
CONCLUSIONI
Conclusioni dell'attrice:
Preliminarmente insiste per la remissione della causa in istruttoria, previa revoca dell'ordinanza del
23/2/2023, con conseguente ammissione dei mezzi istruttori richiesti da parte attrice nella memoria ex
art. 183, comma 6, n.2, c.p.c. (interrogatorio formale di controparte e prova testi);
In subordine precisa le conclusioni così come rassegnate nell'atto di citazione che di seguito si
trascrivono:
Piaccia all'Ill.mo Giudice adito, pagina 1 di 7 accertato il debito maturato dal convenuto nei confronti del creditore Controparte_1
a seguito di aggiudicazione e/o acquisto e/o conseguimento Parte_1
dei beni di procedura di vendita di cui in premessa, per l'effetto condannare il convenuto
[...]
al pagamento in favore dell'attore della Controparte_1 Parte_1
somma di € 279.271,93, oltre gli interessi legali di mora ex artt.2 commi 1, lett. e), 4 co.2 lett. a),
decreto legislativo 09/10/2002, n. 231, dal 05/08/2020 al soddisfo.
Sempre con vittoria di spese e competenze legali, oltre spese forfetarie, cnap e iva come per legge.
Conclusioni della convenuta:
in via principale, nel merito, disattesa ogni contraria istanza, eccezione e deduzione rigettare tutte le
domande avversarie in quanto infondate in fatto e in diritto, con rifusione di spese:
- in via subordinata, nel merito, nella denegata ipotesi il Giudice avesse ad accogliere la domanda di
accertamento del debito asseritamente maturato in capo alla convenuta, ridurre la pretesa creditoria
di parte creditrice al minor importo di euro 64.400,00 oltre Iva, pari alla richiesta commissione
calcolata sul prezzo effettivamente versato dalla cessionaria al netto dell'accollo del debito della
Procedura.
In via subordinata istruttoria, senza inversione dell'onere della prova, ammettersi la prova per
interpello del legale rappresentante dell'attrice e per testi sul seguente capitolo: 1) “vero che nel
periodo 20 ottobre 2019 - 7 dicembre 2019 il Presidente delle società e Controparte_2
Rivers Docks S.r.l. e il consulente dott. , hanno redatto la proposta di acquisto – che si Persona_1
esibisce al teste – spedita ai Liquidatori dott. dott. dott. Persona_2 Persona_3 Per_4
e dott. in data 6.12.2019, sulla base dei materiali e informazioni già raccolti da
[...] Persona_5
anni, ignorando totalmente il sito ”. Pt_1
Si indicano quali testimoni i dottori residente a [...](Svizzera), Tes_1 Tes_2
residente a [...], e entrambe residenti ad Testimone_3 Testimone_4
Arsiero (VI).
pagina 2 di 7 Respingersi ogni avversa istanza istruttoria in quanto inammissibile e comunque relativa a circostanze
irrilevanti.
In denegata ipotesi di ammissione di alcuno dei capitoli di prova avversari, si indicano a prova
contraria i testi dott. e , già indicati a prova diretta Testimone_3 Testimone_5
Disporsi consulenza tecnica d'ufficio volta ad accertare quale traccia informatica di accesso al sito
www.gobid.it o alla sua piattaforma risulti ascrivibile a nelle persone dei loro Parte_2
responsabili e del consulente dott. a partire dal giorno primo dell'asta n. 7189 per cui è Persona_1
causa e sino al 7 dicembre 2019.
Spese rifuse.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con atto di citazione del 10.1.22, ritualmente notificato, Parte_1
conveniva in giudizio chiedendone la condanna al pagamento della Controparte_1
somma di € 279.271,93, oltre interessi, dovuta dalla convenuta per effetto dell'aggiudicazione degli
assets ricompresi nella procedura di concordato preventivo n. 65/13 e n. 70/13 del Tribunale di
Venezia.
Secondo l'assunto dell'attrice, in particolare:
- , soggetto abilitato alle vendite telematiche, su incarico del liquidatore giudiziale della Pt_1
[... procedura di concordato preventivo n. 65/13 e n. 70/13 Interporto di Venezia s.p.a.
, pubblicava in data 22.10.19 sul proprio sito internet procedura competitiva avente Parte_3
ad oggetto la vendita delle partecipazioni detenute da Interporto Venezia s.p.a. e da Centro
Intermodale Adriatico s.r.l. in Terminal Intermodale Adriatico s.r.l.;
- il 6.12.19 formulava offerta irrevocabile d'acquisto per sé o per la Controparte_2
società italiana Rivers Docks s.r.l.;
- provvedeva all'aggiudicazione in favore di e, per essa, a Rivers Docks per la Pt_1 CP_2
somma complessiva di € 28.613.927,00;
pagina 3 di 7 - Rivers Docks è pertanto obbligata, come stabilito nelle condizioni del bando di gara, al s premium, pari allo 0,80% oltre iva del Parte_4
prezzo di aggiudicazione, quindi complessivamente € 279.271,93;
- Rivers Docks si è successivamente fusa per incorporazione in Terminal Intermodale Adriatico, che ha mutato denominazione in , la quale risponde dunque per i Controparte_1
debiti della società fusa.
si costituiva ritualmente in giudizio chiedendo il rigetto delle domande Controparte_1
attoree, siccome infondate e, in subordine, la riduzione del quantum richiesto.
Secondo la prospettazione della convenuta, in particolare, alcun rapporto contrattuale relativo alla negoziazione della vendita era mai intervenuto tra l'attrice e l'aggiudicataria, la quale ultima aveva condotto la trattativa unicamente con i liquidatori giudiziali ai quali soli era stata inviata la proposta d'acquisto sulla base delle informazioni reperite ben prima dell'asserito intervento di;
non Pt_1
potevano dirsi accettate le condizioni di gara pubblicate on line da , non essendovi alcun Pt_1
riferimento alle stesse nell'avviso di gara pubblicato dagli organi della procedura e non essendo comunque rispettate le formalità previste dal d.lgs. n. 70/23 sul commercio elettronico;
il mandato a vendere conferito a dagli organi della procedura riguardava unicamente beni immobili e non le Pt_1
partecipazioni societarie;
la commissione di vendita prevista in tale mandato non era mai stata conosciuta e/o accettata dall'aggiudicataria; l'avviso di gara pubblicato costituiva un semplice invito ad offrire non una proposta contrattuale, la quale ultima è stata poi formulata da direttamente agli CP_2
organi della procedura senza alcun riferimento alle condizioni dedotte da e senza la previsione di Pt_1
alcuna commissione a favore di terzi;
la percentuale dello 0,80% avrebbe dovuto in ogni caso applicarsi sul prezzo delle partecipazioni.
Scambiate le memorie ex art. 183, co. 6, c.p.c., la causa, respinte le istanze di prova orale formulate dalle parti e documentalmente istruita, è stata trattenuta in decisione all'udienza del 10.10.24 sulle conclusioni ivi precisate.
pagina 4 di 7 La domanda attorea è infondata.
Sembra poter assumere rilievo assorbente l'eccepita non conoscibilità e/o non accettazione delle condizioni speciali di gara pubblicate da sul proprio sito internet. Pt_1
deduce l'obbligo della convenuta di pagare la propria commissione per la vendita (c.d. Buyer's Pt_1
premium) dal fatto che la stessa, partecipando alla procedura di gara secondo le condizioni generali previste nel bando (che prevedono che le offerte avvengano con modalità telematiche attraverso il sito www.gobid.it), avrebbe dimostrato di conoscere o, comunque, avrebbe dovuto conoscere le condizioni speciali di gara pubblicate dall'attrice sul proprio sito (che prevedono il pagamento della commissione a carico dell'aggiudicatario).
Ciò in ragione del fatto che, come risultante dalla schermata della pagina web relativa all'asta n. 7189
(all. 32 attoreo), unico strumento di partecipazione alla gara, l'iscrizione all'asta da parte del partecipante implica l'accettazione espressa delle condizioni di vendita, generali e specifiche,
pubblicate on line su www.gobid.it.
L'attrice, si osserva, invoca per dimostrare la conoscenza/conoscibilità delle proprie condizioni di gara in capo alla convenuta l'art. 1341, co. 1, c.c. per il quale, come noto, “le condizioni generali di
contratto predisposte da uno dei contraenti sono efficaci nei confronti dell'altro, se al momento della
conclusione del contratto questi le ha conosciute o avrebbe dovuto conoscerle usando l'ordinaria
diligenza”.
Peraltro, si osserva, tra le parti non risulta intercorso alcun rapporto contrattuale.
Lo riconosce implicitamente la stessa attrice la quale specifica e documenta di aver ricevuto esclusivamente dalla procedura concorsuale mandato a vendere in qualità di commissionario (all. 5
attoreo).
Non rileva che il detto mandato a vendere (intercorso esclusivamente tra la procedura ed il commissionario) preveda il carico della commissione in capo all'aggiudicatario, trattandosi di contratto
inter alios privo come tale di effetti per i terzi rimasti estranei.
pagina 5 di 7 L'art. 1341 c.c., dunque, non sembra potersi utilmente applicare ai fini pretesi dall'attrice, non sussistendo un titolo contrattuale azionabile dall'attrice nei confronti della convenuta.
Non sembra potersi ritenere, sotto altro profilo, che, al di là della sussistenza di un vincolo contrattuale tra le odierne parti in causa, la partecipazione alla gara da parte della convenuta abbia implicato, ex se,
non solo la conoscenza ma anche l'accettazione (per la quale, com'è incontestato, difetta espressa approvazione scritta) delle condizioni speciali di gara pubblicate da sul proprio sito internet, con Pt_1
conseguente obbligo di pagamento della commissione.
L'avviso di gara pubblicato dalla procedura (all. 7 attoreo) prevede esclusivamente che la partecipazione alla gara avverrà attraverso il sito https://www.gobid.it, senza nulla stabilire in ordine al pagamento del Buyer's premium in favore del commissionario.
L'attrice assume, come sopra precisato, che l'utilizzo del sito internet di per la formulazione Pt_1
dell'offerta d'acquisto implicherebbe l'accettazione, tacita, delle condizioni speciali ivi previste.
La convenuta, sul punto, allega di aver intrattenuto rapporti esclusivamente e direttamente con gli organi della procedura concordataria senza fruire degli strumenti messi a disposizione dall'attrice sul proprio sito internet.
Al riguardo, si osserva, per quanto abbia documentato le interlocuzioni scambiate dall'offerente Pt_1
anche con il commissionario prima della formulazione della proposta (all.ti da 34 a 45 attorei), non consta prova puntuale del fatto (asserito dall'attrice) che , al fine di formulare la propria CP_2
proposta, si sia avvalsa della piattaforma internet messa a disposizione da nella quale vengono Pt_1
espressamente richiamate le condizioni speciali che prevedono il pagamento della commissione a carico dell'aggiudicatario.
Non pare sufficiente, al tal fine, la comunicazione in data 6.12.19, inviata via pec anche a , con la Pt_1
quale formula la proposta di acquisto (all.ti attorei 8 e 46), che, secondo l'assunto attoreo, CP_2
costituirebbe “formale accettazione esplicita del bando, delle condizioni generali e specifiche di
pagina 6 di 7 partecipazione pubblicate sulla piattaforma Gobid.it” come precisato dall'attrice con la comunicazione in data 9.12.19 (all. 10 attoreo).
Tale comunicazione, se può costituire conferma dei precedenti contatti intercorsi tra il commissionario e prima della formulazione dell'offerta da parte di quest'ultima, sembra potersi giustificare con CP_2
il ruolo assunto da (commissionario per conto della procedura) nella trattativa relativa alla Pt_1
compravendita, ma non prova, in difetto di ulteriori specifici riscontri il cui onere probatorio incombeva sull'attrice, che l'offerente si sia avvalso degli specifici strumenti informatici posti a disposizione da sul proprio sito per la formulazione dell'offerta e, per ciò solo, abbia accettato le Pt_1
specifiche condizioni di gara poste unilateralmente dal commissionario.
La domanda attorea va, quindi, integralmente respinta.
Le spese seguono la soccombenza e vengono liquidate come in dispositivo, in conformità ai parametri di cui al d.m. 55/14.


p.q.m.


Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni altra diversa domanda ed eccezione respinta o assorbita:
- rigetta le domande attoree
- condanna l'attrice alla rifusione delle spese di lite in favore della convenuta, che si liquidano in
€ 15.000,00 per compensi, oltre al rimborso forfettario delle spese generali nella misura del
15%, iva e cpa come per legge.
Venezia, 20 marzo 2025
Il Giudice
dott. Paolo Filippone
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