N. R.G. 41812/2019
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
QUINTA CIVILE
Il Tribunale, nella persona del Giudice dott. Simonetta Scirpo ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. R.G. 41812/2019 promossa da:
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Micol Mimun e dell'avv. Parte_1 C.F._1
Michele Di Francesco, elettivamente domiciliato in Roma, viale Parioli n. 54, presso lo studio dell'avv.
Mimun
ATTORE
contro
P.VA , con il patrocinio dell'avv. Antonino Restuccia e Controparte_1 P.VA_1 dell'avv. Giovanni Francesco Irace, elettivamente domiciliata in Milano, via Festa del Perdono n. 10, presso lo studio dei suoi difensori
CONVENUTA
e contro
(P.VA , Controparte_2 P.VA_2
con il patrocinio dell'avv. David Maria Marino e dell'avv. Andrea Luigi Pantaleo, elettivamente domiciliata in Milano, via della Posta n. 7, presso lo studio dei suoi difensori
TERZA CHIAMATA
CONCLUSIONI

pagina 1 di 14 Le parti hanno precisato le conclusioni come segue:
Parte attrice:
Piaccia a codesto On.le Tribunale, ogni contraria istanza disattesa: A. accertare la responsabilità di
(già per negligente adempimento dei propri obblighi contrattuali nei confronti di CP_1 Parte_2
per le ragioni esposte nei precedenti atti difensivi del ricorrente;
B. per l'effetto, Parte_1 condannare all'integrale ristoro dei danni subiti, pari a € 236.774,01, di cui € 36.774,01 a titolo di CP_1 danno emergente ed € 200.000,00 di lucro cessante, oltre interessi di legge dalla domanda;
in ogni caso, condannare al pagamento delle spese e dei compensi professionali del presente procedimento, pari CP_1
a € 17.459,45, di cui € 16.218,45 a titolo di onorari e rimborso spese generali ex art. 2 del D.M. n.
55/2014, come da allegata nota di liquidazione degli onorari giudiziali (Doc. n. 39), ed € 1.241,00 a titolo di contributo unificato e diritti di cancelleria (cfr. Doc. n. 19 allegato al ricorso introduttivo), oltre oneri previdenziali come per legge.
Parte convenuta:
Rigettare tutte le domande formulate dal ricorrente in quanto infondate in fatto e in diritto per le ragioni sin qui esposte;
• nella denegata e non creduta ipotesi in cui dovessero essere accolte le pretese del ricorrente, accertare e dichiarare il diritto della resistente a essere manlevata e tenuta indenne da
[...]
e, per l'effetto, condannare Controparte_2 [...]
al risarcimento dei danni che dovessero essere riconosciuti al Controparte_2
ricorrente per i fatti di cui è causa. Con vittoria di spese, compensi professionali oltre spese generali nella misura del 15% ed accessori di legge.
Parte terza chiamata:
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, contrariis rejectis, così giudicare: nel merito, in via principale respingere le domande tutte svolte nei confronti di perché infondate in fatto ed in diritto, sia CP_1 nell'an che nel quantum, nonché sfornite di supporto probatorio e, per l'effetto, rigettare la domanda di Con garanzia avanzata dalla stessa nei confronti di;
nel merito, in via subordinata accertare e dichiarare l'inoperatività della Polizza n. IFL0009362 per una o più delle ragioni esposte in atti e, per l'effetto, Con rigettare la domanda di garanzia avanzata da nei confronti di;
nel merito, in via di estremo CP_1
subordine nella denegata ipotesi di accoglimento, anche parziale, delle domande svolte nei confronti di
Con
accertare e dichiarare l'obbligo indennitario di esclusivamente in base alla Polizza n. CP_1
IFL0009362 previa detrazione della franchigia di Euro 25.000,00 per sinistro ed entro il limite del massimale per sinistro ed in aggregato annuo di Euro 2.500.000,00. In ogni caso con vittoria di spese, compensi professionali oltre spese generali nella misura del 15% ed accessori di legge.
pagina 2 di 14 Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
A sensi degli artt. 132 secondo comma n. 4 c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c. la motivazione della sentenza consiste nella succinta esposizione dei fatti rilevanti della causa e delle ragioni giuridiche della decisione, anche con riferimento a precedenti conformi. A norma dell'art. 16 bis, comma 9 octies del
D.L. 18 ottobre 2012 n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012 n. 221
(comma aggiunto dall'art. 19, comma 1, lett. a), n. 2 ter) del D.L. 27 giugno 2015 n. 83, convertito, con modificazioni, dalla L. 6 agosto 2015 n. 132), la presente sentenza viene redatta in maniera sintetica, tenendo conto delle indicazioni contenute nel decreto n. 136 in data 14.9.2016 del Primo Presidente della Corte di Cassazione, e delle considerazioni contenute nella Circolare del CSM (adottata il
5.7.2017) di cui alla nota 6.7.2017, Prot. P 12300/17 (secondo cui “la giurisdizione è, notoriamente, risorsa statuale limitata” e “il principio della durata ragionevole dei giudizi deve informare pure l'azione della cd. amministrazione della giurisdizione ... anche con riferimento alle tecniche di redazione dei provvedimenti”). L'esame delle questioni seguirà il criterio della ragione più liquida
(Cass. SU 8.5.2014 n. 9936; Cass. 28.5.2014 n. 12002; Cass. 19.8.2016 n. 17214).
1.Con ricorso ex art. 702 bis c.p.c. conveniva in giudizio avanti questo Tribunale la Parte_1
, poi divenuta, a seguito di Parte_3 variazione della denominazione sociale in data 3.02.2020, (d'ora in avanti, per Controparte_1 brevità, ), chiedendo di accertare la responsabilità di per negligente adempimento dei CP_1 CP_1 propri obblighi contrattuali nei confronti di e, per l'effetto, di condannare la stessa Parte_1 all'integrale ristoro dei danni subiti, pari: 1.1. in via principale, a euro 368.872,34, di cui euro
36.774,01 a titolo di danno emergente, euro 200.000,00 di lucro cessante, euro 93.525,00 per perdita di chance di investimento a causa del ritardo nell'incasso del corrispettivo della vendita delle Azioni ed euro 38.573,33 per perdita di chance di investimento sulle somme dovute a titolo di danno patrimoniale, oltre interessi di legge dalla domanda;
1.1.1. sempre in via principale, qualora il danno da perdita di chance di investimento a causa del ritardo nell'incasso del corrispettivo della vendita delle
Azioni dovesse essere calcolato in base al rendimento medio degli investimenti sfumati, a euro
369.859,84, di cui euro 36.774,01 a titolo di danno emergente, euro 200.000,00 di lucro cessante, euro
94.512,50 per perdita di chance di investimento a causa del ritardo nell'incasso del corrispettivo della vendita delle Azioni ed euro 38.573,33 per perdita di chance di investimento sulle somme dovute a titolo di danno patrimoniale, oltre interessi di legge dalla domanda;
1.1.2. in via subordinata, nell'ipotesi di applicazione del coefficiente di riduzione sul danno da perdita di chance di investimento sulle somme dovute a titolo di danno patrimoniale, a euro 356.014,57, di cui euro 36.774,01 a titolo di pagina 3 di 14 danno emergente, euro 200.000,00 di lucro cessante, euro 93.525,00 per perdita di chance di investimento a causa del ritardo nell'incasso del corrispettivo della vendita delle Azioni ed euro
25.715,56 per perdita di chance di investimento sulle somme dovute a titolo di danno patrimoniale, oltre interessi di legge dalla domanda;
sempre 1.1.3. in via subordinata, qualora il danno da perdita di chance di investimento a causa del ritardo nell'incasso del corrispettivo della vendita delle Azioni dovesse essere calcolato in base al rendimento medio degli investimenti sfumati, a euro 357.002,07, di cui euro 36.774,01 a titolo di danno emergente, euro 200.000,00 di lucro cessante, euro 94.512,50 per perdita di chance di investimento a causa del ritardo nell'incasso del corrispettivo della vendita delle
Azioni ed euro 25.715,56 per perdita di chance di investimento sulle somme dovute a titolo di danno patrimoniale, oltre interessi di legge dalla domanda;
in ogni caso, chiedeva di condannare al CP_1
pagamento delle spese e dei compensi professionali del presente procedimento, oltre al rimborso forfettario e agli oneri previdenziali come per legge.
2. A sostegno delle domande formulate, parte ricorrente rappresentava che:
- nel 2016 si dimetteva dalla carica di AD della decidendo di vendere Parte_1 Controparte_3
il 6,43% del capitale sociale ancora di sua titolarità, previa rinuncia da parte dei Soci Finanziari all'esercizio del diritto di covendita (o tag along) previsto dall'art.

7.2 dello Statuto di Controparte_3
che conferiva a ciascun socio, qualora un altro socio avesse voluto trasferire la propria quota a un terzo, di poter vendere anche la propria partecipazione al medesimo terzo acquirente e alle stesse condizioni;

- la , società degli Emirati Arabi Uniti, manifestava il Controparte_4 proprio interesse all'acquisto delle Azioni;

- i Soci Finanziari, al fine di garantire il proprio diritto al trascinamento delle Azioni (o drag along) previsto dall'art.

7.3 dello Statuto della (ossia la facoltà del socio, in caso di cessione Controparte_3
del proprio pacchetto azionario, di obbligare anche gli altri soci a cedere il proprio pacchetto), condizionavano la loro rinuncia all'esercizio del diritto di covendita alla previa intestazione fiduciaria delle Azioni a una società fiduciaria italiana, la quale sarebbe rimasta intestataria delle Azioni, garantendone la permanenza in ed evitando, in tal modo, il trasferimento delle stesse all'estero CP_2
presso la città di Dubai, e mantenendo così la disponibilità materiale dei titoli rappresentativi delle stesse, potendo poi consegnare i titoli al nuovo acquirente, secondo le istruzioni che sarebbero state impartite alla fiduciaria;

Contro
- dopo avere contattato che aveva declinato l'assunzione del mandato per Controparte_5
a causa della nazionalità extra UE della società e del suo futuro titolare effettivo, si era Parte_1 rivolto alla precisando immediatamente i termini e le finalità dell'operazione e le difficoltà sorte CP_1
con Controparte_5
pagina 4 di 14 Contro
- sia in via preliminare, sia dopo avere ricevuto i primi documenti e le informazioni su CP_1 condivisi con l'ufficio antiriciclaggio della Fiduciaria, comunicava che «… In linea di principio quindi non ci sono elementi ostativi ad andare avanti …» e, pertanto, le parti avviavano le trattative per l'esatta determinazione dei singoli atti negoziali necessari per la realizzazione dell'Operazione, con successivo coinvolgimento, a partire dall'aprile 2019, anche dei legali dei Soci Finanziari per le negoziazioni;

- soltanto in data 13.07.2018, quando ormai le trattative tra i Soci Finanziari e la Fiduciaria erano state definite, contattava telefonicamente formulando, per la prima volta, contestazioni CP_1 Parte_1 sull'Operazione in virtù di asseriti rilievi sollevati dal proprio ufficio antiriciclaggio in merito alla Contro mancata comunicazione del cambiamento del titolare effettivo (beneficial owner) della perfezionatosi nel mese di maggio 2018;
- dopo aver ulteriormente proseguito le attività per la predisposizione degli atti negoziali dell'Operazione e dato avvio a questa, convocando innanzi al notaio per la stipula del Parte_1
rogito di intestazione fiduciaria delle Azioni ad nonché per la sottoscrizione della CP_1 CP_6
Contro documentazione relativa alla e dopo che sottoscriveva, in data 19.07.2018, con Parte_1
l'Acquirente, il contratto di cessione delle Azioni al corrispettivo di euro 2.500.000,00, la cui efficacia era condizionata alla conclusione dell'operazione tramite fiduciaria, soltanto in data 27.07.2018 CP_1 comunicava a che «…l'ufficio antiriciclaggio non ha approvato l'apertura del mandato Parte_1
Contro fiduciario» da parte di
Contro
- successivamente in ragione dei costi già inutilmente sostenuti e dei tempi infruttuosamente trascorsi a causa della , manifestava la disponibilità ad acquistare ancora le Azioni solo al CP_5
minor prezzo di euro 2.300.000 e, pertanto, (esperita con i Soci Finanziari una soluzione Parte_1
Contro alternativa per la tutela del loro diritto di trascinamento) riusciva a cedere le Azioni a in data
5.02.2019, ma solamente al minor prezzo di euro 2.300.000,00;
- l'Operazione era volta a conseguire un risultato economico unitario e complesso attraverso un collegamento negoziale (cioè più atti negoziali tra loro collegati e tesi al raggiungimento di un unico scopo), rispondendo alla concreta e legittima finalità, nota a di consentire a di CP_1 Parte_1
Contro cedere le Azioni a mantenendole materialmente in , a garanzia del diritto di trascinamento CP_2
(drag along) dei Soci Finanziari;

- teneva da gennaio 2018 al 13.07.2018 una condotta gravemente negligente, per non avere CP_1
Contro immediatamente evidenziato le criticità relative al mandato di (l'identità dell'originario titolare effettivo e la sede legale della società), facendo così condurre sei mesi di negoziati inutili, anziché sospendere l'istruttoria della pratica sino alla ricezione dei documenti necessari per le verifiche pagina 5 di 14 antiriciclaggio, e dal 13.07.2018 al 27.07.2018 teneva una condotta improntata a mala fede, avendo dato avvio all'Operazione pur nella consapevolezza che non si sarebbe potuta concludere per Contro insussistenza delle condizioni per accettare il mandato e senza avvisare delle gravi Parte_1
Contro criticità persistenti in merito alle verifiche antiriciclaggio su inducendolo a confidare legittimamente nell'accettazione di quest'ultimo, nella realizzazione dell'Operazione e, dunque, a Contro sottoscrivere un contratto di vendita delle Azioni con rivelatosi poi inefficace e ineseguibile per la mancata adozione dell'intermediazione fiduciaria di CP_1
- violava l'obbligo di fornire alla controparte ogni dato rilevante, conosciuto o conoscibile con CP_1
Contro l'ordinaria diligenza, ai fini della stipulazione del contratto, oppure, ove la documentazione della inviata a gennaio 2018 fosse stata negligentemente trascurata, l'obbligo di diligenza, entrambi estrinsecazioni dell'obbligo di buona fede di cui all'art. 1337 c.c., ingenerando in un Parte_1
legittimo affidamento nel buon esito dell'operazione e sottoponendolo a spese inutili per l'assistenza
Contro legale occorsa per le trattative con la , i Soci Finanziari e la CP_5
- era tenuta a risarcire le spese sostenute da ammontanti a euro 36.774,01, nonché CP_1 Parte_1
il lucro cessante, consistente nella perdita della possibilità di incassare ulteriori euro 200.000,00 dalla cessione delle Azioni.
3. ritualmente costituita, contestava l'avversa pretesa, chiedendo di rigettare tutte le domande CP_1
formulate dal ricorrente, in quanto infondate in fatto;
nell'ipotesi in cui dovesse essere disposto il mutamento del rito e dovessero essere accolte le pretese del ricorrente, chiedeva di accertare e dichiarare il diritto della resistente a essere manlevata e tenuta indenne da
[...]
e, per l'effetto, di condannare Controparte_2 Controparte_2
al risarcimento dei danni che dovessero essere riconosciuti al ricorrente per i fatti di cui è
[...]
causa; con vittoria di spese, diritti e onorari, oltre accessori di legge.
In particolare, parte resistente osservava che:
- svolgeva diligentemente e compiutamente attività fiduciaria secondo le direttive impartite CP_1 dal cliente e in esecuzione dell'unico e solo mandato fiduciario concluso con in Parte_1
data 13.07.2018;
- non aveva nei confronti di alcun obbligo contrattuale ulteriore rispetto CP_1 Parte_1 all'esecuzione del mandato fiduciario con lo stesso concluso e si era rifiutata di concludere il Contro mandato con in ottemperanza dell'art. 42 D.lgs. 231/07 per la sussistenza di alcuni fattori di rischio e indicatori di anomalia, rilevati a seguito delle accurate e doverose verifiche pagina 6 di 14 antiriciclaggio, potenzialmente caratterizzanti intenti di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo;

- non aveva mai assunto alcun obbligo in favore del ricorrente alla conclusione CP_1
Contro dell'operazione di cessione delle quote da a né poteva essere diversamente Parte_1
in assenza del superamento delle verifiche imposte dalla normativa antiriciclaggio sulla documentazione richiesta;

- nel febbraio e nel marzo 2018 era ancora in corso la fase di primo invio da parte di Pt_1 della documentazione concernente l'operazione di cessione delle quote alla società
[...]
emiratina;
- nel luglio 2018, dopo avere raccolto la documentazione residua e superate le verifiche antiriciclaggio, concludeva l'unico e solo mandato fiduciario con così CP_1 Parte_1 definendo la fase 1 e ricordando al ricorrente, con mail in data 3.07.2018 che per l'apertura del mandato dell' erano necessari tutti i documenti già precisati nella mail del 30.01.2018 CP_7
e alla data del 3.07.2018 non ancora ricevuti da CP_1
- la consapevolezza del ricorrente e del proprio legale di non avere ancora concluso l'istruttoria necessaria per le verifiche antiriciclaggio da superare ai fini dell'apertura del mandato con Contro (fase 2) era provata dalla mail del 3.07.2018 indirizzata al referente di CP_1
- in data 13.07.2018 veniva a conoscenza della finalizzazione in data 7.05.2018 della CP_1
Contro cessione di quote di dall'azionista unico (dott. a un manager dell'azienda Per_1
emiratino (tale Alkoori), peraltro tramite intestazione a una fiduciaria svizzera, e, quindi, di una variazione nella catena partecipativa che andava a incidere notevolmente sulla cd. titolarità effettiva della società e, per questo, completava le attività imposte dalla normativa
Contro antiriciclaggio per l'adempimento degli obblighi di adeguata verifica di attività che conducevano poi legittimamente alla mancata conclusione del mandato fiduciario tra le predette parti;

- in pendenza delle verifiche antiriciclaggio di volte all'apertura del mandato fiduciario a CP_1
Contro
in data 20.07.2018 emergeva una nuova criticità riguardante la rendicontazione bancaria di quest'ultima, essendo stato prodotto un estratto conto relativo al 2018 privo di intestazione bancaria;

- alla luce delle verifiche sul nuovo titolare effettivo (l'emiratino Alkoori) e sull'intestazione Contro della medesima a un fiduciario svizzero, tenuto altresì conto della condotta del
“potenziale cliente” e dei fattori di rischio e degli indicatori di anomalia comunque esistenti in relazione a un'operazione già delicata per il soggetto avente sede in EAU, l'Ufficio
pagina 7 di 14 Antiriciclaggio di non poteva far altro che “bloccare” l'operazione, come da puntuale CP_1
comunicazione di del 31.07.2018; CP_1
Contro
- era d'obbligo non concludere il mandato con per non incorrere in violazioni della normativa antiriciclaggio;

- parte ricorrente non provava alcuna illegittimità e/o negligenza della condotta di durante CP_1
l'attività di verifica imposta dalla normativa antiriciclaggio per l'apertura del mandato Contro fiduciario con né la documentazione prodotta da dimostrava alcunché Parte_1
circa i danni asseritamente subiti da quest'ultimo e soprattutto o circa il nesso eziologico intercorrente tra gli stessi e la condotta asseritamente illegittima di CP_1
Con 4. (d'ora in avanti, per brevità, ”), Controparte_2
ritualmente costituita, chiedeva, nel merito, in via principale, di respingere tutte le domande svolte nei confronti di perché infondate in fatto e in diritto, sia nell'an che nel quantum, nonché sfornite di CP_1 supporto probatorio e, per l'effetto ed in ogni caso, di rigettare la domanda di garanzia avanzata dalla Con stessa nei confronti di;
nel merito, in via subordinata, nell'ipotesi di accoglimento anche parziale delle domande avanzate nei confronti di chiedeva di accertare e dichiarare il concorso di colpa CP_1
del ricorrente ex art. 1227 c.c. e, per l'effetto, di escludere o diminuire il risarcimento per i danni che il ricorrente avrebbe potuto evitare usando l'ordinaria diligenza;
nel merito, in via subordinata, chiedeva di accertare e dichiarare l'inoperatività della Polizza n. IFL0009362 e, per l'effetto, di rigettare la Con domanda di garanzia avanzata da nei confronti di;
nel merito, in via di estremo subordine, CP_1 nell'ipotesi di accoglimento, anche parziale, delle domande svolte nei confronti di chiedeva di CP_1
Con accertare e dichiarare l'obbligo indennitario di esclusivamente in base alla Polizza n. IFL0009362, previa detrazione della franchigia di euro 25.000,00 per sinistro ed entro il limite del massimale per sinistro e in aggregato annuo di euro 2.500.000,00; in ogni caso, con vittoria di spese, compensi professionali, oltre spese generali nella misura del 15% e accessori di legge.
In particolare, la terza chiamata osservava che:
- la domanda proposta da era erroneamente formulata a titolo di responsabilità Parte_1 contrattuale, vertendo le contestazioni del ricorrente su condotte tenute prima dell'instaurazione di un rapporto contrattuale e prodromiche all'apertura del mandato fiduciario, non potendo in ogni caso assumere alcuna rilevanza nei confronti di le condotte tenute rispetto Parte_1
Contro all'apertura del diverso mandato fiduciario nei confronti di pagina 8 di 14 - la documentazione richiesta dalla Fiduciaria al sig. con mail del 30.01.2018 (cfr. doc. 4.4 Pt_1
ricorrente) per ultimare i dovuti accertamenti – e sollecitata in data 3.07.2018 (cfr.

4.12 ricorrente) – fu trasmessa a solo in data 13.07.2018 (cfr. doc.

4.19 ricorrente); CP_1
- non vi era alcun ritardo nell'attivazione dei controlli antiriciclaggio da parte di la quale, CP_1
con mail in data 20.07.2018 dava prova di essersi tempestivamente e diligentemente attivata per esaminare la documentazione inviata, evidenziando un'ulteriore e importante criticità emersa Contro relativamente agli estratti conto di vale a dire la trascrizione degli stessi su carta non riconducibile alla banca depositaria;

- risultava documentalmente provato come non vi fosse stato alcun inadempimento né di tipo contrattuale né extracontrattuale da parte di che al contrario si era diligentemente attenuta CP_1
alle previsioni legislative in materia di antiriciclaggio, e che non vi era stato alcun ritardo nell'espletare i dovuti controlli antiriciclaggio, che venivano attivati immediatamente, ricevuta tutta la documentazione più volte sollecitata;

- parte ricorrente non forniva alcuna prova circa il quantum dei presunti danni subiti e circa il nesso causale tra la condotta (diligente) di e il presunto danno patito;
CP_1
- in via subordinata, sussisteva comunque un concorso di colpa ex art. 1227 c.c. del ricorrente per
Contro aver dato per certa l'assenza di impedimenti all'assunzione dell'incarico da parte di pur in assenza di un'espressa conferma da parte della in tal senso, senza attendere la CP_5 conferma ufficiale della fattibilità dell'operazione da parte di una volta inviati tutti i CP_1
documenti necessari al completamento delle verifiche antiriciclaggio;

- la Polizza invocata da non risultava operativa, non potendo nel caso di specie ravvisarsi CP_1 alcuna responsabilità contrattuale da parte dell'assicurata nell'espletamento del mandato fiduciario assunto nei confronti di Parte_1
5. Con ordinanza del 4.12.2019 il Giudice della Sezione specializzata in materia di impresa “B” assegnatario del fascicolo riconosceva l'incompetenza tabellare della propria Sezione.
Il fascicolo veniva dunque rimesso alla Presidente di Sezione e poi al Presidente del Tribunale, che assegnava la causa alla V Sezione civile.
All'udienza del 9.12.2020 il Giudice autorizzava la chiamata in causa del terzo, rinviando la causa.
All'udienza dell'11.03.2021 il Giudice, ritenuto che le difese delle parti richiedessero un'istruzione non sommaria, mutava il rito.
All'udienza del 6.05.2021 il Giudice assegnava alle parti i termini di cui all'art. 183 c. 6 c.p.c.
All'udienza del 6.10.2021 il Giudice rinviava la causa per la precisazione delle conclusioni.
pagina 9 di 14 All'udienza del 12.10.2022 il Giudice onorario delegato, atteso che il valore della causa superava il limite di competenza del G.O.P., rinviava la causa.
In data 13.03.2024 la causa veniva riassegnata allo scrivente Giudice, che la rinviava per la precisazione delle conclusioni.
Precisate le conclusioni, depositate le comparse conclusionali e le memorie di replica, la causa passa in decisione.
Il Tribunale osserva
6. L'azione promossa da è diretta all'accertamento delle responsabilità contrattuale di Parte_1
derivante da un'asserita violazione degli obblighi contrattuali di mandato e produttiva di presunti CP_1 danni a carico dell'attore, con conseguente domanda risarcitoria di questi ultimi.
La documentazione versata in atti e le deduzioni delle parti evidenziano che l'odierno attore, già in data
31.10.2017, aveva ipotizzato, d'accordo con i propri consulenti, l'iter da seguire (dall'analisi delle cui motivazioni sottostanti si prescinde nel presente giudizio) per pervenire alla vendita delle azioni di sua
Contro proprietà al terzo conferimento di mandato fiduciario a società autorizzata da parte di Pt_1
Contro
altro conferimento di mandato fiduciario da parte dell'acquirente delle azioni alla stessa
[...]
società (cfr. doc. 04.01 di parte attrice).
Pur tendendo ad un unico fine, l'operazione, come prospettata dall'odierno attore, avrebbe quindi dovuto strutturarsi in due distinti rapporti contrattuali: il primo tra il sig. e la fiduciaria Pt_1 CP_1
(all'epoca ), perfezionatosi, e il Parte_3
Contro secondo tra la società acquirente e la stessa fiduciaria non perfezionatosi, a nulla rilevando, CP_1 ai fini del presente giudizio, l'attiva partecipazione dello stesso attore al perfezionamento del mandato Contro fiduciario che avrebbe dovuto essere conferito dall'acquirente delle azioni alla fiduciaria.
Tuttavia, se si richiamano le conclusioni definitive formulate dall'attore nel presente giudizio
(“accertare la responsabilità di per negligente adempimento dei propri obblighi contrattuali nei CP_1 confronti di ) non si può non rilevare come dette conclusioni appaiano in evidente Parte_1
contraddizione con i rapporti contrattuali emersi in causa.
Invero, risulta pacifico che l'unico contratto stipulato tra le odierne parti in causa, e Parte_1
è il mandato fiduciario concluso in data 13.07.2018 (cfr. doc. 5 di parte convenuta), in relazione CP_1
alle cui obbligazioni non è emerso né è stato lamentato alcun inadempimento o negligente adempimento imputabile alla società convenuta.
Con la conclusione del mandato fiduciario con si obbligava a eseguire le istruzioni Persona_2
dal medesimo impartite, che venivano poi correttamente e puntualmente eseguite, mentre, al contrario,
pagina 10 di 14 con riferimento al mandato da concludere con la società emiratina, non aveva assunto alcun CP_1
impegno in tal senso, trattandosi di un nuovo e distinto rapporto per il quale era, peraltro, onere di CP_1
svolgere tutte le verifiche imposte dalla legge prima di accettare il conferimento del mandato, non avendo assunto la stessa alcuna obbligazione negoziale a consentire il raggiungimento del risultato perseguito dal ricorrente con esclusione quindi di ogni collegamento negoziale che possa assumere rilevanza nella individuazione di una responsabilità di CP_1
7. In relazione alla valutazione sulla sussistenza di un collegamento negoziale tra i due mandati, si osserva che può parlarsi di collegamento negoziale qualora esistano due negozi con un nesso di interdipendenza, dunque primo aspetto da valutare è proprio l'esistenza di due negozi, successivamente si dovrà metterà a fuoco se si tratta di collegamento negoziale funzionale che si verifica quando risulta l'unitarietà della funzione perseguita per realizzare un fine pratico unitario. Vale la pena precisare che il collegamento negoziale non è necessariamente un effetto legale ma il risultato conforme all'interpretazione del contratto pur in mancanza di una previsione delle parti.
La necessità di individuare tale collegamento risiede negli effetti che la disciplina di un negozio può determinare sul negozio collegato, per cui la nullità di un contratto può determinare la nullità dell'altro contratto, oppure si può parlare di impossibilità parziale sopravvenuta che può incidere sugli altri contratti nei termini della risoluzione o ancora in caso di eccezione di inadempimento ne può conseguire la legittimazione a non eseguire il contratto collegato.
7.1. Proprio tenuto conto del profilo teleologico del collegamento negoziale, appare che condicio sine qua non per applicarne la disciplina sia proprio l'esistenza di due accordi già cristallizzati in cui gli effetti dell'uno si possano riflettere sull'altro.
Ragionare in termini di collegamento negoziale tra un contratto perfezionatosi ed uno non perfezionatosi appare incoerente.
8. Si osserva ulteriormente che anche il tipo di responsabilità invocata non è stata chiaramente delineata.
Non si ritiene possa configurarsi, come sostenuto dalla difesa del terzo chiamato, un'astratta ipotesi di
Contro responsabilità precontrattuale in relazione allo stipulando mandato fiduciario tra e in CP_1
Contro quanto ad una simile azione sarebbe legittimata la società e non certo il sig. in quanto Pt_1
pacificamente non era né avrebbe potuto essere parte di quel rapporto contrattuale. Del resto, proprio per quanto precedentemente detto, vale a dire il collegamento che vorrebbe essere rappresentato non è di tipo legale (come ad esempio tra contratto preliminare e definitivo), deve escludersi la possibilità di interpretare e valutare la sussistenza del collegamento proprio perché manca, volendo utilizzare un lessico algebrico, uno dei due termini del binomio.
pagina 11 di 14 La domanda formulata dall'attore potrebbe richiamare il fatto che abbia agito nelle trattative con Pt_1
Contro anche quale mandatario senza rappresentanza dell'acquirente invocando quindi i diritti CP_1
derivanti dagli atti compiuti. Ma questa ipotesi non è stata formulata dall'attore.
Si dovrà concludere che non appare inadempiente ai propri obblighi contrattuali nei confronti CP_1 dell'attore, essendo pacifico che l'unico contratto stipulato tra le parti e è il CP_1 Parte_1
mandato fiduciario concluso in data 13.07.2018.
9. In relazione alle specifiche condotte addebitate si osserva – per mera esaustività, tenuto cioè conto del fatto che l'argomentazione che precede è logicamente assorbente – che dalla documentazione allegata emerge che le verifiche sulla sussistenza dei necessari presupposti indicati dalla legge antiriciclaggio siano stati effettuati nel momento in cui aveva avuto a disposizione la CP_1
documentazione a tal fine necessaria e gli esiti negativi degli stessi venivano comunicati senza indugio, senza mai ingenerare in il legittimo affidamento sull'accettazione da parte di anche Parte_1 CP_1
del mandato con la società emiratina.
La conferma di ciò emerge altresì dall'analisi della documentazione prodotta dalla stessa parte attrice.
In particolare, già in data 31.10.2017, informava tramite mail l'avv. Mimun che doveva “ancora CP_1
avere conferma da parte del mio ufficio legale e antiriciclaggio circa la possibilità di aprire un mandato con persona giuridica con sede in un paese black list, qui di seguito, nel caso in cui venisse data l'autorizzazione, trova un primo elenco di documenti che servono per aprire il mandato” e, in data
6.11.2017, ribadiva la necessità “di avere informazioni già esposte precedentemente con particolare attenzione ai soci della soc. EAU e all'origine dei fondi” (cfr. doc. 04.01 di parte attrice).
Con mail in data 30.01.2018, affermava che “Bisogna verificare cosa manca e quando riuscireste CP_1
a produrre tale documentazione”, allegando mail del proprio ufficio legale che elencava i documenti mancanti (cfr. doc. 04.04 di parte attrice).
Con mail del 6.02.2018 chiedeva “maggiori dettagli circa l'interesse delle società emiratina CP_1 nell'acquisto di quote di una società italiana”, sollecitando “l'invio della documentazione indicata oltre all'attestazione circa l'origine dei fondi” (cfr. doc. 04.06 di parte attrice). Contro Con mail del 3.07.2018 richiedeva la presenza del legale rappresentante di per la raccolta di CP_1
Contro una serie di firme sulla documentazione relativa al mandato fiduciario da parte di con la espressa precisazione che “una volta ottenuti i C.F. sottoporremo il mandato ad approvazione” (cfr. doc. 04.12 di parte attrice).
Infine, con la mail inviata da a in data 27.07.2018, dopo le varie riserve comunicate CP_1 Parte_1
a parte attrice sulla necessità dell'assenso dell'ufficio antiriciclaggio, veniva comunicato il diniego alla pagina 12 di 14 Contro stipulazione del mandato fiduciario con (cfr. doc. 04.28 di parte attrice), poi confermato il
31.07.2018, con indicazione dei motivi (cfr. doc. 04.29 di parte attrice).
Si ritiene che la tabella (doc.35) allegata da unitamente alla memoria nr. 2 – tabella con la quale Pt_1
si vuole mettere in evidenza che nel momento in cui la chiedeva, era in possesso della CP_1
documentazione – non sia riferibile a tutta la documentazione richiesta, si veda in particolare il confronto con il doc.

4.04 di parte attrice.
Per tutti i motivi sopra esposti le domande attoree risultano infondate e dovranno di conseguenza essere rigettate.
Il rigetto delle domande di parte attrice comporta il rigetto delle domande formulate dalla società convenuta nei confronti della compagnia di assicurazioni, terza chiamata in giudizio.
Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo, in applicazione del DM
55/2014, con riferimento allo scaglione di valore da euro 52.001,00 a euro 260.000,00 e con applicazione dei parametri medi. Le spese della terza chiamata sono a carico della parte convenuta e vanno liquidate secondo i medesimi parametri sopra indicati ad eccezione della fase decisoria (si applicano i valori minimi per tale fase) caratterizzata dal deposito di una sola comparsa conclusionale da parte di generale per l'Italia. Controparte_2


P.Q.M.

il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:
1) rigetta tutte le domande formulate dall'attore, nei confronti della convenuta Parte_1 [...]
Controparte_1
2) condanna a rifondere a favore di in persona del legale Parte_1 Controparte_1
rappresentante pro tempore, le spese di lite, che si liquidano, per ciascuna parte, in euro
14.103,00 oltre iva cpa e spese generali al 15%.
3) Condanna a rifondere le spese di lite a favore di Controparte_1 [...]
che si liquidano in euro 11.977,00 oltre iva cpa e spese Controparte_2
generali al 15%.
Milano, 28 marzo 2025
il Giudice
Dott.ssa Simonetta Scirpo
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