REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO DI VICENZA
SEZIONE PRIMA CIVILE
Il Tribunale di Vicenza, Sezione Prima Civile, nella persona del dott. Gabriele
Conti in funzione di giudice monocratico ha pronunciato la seguente
- SENTENZA -
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 3067/2021 promossa da:
(c.f. ) rappresentato e difeso dagli Parte_1 C.F._1
avvocati CEVESE ANDREA, CABRINI CESARE FILIPPO DIEGO e BAGNI
ANDREA del Foro di Vicenza
ATTORE
contro in persona del legale Controparte_1
rappresentante pro tempore (c.f. ) rappresentata e difesa dall'avv. P.IVA_1
BORRA MAURIZIO CAMILLO con domicilio eletto nello studio del predetto difensore in Vicenza, Viale del Mercato Nuovo n. 71
CONVENUTA
e con l'intervento di
(c.f. , rappresentata e difesa dall'avv. CP C.F._2
FRANCHETTO SILVIA con domicilio eletto nello studio del predetto difensore in Vicenza, Contrà Santa Barbara n. 16
INTERVENUTA
1

avente ad oggetto: Impugnazione delle delibere di assemblea – società di persone.
CONCLUSIONI:
PER PARTE ATTRICE:
Rigettata ogni eccezione e domanda, anche riconvenzionale, della Società
Convenuta e della Terza intervenuta: in via preliminare di merito si chiede che, in via preliminare, il Giudice voglia dichiarare l'inammissibilità dell'intervento spiegato da nel presente giudizio, con condanna CP della stessa al risarcimento delle spese legali a favore dell'Attore.
Si chiede altresì che il Tribunale voglia respingere, perché tardive e per difetto di legittimazione attiva della Società Convenuta, le seguenti domande proposte in memoria ex art. 183 n. 1:
“3) accertare e dichiarare il reale intestatario della quota sociale della
[...]
e – già e _1 Controparte_1 _1 Pt_1 [...]
e ancor prima gi – rispetto _1 Controparte_3 alla cessione quote e aumento di capitale intervenuta fra i sig.r e CP
in data 20.12.2000 con atto del Notaio dott. Parte_1 Persona_1
Rep. n. 172.914 e Racc. n. 27.219;
[...]
4) conseguentemente, accertare e dichiarare a chi, fra i sig.ri e CP
, sia dovuta da parte della Parte_1 Controparte_1
– gi e ancor prima già
[...] _1 Parte_2 Controparte_1
– la liquidazione della quota sociale CP_3 Controparte_1 oggetto di pattuizione fra i sig.r ”. CP Parte_1
IN VIA PRINCIPALE: A) Nel SOLO caso la sig.ra venisse CP accertata e dichiarata come titolare del diritto alla liquidazione della quota sociale de quo: A1) estromettere quindi il sig dal processo fra la Parte_1
e – già e _1 Controparte_1 _1 Pt_1
– e la sig.r rispetto alla determinazione del Controparte_1 CP valore della quota sociale per difetto di legittimazione attiva;
A2) accertato lo scioglimento del rapporto sociale fra il sig e Parte_1 _1
– gi – Controparte_1 _1 Pt_1 Controparte_1
a far data dal 27.11.2020, accertare il diritto di credito della sig.r , CP per come emergerà in corso di causa, a titolo di liquidazione della quota sociale dell – gi e _1 Controparte_1 _1 Pt_1
–.” Controparte_1
In via principale di merito Accertare e dichiarare la legittimità del recesso del Sig. Parte_1 esercitato per giusta causa in data 26 novembre 2020, sulla base delle motivazioni illustrate in narrativa.
2 Conseguentemente condannare la Società a pagare al Sig. , a Parte_1 titolo di liquidazione della sua quota sociale, la somma cui egli ha diritto ai sensi dell'art. 2289 c.c., nell'importo già riconosciuto e in ogni caso non contestato dalla Società Convenuta di Euro 470.000 (quattrocento settantamila), oltre interessi e rivalutazione, con esclusione di qualsivoglia risarcimento dei danni lamentati dalla Società nella decisione di esclusione, in quanto non dovuti e comunque a lui non imputabili per i fatti già evocati in narrativa, rigettando pertanto la domanda riconvenzionale di risarcimento del danno formulata della Convenuta.
Nella denegata ipotesi in cui sia ritenuto ammissibile l'intervento volontario di
, rigettare ogni domanda da questa avanzata perché totalmente CP infondata, con condanna della stessa alla rifusione delle spese legali valutando tale condotta ai sensi dell'art. 96, I co. c.p.c.
In via subordinata Nella denegata e non creduta ipotesi in cui la Società Convenuta dovesse ritrattare il riconoscimento di debito di euro 470.000 dichiarato in udienza nei confronti dell'Attore, accertata e dichiarata la legittimità del recesso del Sig.
esercitato per giusta causa in data 26 novembre 2020, sulla base Parte_1 delle motivazioni illustrate in narrativa, condannare la Società a pagare al Sig.
, a titolo di liquidazione della sua quota sociale, la somma cui Parte_1 egli ha diritto ai sensi dell'art. 2289 c.c., nell'importo di Euro 470.000
(quattrocento settantamila), oltre interessi e rivalutazione, con esclusione di qualsivoglia risarcimento dei danni lamentati dalla Società nella decisione di esclusione, in quanto non dovuti e comunque a lui non imputabili per i fatti già evocati in narrativa, rigettando pertanto la domanda riconvenzionale di risarcimento del danno formulata della Convenuta e valutando tale condotta ai sensi dell'art. 96 c.p.c.
Nella denegata ipotesi in cui sia ritenuto ammissibile l'intervento volontario di
, rigettare ogni domanda da questa avanzata perché totalmente CP infondata, con condanna della stessa alla rifusione delle spese legali e condanna ex art. 96, I co. c.p.c.
In ogni caso
Con vittoria di diritti, spese, competenze e onorari di lite, oltre IVA e CPA come per legge. In via istruttoria
In caso di rimessione in istruttoria, ai sensi dell'art 210 c.p.c., voglia il
Tribunale adito ordinare alla Società di esibire (i) tutte le scritture contabili della Società relativa al 2018, 2019 e 2020, (ii) i contratti in essere con clienti, fornitori, società di leasing e istituti bancari, con le relative movimentazioni desumibili dagli estratti conto, (iii) i contratti di affitto di terreni e (iv) la documentazione attinente ai lavori in corso di svolgimento fino alla data di interruzione del rapporto sociale.
3 PER PARTE CONVENUTA:
Voglia l'Ill.mo Tribunale adito, disattesa ogni contraria richiesta, provvedere come segue. Nel MERITO:
In via preliminare:
1) in considerazione della rinuncia avutasi solo con la Memoria ex art. 183, comma VI, n. 1 c.p.c. da parte dell'attore in ordine alla Parte_1 domanda di quest'ultimo di annullamento della decisione di esclusione del socio del 28.10.2020, statuire sulle spese di lite per tutti i motivi dedotti in atti;

2) accertare lo scioglimento del rapporto sociale fra il sig. e Parte_1
e – già e _1 Parte_3 _1 Pt_1
– a far data dal 27.11.2020; Controparte_1
3) accertare e dichiarare il reale intestatario della quota sociale della
[...]
e – già _1 Parte_3 _1 Parte_4
e ancor prima già – rispetto
[...] Controparte_3 alla cessione quote e aumento di capitale intervenuta fra i sig.ri e CP
in data 20.12.2000 con atto del Notaio dott. Parte_1 Persona_1
Rep. n. 172.914 e Racc. n. 27.219;
[...]
4) conseguentemente, accertare e dichiarare a chi, fra i sig.ri e CP
, sia dovuta da parte della Parte_1 Parte_5
– già e e ancor prima già
[...] _1 Pt_1 Controparte_1
e – la liquidazione della quota sociale CP Controparte_1 oggetto di pattuizione fra i sig.ri e . CP Parte_1
IN VIA PRINCIPALE: A) Nel SOLO caso la sig.ra venisse accertata e dichiarata come CP titolare del diritto alla liquidazione della quota sociale de quo: A1) estromettere quindi il sig. dal processo fra la Parte_1 [...]
e – già e _1 Parte_3 _1 Pt_1 [...]
– e la sig.ra rispetto alla determinazione del valore _1 CP della quota sociale per difetto di legittimazione attiva;

A2) accertato lo scioglimento del rapporto sociale fra il sig. e Parte_1
e – già e _1 Parte_3 _1 Pt_1
– a far data dal 27.11.2020, accertare il diritto di credito Controparte_1 della sig.ra per come emerso in corso di causa, a titolo di CP liquidazione della quota sociale della e – _1 Parte_3 già e –. _1 Pt_1 Controparte_1
B) Nel SOLO caso il sig. venisse accertato e dichiarato come Parte_1 titolare del diritto alla liquidazione della quota sociale de quo:
B1) accertato lo scioglimento del rapporto sociale fra il sig. e Parte_1
e – già e _1 Parte_3 _1 Pt_1
– a far data dal 27.11.2020, accertare il diritto di credito Controparte_1 del sig. per come emerso in corso di causa, a titolo di Parte_1
4 liquidazione della quota sociale della e – _1 Parte_3 già e _1 Pt_1 Controparte_1
B2) in via Riconvenzionale, accertare e dichiarare le gravi inadempienze imputabili al sig. come dedotte in atti e nondimeno esposte Parte_1 nella decisione di esclusione del socio del 28.10.2020 poi revocata e così accertare e dichiarare il credito vantato dalla e _1 Parte_3
– già e – a titolo di
[...] _1 Pt_1 Controparte_1 risarcimento danni in ammontare di € 192.661,06, ovverosia nella maggiore o minore somma riconosciuta dovuta in corso di causa;

B3) conseguentemente, operarsi la compensazione legale tra i rispettivi crediti accertati in capo al sig. a titolo di liquidazione quota sociale e a Parte_1
e – già e _1 Parte_3 _1 Pt_1
– a titolo di risarcimento danni. Controparte_1
In ogni caso:
- con vittoria di spese e competenze di lite, oltre IVA e CPA come per legge.
In via istruttoria: si insta per il rigetto delle istanze istruttorie avversarie, e per le istanze istruttorie formulate in atti e non ammesse.
Si insta perché il Tribunale voglia concedere termini di legge ex art. 190 c.p.c. per Conclusionali e Memorie di Replica.
PER L'INTERVENUTA:
Voglia l'Ecc.mo Tribunale adito, ogni altra domanda ed eccezione disattesa:
In via preliminare:
- dichiarare l'ammissibilità, ai sensi dell'art. 105 e 267 c.p.c., dell'intervento volontario spiegato nel presente giudizio dalla signora . CP
Nel merito:
1) accertare e dichiarare la sussistenza del negozio fiduciario intercorso fra i signori e rispetto all'intestazione fiduciaria della CP Parte_1 totalità delle quote sociali (o, in via subordinata, del 50% delle stesse) della (già e Controparte_1 _1 Pt_1 [...]
, estinte dal sig. giusto recesso del 26/11/2020; _1 Parte_1
2) accertare e dichiarare la violazione, da parte del sig. Parte_1 dell'obbligo di restituzione a titolo gratuito della totalità delle quote sociali (o, in via subordinata, del 50% delle stesse) della Controparte_1 alla fiduciante;

[...] CP
3) accertato il valore della quota sociale dovuto dalla e _1 [...]
(già e a favore _1 _1 Pt_1 Controparte_1 del sig. a seguito del recesso del 26/11/2020, visto Parte_1
l'inadempimento di rispetto al negozio fiduciario, condannare Parte_1 la e (già e _1 Controparte_1 _1 Pt_1
alla relativa liquidazione, direttamente a favore della Controparte_1 fiduciante della totalità della quota sociale (ovverosia del 50 % CP
5 della stessa) a titolo di risarcimento del danno – con interessi e rivalutazione monetaria;

- in via subordinata al precedente punto n. 3), accertato il valore della quota sociale dovuto dalla e (già _1 Controparte_1 [...]
a favore del sig. a _1 Parte_4 Parte_1 seguito del recesso del 26/11/2020, visto l'inadempimento di Parte_1 rispetto al negozio fiduciario, condannare, a titolo di risarcimento del danno, il sig. al pagamento, a favore della fiduciante del Parte_1 CP valore accertato della totalità della quota sociale (ovverosia del 50 % della stessa) e che gli verrà liquidato dalla – Controparte_1 con interessi e rivalutazione monetaria.
In ogni caso: rifusione di spese e competenze di lite.
Rigettarsi altresì ogni eventuale istanza di condanna ex art. 96, c. I, c.p.c. che parte attrice si era riservata di chiedere in corso di causa siccome infondata. Il procuratore della sig.ra insiste per l'accoglimento delle istanze CP istruttorie non ammesse e per l'assunzione degli ulteriori testi indicati nella memoria n. 2 ex art. 183 c.p.c. non ammessi.
Ragioni in fatto e in diritto della decisione
I. Con atto di citazione notificato in data 04.12.2020, Parte_1
conveniva in giudizio innanzi al Tribunale di Venezia – Sezione specializzata in materia di imprese la in Controparte_1
persona del legale rappresentante pro tempore, impugnando la delibera assembleare del 28.10.2020 e chiedendo l'accertamento della legittimità del recesso dalla società dallo stesso esercitato e la conseguente liquidazione della quota societaria.
Costituendosi in giudizio, la Controparte_1
eccepiva l'incompetenza per materia del Tribunale di Venezia – Sezione
[...]
specializzata in materia d'impresa, indicando quale giudice competente il
Tribunale Ordinario di Vicenza, eccezione a cui l'attore aderiva e successivamente accolta dal Tribunale adito con ordinanza del
31.03.2021/01.04.2021.
6 II. Con comparsa in riassunzione notificata in data 13.05.2021, Pt_1
riassumeva il procedimento innanzi al Tribunale di Vicenza,
[...]
reiterando le domande precedentemente formulate.
L'attore esponeva di essere socio, unitamente ai signori e _1
, della società convenuta, specializzata nell'erogazione di _1
servizi meccanico-agricoli per conto di terzi e nel commercio all'ingrosso di fieno, cereali e legumi per uso zootecnico, per la quale prestava altresì la propria attività lavorativa verso un corrispettivo mensile inizialmente di euro
350,00 e successivamente elevato a euro 1.000,00. Affermava, inoltre, di essere stato sempre estromesso dall'amministrazione della Società e che, a seguito di alcuni approfondimenti circa la situazione economica della stessa, si era avveduto che era migliore di quanto narrato dagli altri soci, effettivi gestori;

aveva, quindi, chiesto l'aumento del proprio compenso di euro 500,00, che veniva negato. Tra le altre anomalie, rilevava la violazione dell'art. 6 dello statuto societario, risultando il compimento di operazioni di valore superiore a euro 5.200,00 senza il consenso unanime di tutti i soci, nonché il recesso dal contratto di affitto stipulato a favore della ditta individuale di , Parte_1
recesso che tuttavia l'attore negava di aver sottoscritto.
esponeva, altresì, che a causa del mancato raggiungimento Parte_1
di un accordo circa il recesso dalla società e la liquidazione della propria quota,
il 28.10.2020 i soci di maggioranza avevano convocato un'assemblea durante la quale avevano deliberato la sua esclusione dalla compagine societaria ai sensi dell'art. 2287, comma 1, c.c. per gravi inadempienze, imputandogli la causazione di danni per euro 170.000,00. Con comunicazione del 20.11.2020,
7 aveva contestato la ricostruzione dei fatti alla base Parte_1
dell'esclusione e aveva manifestato la volontà di recedere dal contratto societario per giusta causa con effetto immediato per insanabile conflitto con gli altri soci.
Chiedeva, pertanto, in questa sede, previa dichiarazione di nullità della clausola arbitrale di cui all'articolo 12 dello statuto societario, l'annullamento della delibera assembleare del 28.10.2020, negando le gravi inadempienze e contestando l'imputazione a sé dei danni ivi indicati. Parimenti, domandava fosse riconosciuta la legittimità del recesso per giusta causa dal contratto di società da lui esercitato, evidenziando che i gravi comportamenti assunti dagli altri soci avevano fatto venir meno la fiducia all'interno della compagine,
giustificando così il recesso ex art. 2285 c.c. Chiedeva altresì la liquidazione della propria quota societaria, previa CTU volta a stabilirne il valore, che stimava approssimativamente in euro 470.000,00.
III. Costituitasi in giudizio, la Controparte_1
negava la ricostruzione dei fatti proposta dall'attore, affermando in
[...]
particolare che, a causa di alcuni dissidi insorti tra i soci, aveva Parte_1
abbandonato la società nel maggio 2019 senza esercitare formale recesso e che a seguito di svariati tentativi bonari di ricomporre le divergenze, lo stesso veniva diffidato a riprendere l'attività lavorativa a favore della società o a cedere le quote. Contestualmente lo stesso veniva informato della situazione di paralisi della società determinata dalla sua mancata partecipazione alle decisioni relative ad atti di straordinaria amministrazione, che per statuto richiedono l'unanimità dei consensi dei soci, e dei danni procurati alla
8 convenuta a causa della mancata prestazione dell'attività lavorativa, resa direttamente dai soci secondo le previsioni statutarie.
La convenuta rappresentava altresì che, ricevuta la comunicazione del recesso del socio in data 26.11.2020, i soci e Parte_1 _1
avevano deciso di revocare la precedente decisione di _1
esclusione, che avrebbe prodotto i propri effetti decorsi trenta giorni dalla ricezione da parte dell'escluso e quindi in data 12.12.2020, e di accettare il recesso per giusta causa con effetto immediato.
La convenuta aderiva alla domanda di nullità della clausola arbitrale contenuta nello statuto della società, rilevando che la stessa non era stata aggiornata a seguito dell'entrata in vigore del d.lgs. n. 5/2003.
Tanto premesso, previa adesione alla domanda di nullità della clausola arbitrale prevista dallo statuto societario, in via preliminare la convenuta chiedeva fosse dichiarato il difetto di interesse ad agire ex art. 100 c.p.c.
dell'attore e/o la cessazione della materia del contendere con riferimento all'impugnazione della delibera di esclusione del socio, stante la revoca della medesima in data 02.12.2020 e l'accettazione del recesso del socio da parte della società. Nel merito, chiedeva in ogni caso il rigetto della domanda di annullamento della delibera, ritenendo legittima l'esclusione del socio per gravi inadempienze ex art. 2286 c.c.
Quanto alla domanda di liquidazione della quota sociale, la convenuta affermava di non aver mai negato tale diritto, tuttavia contestava il valore della quota indicato dall'attore; formulava altresì domanda riconvenzionale al fine di ottenere il risarcimento dei danni arrecati dalle inadempienze di _1
9 che quantificava approssimativamente in euro 173.138,54, aumentati a Pt_1
euro 192.661,06 in sede di riassunzione, e che chiedeva di compensare con quanto dovuto a titolo di liquidazione della quota.
Da ultimo, la convenuta rappresentava di essere stata diffidata da CP
che si affermava reale intestataria della quota sociale, a non pagare il
[...]
valore della quota a;
la società chiedeva, pertanto, la chiamata Parte_1
in causa della sig.ra al fine di accertare il reale titolare della CP
partecipazione societaria.
IV. All'esito della prima udienza, il G.I. rigettava l'istanza di chiamata del terzo poiché tardiva e inammissibile, in quanto attinente al CP
rapporto intercorrente tra e estraneo all'oggetto Parte_1 CP
della presente causa.
IV.

1. Tuttavia, in data 08.02.2022 proponeva intervento CP
volontario ai sensi degli artt. 105 comma I e 267 c.p.c., esponendo di essere stata socia della sin dal 02.11.1994 e di Controparte_3
aver ceduto a e in data 20.12.2000 le quote Parte_1 _1
della società, che aveva così assunto una nuova ragione sociale. Affermava,
tuttavia, che la cessione delle quote a era avvenuta senza Parte_1
corresponsione di alcuna somma di denaro e che l'atto di cessione nei confronti dello stesso era da intendersi quale negozio fiduciario, continuando CP
ad essere la reale intestataria delle quote. Riteneva, quindi, che il
[...]
fiduciario avesse violato gli obblighi derivanti dal pactum fiduciae, avendo esercitato il diritto di recesso senza l'accordo della fiduciante, e che la pretesa
10 di liquidazione della quota non fosse fondata attesa la non titolarità della stessa in capo a Parte_1
Con l'atto di intervento, chiedeva, dunque, l'accertamento CP
della sussistenza del negozio fiduciario intercorso tra la stessa e l'attore rispetto all'intestazione della quota in questione, l'accertamento della violazione da parte del fiduciario dell'obbligo di restituzione della quota alla fiduciante, la condanna della Società convenuta a liquidare la quota direttamente a CP
a titolo di risarcimento del danno da inadempimento del pactum
[...]
fiduciae, o in via subordinata, la condanna di a pagare alla Parte_1
fiduciante, a titolo di risarcimento del danno, la somma percepita dalla società.
V. Depositate le memorie ex art. 183/6 c.p.c., le parti concordemente chiedevano disporsi CTU al fine di determinare il valore della quota societaria da liquidarsi. Successivamente, dichiaravano di aver intrapreso serie trattative al fine di definire la controversia e, pertanto, il Giudice Istruttore revocava la disposta CTU e convocava le parti al fine di esperire tentativo di conciliazione ex art. 185bis c.p.c., proponendo la corresponsione da parte della Società a della somma di euro 370.000,00 con rinuncia ad ogni altra Parte_1
pretesa, a cui tuttavia le parti non aderivano.
All'udienza del 18.01.2023, la Società convenuta dichiarava di aderire alla quantificazione della quota prospettata dall'attore, conseguentemente veniva meno la necessità di procedere alla CTU inizialmente richiesta dalle parti.
La causa era quindi istruita attraverso produzioni documentali, nonché
prova per testi e interrogatorio formale dell'attore e della terza intervenuta
11 volto a dimostrare l'esistenza del negozio fiduciario tra e Parte_1 CP
[...]
Nel prosieguo, sulle conclusioni delle parti così come in epigrafe trascritte, la causa era trattenuta in decisione all'udienza del 10.12.2024 previa concessione dei termini massimi di legge, ex art. 190 c.p.c., per lo scambio delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
VI. La domanda attorea è fondata e deve quindi essere accolta.
VI.

1. Preliminarmente, deve osservarsi che la convenuta ha aderito alla domanda di nullità della clausola compromissoria di cui all'articolo 12 dello
Statuto societario, in base al quale le controversie tra soci e società sarebbero devolute ad arbitri da nominarsi in accordo tra le parti. Le parti concordano che detta clausola violi l'art. 34 comma II del d.lgs. 17 gennaio 2003 n. 5,
applicabile ratione temporis, secondo cui il potere di nomina di tutti gli arbitri deve essere conferito a soggetto estraneo alla società, a pena di nullità. Stante la nullità della clausola, può quindi dirsi correttamente intrapresa l'azione giudiziale, senza previa devoluzione ad arbitri della controversia.
In secondo luogo, deve rilevarsi che in sede di precisazione delle domande con memoria di cui all'art. 183, comma VI, n. 1, c.p.c. l'attore ha rinunciato all'impugnazione della decisione relativa alla sua esclusione dalla compagine sociale adottata da e in qualità di _1 _1
soci della e in data 28.10.2020, _1 Pt_1 Controparte_1
ritenendo la domanda non più attuale, vista la revoca della decisione intervenuta in data 02.12.2020 e l'accettazione del recesso del socio da parte della Società.
12 Sulla domanda, non riproposta nemmeno in sede di precisazione delle conclusioni, così come sull'eccezione di tardività dell'impugnazione, sollevata dalla convenuta in sede di riassunzione, non è pertanto dovuta alcuna pronuncia da parte del Tribunale essendo palesemente cessata la materia del contendere. Ai fini della regolamentazione delle spese deve essere rilevato che la revoca della delibera di esclusione da socio era stata 02.12.2020, mentre la notifica della citazione originaria avanti al Tribunale delle Imprese era del
04.12.2020 e non risulta alcuna comunicazione della delibera del 02.12.2020 a antecedente alla data della notifica della predetta citazione. Parte_1
VI.

2. Tanto premesso, occorre quindi analizzare la domanda di accertamento della legittimità del recesso per giusta causa esercitato da
[...]
in data 20.11.2020 (raccomandata ricevuta dalla società e dai soci Pt_1
e personalmente in data 26.11.2020). _1 _1
La domanda è fondata in quanto l'attore ha fatto corretto esercizio del diritto del socio di cui all'articolo 2285 c.c., in base al quale nelle società di persone costituite a tempo determinato ciascun socio ha diritto al recesso per giusta causa (la era costituita _1 Parte_4
con termine al 31.12.2050). Secondo giurisprudenza consolidata, vi è giusta causa se il recesso rappresenta la reazione alla violazione da parte degli altri soci degli obblighi contrattuali o dei doveri di correttezza, diligenza, lealtà e fedeltà e tali condotte hanno determinato in modo irreparabile il venir meno del rapporto fiduciario tra i soci. In tal senso si è espressa anche la Corte di
Cassazione affermando che “Quanto alla giusta causa, deve qui ricordarsi che questa Corte ha chiarito che "in tema di rapporti societari, l'indagine in tema di
13 giusta causa di recesso (art. 2285 cod. civ.) va necessariamente ricondotta (cosi come per i rapporti di lavoro, di mandato, di apertura di credito e per tutti quelli cui la legge attribuisca particolari effetti al concetto di "giusta causa") alla altrui violazione di obblighi contrattuali, ovvero alla violazione dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto sottostante, con la conseguenza che il recesso di un socio di una società di persone può ritenersi determinato da giusta causa solo quando esso costituisca legittima reazione ad un comportamento degli altri soci obiettivamente, ragionevolmente e irreparabilmente pregiudizievole del rapporto fiduciario esistente tra le parti del rapporto societario" (Cass.
Sez. I, Sentenza n. 18243 del 2004).
Nel caso di specie, la scelta di di recedere dalla Società Parte_1
costituisce legittima reazione alle condotte dei soci e _1 _1
, i quali hanno rappresentato al primo una situazione economico-
[...]
patrimoniale non corrispondente alla realtà, negando un aumento di quella che costituiva l'unica entrata economica dell'odierno attore. È incontestato, infatti,
che la società non ha mai proceduto alla distribuzione degli utili tra i soci e che percepiva un compenso mensile di soli euro 1.000, nonostante Parte_1
la situazione economica positiva (si vedano i bilanci di verifica sub doc. 3
attore inviati da , consulente fiscale della società al Persona_2
commercialista dell'attore).
Dalla mancata effettiva conoscenza della situazione economico-
patrimoniale si deve presumere che, come affermato dallo stesso,
[...]
sia stato di fatto estromesso dall'amministrazione della società. È vero Pt_1
14 che era onere del socio attivarsi diligentemente per controllare la gestione, di fatto affidata ai soci e;
tuttavia, la convenuta _1 _1
non ha smentito il fatto che il bilancio non fosse mai stato oggetto di discussione/approvazione e che quindi anche la sorte degli utili realizzati non sia mai stata concordata tra i soci. La situazione patrimoniale positiva, inoltre, è
confermata dalla stima della Società effettuata dal perito di parte attrice nel
2019 (doc. 4 attore) e sulla base della quale è stato determinato il valore della quota che, come si dirà, non è contestato dalla Società convenuta. In disparte il corretto inquadramento dell'aumento richiesto da è evidente Parte_1
che dalla stima in atti e dal valore della quota determinato in euro 470.000,00
si può dedurre che vi fosse margine di profitto e che la richiesta di aumento del compenso pattuito/di una effettiva distribuzione degli utili avanzata dall'attore non fosse priva di fondamento. Il rifiuto appare quindi ingiustificato e ha portato alla luce l'atteggiamento non corretto degli altri soci.
Ad ulteriore argomentare sul punto, si deve ulteriormente rilevare come appaia evidente la violazione, reiterata, dello statuto societario da parte degli altri soci con riguardo all'art. 6, che prevedeva la firma congiunta di tutti i soci,
quindi anche dell'attore, per ogni operazione di importo superiore ad € 5.200.
15 Risulta al contrario che, per restare al solo periodo post-2017, la società abbia acquistato due trattori Fendt, una mietitrebbia, un pianale, una sarchiatrice e un fasciatore trainato con operazioni di valore superiore ad € 5.200 senza coinvolgimento dell'attore, in palese violazione dell'art. 6 dello statuto societario (cfr. doc. 9 attoreo, che non risulta contestato).
Tale gestione poco trasparente dell'attività sociale e sostanzialmente escludente nei confronti del socio attore ha, quindi, generato un contrasto tra e gli altri soci, minando in modo irreparabile il rapporto Parte_1
fiduciario tra gli stessi, elemento indispensabile nelle società di persone. Tali
disaccordi hanno comportato, infatti, la disgregazione della compagine societaria, che ha visto contrapporsi la posizione di e _1 _1
a quella di che ha quindi deciso di recedere dalla
[...] Parte_1
Società, al fine di porre rimedio agli scontri divenuti insanabili.
Del resto, il diritto del socio di recedere e la sussistenza della giusta causa non sono stati contestati dalla Società che, anzi, avutane notizia, con atto
16 notarile del 02.12.2020 ha revocato la decisione di esclusione e ha accettato il recesso di senza eccepire il difetto della giusta causa, dando Parte_1
atto che lo scopo della fuoriuscita del socio dalla compagine era stato comunque raggiunto (doc. 11 convenuta).
Peraltro, dalla corrispondenza tra i commercialisti del sig. Parte_1
e la società emerge (doc. 5 e doc. 6 attore) che la convenuta era a conoscenza della volontà dell'attore di recedere dalla società quantomeno da prima del maggio 2019 (quindi è plausibile la data indicata dall'attore in marzo 2019)
emergendo poi una costante interlocuzione tra i professionisti per la liquidazione della quota sociale dell'attore, con un atteggiamento che non si può che definire ostruzionistico degli altri due soci (che da luglio propongono un incontro a novembre per poi definire entro l'anno). Appare rilevante che per un anno (da marzo/aprile 2019 alla diffida dell'avv. Borra in data
07.03.2020) non vi sia alcuna contestazione all'attore per non aver svolto la propria attività lavorativa a favore della società.
VI.

3. Allo scioglimento del vincolo societario tra la _1
e il socio consegue il diritto di Parte_4 Parte_1
quest'ultimo alla liquidazione della quota sociale di cui era titolare, come disposto dall'art. 2289 c.c.
Sebbene la Società convenuta avesse riconosciuto tale diritto in capo al socio uscente sin dalla costituzione nel presente giudizio, la stessa aveva inizialmente contestato la quantificazione della quota proposta dall'attore (cfr.
pag. 38 comparsa di costituzione e risposta), basata su perizie di parte.
Nondimeno, all'udienza del 18.01.2023 la convenuta aderiva all'indicazione del
17 valore della quota sociale effettuata da confermando tale Parte_1
decisione anche all'udienza del 01.03.2023 e in sede di memoria conclusionale.
Sul punto, quindi, è venuta meno la materia del contendere, e il valore della quota da liquidarsi a favore di non può che essere indicato Parte_1
in euro 470.000,00, come concordato dalle parti medesime, visto il principio di non contestazione di cui all'art. 115, comma I, c.p.c.. Su tale somma spettano gli interessi al tasso legale ex art. 1284, comma 1, c.c. dal 26.05.21 (ovvero decorsi sei mesi dalla ricezione da parte degli altri soci della comunicazione di recesso dell'attore, atto recettizio) alla data della domanda giudiziale e al tasso ex art. 1284, comma 4, c.c. dalla domanda giudiziale al saldo. Non può, invece,
essere riconosciuta la pur invocata rivalutazione monetaria sulla medesima somma. In proposito, infatti, deve osservarsi che, con riferimento ad obbligazioni di valuta (quale quella di specie), qualora la parte proponga domanda congiunta di interessi e rivalutazione monetaria come se si trattasse di un debito di valore, è preclusa al giudice l'applicazione “automatica” dell'art. 1224, comma 2, c.c. poiché il “maggior danno” di cui alla richiamata norma presuppone, al contrario, una esplicita domanda con conseguenti allegazioni ed offerta di elementi presuntivi di prova (cfr. Cass. n. 21956/2014), nella specie del tutto mancanti (cfr. anche Cass. 816/2019: “l'obbligazione di liquidare la quota al socio uscente, avendo ad oggetto, sin dalla sua origine, una somma di denaro, ha natura di debito non già di valore, bensì di valuta, soggetto,
pertanto, al principio nominalistico di cui all'art. 1277 cod. civ., potendo la svalutazione monetaria assumere rilievo solo in mancanza di tempestivo adempimento (da compiersi entro il termine di sei mesi previsto dall'ultimo
18 comma dell'art. 2289 cod. civ.), con conseguente applicabilità dei principi sul risarcimento del danno da "mora debendi"; peraltro, a tal fine, il creditore - pur potendosi presumere secondo l'"id quod plerumque accidit", in quanto egli riveste la qualità di imprenditore commerciale, che la somma dovuta, se tempestivamente pagata, sarebbe stata reimpiegata e così sottratta al deprezzamento della moneta - ha l'onere di allegare la circostanza che il tasso di svalutazione annuo fosse superiore ed il maggior danno non sia stato assorbito dalla liquidazione degli interessi.”).
VII. La domanda riconvenzionale formulata dalla Società convenuta di risarcimento del danno cagionato dal recesso di non è fondata e Parte_1
va pertanto respinta.
I danni imputati dalla convenuta al socio uscente ammontano ad euro
192.661,06 e riguardano spese sostenute dalla Società per retribuire un dipendente assunto per svolgere le prestazioni lavorative di cui in precedenza si occupava (€ 42.904,00), spese per noleggio e manutenzione di Parte_1
macchinari che la Società non ha potuto acquistare in assenza del consenso del terzo socio (€ 119.757,06), nonché spese notarili affrontate per le assemblee durante le quali sono state deliberate l'esclusione del socio e la successiva revoca (€ 30.000,00).
Va, anzitutto, evidenziato che le perdite subite di cui la convenuta chiede il ristoro risalgono ad un periodo temporale in cui i rapporti tra i soci si erano già incrinati e aveva già manifestato la volontà di uscire dalla Parte_1
compagine sociale (nel corso di una riunione a marzo 2019 nella prospettazione attorea), dando un preavviso di tre mesi (tali tempistiche risultano dimostrate
19 anche dal fatto che l'attore ha iniziato a lavorare altrove solo dal giugno 2019).
A quel punto, quindi, sono iniziate delle trattative tra la società e il sig. _1
per definire concordemente i termini della sua uscita. I costi relativi alla retribuzione del dipendente assunto dalla Società, pertanto, non derivano dalla condotta del socio uscente, che non avrebbe formalizzato da subito il recesso,
considerato che, anche in presenza di un recesso formale, la Società avrebbe dovuto affrontare le stesse spese per retribuire il lavoratore assunto.
Parimenti, le spese per il noleggio e la riparazione dei macchinari non rappresentano danni imputabili al comportamento di , in quanto Parte_1
la Società afferma di aver dovuto farvi fronte per sopperire all'impossibilità di concludere contratti di compravendita in assenza del consenso del terzo socio.
Anche questi costi sono infatti dovuti al protrarsi delle trattative tra le parti circa l'uscita del socio e pertanto non sono stati causati unicamente dal _1
che invece ha tentato di addivenire ad un accordo con gli altri soci, con l'auspicio di non dover intraprendere un'azione giudiziale per la liquidazione della quota. Come si evince dalla documentazione depositata, inoltre, il protrarsi delle trattative deriva sicuramente anche dalla condotta della Società
che ha assunto un atteggiamento dilatorio (si veda lo scambio di comunicazioni sub doc. 5 attore dove in data 15.07.2019 la consulente della Società dava disponibilità per una riunione tra i soci solo per il mese di novembre). La
convenuta non ha, del resto, dimostrato che i danni lamentati sono conseguenza immediata e diretta della condotta dell'attore, affermando solo genericamente che dopo l'abbandono della Società da parte di Parte_1
la stessa non ha potuto stipulare contratti di compravendita di mezzi agricoli.
20 In particolare, dalla documentazione prodotta non risulta la convocazione di assemblee dei soci con ordine del giorno l'acquisto dei macchinari noleggiati o riparati;
non vi è prova quindi che non abbia prestato il proprio Parte_1
consenso a tali operazioni di straordinaria amministrazione, ostacolando l'attività sociale, né soprattutto che l'acquisto di tali macchinari nuovi fosse imprescindibile per portare avanti l'attività della società.
Nemmeno le spese notarili meritano risarcimento, considerato che la necessità di convocare l'assemblea dei soci per deliberare l'esclusione di
[...]
è sorta a causa dell'esito negativo delle trattative, non imputabile al Pt_1
solo socio uscente, mentre la decisione di revocare la precedente delibera è
stata assunta dai soci superstiti, sulla base di valutazioni di opportunità
indipendenti dalla condotta del socio receduto.
VIII. Sull'intervento ex art. 105, comma I, c.p.c. d . Quanto CP
all'intervento dispiegato nel presente giudizio dalla sig.ra va CP
preliminarmente rilevato che l'attore in sede di memoria di replica ha rinunciato all'eccezione di inammissibilità dell'intervento, chiedendo che il
Tribunale si pronunci nel merito della questione.
Venuta meno la questione pregiudiziale, la domanda va in ogni caso respinta nel merito in quanto l'intervenuta non ha dimostrato la sussistenza del pactum fiduciae tra la madre e il figlio con il quale, CP Parte_1
secondo l'intervenuta, i due avrebbero concordato l'intestazione fiduciaria in capo al figlio delle quote societarie di titolarità della madre e l'obbligo di restituzione delle stesse nel caso in cui avesse deciso di lasciare l'attività _1
di famiglia.
21 In primo luogo, la terza intervenuta non ha dato prova dell'esistenza del negozio fiduciario. Se è vero che non è richiesta la forma scritta ad substantiam né ad probationem del pactum fiduciae avente ad oggetto il trasferimento di quote societarie, trattandosi al pari della cessione delle quote di atto a forma libera che quindi può essere provato per testi o per presunzioni (cfr. Cass. n.
9139/2020, Trib. Venezia, sez. spec. Impresa, sentenza n. 1562 del 28.07.21),
deve nondimeno evidenziarsi che nel caso di specie non vi sono elementi sufficienti per ritenere che la prova sia stata raggiunta. Nello specifico,
l'intervenuta deduce che la prova principale della natura fiduciaria del negozio di cessione delle quote sia rappresentata dalla gratuità della cessione. Ciò è
tuttavia smentito dall'atto notarile del 20.12.2000 con cui la cedente dichiarava di aver ricevuto il pagamento del prezzo da parte dei cessionari e rilasciava quietanza.
Sul punto, peraltro, occorre ricordare quanto statuito dalla costante giurisprudenza di legittimità secondo cui la dichiarazione di aver ricevuto il pagamento del prezzo pattuito fatta davanti al notaio “non è coperto da fede privilegiata ex art. 2700 c.c., ma ha natura confessoria, con la conseguenza che il quietanziante non è ammesso alla prova contraria per testi o per presunzioni,
salvo che dimostri, in applicazione analogica dell'art. 2732 c.c., che il rilascio della quietanza è avvenuto per errore di fatto o per violenza o salvo che se ne deduca la simulazione;
quest'ultima nel rapporto tra le parti deve essere provata mediante contro dichiarazione scritta.” (cfr. ex multis Cass.
Sez. 2, Ordinanza n. 20520 del 29/09/2020 -Rv. 659196 - 01). Posto che agli atti non risulta alcuna dichiarazione scritta di segno contrario rispetto alla
22 quietanza rilasciata con dichiarazione resa avanti al notaio, non si può ritenere provato sulla base delle sole dichiarazioni testimoniali che la cessione di quote a sia avvenuta a titolo gratuito. Parte_1
Inoltre, non vi sono ulteriori elementi che lascino presumere l'esistenza del negozio fiduciario, considerato altresì che il vincolo parentale non è
sufficiente a fondare detta presunzione e che fino alla instaurazione del presente giudizio era mai stata contestata la reale titolarità della quota societaria in capo a (significativo appare, in tal senso, che la Parte_1
questione non sia mai stata sollevata in corso di trattative da parte dei soci e , che secondo l'intervenuta erano a _1 _1
conoscenza del patto e che per di più appartengono alla stessa famiglia).
In secondo luogo, preme evidenziare che nemmeno l'accordo avente ad oggetto la restituzione delle quote alla fiduciante è stato provato. CP
Anzi, all'udienza del 04.10.2023 nel corso dell'interrogatorio formale la stessa affermava che “Capitolo 12: Sì è vero. io avevo trasferito le quote CP
della società a mio figlio per metterlo alla pari con il fratello e con il Pt_1
cognat . Non si era mai parlato però di ritrasferire dette quote _1
a me nel caso in cui avesse cambiato attività”, dichiarando Pt_1
confessoriamente che non esisteva alcun accordo avente ad oggetto la restituzione delle quote. Evidentemente consapevole della dichiarazione confessoria contra se effettuata in sede di interrogatorio formale l'intervenuta cerca, vanamente, di limitarne la portata o comunque di darne una lettura che in realtà contrasta con quello che è il chiaro e letterale senso delle parole della sig.ra ; infatti ove la sig.ra avesse inteso che le quote sarebbero CP CP
23 state intestate non a lei, ma alle figlie, è da ritenere che lo avrebbe chiaramente detto completando la frase in tal senso.
Ben poco attendibile appare la testimonianza di , Persona_2
consulente della società convenuta, in quanto contrastante con le dichiarazioni confessorie della diretta interessata e anche con il proprio operato durante le trattative tra attore e società convenuta, ove la stessa mai fa menzione di alcun pactum fiduciae da rispettare, patto che non risulta neanche nella lettera di intenti dalla stessa predisposta (doc. 5 attore).
Conseguentemente, tutte le domande formulate dall'intervenuta CP
devono essere respinte.
[...]
IX. Spese di lite. Le spese di lite del presente giudizio seguono la soccombenza della convenuta e della terza intervenuta e sono liquidate nella misura di cui in dispositivo ai sensi del D.M. 55/2014 e ss.mm.ii per le cause di valore compreso tra € 260.001 ed € 520.000, al parametro medio per le fasi di studio, introduttiva, istruttoria e decisionale.
Non sussistono i presupposti per la condanna ai sensi dell'art. 96 co. I
c.p.c. della terza intervenuta richiesta dall'attore, in assenza di temerarietà
della domanda e di abuso dello strumento processuale.
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P.Q.M.

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Il Tribunale di Vicenza, ogni altra domanda reietta, definitivamente pronunciando sulla domanda proposta da nei confronti di Parte_1
e in persona del legale rappresentante _1 Controparte_1
pro tempore, con l'intervento volontario di , così provvede: CP
24 1) accerta la legittimità del recesso per giusta causa dalla , _1
esercitato da in data Parte_4 Parte_1
20.11.2020/26.11.2020;
2) dichiara tenuta e condanna la e al _1 Controparte_1
pagamento in favore di a titolo di liquidazione della quota Parte_1
societaria, della somma capitale di € 470.000,00, oltre interessi al tasso legale ex art. 1284, comma 1, c.c. dal 26 maggio 2021 alla data della domanda giudiziale e al tasso ex art. 1284, comma 4, c.c. dalla domanda giudiziale al saldo effettivo;

3) respinge ogni altra domanda delle parti;

4) condanna la convenuta e l'intervenuta al pagamento delle spese di lite che liquida, in favore dell'attore e a carico di ciascuna parte soccombente, in €
22.457,00 per compensi di avvocato, oltre 15% spese generali, IVA e CPA come per legge, nonché le parti soccombenti in solido a rimborsare all'attore l'importo di € 1.241 per esborsi
Così deciso in Vicenza il 17.04.25
Il Giudice
Gabriele Conti
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