Pubblicato il 25/02/2026

N. 03463/2026 REG.PROV.COLL.

N. 10972/2024 REG.RIC.

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio

(Sezione Seconda Ter)

ha pronunciato la presente

SENTENZA

sul ricorso numero di registro generale 10972 del 2024, proposto da -OMISSIS-, rappresentato e difeso dagli avvocati Fabrizio Carbonetti, Francesco Carbonetti, Loredana Nada Elvira Giani, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

contro

AS – Istituto per la Vigilanza Sulle Assicurazioni,, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dagli avvocati Nicola Gentile, Patrizia Rosatone, Sabrina Scarcello, Monica Marcucci, Simone Castrovinci Zenna, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

per l'annullamento del Provvedimento sanzionatorio dell’IVASS del 18/07/2024 (prot. n. -OMISSIS-), notificato in data 19 luglio 2024 (il “Provvedimento Sanzionatorio”) unitamente ai propri allegati (allegato sub doc. 1), con il quale è stata disposta, ai sensi dell’art. 311-sexies del d.lgs. 209/2005 (“CAP”), l’applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti del dott. -OMISSIS- (il “Dott. -OMISSIS-” o lo “Esponente”), nella sua qualità di Consigliere di Amministrazione (fino all’11 giugno 2021) e di Presidente del Consiglio di Amministrazione (dal 12 giugno 2021) e di membro de-OMISSIS-R) e del Comitato Investimenti della compagnia assicurativ-OMISSIS-ta S.p.A. (di seguito anche la “Società”, la “Compagnia” o-OMISSIS-ta”)

- nonché di tutti gli atti presupposti, connessi e conseguenti a detto provvedimento.

Visti il ricorso e i relativi allegati;

Visto l'atto di costituzione in giudizio di AS – Istituto per la Vigilanza Sulle Assicurazioni;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell'udienza pubblica del giorno 18 novembre 2025 la dott.ssa ES IA e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.

FATTO e DIRITTO

1. Il ricorrente ha impugnato il provvedimento sanzionatorio del 18.07.2024 in epigrafe, per Euro 66.000, adottato nei suoi confronti ai sensi dell’art. 311- sexies del D.Lgs. n. 209/2005, recante il Codice delle Assicurazioni Private - CAP, in relazione alle violazioni già contestate nei confronti della impresa -OMISSIS-S.p.A., nel 2022.

2. A riguardo, brevemente si ricorda che -OMISSIS- S.p.A. (nella quale il ricorrente dal 21.12.2017 ha rivestito il ruolo di componente del CdA e di membro del Comitato Investimenti, dall’11.06.2021 quello di Presidente del CdA, nonché dal 30.04.2019 il ruolo di -OMISSIS-) è stata al centro di una nota vicenda nel corso della quale sono state adottate, per la prima volta nella storia del settore, misure straordinarie da parte di AS, onde scongiurare il rischio di “ un grave danno per i risparmiatori, oltre che un irreparabile crollo di fiducia nel mercato finanziario ” (così AS, memoria, pag. 8).

In particolare, è avvenuto che già da ottobre 2018 – data in cui l’AS ha svolto una prima ispezione nei confronti della società -OMISSIS- e della controllante -OMISSIS- S.p.A. – sono emerse significative criticità riguardanti, per quanto concerne UR, la metodologia nella misurazione dei rischi e dei controlli, a causa delle quali la situazione patrimoniale è risultata largamente sovrastimata (oltre 30 punti percentuali) in quanto misurata tramite il ricorso a sistemi di calcolo non pienamente attendibili. Ulteriori carenze e inadeguatezze nel sistema di governo dei rischi di gruppo sono altresì emerse nei confronti della controllante-OMISSIS-g.

Conseguentemente, a febbraio 2019, AS ha adottato nei confronti di entrambe le società (controllata e controllante) provvedimenti di vigilanza che hanno previsto l’adozione di un piano di rimedio e di contenimento dei rischi, da completarsi entro ottobre 2019, disponendo altresì il divieto di distribuzione degli utili di esercizio o di altri elementi del patrimonio.

-OMISSIS-, quindi, nella relazione sulla gestione del bilancio dell’esercizio 2019 e nel proprio Risk and Solvency Report (RSR) del 31 dicembre 2019, ha comunicato la completa attuazione del piano rimediale, adottando, quanto alle ulteriori misure richieste dall’Autorità di vigilanza, un capital plan di gruppo che prevedeva l’impegno a mantenere il SR al di sopra della soglia del 150%, in relazione al quale la società ha emesso, a giugno 2019, un prestito subordinato, poi aumentato a 115 milioni di euro a febbraio 2020.

Tuttavia, le misure non sono risultate adeguate allo scopo e già a fine 2019 si è registrato un solvency ratio (coefficiente di solvibilità) al di sotto della soglia del 150%, sia per -OMISSIS- sia per la capogruppo. L’indice è poi sceso ulteriormente nel corso del 2020, anche in concomitanza con la crisi pandemica, raggiungendo valori ulteriormente allarmanti per allontanamento dalle adeguate soglie di risk appetite .

L’AS, dunque, nel corso del 2021 ha avviato una nuova ispezione (nello stesso anno, peraltro, la società ha riportato risultati critici nello stress test dell’Autorità europea delle assicurazioni, “EIOPA”), a seguito della quale è stato rilevato che il piano rimediale adottato in esito al primo rapporto ispettivo, asseritamente completato nel 2019, non era stato in realtà compiutamente adempiuto, permanendo una sovrastima della solvibilità, in concreto più compromessa di quanto dichiarato dalla società.

In esito all’ispezione, AS ha quindi chiesto un ulteriore rafforzamento patrimoniale di -OMISSIS-, ha ordinato un’attività di monitoraggio in capo al Collegio sindacale e avviato diversi procedimenti sanzionatori nei confronti della Società e degli esponenti, tra cui il ricorrente.

A fine gennaio 2023, inoltre, AS, al fine di tutelare i circa 500.000 assicurati, ha dovuto disporre la gestione provvisoria della società -OMISSIS- ai sensi degli artt. 230 e 275 CAP e, il successivo 6 febbraio, per la prima volta nel settore, la sospensione temporanea della facoltà dei contraenti di esercitare i riscatti regolati dai contratti di assicurazione e capitalizzazione stipulati con la compagnia.

Alla scadenza del termine della gestione provvisoria e nonostante l’iniezione di 100 milioni di euro da parte di un socio, a sua volta rilevatasi insufficiente a eliminare le criticità patrimoniali già rilevate, AS, preso atto dell’impossibilità di ripristinare la regolare operatività delle società, ha disposto l’amministrazione straordinaria per la-OMISSIS- e la sua controllante.

In seguito, nell’ottobre 2023, entrambe le società sono state poste in liquidazione coatta amministrativa al fine di consentire un’ordinata uscita dal mercato, mentre gli assicurati di -OMISSIS- sono stati tutelati a mezzo della costituzione di una NewCo, cui hanno partecipato le principali assicurazioni nazionali e gran parte delle banche distributrici dei prodotti della Società, alla quale è stato trasferito il portafoglio clienti di -OMISSIS-.

In questo quadro fattuale, l’Istituto ha infine irrogato a-OMISSIS- una sanzione pecuniaria di oltre 8 milioni di euro (la più elevata dall’istituzione di AS), per le numerose carenze gestionali rilevate, nonché per un importo di oltre 300 mila euro per la violazione degli obblighi in materia antiriciclaggio (sanzioni non impugnate dal -OMISSIS-, in liquidazione coatta amministrativa).

Sono altresì stati adottati, ai sensi dell’art. 311 sexies CAP, vari provvedimenti sanzionatori a carico di alcuni esponenti aziendali, tra i quali quello qui contestato nei confronti dell’odierno ricorrente.

3. Nello specifico, nel sanzionare il ricorrente AS ha richiamato le contestazioni mosse a-OMISSIS- per le “ gravi carenze nel governo, gestione e controllo dei rischi finanziari, nonché, sino all’esercizio 2020, nel calcolo delle Best Estimate Liabilities ” (da cui sono derivate “ significative inesattezze nella rappresentazione della posizione patrimoniale dell’azienda negli esercizi 2020 e 2021, del fabbisogno di solvibilità nell’orizzonte di piano industriale, nonché nella stima del valore dell’investimento nel fondo Europrima, con pregiudizio del processo di controllo prudenziale ”), nonché per le “ carenze nella valutazione del rischio di solvibilità attuale e prospettica e nella definizione del Risk Appetite Framework; tardiva implementazione del piano dei rimedi, varato a seguito dell’ispezione IVASS del 2018 e concluso solo a fine 2021 ” (che, ancora secondo l’AS “ ha contribuito alla complessiva sottostima della situazione di solvibilità a fine 2020 per circa 32 p.p. di Solvency Ratio ”).

Secondo l’AS, infatti, il ricorrente – avendo ricoperto, all’epoca dei fatti, nella anzidetta impresa, i ruoli di Consigliere di amministrazione e, successivamente, di Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché di Presidente membro del Comitato Audit, Internal Controle Risk e del Comitato Investimenti di UR, con la sua condotta avrebbe “ inciso in modo rilevante sulla complessiva organizzazione e sui profili di rischio aziendali ”, perché avrebbe “ contribuito alle significative inesattezze nella rappresentazione della posizione patrimoniale dell’azienda negli esercizi 2020 e 2021, del fabbisogno di solvibilità nell’orizzonte di piano industriale, nonché nella stima del valore dell’investimento nel fondo Europrima, con pregiudizio del processo di controllo prudenziale ”, in violazione delle norme specificamente indicate nel provvedimento, da cui, dunque, consegue l’applicazione dell’art. 311 sexies sopra citato.

Tale norma, invero (come noto rubricata “ Sanzioni amministrative agli esponenti aziendali o al personale ” e inserita – in attuazione della direttiva (UE) 2016/97 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2016, relativa alla distribuzione assicurativa – dall'articolo 1, comma 49, del d.lgs. 21 maggio 2018, n. 68), al primo comma dispone che “ Fermo restando quanto previsto all'articolo 325, comma 1 circa la responsabilità delle imprese nei confronti delle quali sono accertate le violazioni, per l'inosservanza delle norme richiamate nell'articolo 310, comma 1, lettera a) si applica, salvo che il fatto costituisca reato, la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro a cinque milioni di euro nei confronti dei soggetti che svolgono le funzioni di amministrazione, di direzione, di controllo, nonché dei dipendenti o di coloro che operano sulla base di rapporti che ne determinano l'inserimento nell'organizzazione dell'impresa anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato quando l'inosservanza è conseguenza della violazione di doveri propri o dell'organo di appartenenza e ricorrono una o più delle seguenti condizioni: a) la condotta ha inciso in modo rilevante sulla complessiva organizzazione o sui profili di rischio aziendali; b) la condotta ha contribuito a determinare la mancata ottemperanza dell'impresa a provvedimenti specifici adottati ai sensi degli articoli 188, comma 3-bis, lettere a), b) e c) e 214-bis, comma 1; c) le violazioni riguardano obblighi imposti ai sensi dell'articolo 76 o dell'articolo 79, comma 3, o dell'articolo 191, comma 1, lettera g) ovvero obblighi in materia di remunerazione e incentivazione, quando l'esponente o il personale è la parte interessata ”.

4. Avverso il provvedimento sanzionatorio così adottato il ricorrente si è rivolto al Tribunale, chiedendone l’annullamento sulla base dei motivi di censura che saranno scrutinati nel prosieguo.

5. AS si è costituita in giudizio, resistendo con memoria e documenti.

6. Alla pubblica udienza del 18.11.2025, previo scambio di difese, la causa è stata trattenuta in decisione.

7. Il ricorso è complessivamente infondato e deve essere respinto.

Il Collegio, invero, non ritiene di condividere le censure svolte, che risultano, in sostanza, indirizzate a rappresentare una visione atomistica di una fattispecie complessa, nella quale, contrariamente a quanto denunciato, le gravi carenze che hanno contraddistinto l’azione societaria sono indubitabilmente derivanti anche dalle singole condotte di coloro – come il ricorrente – che, rivestendo ruoli di responsabilità nella compagine societaria, hanno violato precetti fondamentali nello svolgere i propri compiti (essendo peraltro obiettivamente implausibile l’ipotesi per cui ad un simile default societario corrisponda una sana, diligente e prudente gestione nei ruoli chiave).

7.1. Ciò chiarito, è innanzitutto inammissibile il primo motivo di gravame con cui il ricorrente ha denunciato “ VIOLAZIONE E FALSA APPLICAZIONE DELL’ART.311-SEXIES E 311-SEPTIES, COMMA 4, DEL CAP E DEL REGOLAMENTO IVASS N.39/2018. VIOLAZIONE DEL PRINCIPIO DEL CONTRADDITTORIO ”, lamentato che, a fronte della sua istanza di accesso agli atti, l’Istituto non gli avrebbe consegnato alcune deliberazioni del CdA (in particolare quelle dell’11.08.2020, del 28.01.2021 e del 28.09.2021), con gravissima violazione che avrebbe viziato l’intero procedimento, inficiando irrimediabilmente la legittimità del provvedimento e il suo diritto di difesa.

Invero, in disparte la constatazione delle ampie difese (comunque) svolte dal ricorrente sin dalla fase procedimentale, nonché la considerazione che nella sua qualità di membro del CdA nel periodo 2017-2022 lo stesso ben avrebbe dovuto (oltre che potuto) conoscere il contenuto delle deliberazioni assunte dall’Organo, resta il fatto che il ricorrente non risulta aver tempestivamente azionato alcuno dei mezzi di tutela consentiti dall’ordinamento per reagire ad una (in tesi) illegittima denegata ostensione di documenti; di talché, la doglianza è oggi preclusa.

7.2. E’ inoltre infondato e deve essere respinto il secondo mezzo di doglianza per “ VIOLAZIONE FALSA APPLICAZIONE DELL’ART.311-SEXIES DEL CAP, DELL’ART.311-SEPTIES DEL CAP, DELL’ART.1 DELLA LEGGE N.689/1981 E ART.12, COMMA 3, DEL REGOLAMENTO IVASS N.39/2018.VIOLAZIONE DEL PRINCIPIO DI PERSONALITÀ DELL’ILLECITO. -ECCESSO DI POTERE PER INSUFFICIENTE ED ERRONEO ACCERTAMENTO DEI FATTI – DIFETTO DI PROVA – ILLOGICITÀ MANIFESTA E DIFETTO DI PROPORZIONALITÀ ”, con cui, in sostanza, il ricorrente ha lamentato la genericità delle contestazioni mosse, anche viziate da erronei richiami, e la mancanza di individuazione delle condotte violative dei doveri connessi alle cariche rivestite, al punto che lo stesso – pur avendo infine rassegnato le proprie dimissioni, differenziandosi dagli altri componenti del CdA – sarebbe stato considerato alla stessa stregua degli altri partecipanti, con responsabilità oggettiva da posizione.

A riguardo, il Collegio innanzitutto rileva che la lettera di contestazione indirizzata al ricorrente reca, nella prima pagina, la puntuale indicazione delle prescrizioni la cui violazione gli viene contestata.

In particolare, le violazioni vengono ascritte a due distinte fattispecie: lettera a) (violazione del combinato disposto degli artt. 30, 30-bis e 37-ter del D.Lgs. n. 209/2005 e degli artt. 5, 10, 17, 18 e 19 del regolamento IVASS n. 24/2016 e 5, commi 1 e 2, 6, 17 e 19 del regolamento IVASS n. 38/2018; del combinato disposto dell’art. 35-quater del D.Lgs. n. 209/2005 e degli artt. 4, 5, 6, 7 e 8 del regolamento IVASS n. 34/2017; dell’art. 47-quater, comma 1, del D.Lgs. n. 209/2005) e lettera b) (violazione del combinato disposto degli artt. 30-bis e 30-ter del D.Lgs. n. 209/2005 e degli artt. 4, 5 e 6, commi 1, 2 e 4, del regolamento IVASS n. 32/2016 e degli artt. 17, commi 1 e 2; 18 e 19, comma 4, del regolamento IVASS n. 38/2018; del combinato disposto dell’art. 36-bis, commi 1 e 5, del D.Lgs.n. 209/2005 e dell’art. 40, comma 1, del regolamento IVASS n.18/2016).

Nella pagina successiva (sotto Rilevato) il provvedimento, in conformità allo schema procedimentale disegnato dall’art. 311 sexies , descrive, in maniera sintetica, ma con puntuale richiamo alle risultanze del verbale ispettivo (reso disponibile alla parte), le violazioni disciplinari contestate alla società-OMISSIS- all’esito della seconda visita ispettiva, che vengono così sintetizzate:

- “ gravi carenze nel governo, gestione e controllo dei rischi finanziari, nonché, sino all’esercizio 2020, nel calcolo delle Best Estimate Liabilities, da cui sono derivate significative inesattezze nella rappresentazione della posizione patrimoniale dell’azienda negli esercizi 2020 e 2021, del fabbisogno di solvibilità nell’orizzonte di piano industriale, nonché nella stima del valore dell’investimento nel fondo Europrima, con pregiudizio del processo di controllo prudenziale (cfr. rapporto ispettivo, rilievi nn. 1, 3, 4, 5, 6, 7 e 10, tranne lett. a, punti III e V )”;

- “ carenze nella valutazione del rischio di solvibilità attuale e prospettica e nella definizione del Risk Appetite Framework; tardiva implementazione del piano dei rimedi, varato a seguito dell’ispezione IVASS del 2018 e concluso solo a fine 2021, che ha contribuito alla complessiva sottostima della situazione di solvibilità a fine 2020 per ca. 32 p.p. di Solvency Ratio (cfr. rapporto ispettivo, rilievi nn. 2, 8, 10 lett. a, punti III e V )”.

Al “Considerato”, poi, AS ha evidenziato come (alcune del) le violazioni contestate a -OMISSIS- costituissero conseguenza della violazione dei doveri che fanno capo all’organo amministrativo, a specifici doveri connessi alla carica di Presidente del Consiglio di amministrazione, rivestita dal ricorrente nel periodo rilevante, e a doveri connessi alle ulteriori cariche da lui rivestite quale componente del CAICR e del CI della società “ come illustrate nei citati rilievi 1, 2, 3 e 4 del rapporto ispettivo ”.

Rappresentato, poi, come la condotta tenuta dal ricorrente nelle citate vesti avesse inciso in modo rilevante sulla complessiva organizzazione e sui profili di rischio aziendali (cfr. art. 311 sexies , comma 1, lettera a), “ in quanto ne sono derivate significative inesattezze nella rappresentazione della posizione patrimoniale dell’azienda negli esercizi 2020 e 2021, del fabbisogno di solvibilità nell’orizzonte di piano industriale, nonché nella stima del valore dell’investimento nel fondo Europrima, con pregiudizio del processo di controllo prudenziale ”, come specificato nel richiamato rapporto ispettivo (rilievo n.1 e allegato n. 1)”, AS ha contestato:

“ la violazione, in relazione alle fattispecie sopra indicate alle lettere a), c), d) ed e) delle disposizioni

del combinato disposto degli artt. 30, 30-bis e 37-ter del D.Lgs. n. 209/2005 e degli artt. 5, 10, 17, 18 e 19 del regolamento IVASS n. 24/2016 e 5, commi 1 e 2, 6, 7 e 19 del regolamento IVASS n. 38/2018; del combinato disposto dell’art. 35-quater del D.Lgs. n. 209/2005 e degli artt. 4, 5, 6, 7 e 8 del regolamento IVASS n. 34/2017; dell’art. 47-quater, comma 1, del D.Lgs. n. 209/2005;

- la violazione, in relazione alle fattispecie sopra indicate alla lettera b), delle disposizioni del combinato disposto degli artt. 30-bis e 30-ter del D.Lgs. n. 209/2005 e degli artt. 4, 5 e 6, commi 1,

2 e 4, del regolamento IVASS n. 32/2016 e degli artt. 17, commi 1 e 2; 18 e 19, comma 4, del regolamento IVASS n. 38/2018; del combinato disposto dell’art. 36-bis, commi 1 e 5, del D.Lgs.n. 209/2005 e dell’art. 40, comma 1, del regolamento IVASS n.18/2016) ”.

Dunque, in tal modo, l’Istituto ha correlato le disposizioni, normative e regolamentari, già indicate nella prima pagina dell’atto, a specifici rilievi ispettivi individuando, come poi più semplicemente esposto nella proposta sanzionatoria, la riconducibilità della condotte contestate alle due marco-aree già sopra ricordate, consistenti in “ gravi carenze nel governo, gestione e controllo dei rischi finanziari ” e “ carenze nella valutazione del rischio di solvibilità attuale e prospettica e nella definizione del Risk Appetite Framework; tardiva implementazione del piano dei rimedi, varato a seguito dell’ispezione IVASS del 2018 e concluso solo a fine 2021 ”.

Tale schema espositivo è riprodotto nella proposta sanzionatoria che, nuovamente, individua (a pagina 1) due macro – aree di carenze riscontrate in sede di rapporto ispettivo in capo alla società -OMISSIS- (e riguardanti, rispettivamente, i rilievi dei cui ai nn. 1, 3, 4, 5, 6, 7 e 10, tranne lett. a, punti III e V) al rapporto ispettivo e i rilievi nn. 2, 8 e 10 lett. a, punti III e V), sempre del rapporto ispettivo), specificando che al ricorrente è contestata, nelle descritte qualità rivestite di Presidente del Consiglio di amministrazione e membro del CAICR e del CI dell’impresa all’epoca dei fatti, le sole violazioni illustrate nei rilievi nn. 1, 2, 3 e 4 del rapporto ispettivo.

AS ha evidenziato, inoltre, come le dette violazioni abbiano inciso in modo rilevante sulla complessiva organizzazione e sui profili di rischio aziendali di -OMISSIS- in quanto ne erano derivate significative inesattezze nella rappresentazione della posizione patrimoniale dell’azienda negli esercizi 2020 e 2021, del fabbisogno di solvibilità nell’orizzonte di piano industriale, nonché nella stima del valore dell’investimento nel fondo Europrima, con pregiudizio del processo di controllo prudenziale (vi è nuovamente richiamo al rapporto ispettivo, rilievo n. 1 e allegato n. 1 al rapporto stesso ed elencazione delle norme violate).

Il provvedimento sanzionatorio segue, poi, il medesimo schema argomentativo.

Ne discende l’infondatezza della censura di insufficiente determinatezza degli addebiti contenuta nella lettera di contestazione, atteso che questa distingue chiaramente le contestazioni rivolte alla società da quelle rivolte al ricorrente, senza alcuna confusione o confondibilità tra i rilievi formulati in sede di ispezione riferibili alle prime o al secondo, con tecnica argomentativa che, attraverso il richiamo ai rilievi ispettivi, appare di inequivoca lettura: per esempio, sotto il rilievo n. 1 è stato rilevato che “ L’azione degli organi aziendali (…) è risultata gravemente carente, sia nell’assicurare politiche e procedure coerenti con le caratteristiche del portafoglio e in linea con la normativa secondaria (art. 4 Reg. 34 /2017; cfr. rilievo n. 3), sia nel garantire una costante ed efficace azione di supervisione circa l’adeguatezza dei processi e metodologie di gestione e controllo dei rischi ”; sotto il rilievo n. 2, sotto le lettere a), b) c), sono stati poi puntualmente illustrate le carenze che hanno contraddistinto l’azione degli organi rispetto alle “ proprie prerogative di indirizzo, gestione e supervisione in materia di solvibilità attuale e prospettica, anche con riferimento alla definizione delle soglie di risk appetitee alla tempestiva attuazione delle iniziative contemplate nel Piano di Rimedi adottato a seguito dell’ispezione del 2018; ciò, nonostante i ripetuti interventi dell’IVASS volti a richiamare gli organi aziendali a un’azione più incisiva su tale tematiche, attese le criticità segnalate dall’Istituto ”; ancora, sotto il rilievo n. 3, è stato descritto che “ Il progressivo ampliamento (fino al 7,2% degli attivi di classe C a fine 2021) dell’operatività in strumenti finanziari complessi e/o illiquidi (cfr. fondi di private debt e di NPL, SPVs, fondi multi-asset), non è stato accompagnato dal necessario rafforzamento dei presidi in tema di governo e gestione dei rischi connessi a tale tipologia di attivi (…)”.

In conclusione, si nota anche che la completezza descrittiva e argomentativa dell’atto di contestazione e della proposta per l’irrogazione di sanzioni amministrative, entrambe contenenti, accanto alla descrizione sintetica delle contestazioni e delle disposizioni violate, puntuali richiami ai rilievi formulati nel rapporto ispettivo, reso disponibile alla parte, emerge dallo sviluppo analitico delle difese spiegate dal ricorrente in corso di procedimento e dai profili di doglianza articolati in gravame, nonché dal contenuto delle richieste documentali inoltrate dallo stesso in corso di procedimento, tutte formulate in maniera da dimostrare la compiuta comprensione delle contestazioni a lui mosse.

A nulla rileva, di conseguenza, l’erroneo riferimento (nella contestazione) a lettere dell’alfabeto non esistenti nel rapporto informativo, atteso che le stesse non sono idonee (in ragione della puntualità degli altri richiami) a ingenerare alcun effetto confusorio.

A tanto deve aggiungersi come il particolare grado di dettaglio delle previsioni richiamate – che disciplinano, a livello di normazione primaria, il sistema di governo societario (art. 30 d.lgs. 209/2005 38/2018), il sistema di gestione e valutazione dei rischi (artt. 30 bis e 30 ter), il principio di prudenza da applicarsi in sede di investimenti degli attivi (art. 37 ter), ulteriormente specificati dalle disposizioni regolamentari richiamate da AS – e la motivata riconducibilità alle stesse delle diverse condotte sanzionate, rende ulteriormente chiari (oltre che in toto coincidenti) il contenuto delle condotte oggetto di contestazione, prima, e delle condotte sanzionate, poi.

Né la determinatezza può venire meno in ragione del richiamo, contenuto nelle disposizioni applicate, ai parametri di prudenza, proporzionalità, adeguatezza, diligenza, correttezza e trasparenza.

Come costantemente osservato in giurisprudenza formatasi in materia di illeciti amministrativi derivanti dalla violazione di disposizioni in materia di vigilanza in mercati regolati, si tratta di parametri legittimamente evocati dal legislatore o dal regolatore, anche laddove gli stessi importino un’attività di interpretazione e contestualizzazione dei precetti ( ex multis , Tar Lazio Roma. Sez. II ter 21 marzo 2022, n. 3221 e giurisprudenza ivi richiamata), da compiersi, peraltro, alla luce di norme tecniche e di settore note allo specifico tipo di professionisti di cui si tratta.

La completezza e la sufficienza della contestazione degli addebiti è, infine, ulteriormente rafforzata, in conformità a quanto prescritto dall’art. 311 sexies , nella parte in cui il provvedimento individua il nesso causale tra gli illeciti accertati in capo alla società UR (riconducibili alle due macroaree sopra descritte e la cui sussistenza non è contestata in gravame) e le condotte (omissive e commissive, descritte dettagliatamente nei rilievi 1, 2, 3 e 4 e puntualmente collegate al mancato assolvimento di specifici compiti di diligenza in capo al ricorrente, in ragione delle cariche rivestite) da questi poste in essere nelle ricordate qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione e componente dei comitati CAICR e CI.

AS ha infatti evidenziato l’incidenza delle condotte (sempre nel necessario rapporto causa- effetto) sugli effetti della gestione societaria, effetti, come visto, estremamente impattanti per gli assicurati e per la stessa sopravvivenza di-OMISSIS- (di “rilevanza” tale da determinare l’applicazione per la prima volta di provvedimenti interinali e sanzionatori di particolare afflittività).

Il motivo va dunque integralmente respinto.

7.3. Parimenti non persuade il terzo motivo di doglianza per “ VIOLAZIONE E FALSA APPLICAZIONE DELL’ART.311-SEXIES CAP– INESISTENZA DEI PRESUPPOSTI SOGGETTIVI E OGGETTIVI PER L’IRROGAZIONE DI SANZIONI ”, in quanto, in sostanza, non emergerebbero condotte personali del ricorrente, ad esso imputabili quantomeno a titolo di colpa, idonee a determinare ciò che è avvenuto a livello societario, tenuto anche conto del contesto macroeconomico e delle scelte dell’azionista; fermo restando che il ricorrente avrebbe agito nel rispetto delle regole del business, con azione dunque non sindacabile.

A riguardo, occorre in primo luogo ricordare che la disciplina di cui all’art. 311 sexies CAP, in un’ottica di rafforzamento complessivo degli strumenti volti a garantire “la sana e prudente gestione delle imprese di assicurazione e riassicurazione”, prevede, quali presupposti per l’applicabilità di una sanzione amministrativa agli esponenti aziendali, per quanto qui rileva: 1) la ricorrenza di un illecito disciplinare ascrivibile all’impresa, 2) la riconducibilità dell’illecito riscontrato alla violazione di doveri propri della persona fisica sanzionata o dell'organo al quale la stessa appartiene e 3) l’idoneità della condotta del soggetto sanzionato a incidere in modo rilevante sulla complessiva organizzazione o sui profili di rischio aziendali (aspetti, questi ultimi, su cui si incentrano, nella recente evoluzione normativa in materia, gli obblighi posti a carico delle imprese di assicurazioni volti a garantire la stabilità del sistema e dei mercati e che, sempre al fine di garantire una adeguata protezione degli assicurati e dei beneficiari delle prestazioni assicurative, sia affiancano ai più tradizionali obblighi in tema di rispetto di principi di trasparenza e correttezza nei confronti degli assicurati).

Tali presupposti sussistono nella fattispecie e sono stati debitamente evidenziati.

Si è già visto, infatti, che AS ha specificamente indicato le condotte carenti dei partecipanti agli Organi societari (il fatto, poi, che tali condotte siano addebitabili a tutti i partecipanti, in quanto comuni, non incide sulla responsabilità di ognuno).

Basti pensare alle anomalie indicate nella proposta – individuabili con la diligenza richiesta ad un componente del C.d.A. – che avrebbero dovuto spingere l’organo amministrativo e i Comitati competenti ad attivarsi (“ come nel caso del Fondo Barak, in relazione al quale il revisore di Europrima aveva evidenziato gravi carenze documentali e KPMG aveva proposto l’Impairment – Rilievo n. 3 – cfr. verbale C.d.A. 26.03.2021, doc. 34, p. 10 e ss.) o a svolgere gli approfondimenti necessari sull’operato dei gestori e sul profilo di rischio dei finanziamenti sottostanti (come nel caso di reportistica che evidenziava performance non in linea con le aspettative o addirittura negative – rilievo n. 4, lett. c), con riferimento all’operato del CI cfr. verbali CI del 25.03.2021, doc. 35, e del 28.03.2019, doc. 36, nonché la proposta di sanzione nei confronti di UR all. al doc. 17, pp. 50-51) o ancora ad adottare decisioni adeguate in tema di gestione di capitale al fine di eliminare le criticità emerse nel corso della prima ispezione IVASS del 2018 (rilievo n. 2, lett. b) - cfr. verbale C.d.A. 11.08.2020, doc. 33, p. 4 e ss. )” (cfr. memoria AS).

A riguardo, il ricorrente non è stato in grado di provare di aver posto in essere azioni concrete volte a prevenire tali irregolarità o a diminuirne gli effetti e – contrariamente a quanto denunciato – il relativo onere ricade, invece, a suo carico. Invero, secondo la più recente giurisprudenza, “ Il principio posto dall'art. 3 della legge n. 689 del 1981 secondo il quale, per le violazioni amministrativamente sanzionate, è richiesta la coscienza e volontà della condotta attiva od omissiva, sia essa dolosa o colposa, postula una presunzione di colpa in ordine al fatto vietato a carico di colui che lo abbia commesso, non essendo necessaria la concreta dimostrazione del dolo o della colpa in capo all'agente, sul quale grava, pertanto, l'onere della dimostrazione di aver agito senza colpa ” (Cassazione civile sez. II, 2/05/2025, n. 11568).

A ciò si aggiunga che l’AS, come già ricordato, ha pure puntualmente segnalato il nesso causale tra la violazione dei doveri propri contestata all’esponente e la rilevante incidenza di essa “ sulla complessiva organizzazione o sui profili di rischio aziendale ” di cui all’art. 311- sexies CAP (essendo venuta meno la sana e prudente gestione aziendale), quale necessario presupposto per la sanzionabilità del ricorrente, senza che peraltro sia necessario l’effettivo verificarsi del danno (sulla natura di illecito di pericolo si veda Consiglio di Stato, sentenza n. 3106 dell’11.04.2025).

Inoltre, dalla mera lettura degli atti può escludersi che AS abbia sindacato scelte gestorie o proposto soluzioni gestionali alternative, avendo piuttosto contestato il fatto che tali scelte siano state prese in violazione delle regole di sana e prudente gestione, stigmatizzando un modus operandi protratto e generalizzato, caratterizzato dall’adozione di decisioni – anche rilevanti – non adeguatamente esaminate e ponderate, soprattutto alla luce della ricordata situazione generale in cui la società E-OMISSIS-già versava, come da risultanze ispettive (anche considerato che le risultanze assumono particolare rilievo se lette congiuntamente a quelle emerse dalla precedente ispezione del 2018 e alla non corretta informativa resa all’Istituto circa l’effettivo completamento del successivo Piano di rimedi richiesto dall’Istituto).

7.4. Non persuade, inoltre, il quarto motivo di ricorso, per “ VIOLAZIONE E/O FALSA APPLICAZIONE DELL’ART.2381 DEL CODICE CIVILE ” ed eccesso di potere sotto diversi profili, in quanto la responsabilità dell’amministratore non esecutivo (come il ricorrente) sarebbe prospettabile solo nei limiti in cui si assuma violato il dovere di “agire in modo informato” o se questi non abbia adeguatamente sfruttato le “specifiche competenze” dallo stesso vantate, mentre nel caso in esame il CdA si sarebbe adeguatamente dotato di flussi informativi, tali da consentire l’assunzione di scelte gestorie sempre informate e meditate (fermo restando che le obbligazioni degli amministratori verso la società si qualificano come obbligazioni di mezzi e non di risultato).

A riguardo si nota che il dovere di agire informati è riferito dal citato art. 2381 c.c. a tutti gli amministratori, esecutivi e non, e fa sorgere, in capo a ciascun amministratore uti singulus , il potere-dovere di realizzare un risultato (ovvero, l’azione informata), non appiattendosi passivamente sulla ricezione di informazioni da parte di altri soggetti, ma facendo il possibile per operare in modo informato e, ove ciò non sia possibile, dissociandosi da decisioni assunte in modo disinformato; la disciplina di settore, inoltre, nel disciplinare i compiti e i doveri del CdA, prescrive strutturati adempimenti a presidio di una corretta ed esaustiva informazione endoconsiliare (cfr. art. 5, Reg. AS n. 38/2018).

Quanto sopra comporta, pertanto, che non è affatto sufficiente prevedere dei flussi informativi, poiché ciò che in concreto occorre è che l’Amministratore non solo rilevi eventuali carenze (nella specie sussistenti), ma si adoperi sollecitamente e diligentemente per correggerle verso coloro che ne hanno il potere.

Invero, sul punto è stato efficacemente affermato che “ chi afferma la responsabilità deve allegare e provare l'esistenza di segnali d'allarme (anche impliciti) [indubbiamente presenti, già solo per gli esiti dei rapporti ispettivi] che avrebbero dovuto indurre i consiglieri «ad esigere un supplemento di informazioni o ad attivarsi in altro modo (con la richiesta di convocazione del consiglio di amministrazione rivolta al presidente, il sollecito alla revoca della deliberazione illegittima o all'avocazione dei poteri, l'invio di richieste per iscritto all'organo delegato di desistere dall'attività dannosa, l'impugnazione delle deliberazione, la segnalazione al p.m. o all'autorità di vigilanza, e così via». Se tale onere è stato assolto, saranno gli amministratori a dover provare di «avere tenuto la condotta attiva dovuta o la causa esterna, che abbia reso non percepibili quei segnali o impossibile qualsiasi condotta attiva mirante a scongiurare il danno» ” (Cassazione civile sez. II, 28/04/2025, n. 11219).

Pertanto, sebbene, come lamentato, certamente l’obbligazione di competenza del ricorrente debba considerarsi un’obbligazione “di mezzi” e non “di risultato”, essa deve comunque essere valutata nella sua adeguatezza e complessità, in vista degli adempimenti previsti e secondo la natura professionale dell’attività, senza poter trovare giustificazione in ragione della evitabilità o meno del singolo evento considerato.

Al ricorrente, invero, non sono state contestate violazioni puntuali isolatamente considerate, ma lo svolgimento di un ruolo fondamentale con un’azione insufficiente (nei termini sopra ricordati, oggetto di contestazione), dunque, in sostanza, l’adozione di una condotta che, nel suo complesso, integra il mancato rispetto degli ordinari canoni di diligenza esigibili dai responsabili di una funzione essenziale, tenuto conto delle disposizioni legislative e delle previsioni regolamentari adottate da AS, tutte da interpretare necessariamente alla luce di un criterio finalistico (di adeguatezza, cioè, della condotta a conseguire la finalità di tutela perseguita) e della rilevata ascrivibilità delle fattispecie in esame ad illeciti di pericolo e non di danno.

Non può rilevare, inoltre, la circostanza per cui nessun soggetto che rivestiva all’interno di -OMISSIS- specifiche funzioni aziendali è stato destinatario di sanzioni amministrative pecuniarie, nonostante che l’attività degli stessi sia strumentale all’adozione di scelte gestorie da parte del C.d.A., in quanto è su quest’ultimo che, ai sensi del netto dato testuale dell’art. 29 bis CAP, ricade la responsabilità dell’osservanza delle norme legislative, regolamentari ed europee direttamente applicabili.

7.5. Infine, va respinto anche il quinto motivo di doglianza con cui il ricorrente ha contestato la quantificazione della sanzione sotto i diversi profili rilevanti, evidenziando anche disparità di trattamento rispetto ad altri consiglieri (sanzionati in misura inferiore), alcuni dei quali, peraltro, percepivano emolumenti dall’azionista di controllo.

Sul punto, in primo luogo, si rammenta il consolidato orientamento giurisprudenziale secondo cui, in tema di motivazione del quantum delle sanzioni amministrative pecuniarie, “ la scelta tra il minimo ed il massimo di pena pecuniaria risponde allo scopo di rimettere al potere dell’Amministrazione la commisurazione della sanzione alla concreta gravità del fatto illecito, senza necessità che sia specificato il criterio seguito ” (così, da ultimo, Tar Lazio, Roma, sez. II, n. 6809 del 26 maggio 2022 che richiama , ex multis , Cassazione civile, sez. I, 10 dicembre 1996, n. 10976; Cassazione Civile, Sez. I, 24 marzo 2004, n. 5877 e Cass. Civile I, 4 novembre 998, n. 11054) “ perché la stessa commisurazione della sanzione - a fronte di una precisa ed articolata contestazione - è misura espressiva della valutazione di gravità operata dall’organismo che procede ed assorbe ogni ulteriore profilo (che dunque solo esasperando la nozione formale di motivazione si potrebbe ulteriormente pretendere) ” (cfr. TAR Lazio, Roma, Sez. II ter 2 aprile 2019 n. 4307).

Nella fattispecie, la motivazione complessiva del provvedimento gravato, da valutarsi alla luce degli atti endoprocedimentali richiamati, dà puntuale ragione della ritenuta gravità delle condotte, la valutazione delle quali, ai fini della quantificazione della sanzione costituisce “ espressione di discrezionalità amministrativa, non sindacabile in via generale dal giudice della legittimità salvo che, in ipotesi di eccesso di potere, nelle sue varie forme sintomatiche, quali la manifesta illogicità, la manifesta irragionevolezza, l’evidente sproporzionalità e il travisamento ” (così, da ultimo, Tar Lazio, Roma, sez. II ter, 2 aprile 2019), ipotesi non ricorrenti nel caso in esame.

Invero, contrariamente a quanto denunciato, l’AS ha dato debitamente e ragionevolmente conto delle valutazioni svolte ai fini della quantificazione della sanzione, sia laddove ha ritenuto non vi fossero ragioni per attenuare la responsabilità del ricorrente (“(…) non è risultata da parte dell’incolpato una condotta, richiesta dall’ordinamento a tutti gli amministratori anche privi di deleghe, improntata al dovere di attivarsi in seno all’organo amministrativo, a fronte dei chiari segnali di anomalia individuabili con la diligenza richiesta dalle cariche ricoperte, per impedire il verificarsi delle irregolarità o per eliminarne gli effetti. Il [ricorrente] ha anzi concorso all’approvazione delle delibere del CdA che hanno contribuito a determinare le irregolarità accertate in sede ispettiva ”), sia allorquando, per contro, ha ritenuto di valorizzare le scelte e l’operato del medesimo ai fini della riduzione dell’importo sanzionatorio (specificamente, “ Meritano invece apprezzamento le attività che il [ricorrente] ha riferito di aver svolto a partire dal gennaio 2022 per portare avanti un progetto di rafforzamento patrimoniale della compagnia e le sue dimissioni del luglio 2022 in dissenso con le decisioni dell’azionista in relazione a tale materia ”, cfr. la proposta).

Non si ravvisa, infine, la lamentata disparità di trattamento rispetto ad altri consiglieri, in quanto l’art. 311-quinquies, comma 1, lett. c), CAP stabilisce che la capacità finanziaria del responsabile della violazione debba essere stimata, nel caso di persona fisica, “ dalle remunerazioni/compensi, fissi e variabili, in qualunque forma ad essa riconosciuti o erogati negli ultimi tre anni per la carica ricoperta o per l’attività esercitata presso l’impresa ” (nello specifico, dunque, presso -OMISSIS-); ne consegue che, correttamente, l’AS non ha tenuto conto degli emolumenti dei consiglieri percepiti dall’azionista, per gli incarichi dirigenziali svolti.

Pertanto, il Tribunale, nell’esercizio della propria giurisdizione di merito in punto di quantificazioni di tali sanzioni amministrative, reputa congrua quella inflitta alla ricorrente con il provvedimento impugnato, che quindi va confermata.

8. In conclusione il ricorso va respinto in toto . Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Seconda Ter), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo respinge.

Condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali, liquidate in € 4.000,00 (quattromila/00), oltre accessori di legge se dovuti.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall'autorità amministrativa.

Ritenuto che sussistano i presupposti di cui all'articolo 52, commi 1 e 2, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 (e degli articoli 5 e 6 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016), a tutela dei diritti o della dignità della parte interessata, manda alla Segreteria di procedere all'oscuramento delle generalità nonché di qualsiasi altro dato idoneo ad identificare il ricorrente.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 18 novembre 2025 con l'intervento dei magistrati:

Marco Bignami, Presidente

Achille Sinatra, Consigliere

ES IA, Primo Referendario, Estensore

L'ESTENSORE	IL PRESIDENTE
ES IA	Marco Bignami

IL SEGRETARIO

In caso di diffusione omettere le generalità e gli altri dati identificativi dei soggetti interessati nei termini indicati.