R.G. N. 522/2025

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
SEZIONE QUARTA CIVILE
composta da:
Dott. RG NT - Presidente
Dott. AN VA - Consigliera rel
Dott. Maria Teresa Brena - Consigliera ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile promossa in grado d'appello sub RG 522/2025
TRA
(C.F. Parte_1
), elettivamente domiciliato in VIA ROMA, 107 07100 SASSARI presso lo studio P.IVA_1 dell'avv. ARRAS LUISA, che lo rappresenta e difende come da delega in atti,
APPELLANTE
CONTRO
(C.F. ), elettivamente domiciliato in VIA MANARA,13 Controparte_1 P.IVA_2
20122 MILANO presso lo studio dell'avv. GIUNTONI GIORGIO, che lo rappresenta e difende come da delega in atti,
APPELLATA
Oggetto: Appalto: altre ipotesi ex art. 1655 e ss. cc (ivi compresa l'azione ex 1669cc)
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CONCLUSIONI DELLE PARTI
NELL'INTERESSE DELL' APPELLANTE:
Riformare la sentenza di primo grado, confermare il decreto ingiuntivo e, pertanto, condannare la parte opponente alla corresponsione, in favore della dell'importo di cui al provvedimento Pt_2 monitorio, oltre successivi interessi di mora dalla scadenza e fino al saldo, da calcolarsi ai sensi del
D.Lgs. n.231/2002, disponendo altresì la capitalizzazione degli stessi ai sensi e per gli effetti dell'art. 1283 c.c. a far data dalla domanda giudiziale;

- riformare la sentenza e dichiarare l'inammissibilità e/o infondatezza della domanda riconvenzionale;

- stante l'accertata risoluzione per inadempimento, riformare la sentenza di primo grado, dichiarando il diritto della a percepire la penale prevista dal combinato disposto degli artt. Pt_2
18.3 (lett. a, b), 18.4 e 18.6, pari ad euro 400,00 /ha per anno e, per l'effetto, in ragione del meccanismo di compensazione dell'anticipo ricevuto contrattualmente pattuito, condannare la controparte al pagamento della somma di euro 107.696,34 oltre IVA ai sensi di legge, [360.360,00 -
252.663,66] e successivi interessi maturati e maturandi ex D. Lgs N.231/2002;
- con vittoria delle spese di lite di entrambi i gradi del giudizio.
NELL'INTERESSE DELL' APPELLATA:
- rigettare, con qualsiasi statuizione, l'appello proposto dalla
[...] contro la sentenza nr. 196/2025 del Tribunale di Milano, Dott. Parte_3
OV RA, emessa il 10/02/2025 e pubblicata mediante deposito in cancelleria in pari data, in quanto infondato in fatto ed in diritto per tutti i motivi esposti in atti e nella presente comparsa di costituzione, confermando integralmente la sentenza impugnata;

in ogni caso:
- con vittoria di spese e compensi del procedimento di secondo grado.
Svolgimento del processo
Il presente procedimento ha a oggetto l'appello avverso la sentenza del Tribunale di Milano n.
196/2025 che, pronunciandosi sull'opposizione proposta con citazione del 10.07.2023 da
[...] nei confronti di CP_1 Parte_3 avverso il decreto ingiuntivo n. 9326/2023 emesso dal Tribunale di Milano il 22.05.2023, revocava il decreto ingiuntivo e accoglieva parzialmente l'opposizione, risolveva ai sensi dell'art. 1453 c.c. il
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contratto FSBIO001-2014 del 5 giugno 2014 per inadempimento dell'attore opponente, condannava al pagamento in favore di Parte_3 CP_1
della somma di euro 194.007,29 oltre interessi commerciali ai sensi dell'articolo 5 Decreto
[...] legislativo 9 ottobre 2002, n. 231 da computarsi dal luglio 2023 sino al pagamento, e dichiarava integralmente compensate fra le parti le spese di lite.
I fatti e le allegazioni delle parti ha introdotto il presente giudizio nei confronti di con atto di citazione in CP_1 Pt_2 opposizione a decreto ingiuntivo n. 9326/2023, con il quale il Tribunale di Milano ha ingiunto il pagamento della somma di euro 88.522,16 a favore della ricorrente in sede monitoria (oltre interessi ai sensi dell'articolo 15 D.lgs. 231/2002 dalla data di scadenza delle fatture al saldo, spese per il procedimento di ingiunzione e spese generali, IVA e cpa), per il mancato versamento di importi indicati nelle fatture 7/2021, 8/2021, 9/2021, 1/2022, 2/2022.
Con l'atto introduttivo, ha contestato la debenza degli importi ingiunti. CP_1
Ha ricostruito i rapporti tra le parti come segue.
Ha dedotto di aver sottoscritto nell'anno 2014 un contratto di fornitura di cippato di legno con per la durata di quindici anni, in virtù del quale la fornitrice si era vincolata a realizzare una Pt_2 piantagione di 200 ettari suddivisi in due lotti (piantagione su 100 ettari nel 2014, Lotto A – piantagione su 100 ettari nel 2015, Lotto B), con una produzione minima annua di cippato pari a 30 tonnellate per ettaro all'anno; corrispettivamente. aveva versato un acconto di euro CP_1
826.290,00 da imputare al prezzo per le forniture consegnate, così da “rientrare” integralmente dell'anticipo nell'arco di un quadriennio, in base a prospetto riportato all'articolo 13 del contratto.
ha però riferito che non è stata in grado di far fronte agli impegni assunti e di CP_1 Pt_2 rispettare gli standard prestazionali concordati. Più nel dettaglio, era riuscita a realizzare Pt_2 coltivazioni di biomassa solo per la minor superficie di 128,70 ettari e il materiale prodotto non aveva raggiunto la soglia concordata di 30 tonnellate per ettaro all'anno. Inoltre, aveva omesso ripetutamente di pianificare le consegne della fornitura o aveva annullato quelle già concordate, aveva indebitamente ridotto la quota di compensazione da applicare alle fatture erogate da 66,67 euro/tonnellata alla minor somma di 45,00 euro/tonnellata e non aveva seriamente cooperato al fine di rinegoziare gli accordi per adattarli alle sue reali capacità organizzative e produttive. A causa di tali inadempienze, aveva inviato a plurime missive al fine di sollecitare CP_1 Pt_2
l'esecuzione delle prestazioni ancora dovute.
ha riferito, in questo contesto, di non aver saldato diverse fatture emesse a suo carico, CP_1 atteso che non era rientrata dell'anticipo versato nel termine pattuito (ossia l'anno 2020) e ha dedotto di vantare a tale titolo un credito residuo di euro 248.127,29, oltre interessi di mora – importo ottenuto dalla differenza fra l'acconto versato (euro 826.290,00) e il valore del materiale organico ricevuto (euro 614.126,71).
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In particolare, per ciò che concerne la richiesta di pagamento delle fatture azionate da con il Pt_2 decreto ingiuntivo, parte opponente ha dedotto:
- Per le fatture 7/2021, 8/2021 e 9/2021, di aver correttamente opposto in compensazione, per ogni tonnellata di biomassa, la somma di euro 66,67 e non quella di euro 45,00, come preteso da . Pt_2
Infatti, la ricostruzione dei fatti prospettata in sede monitoria da non sarebbe corretta in Pt_2 quanto, se per un verso, in deroga agli originari accordi, nell'anno 2016 aveva CP_1 concordato con la controparte la consegna di minori tonnellate di cippato per venire incontro alle
OS esigenze (vedasi pag. 17 della comparsa conclusionale in primo grado), per converso non sarebbe intervenuta alcuna modifica quanto al meccanismo di compensazione di cui all'articolo
13.1 del contratto. Una rideterminazione del meccanismo di compensazione sarebbe stata eventualmente possibile solo ove avesse rispettato quantomeno la consegna delle minori Per_1 quantità di cippato promesse, circostanza che, al contrario, non si era verificata. Per tale ragione, portando in compensazione la somma di euro 66,67 come da previsione contrattuale, aveva trattenuto l'importo di euro 32.281,37 (vale a dire la somma degli importi indicati nelle fatture in oggetto), e dunque nessun importo ulteriore era dovuto.
- Rispetto alle fatture 1/2022 e 2/2022, di aver effettivamente rifiutato la consegna di 616 tonnellate di materiale organico, ma ciò era dipeso da colpa della fornitrice, che non aveva precedentemente concordato la consegna della biomassa. Inoltre, quanto ai costi di stoccaggio addebitati da , Pt_2 la stessa non aveva fornito la prova degli stessi, essendosi limitata ad affermare di averli sostenuto per la conservazione del prodotto rifiutato.
Oltre ad opporsi alla richiesta di pagamento delle fatture azionate, quindi, in ragione CP_1 dei reiterati inadempimenti addebitabili a , ha formulato, in via riconvenzionale, domanda di Pt_2 risoluzione del contratto ai sensi dell'articolo 1453 c.c.
Si è costituita in giudizio , contestando la debenza della somma richiesta da a Pt_2 CP_1 tiolo di restituzione anticipi, (che ha indicato in euro 252.663,66 in luogo di euro 248.217,29) deducendo che l'importo non sarebbe dovuto, atteso che era stata a rendersi CP_1 gravemente inadempiente agli obblighi contrattuali in quanto:
- In primo luogo, aveva erroneamente decurtato l'importo di euro 66,67 per ogni tonnellata di cippato consegnata e non già quello di euro 45,00. Come da nuovi accordi intercorsi, modificativi rispetto al contratto originario, una volta consegnate 7.800 tonnellate di cippato, CP_1 avrebbe dovuto opporre in compensazione la minor somma di euro 45,00 anziché quella originaria di euro 66,67;
- In secondo luogo, si era resa ripetutamente indisponibile a ricevere la consegna del materiale biologico e, pertanto, si era avvalsa della “clausola risolutiva espressa” di cui all'articolo Pt_2
18.4.
Per tali ragioni, previo accertamento della risoluzione del contratto, ha formulato, in via di Pt_2 reconventio reconventionis, domanda di pagamento della somma di euro 107.696,34 oltre IVA a titolo di penale, prevista nel contratto agli articoli 18.3, 18.4 e 18.6 – somma ottenuta dalla
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differenza fra l'importo della penale (calcolata per euro 360.360,00) e il credito residuo di CP_1
(euro 252.663,66) in restituzione degli acconti ricevuti.
[...]
La sentenza del Tribunale
Il Giudice di prime cure, in accoglimento di parte della prospettazione dell'opponente, ha ritenuto fondata l'opposizione relativamente al credito azionato con le fatture n. 7/2021, 8/2021 e 9/2021, ritenendo provata l'esistenza di un mero accordo sulla diminuzione del volume delle consegne, ma insussistente la prova di un'intesa sulla decurtazione del prezzo rispetto a quello originariamente pattuito, di cui all'articolo 13.1 del contratto, che, pertanto, ha ritenuto ancora vincolante fra le parti.
Del pari, ha accolto l'opposizione con riferimento alla fattura 1/2022, atteso che non aveva Pt_2 fornito la prova dei costi sostenuti per le spese di deposito del materiale non ritirato da . CP_1
Ha, per contro, rigettato l'opposizione con riferimento al credito indicato nella fattura 2/2022, ritenendo non provate le criticità che avrebbero impedito a di ricevere la fornitura e, CP_1 pertanto, che mancasse la prova di una causa esterna a essa non imputabile che avrebbe reso impossibile l'adempimento della prestazione. In considerazione di ciò, ha ritenuto che CP_1 fosse tenuta al pagamento di euro 54.120,00, come da pattuizioni contrattuali.
Sulla base delle medesime considerazioni, il Giudice di prime cure ha ritenuto fondata la domanda formulata in via di reconventio reconventionis da di risoluzione del contratto e, in Per_1 conseguenza di ciò, ha dichiarato risolto il contratto ai sensi dell'articolo 1453 c.c., a causa del grave inadempimento di , consistito nel rifiuto di ricevere la consegna delle biomasse. CP_1
Ha quindi dichiarato infondata la contrapposta domanda di risoluzione del contratto formulata da
, atteso che era stato l'inadempimento di questa a originare la risoluzione. In CP_1 conseguenza dell'effetto restitutorio conseguente alla risoluzione, ha condannato al Per_1 pagamento in favore di dell'importo di euro 194.007,29 (ottenuto dalla decurtazione, CP_1 dall'acconto residuo di euro 248.127,29, dell'importo di euro 54.120,00 dovuta da a CP_1
). Pt_2
Il Tribunale ha respinto la domanda proposta da di pagamento della penale, in Pt_2 considerazione di una interpretazione letterale delle clausole di cui agli articoli 18.3, 18.4 e 18.6. Il
Giudice di prime cure ha rilevato che la penale era prevista per il solo caso del recesso anticipato dal contratto, come conseguenza del prematuro scioglimento del sinallagma rispetto al termine di quindici anni, ipotesi disciplinata all'articolo 18.3; contrariamente, ha rilevato che l'articolo 18.4, che regola le conseguenze dell'inadempimento di una parte a danno dell'altra, non contempla simile penale.
Dal momento che la patologia contrattuale dedotta da era quella dell'inadempimento (e non Pt_2 già quella del recesso) e che, pertanto, la fattispecie va sussunta all'interno della disposizione di cui all'articolo 18.4, il Tribunale ha ritenuto non dovuta una penale in conseguenza dell'accertato inadempimento di , perché non espressamente prevista. Il fatto che l'opponente avesse CP_1 altresì invocato l'articolo 18.6, secondo cui la parte inadempiente è tenuta a sopportare i costi e le
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conseguenze dannose del proprio inadempimento “nonché le penali di cui al presente documento” non è stato ritenuto determinante, in quanto considerata clausola di mero rinvio ad altre disposizioni contenute nel testo del contratto.
Infine, ha condannato al pagamento degli interessi commerciali di cui all'articolo 5 D. lgs. Per_1
231/2002, da calcolarsi sull'importo di euro 194.007,29 e ha compensato integralmente le spese di lite, in ragione della reciproca soccombenza.
L'appello
Avverso la citata sentenza ha proposto appello Parte_3
domandando l'integrale riforma della pronuncia e, per l'effetto, la conferma del
[...] decreto ingiuntivo emesso in sede monitoria, oltre che la condanna al pagamento CP_2 della penale.

1. L'appellante ribadisce, con un primo motivo di gravame, la debenza degli importi indicati nelle fatture 7/2021, 8/2021 e 9/2021. Afferma che, preso atto delle effettive quantità di cippato producibile nelle piantagioni, le parti avevano effettivamente sostituito l'originario criterio di compensazione con un uno differente, tale per cui:
- A partire dal secondo anno di realizzazione della piantagione, e comunque fino al raggiungimento di 7.800 tonnellate di cippato, la percentuale di compensazione sarebbe stata pari a euro 66,67;
- A partire dal quarto anno di realizzazione della piantagione, e comunque superata la soglia di

7.800 tonnellate di cippato, la percentuale sarebbe diminuita alla minor somma di euro 45,00.
Secondo , la rettifica del volume delle consegne aveva avuto come normale conseguenza la Pt_2 rideterminazione del meccanismo di compensazione originario;
invero, se utilizzato piano di restituzione precedente, avrebbe ottenuto il rimborso di una somma maggiore rispetto CP_1
a quella versata in acconto.

2. Con secondo motivo di appello, contesta la pronuncia del Giudice di prime cure nella Pt_2 parte in cui non ha riconosciuto l'esistenza della penale anche per il caso dell'inadempimento.
L'appellante precisa che l'articolo 18 del contratto nella versione originaria in lingua inglese, rubricato “termination”, utilizza il vocabolo “terminate” per riferirsi tanto al recesso quanto all'inadempimento, atteso che il medesimo vocabolo viene impiegato sia al paragrafo 18.3 (riferito all'ipotesi di recesso dal contratto) sia al paragrafo 18.4 (riferito al caso dell'inadempimento).
Premesso ciò, evidenzia come l'articolo 18.3 preveda, “in case of termination”, che il cliente debba versare una “penalty” (ossia una penale) a favore della fornitrice e che, tuttavia, l'articolo 18.6 imponga alla parte inadempiente di assumersi i costi e le penali previste nel contratto (“The defaulting Party will assume all costs, delays and harmful consequences resulting from the case of default, as well as the penalties listed herein, particulary in case of delayed performance of its obbligations”).
Ebbene, lamenta OS che, alla luce dell'articolo 18.6 che espressamente richiama “the penalties listed herein”, la penale risulta dovuta anche per il caso dell'inadempimento e ciò in virtù un'interpretazione secondo il criterio soggettivo della reale volontà delle parti.
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Nondimeno, in caso di rigetto della pretesa, ha domandato il riconoscimento del medesimo importo a titolo di risarcimento dei danni.

3. L'appellante contesta altresì il capo della sentenza relativo alla debenza degli interessi commerciali, reputandoli non dovuti.

4. Relativamente alla fattura 1/2022, insiste nella richiesta di pagamento adducendo di non Pt_2 dover fornire ulteriori prove dei costi di stoccaggio sostenuti, atteso che si tratta di una diretta conseguenza dell'inadempienza di , peraltro accertata con sentenza dal Tribunale di CP_1
Milano.
Si è costituita in giudizio contestando tutti i motivi di appello addotti da , CP_1 Pt_2 ritenendoli infondati tanto in fatto quanto in diritto.

1. L'appellata deduce l'inammissibilità del primo motivo di gravame, rilevando il passaggio in giudicato del capo della sentenza con cui il Giudice di prime cure ha risolto il contratto ai sensi dell'articolo 1453 c.c. e, per l'effetto, disposto le restituzioni delle prestazioni già effettuate ex articolo 1458 c.c., in quanto non impugnato da nell'atto di appello. Pt_2
In conseguenza di ciò, indipendentemente dal dibattito circa il meccanismo di compensazione da applicare agli importi indicati nelle fatture contestate (pur ribadendo la correttezza delle proprie valutazioni), invoca il diritto alla restituzione dell'acconto residuo di euro 248.127,29. CP_1

2. Con riferimento al secondo motivo di gravame, parte appellata contesta le deduzioni di Pt_2 condividendo il ragionamento del Tribunale, secondo cui la penale è espressamente, e dunque esclusivamente, prevista per il caso del recesso dal contratto di cui all'articolo 18.3 e non già anche per il caso dell'inadempimento del cliente di cui all'articolo 18.4.
Censura, in ogni caso, l'importo richiesto a titolo di penale ritenendo errato il calcolo effettuato da controparte, poiché parametrato su sette annualità contrattuali residue anziché sei. Rileva, difatti, che il contratto era stato sottoscritto il 5 giugno 2014 per la durata di quindici anni;
tenendo conto che aveva intimato la risoluzione del contratto il 20 giugno 2023, residuavano sei anni di Pt_2 esecuzione contrattuale.
In ogni caso, si oppone alla pretesa di di vedersi corrisposta la medesima somma Pt_2 eventualmente a titolo di risarcimento dei danni patiti, atteso che si tratta di domande diverse e che, in ogni caso, non era stata formulata una richiesta risarcitoria in giudizio né, tanto meno, era stata fornita la prova dei danni subiti.

3. Rispetto al terzo motivo di appello, ha insistito per il riconoscimento degli interessi CP_1 commerciali maturati dalla proposizione della domanda in giudizio.
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4. Relativamente al quarto motivo di gravame, l'appellata ha ribadito l'infondatezza della pretesa di pagamento avanzata da di cui alla fattura 1/2022, riportandosi alle considerazioni esposte Pt_2 dal Giudice di prime cure nella sentenza impugnata.

Motivi della decisione
L'appello proposto da deve Parte_3 ritenersi parzialmente fondato nei termini che seguono.


1. In ordine alle fatture n. 7/2021, 8/2021, 9/2021.
Parte appellante lamenta con primo motivo di gravame che, diversamente da quanto accertato dal
Giudice di prime cure, è debitore dei crediti indicati nelle fatture 7/2021, 8/2021 e CP_1
9/2021 e, pertanto, ha domandato il pagamento dei corrispettivi importi.
A sostegno della propria richiesta deduce che, in base gli accordi siglati all'articolo 13 del contratto, le parti avevano concordato un meccanismo di rientro dell'acconto iniziale secondo cui le somme da recuperare erano proporzionate agli ettari effettivamente realizzati:
- 4.000,00 euro/ettaro dopo due anni dalla realizzazione della prima piantagione Lotto A;

- 2.700,00 euro/ettaro dopo quattro anni dalla realizzazione della prima piantagione Lotto A;

- 4.000,00 euro/ettaro dopo due anni dalla realizzazione della seconda piantagione Lotto B;

- 2.700,00 euro/ettaro dopo quattro anni dalla realizzazione della seconda piantagione Lotto B.
Afferma inoltre che, sebbene il contratto di fornitura prevedesse originariamente la realizzazione di una piantagione di 200 ettari di colture energetiche dedicate alla produzione di biomassa, le parti, rilevata la quantità di cippato producibile nelle piantagioni, avevano modificato gli accordi intercorsi e stimato in circa 130 ettari la dimensione delle piantagioni producibili.
In conseguenza della diminuzione del volume delle consegne, avevano altresì convenuto una modifica al meccanismo di compensazione, in virtù della quale:
- A partire dal secondo anno di realizzazione della piantagione, e comunque fino al raggiungimento di 7.800 tonnellate di cippato, la percentuale di compensazione sarebbe stata pari a euro 66,67, somma ottenuta dall'operazione aritmetica 520.000,00 euro :

7.800 tonnellate, dove:
a. 520.000,00 euro risulta dal calcolo 4.000 euro/ettaro anno X 130 ettari realizzati;

b.

7.800 tonnellate è il valore ottenuto dal criterio convenzionale delle parti, ottenuto dal calcolo 60 tonnellate di produzione minima stimata X 130 ettari realizzabili.
- A partire dal quarto anno di realizzazione della piantagione, e comunque superata la soglia di

7.800 tonnellate di cippato, la percentuale sarebbe diminuita alla minor somma di euro 45,00, somma ottenuta dall'operazione aritmetica 351.000,00 euro :

7.800 tonnellate, dove:
a. 351.000,00 euro risulta dal calcolo 2.700 euro/ettaro anno X 130 ettari realizzati;

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b.

7.800 tonnellate è il valore ottenuto dal criterio convenzionale delle parti, ottenuto dal calcolo 60 tonnellate di produzione minima stimata X 130 ettari realizzabili.
OS censura, così, il procedimento logico decisionale del Giudice di prime cure (il quale aveva ritenuto non provato l'accordo derogatorio sulla decurtazione del prezzo) e sostiene l'omesso pagamento degli importi indicati nelle fatture da parte di . CP_1
Le doglianze sollevate dall'appellante sono infondate.
E' da condividere la statuizione del Tribunale di Milano che ha negato la debenza delle pretese da
, atteso che non vi è prova di un accordo modificativo degli originari meccanismi di Pt_2 compensazione.
Sul punto, l'appellante si limita a riferire l'esistenza di una convenzione derogatoria rispetto a quanto previsto nel contratto e, pertanto, la debenza degli importi indicati nelle fatture senza, però, fornire la prova del titolo di tali pretese.
Invero, nell'ipotesi in cui una parte alleghi in giudizio fatti rispetto ai quali sorgono contestazioni è necessario indicare gli elementi necessari per poter valutare se e in quali termini il fatto è effettivamente venuto a esistenza. Il fatto allegato da , ossia la sussistenza dell'accordo Pt_2 modificativo del contratto originario, è stato contestato da e, pertanto, è necessario CP_1 rispettare gli oneri probatori che il codice prescrive. Lo stesso articolo 2967 c.c. impone a chi vuol far valere un diritto in giudizio, “di provare i fatti che ne costituiscono il fondamento”.
Fermo quanto sopra, anzitutto non ha chiarito se l'accordo sia stato convenuto in forma Pt_2 scritta o formulato oralmente e nemmeno dagli atti del processo emergono elementi tali da poter suffragare la veridicità, e prima ancora l'esistenza, di simile pattuizione. L'appellante avrebbe dovuto scrupolosamente dimostrare la sussistenza dell'accordo che costituisce il titolo su cui si basa la domanda proposta in giudizio, oltretutto considerando che già il Tribunale in primo grado ne aveva rilevato le carenze probatorie. Contrariamente, anche nel giudizio d'appello, la parte insiste nel richiamare un accordo del quale continua a non esservi traccia, né documentale né di altro tipo.
L'unico allegato prodotto da unitamente all'atto di citazione in appello è il contratto Pt_2
FSBIO001-2014 siglato il 5 giugno 2014 con , il quale prevede un meccanismo di CP_1 compensazione differente da quello rappresentato nel primo motivo di gravame.
Fermo quanto sopra, il motivo d'appello non può essere accolto.


2. In ordine alla debenza della penale in caso di inadempimento
E' da accogliere il secondo motivo di gravame, con il quale l'appellante si duole del mancato riconoscimento di una penale anche per il caso dell'inadempimento del contratto.
La questione delle penali è disciplinata all'articolo 18 del contratto e segnatamente ai paragrafi
18.3, 18.4 e 18.6. (doc. 2 di parte appellante).
All'articolo 18.3 si indica che una penale è “espressamente” pattuita per il caso di recesso anticipato dal contratto. Le parti si sono, dunque, premurate di regolare le conseguenze dello scioglimento anticipato del sinallagma per volontà di una delle stesse, atteso che il contratto vincola i contraenti
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per il periodo di quindici anni, parametrando la stessa in base agli anni mancanti alla fine del contratto.
Per contro, nella disposizione che regola le conseguenze dell'inadempimento, all'art. 18.4, non si prevede alcuna penale, in quanto si dispone unicamente che il fornitore ha la possibilità di sciogliere il contratto a seguito dell'inadempimento del cliente.
Peraltro, il contratto contiene poi, all'art. 18.6, una sorta di clausola di chiusura, che recita: “La parte inadempiente si assumerà tutti i costi, i ritardi e le conseguenze dannose derivanti dall'eventualità di inadempimento, nonché le penali di cui al presente documento, in particolare in caso di ritardo nell'adempimento dei propri obblighi”.
Il giudice di primo grado ha ritenuto che tale clausola di chiusura non potesse riferirsi ai casi di inadempimento. Ritiene la Corte, per contro, che, secondo le regole di interpretazione del contratto indicate nell'art. 1362 c.c., il riferimento alla penale debba estendersi anche alle ipotesi di inadempimento. Infatti, diversamente argomentando, ritenendo cioè non dovuto il pagamento della penale in questa ipotesi, la previsione contrattuale sarebbe del tutto inutile. Non si comprenderebbe, infatti, per quale ragione le parti abbiano sentito l'esigenza di specificare che, anche in caso di inadempimento, siano dovute penali se non per tutelarsi laddove si verificasse effettivamente questa evenienza. Se così non fosse, il richiamo alle penali inserito nell'articolo 18.6 sarebbe del tutto ultroneo.
L'articolo 1363 c.c., inoltre, stabilisce: “le clausole del contratto si interpretano le une per mezzo delle altre, attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell'atto”. Ciò posto, l'articolo
18.6 non è da leggersi singolarmente, ma unitariamente agli articoli 18.3 e 18.4, poiché solo in tal modo è possibile percepirne l'effettivo significato alla luce dell'intero contesto contrattuale. La disposizione rinvia espressamente “alle penali di cui al presente documento” e, dunque, è possibile comprenderne il tenore solo se si considera per intero la regolamentazione di interessi che le parti hanno stabilito nel libero esercizio della loro autonomia privata. Nel caso di inadempimento, quindi, devono essere applicate le penali, così come determinate per il diverso caso di recesso, come prospettato dall'appellante.
Fermo quanto sopra, risulta opportuno precisare che si oppone al riconoscimento della CP_1 penale argomentando, tra l'altro, circa l'insussistenza del proprio inadempimento. Ma su tale aspetto non può non rilevarsi che questa Corte è stata chiamata a pronunciarsi esclusivamente sulla debenza o meno della penale per via dell'inadempienza di e non già anche sul CP_1 presupposto di tale pretesa, ossia il fatto stesso dell'inadempimento, in quanto il capo della sentenza che ha dichiarato la risoluzione del contratto ai sensi dell'articolo 1453 c.c., per inadempimento di a danno di non è stato impugnato. , infatti, nella comparsa di CP_1 Pt_2 CP_1 costituzione in appello ha limitato la sua difesa alla contestazione della debenza della penale, senza proporre appello incidentale condizionato del capo della sentenza relativo alla risoluzione del contratto, che, stante la mancata impugnazione, è passato in giudicato.
Ciò esposto, è opportuno chiarire come vada computato l'importo della penale.
Parte appellante ritiene dovuto l'importo di euro 360.360,00 calcolato sulla base dell'articolo 18.3, che dispone il versamento di 400 euro/ha all'anno per ogni annualità residua contrattuale. Pertanto,
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avendo realizzato 128,7 ettari totali (arrotondati per eccesso a 130 ettari), l'operazione Pt_2 aritmetica proposta è la seguente:
(400,00 euro X 130 ettari) X 7 annualità residue = 360.360,00 euro.
In realtà, come dedotto da , più correttamente la penale deve essere calcolata su sei CP_1 annualità residue, dato che la comunicazione con cui viene chiesto il pagamento della penale ha data 20/06/2023, e quindi, posto che il contratto era stato concluso il 05/06/2014 e aveva durata di quindici anni dalla sua firma, quindi fino al 05/06/2029, gli anni di esecuzione mancanti erano sei e non sette.
Quindi la penale calcolata sulla base della clausola contrattuale ammonta a euro 308.880, 00.
Ciò detto, ritiene la Corte che tale quantificazione, nel caso di specie, debba ritenersi eccessiva, dovendo farsi ricorso alla disposizione di cui all'art. 1384 c. 2 c.c., per ridurre la stessa ad equità, valutando gli interessi delle parti al momento in cui è intervenuta la risoluzione.
Su tale questione occorre fare una premessa: la penale pattuita dalle parti all'articolo 18.3, riferita al caso del recesso anticipato dal contratto è giuridicamente da qualificarsi come “multa penitenziale” prevista dal codice all'articolo 1373 c.c., in quanto tale mai riducibile dal giudice secondo equità, anche se ritenuta manifestamente eccessiva. L'adozione del medesimo criterio di calcolo della penale all'ipotesi di inadempimento, però, come sopra motivato, non fa venir meno il carattere di clausola penale in senso proprio a quella che viene applicata in questa sede, con conseguente applicabilità alla stessa della disciplina relativa, dato che si tratta di una penale nel caso di inadempimento, con finalità risarcitorie.
In questo contesto, trova applicazione in particolare l'art. 1384 c.c. c.

2. Invero, il comma 2 dell'art. 1384 c.c. prevede la possibilità per il Giudice di ridurre la penale a equità laddove manifestamente eccessiva, tenuto conto dell'interesse che il creditore aveva al momento dell'inadempimento.
Deve rilevarsi, peraltro, che non ha chiesto la riduzione della penale, limitandosi a CP_1 contestarne la debenza in toto, pur nel contesto di ampie allegazioni e difese dirette a censurare le modalità con cui ha eseguito il contratto (a tale punto da supportare la domanda di Per_1 risoluzione del contratto per inadempimento di stessa – domanda non reiterata in sede di Per_1 appello con appello incidentale, come sopra riferito -).
In questo quadro, occorre effettuare due precisazioni, circa la possibilità in questa sede di pervenire ad una riduzione ad equità.
Da una parte, deve affermarsi che la giurisprudenza è ormai pacifica nel ritenere possibile la riduzione a equità della penale anche d'ufficio, in assenza di specifica domanda di parte. Si richiama in tal proposito l'orientamento espresso dalla Cassazione, Sez. Un. 13.09.2005, n.18128:
“In tema di clausola penale, il potere di riduzione ad equità, attribuito al giudice dall'art. 1384 c.c.
a tutela dell'interesse generale dell'ordinamento, può essere esercitato d'ufficio per ricondurre
l'autonomia contrattuale nei limiti in cui essa appare meritevole di tutela, e ciò sia con riferimento alla penale manifestamente eccessiva, sia con riferimento all'ipotesi in cui la riduzione avvenga
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perché l'obbligazione principale è stata in parte eseguita, giacché in quest'ultimo caso la mancata previsione da parte dei contraenti di una riduzione della penale in caso di adempimento di parte dell'obbligazione si traduce comunque in una eccessività della penale se rapportata alla sola parte rimasta inadempiuta”.
Secondo la costante giurisprudenza, la riduzione ex officio della penale non si traduce in una indebita intromissione nella sfera lasciata alla libera autonomia dei privati, ma al contrario è esercizio di un potere consentito ogniqualvolta l'equilibrio contrattuale risulti compromesso. Il
Giudice agisce, invero, a tutela di generali interessi ordinamentali e non a protezione di interessi settoriali o di parte.
Fermo quanto sopra, questa Corte, facendo applicazione della norma e del potere di riduzione officiosa attribuitole, ritiene di dover ridurre l'importo della penale domandato da parte appellante perché manifestamente eccessivo.
In secondo luogo, deve darsi conto del fatto che la valutazione officiosa non può prescindere da precise allegazioni delle parti in ordine alle circostanze in base alle quali effettuare la riduzione della penale. Le pronunce in tale senso della Suprema Corte (vedasi Cass. 34021/2019, Cass.
22747/2013) impongono che vi sia una risultanza ex actis delle circostanze in base alle quali si rileva la manifesta eccessività.
Infine, occorre valutare la manifesta eccessività, sempre secondo le indicazioni della Suprema
Corte, assumendo come parametro di riferimento dell'“interesse del creditore all'adempimento” a cui si riferisce l'art. 1384 c. 2, non tanto la valutazione della prestazione in sé astrattamente considerata, ma lo specifico interesse che la parte ha all'adempimento e alla sua incidenza sulla situazione contrattuale concreta (così Cass. 26901/2023: “Il criterio di riferimento per il giudice, nell'esercizio del potere di riduzione della penale, non è la valutazione della prestazione in sé astrattamente considerata, ma l'interesse che la parte ha, secondo le circostanze, all'adempimento di essa, tenendo conto delle ripercussioni dell'inadempimento sull'equilibrio delle prestazioni e della sua effettiva incidenza sulla situazione contrattuale concreta”).
Nell'effettuare tale valutazione in concreto, sempre la Cassazione in più circostanze richiama la necessità che vengano prese in esame tutte le circostanze attraverso le quali si è sviluppato il rapporto (Cass. 10014/2024; Cass. 11908/2020, secondo cui “la valutazione di manifesta eccessività della penale tenga conto delle circostanze manifestatesi durante lo svolgimento del rapporto”, circostanze da vagliarsi verificando il rispetto delle parti nell'esecuzione del contratto dei principi di correttezza e buona fede).
Pertanto, esaminando la vicenda nel suo complesso, emergono diverse criticità in ordine al comportamento tenuto da nel corso dell'esecuzione del contratto, nel senso per cui la stessa Pt_2 ha manifestato di non essere in grado di mantenere la configurazione originaria delle pattuizioni, quanto a tempistiche e quanto a entità della fornitura, e di aver avuto la necessità, quindi, di rinegoziare con , che l'aveva ampiamente finanziata, i termini del contratto. Infatti, CP_1
, non essendo stata in grado di adibire a coltivazione di cippato aree dell'estensione Per_1
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promessa e di produrre le quantità di materiale previste, ha dovuto rideterminare con il CP_1 volume degli ettari realizzabili e, per l'effetto, quello delle consegne di biomassa. Il fatto non è contestato, atteso che la stessa ha affermato di aver rinegoziato gli originari accordi e di Pt_2 aver pattuito la realizzazione di minori ettari rispetto a quelli in principio preventivati.
Inoltre, emerge una particolare lentezza da parte di nella produzione della fornitura così Per_1 rideterminata, in conseguenza della quale ha sollecitato il rispetto degli obblighi CP_1 assunti per il tramite di diverse missive, presenti in atti, prodotte nel primo grado di giudizio.
Ma oltre a ciò, e dunque oltre al fatto che risulta che stesse rincorrendo con un certo affanno Per_1 il rispetto delle pattuizioni prese con il suo finanziatore , si rileva che al momento in CP_1 cui ha rifiutato di ricevere la merce prodotta da (tardivamente), non si CP_1 Per_1 Per_1 sia mostrata in alcun modo interessata alla prosecuzione del rapporto contrattuale, non avendo mai diffidato a rispettare le previsioni contrattuali, ma ha immediatamente colto CP_1
l'occasione per avvalersi della clausola contrattuale che le consentiva di risolvere il contratto. Ciò è dimostrato dalla comunicazione del 20 giugno 2023, mediante la quale , rilevando l'omesso Per_1 ritiro di 616 tonnellate di cippato, ha dichiarato di volersi avvalere della “clausola risolutiva espressa” di cui all'articolo 18.4 del contratto, e dunque ha manifestato esplicita volontà di sciogliere il sinallagma immediatamente. Tale condotta denota certamente uno scarso interesse verso la prosecuzione del contratto, rivelando al contrario la precisa volontà di sciogliersi al più presto dai vincoli assunti, che faticava a rispettare (come risulta dalla corrispondenza in atti).
Se si valuta quindi l'interesse che aveva alla prestazione di al momento Per_1 CP_1 dell'inadempimento di questa (per aver omesso -indebitamente- di ricevere il cippato consegnatole), si può ritenere che la penale inizialmente pattuita in un contesto di un business molto più ampio, si riveli, alla luce dell'evoluzione del rapporto tra le parti, manifestamente eccessiva.
Lo scrupoloso esame della vicenda, quindi, porta a ritenere dovuto un importo inferiore rispetto a quello domandato dall'appellante.
La riduzione, in base alle considerazioni di cui sopra, non può essere di poca consistenza, ma, secondo una valutazione complessiva, deve essere applicata nella misura del 50% e pertanto si procede alla seguente operazione aritmetica:
(400,00 euro X 128,70 ettari) X 6 annualità residue = 308.880, 00 euro.
Riduzione del 50%: euro 154.440,00.
Quindi, a titolo di penale, la è tenuta al pagamento del suddetto importo, che andrà CP_1 scomputato da quanto alla stessa dovuto a titolo di restituzione dell'anticipo versato, come disposto dal giudice di primo grado.
3) In ordine alla fattura 1/2022
Per valutare il rapporto dare – avere fra le parti, occorre esaminare il motivo d'appello circa la fattura 1/2022, la cui debenza è stata negata dal primo giudice e oggetto del quarto motivo d'appello di . Pt_2
Anche tale doglianza va rigettata, in considerazione del fatto che, così come già rilevato dal
Tribunale, parte appellante non ha fornito la prova dei danni subiti, limitandosi ad affermare di aver
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patito dei costi per lo stoccaggio della biomassa non ricevuta da , senza offrire elementi CP_1 probatori tali da comprovare l'esistenza e la portata del pregiudizio patito.
Pertanto, non essendo stato assolto l'onere probatorio richiesto dal codice, l'importo indicato in fattura non è ad essa spettante.
Alla luce di tutto ciò, deve essere confermata la sentenza del Tribunale di Milano nella parte in cui ha condannato al pagamento di euro 194.007,29, a titolo di restituzione parziale Pt_2 dell'importo percepito a titolo di acconto, in ragione del rigetto dei motivi d'appello, che avrebbero portato a ottenere un importo maggiore. Pt_2
L'accoglimento dell'appello di quanto al riconoscimento della penale in suo favore, ridotta Per_1 ad equità – nella misura sopra indicata di euro 154.440,00 -, porta peraltro ad abbassare in pari misura il credito di . Pertanto, residua in capo a l'obbligo di versare a CP_1 Pt_2 CP_1
l'importo di euro 39.567,29.
[...]
4) In ordine alla debenza degli interessi al tasso delle transazioni commerciali
, sull'importo a cui è stata condannata, ha contestato con specifico motivo di appello, la Per_1 debenza degli interessi di cui all'art. dell'art. 5 del Decreto Legislativo 9 ottobre 2002, n. 231, deducendo che non sussisterebbero i presupposti. Anche tale motivo di gravame va rigettato, attesa che, oltre a ritenersi condivisibili le argomentazioni del giudice di prime cure sul punto, in ogni caso deve rilevarsi la pacifica applicazione alla pronuncia di condanna della previsione di cui all'articolo
1284 comma 4 c.c. che recita: “Se le parti non ne hanno determinato la misura, dal momento in cui
è proposta domanda giudiziale il saggio degli interessi legali è pari a quello previsto dalla legislazione speciale relativa ai ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali”.
Trattasi di norma valevole per la generalità delle obbligazioni pecuniare, inclusa, per sua natura, quella gravante su per l'importo di euro 39.567,29, determinato come sopra, a decorrere Pt_2 dalla proposizione della domanda.
Conclusivamente, l'appello di viene accolto solo relativamente al pagamento della penale, Pt_2 ancorché ridotta nel suo ammontare per le considerazioni sopra espresse.
Ai fini della decisione in ordine alle spese, l'esito complessivo della controversia, che vede una reciproca soccombenza confermata anche in grado di appello, comporta l'integrale compensazione delle spese per entrambi i gradi.


P.Q.M.


La Corte
Definitivamente pronunciando sull'appello proposto da Parte_3 avverso la sentenza n. 196/2025 del Tribunale di Milano, in parziale
[...] accoglimento dell'appello così provvede:
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1) Condanna al pagamento in Parte_3 Parte_3 favore di dell'importo di euro 39.567,29, oltre interessi come indicati in Controparte_1 motivazione;

2) Compensa le spese di lite per entrambi i gradi di giudizio tra le parti.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 22.10.2025.
La Consigliera est. La Presidente
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Parte_ Il presente provvedimento è stato redatto con la collaborazione della RI TO

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