N. R.G. 759/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione prima civile nelle persone dei seguenti magistrati:
Domenico Bonaretti Presidente
Rossella Milone Consigliere
Emanuela Rizzi Consigliere Rel. ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa iscritta al n. 759/2024 R.G. promossa in grado d'appello da
(VAT n. imm. B217643,) Parte_1 Parte_2 elettivamente domiciliata presso l'indirizzo telematico dell'Avv. Email_1
Alfonso Pilato che la rappresenta e difende come da delega in atti
APPELLANTE contro
. (P. IVA ) elettivamente CP_1 Parte_3 P.IVA_1
domiciliata in Piazza degli Affari n. 1, Milano presso lo studio degli Avv.ti Stefano Belleggia, Giulia
Marcucci e Cosimo Mugnaioni che la rappresentano e difendono come da delega in atti
APPELLATA-APPELLANTE INCIDENTALE
CONCLUSIONI DELLE PARTI
Per “Disattesa ogni contraria istanza, eccezione o Parte_1
difesa, in totale riforma della sentenza n. 1613/2024, pubblicata il 12.02.2024 dal Tribunale di Milano
a definizione del giudizio iscritto al R.G. n. 34761/2022, notificata in data 14.02.2024: pagina 1 di 9 - Ritenere e dichiarare la legittimazione attiva di e – stante Controparte_2
l'esclusiva titolarità in capo all'odierna attrice dei crediti ricevuti in cessione da come CP_3
meglio descritti in atti e sorti tra il 05 giugno e il 22 ottobre 2018 – condannare CP_4
C.F. , con sede italiana in Milano, Viale Monte Grappa 3/5 – 20124, in persona del
[...] P.IVA_2
legale rappresentante pro tempore, al pagamento in favore di Parte_1 della somma di € 322.456,84 oltre interessi di mora ex D.lgs 231/2002 dalle singole scadenze al saldo
o, in via subordinata, della maggiore o minor somma di cui verrà riconosciuta la debenza in corso di causa.
- rigettare le eccezioni dell'appellata e l'appello incidentale proposto con riferimento alla domanda riconvenzionale spiegata in primo grado, per tutti i motivi già evidenziati.
Con vittoria di spese e compensi difensivi di entrambi i gradi di giudizio e con riserva di ulteriormente dedurre in sede di scritti conclusivi.”

Per SUCCURSALE ITALIANA: “Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di CP_1 Pt_3
Milano, disattesa e reietta ogni contraria domanda, istanza, eccezione o difesa:
- in via principale ed incidentale: riformare la sentenza appellata condannando l'odierna appellante a restituire alla scrivente, ai sensi dell'art. 2033 c.c., la somma di Euro 138.677,24, ovvero quella diversa maggiore o minore somma che l'Ecc.ma Corte riterrà di giustizia, oltre rivalutazione monetaria, frutti e interessi a far data dalla ricezione di ogni singolo pagamento indebito, ovvero da quella diversa data che l'Ecc.ma Corte riterrà di giustizia;

- in aggiunta, sempre in via principale: per tutti i motivi esposti in narrativa, rigettare i motivi di appello avversari in quanto inammissibili e/o infondati in fatto e in diritto;

- in via subordinata: nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento dei motivi di appello avversari, rigettare comunque tutte le domande proposte nei confronti della scrivente, in quanto inammissibili e/o infondate in fatto ed in diritto per tutti i motivi esposti nella presente comparsa e nei precedenti scritti difensivi;

- in via ulteriormente subordinata: nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento dei motivi di appello avversari e di una o più delle domande avversarie ridurre, per tutti i motivi indicati in narrativa (ed in particolare al paragrafo IV del della comparsa di costituzione e risposta in data 6 giugno 2024), l'importo dovuto all'attrice ad Euro 183.799,60, ovvero a quella diversa somma che
l'Ecc.ma Corte riterrà di giustizia;

pagina 2 di 9 - in ogni caso: con vittoria di spese e compensi di entrambi i gradi di giudizio.”
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Giudizio di Primo Grado
Con atto di citazione ritualmente notificato, (a seguire anche Controparte_2 solo ) conveniva in giudizio (in seguito ) al Pt_1 Controparte_5 CP_1 fine di ottenere il pagamento di € 322.456,84 oltre interessi di mora, essendosi parte attrice asseritamente resa cessionaria di crediti vantati da diverse società nei confronti di tra i quali CP_1
quelli portati da talune fatture emesse tra il 5 giugno ed il 22 ottobre 2018 dalla cedente CP_3
(a seguire, per brevità, “ ) e per complessivi € 322.456,84. CP_3
A tal fine adduceva che:
- è un fondo di investimento e, nell'ambito delle proprie attività, ha aderito ai servizi offerti Pt_1
dalla piattaforma Workinvoice Srl, tramite la quale operatori economici professionali si rendono cessionari di crediti d'impresa;
- tramite detta piattaforma acquistava dei crediti tra cui quelli portati dalle predette fatture emesse da
CP_3
- le comunicazioni di cessione venivano notificate ad tra il 12.07.2018 ed il 7.11.2018; CP_1
- stante il perdurare dell'inadempimento di intimava, con pec del 15-17.07.2019, CP_1 Pt_1
il pagamento del dovuto;
restava inadempiente rappresentando, con riscontro del CP_1
22.07.2019, la circostanza per cui i crediti asseritamente oggetto di cessione a favore di Pt_1
erano stati già oggetto di preventiva cessione in favore di una società terza, tale CE CT PA (a seguire solo “CE”) e che, pertanto, i relativi importi risultavano già integralmente versati al factor, unico soggetto legittimato a riceverli;

- in seguito, con pec del 13-15.01.2021 i difensori di chiedevano a la restituzione CP_1 Pt_1
di alcune somme corrisposte dalla stessa a assumendo come tali pagamenti CP_1 Pt_1
fossero stati effettuati in assenza di causa;

- tale condotta, a dir di parte attrice, era dimostrativa dell'accettazione delle cessioni notificate da e, inoltre, costituiva ulteriore indizio del fatto che CE aveva, già a giugno 2018, cessato Pt_1
l'acquisto di crediti sorti in capo alla cedente CP_3
- veniva acquisita dalla Curatela del fallimento della società la documentazione prodotta da CP_3
CE in sede di domanda di ammissione al passivo concorsuale di tale documentazione CP_3
pagina 3 di 9 asseritamente comprovava il fatto che la cedente aveva cessato l'acquisto di crediti da sin CP_3 dal giugno 2018 e che, pertanto, l'unica titolare dei crediti azionati risultava essere Pt_1
Si costituiva, nel giudizio in primo grado, rappresentando l'inopponibilità delle cessioni CP_1
Workinvoice in virtù dell'assenza di prova, che l'attrice avrebbe dovuto fornire, della titolarità del diritto di credito.
Adduceva, inoltre, l'opponibilità, nei confronti di del divieto di cessione di cui al “Contratto Pt_1
OR” stipulato fra e e dal quale sarebbero sorti i crediti oggetto di cessione. CP_1 CP_3
Rappresentava, sotto tale profilo, che la cessionaria non poteva non essere a conoscenza di Pt_1 tale divieto, posto che l'art.

9.3. del contratto di adesione alla Piattaforma Workinvoice, prevede espressamente che tra gli elementi che il deve indicare nella richiesta di attivazione della CP_6 procedura d'asta, rientra anche “la natura del Titolo Contrattuale cui inerisce il credito oggetto della procedura d'asta”.
Infine, rappresentava l'inopponibilità delle cessioni dedotte ad in quanto successive alla CP_1
precedente cessione intervenuta fra in qualità di cedente, e CE, in qualità di CP_3
cessionaria/factor.
In via riconvenzionale, chiedeva la condanna di alla ripetizione di quanto CP_1 Pt_1
indebitamente pagatole.
Nel dettaglio, rappresentava che, nonostante la stessa non avesse mai accettato le cessioni, CP_1 effettuava, nel corso del 2018 e del 2019, “per mero errore” alcuni pagamenti in favore di per Pt_1
complessivi euro 138.677,24 dei quali chiedeva la ripetizione.
Sentenza appellata
Il Tribunale di Milano, con sentenza n. 1613/2024, pubblicata in data 12.02.2024, ha rigettato sia le domande attoree sia la domanda riconvenzionale di ripetizione delle somme svolta dalla società convenuta. Ha, pertanto, disposto la compensazione delle spese processuali per un terzo, condannando al pagamento dei restanti due terzi, liquidati in euro 11.617,00 per compenso, oltre accessori. Pt_1
In sintesi, il Tribunale di Milano ha rigettato le domande attoree ritenendo come non avesse Pt_1
correttamente dimostrato la titolarità del credito, avendo mancato di produrre in giudizio le comunicazioni dall'avvenuta aggiudicazione dei singoli crediti a favore della stessa.
In particolare, il giudice di primo grado, richiamato il principio di legittimità per cui onere della prova a carico del cessionario attore è la dimostrazione dell'accordo, quale elemento fondamentale da cui deriva l'effetto traslativo prodotto dal contratto consensuale di cessione del credito (ha rinviato a Cass.
pagina 4 di 9 n. 12611/2021), ha rilevato come, nel caso di specie, concordemente a quanto eccepito dalla convenuta, parte attrice non avesse fornito la prova che i crediti le erano stati trasferiti mediante il meccanismo dell'aggiudicazione previsto nei contratti di adesione alla Piattaforma.
Del pari, il Tribunale ha rigettato la domanda riconvenzionale, avanzata dalla convenuta, di condanna di parte attrice alla restituzione dell'importo di € 138.677,24 indebitamente versato in favore di
CP_1
Sul punto, il Tribunale ha ritenuto, avallando le contestazioni di parte attrice, che la convenuta avesse mancato di dimostrare l'avvenuto pagamento delle somme nei confronti di parte attrice posto che, dall'esame del documento n. 6, risulta che le distinte di pagamento siano riferite ad un destinatario diverso rispetto a Pt_1
Giudizio di appello
Avverso tale decisione ha interposto appello riproponendo le Controparte_2
medesime domande avanzate nel giudizio di primo grado, ed articolando, a tal fine, un unico motivo d'appello, dalla stessa rubricato nella seguente maniera: “Sulla legittimazione attiva di
[...]
e sull'infondatezza delle eccezioni sollevate dalla , nonché sulla Controparte_2 CP_7 erronea valutazione da parte del giudice di prima cure della documentazione probatoria agli atti”.
Si è costituita, all'interno del presente giudizio d'appello, la quale ha chiesto il rigetto CP_1 dell'appello ex adverso proposto.
A sua volta, ha spiegato appello incidentale, impugnando la parte della sentenza in cui è stata rigettata la domanda riconvenzionale di ripetizione delle somme asseritamente pagate da CP_1
Alla prima udienza, celebrata in data 10.7.2024 la causa è stata rinviata per la rimessione in decisione.
All'udienza del 2.4.2025 la causa è stata rimessa al collegio per la decisione.
MOTIVI DELLA DECISIONE
L'appello principale
L'appello principale è infondato per le ragioni che seguono.
Attraverso un unico motivo di doglianza l'appellante contesta la valutazione mossa dal giudice di primo grado sulla documentazione offerta in giudizio, da ai fini dell'assolvimento dell'onere Pt_1
probatorio in punto di titolarità del credito.
Difatti, secondo l'appellante, una corretta valutazione dell'insieme dei documenti prodotti consente di ritenere provata la titolarità del credito in capo a Pt_1
pagina 5 di 9 La Corte ritiene che ai fini della risoluzione della controversia ad esame si debba seguire un iter conforme al principio della "ragione più liquida", secondo cui la causa può essere decisa sulla base della questione ritenuta di più agevole soluzione, anche se logicamente subordinata, senza che sia necessario esaminare previamente le altre, imponendosi, a tutela di esigenze di economia processuale e di celerità del giudizio, un approccio interpretativo che comporti la verifica delle soluzioni sul piano dell'impatto operativo piuttosto che su quello della coerenza logico sistematica e sostituisca il profilo dell'evidenza a quello dell'ordine delle questioni da trattare ai sensi dell'art. 276 c.p.c. (cfr. Cass. S.U. n.
9936/2014 e Cass. n. 11458/2018).
Orbene, tra le plurime eccezioni proposte da nel corso del giudizio di primo grado, e CP_1 puntualmente reiterate nella presente sede di appello, occorre vagliare l'eccezione relativa all'opponibilità, nei confronti di parte cessionaria, del cd. patto di incedibilità del credito, che trova riferimento normativo nell'art. 1260, II comma c.c.
Ritiene la Corte che tale eccezione sia, difatti, fondata.
A norma dell'art. 1260 c.c. II comma “le parti possono escludere la cedibilità del credito, ma il patto non è opponibile al cessionario, se non si prova che egli lo conosceva al tempo della cessione”.
Tale disposizione prevede, dunque, la facoltà delle parti di un'obbligazione di pattuire l'incedibilità del credito, senza previsione di particolari formalità.
Nel caso di specie risulta, per tabulas, come all'interno del Contratto OR (ossia il contratto intercorso fra e rispettivamente debitrice e presunta cedente) figurasse un patto di CP_1 CP_3
incedibilità del credito.
Difatti, come anche dedotto dall'appellata, l'art. 11 delle condizioni generali allegate al contratto
OR (vd. doc. 3, fasc. I grado, espressamente prevede: “…Il Fornitore non può cedere le CP_1
obbligazioni derivanti dal presente Contratto o altrimenti trasferire il medesimo senza il preventivo consenso scritto di Qualsiasi tentativo di cessione in violazione del presente articolo è in ogni CP_1 caso nullo”.
Attraverso tale previsione contrattuale, le parti hanno dunque optato per l'incedibilità dei crediti, se non previo consenso scritto di CP_1
E difatti, contrariamente a quanto sostenuto da parte appellante, i diritti di credito non possono che rientrare nel novero delle possibili “obbligazioni derivanti dal presente contratto”.
Risulta, inoltre documentalmente dimostrato – oltre che pacifico poiché non contestato da - Pt_1 che l'art.

9.3. del contratto di adesione alla Piattaforma Workinvoice per il ER (vd. doc. 5, fasc. I
pagina 6 di 9 grado, ) prevedesse espressamente che tra le informazioni che il ER (dunque MacDue) deve Pt_1 rendere, su richiesta della piattaforma Workinvoice, ed ai fini dell'attivazione della procedura d'asta, rientra anche “la natura del Titolo Contrattuale cui inerisce il Credito oggetto della Procedura
d'Asta”; dal tenore di tale clausola si evince, dunque, che il contratto OR, annoverabile a Titolo
Contrattuale, fosse consultabile per il Buyer (dunque . Pt_1
Deve conseguentemente ritenersi che la stipula del patto di non cedibilità fosse nota a questi Pt_1
ha difatti aderito alla piattaforma Workinvoice ed ha, in seguito, partecipato a plurime procedure d'asta; di talché, non poteva non aver preso contezza del contenuto del contratto OR.
Inoltre - come puntualmente dedotto dall'appellata - che avesse avuto cognizione del Pt_1
contenuto di tale contratto, e dunque anche del patto di incedibilità del credito, è circostanza altresì deducibile dalla natura di operatore qualificato di quale fondo di investimento. Pt_1
Difatti, quest'ultimo, alla luce della professionalità con la quale il fondo di investimento opera sul mercato e della responsabilità discendente nei confronti degli altri operatori economici e della collettività, non poteva non aver svolto le necessarie verifiche attinenti alla bontà dei crediti acquisiti e quindi non poteva non aver preso cognizione del contratto da cui essi derivavano.
Infine, ha comunque valenza assorbente, la circostanza per cui, a fronte dell'eccezione di Pt_1
opponibilità del patto di incedibilità dei crediti svolta da non ha mai specificamente CP_1 contestato nel presente giudizio di non aver preso visione del contratto OR; l'odierno appellante si
è, difatti, limitato a negare che l'art. 11 di cui al contratto OR racchiudesse un divieto di cessione dei crediti ed a sostenere l'incompatibilità dell'eccezione svolta da con le difese spiegate dalla CP_1 stessa. Difatti, l'appellante non ha mai contestato la deduzione di conoscenza del contenuto del contratto;
circostanza peraltro suffragata dagli elementi appena illustrati (ossia l'art.

9.3. di adesione alla Piattaforma Workinvoice e la particolare professionalità in ambito contrattuale rivestita da un fondo di investimento).
Del resto, soltanto nella prima memoria istruttoria depositata nel giudizio di primo grado ha Pt_1
negato di aver preso conoscenza del patto di incedibilità, peraltro in termini del tutto generici, mancando, difatti, di contestare in maniera specifica le deduzioni avversarie. Invero, avrebbe dovuto, ancor prima, specificamente contestare la deduzione avversaria, ossia l'avvenuta presa di cognizione del contratto di OR. Peraltro, tale contestazione - comunque generica - non risulta - come si è detto
- essere stata neppure reiterata nella presente sede di appello.
pagina 7 di 9 Per le ragioni anzidette si ritiene, conclusivamente, che il patto di incedibilità pattuito fra debitore ceduto ( e cedente ( attraverso il Contratto OR fra le stesse stipulato sia, dunque, CP_1 CP_3 opponibile all'odierno appellante Pt_1
Pertanto, la pretesa dell'appellante di pagamento della somma di complessivi € 322.456,84, oltre interessi di mora, è infondata.
L'appello incidentale
Anche l'appello incidentale spiegato da risulta infondato per quanto segue. CP_1
Con proprio appello incidentale ha impugnato la sentenza di primo grado per avere il CP_1
Tribunale rigettato la propria domanda riconvenzionale di ripetizione delle somme (asseritamente) pagate da nei confronti dell'odierno appellante nel corso degli anni 2018 e 2019, per CP_1 Pt_1 un totale di € 138.677,24.
Rappresenta, a tal fine, l'erronea valutazione, da parte del giudice di primo grado, del materiale probatorio offerto a sostegno della propria domanda.
A parere della Corte, il motivo non merita accoglimento.
Difatti, l'unico documento prodotto da astrattamente idoneo a comprovare l'avvenuto CP_1
pagamento delle somme richieste in ripetizione (doc. 6, fasc. I grado, consta di una serie di CP_1
distinte di pagamento le quali, come puntualmente osservato dal giudice di primo grado, appaiono riferite ad un destinatario differente da ossia ad Pt_1 Parte_4
I doc. 7 e 9, parimenti prodotti nel giudizio di I grado da nulla provano circa l'avvenuto CP_1
pagamento delle somme richieste. Difatti, il doc. n. 7 contiene un mero elenco di pagamenti presuntivamente effettuati a di formazione unilaterale e, dunque, inidoneo a documentare Pt_1
l'avvenuto pagamento delle somme ivi riportate;
il doc. n. 9 consiste, invece, di una stampa interna di una pagina del gestionale anch'esso inidoneo a comprovare il pagamento delle somme, non CP_1 essendovi, peraltro, all'interno di tale riproduzione della pagina interna del gestionale alcun CP_1
riferimento al destinatario dei pagamento dedotti, ossia Pt_1
Per le considerazioni svolte, dovendosi ritenere infondati i motivi di appello principale ed incidentale, vanno respinti detti appelli, con conseguente integrale conferma della sentenza impugnata, seppure con la differente motivazione illustrata.
Quanto alle spese, tenuto conto del rigetto degli appelli proposti da entrambe le parti, ricorrono le condizioni, a fronte della reciproca soccombenza delle parti, per disporre la compensazione delle spese di lite tra le parti relative al presente grado.
pagina 8 di 9 Infine, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte sia dell'appellante principale sia dell'appellante incidentale dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1, quater, del DPR n. 115/2002, così come modificato dall'art. 1 comma 17 L.
228/2012


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando, così dispone:
a) respinge sia l'appello principale proposto da sia l'appello Parte_1 incidentale proposto dall'appellata . e, per l'effetto, conferma CP_1 Parte_3
la sentenza impugnata n. 1613/2024, pubblicata in data 12.02.2024;
b) dispone la compensazione delle spese di lite fra le parti;

c) dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte sia dell'appellante principale sia dell'appellante incidentale dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1, quater, del DPR n. 115/2002, così come modificato dall'art. 1 comma 17 L. 228/2012.
Così deciso in Milano, il 2/04/2025.
Il Consigliere est. Il Presidente
Emanuela Rizzi Domenico Bonaretti
pagina 9 di 9