REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D'APPELLO DI ROMA SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA così composta: dr. Benedetta Thellung de Courtelary presidente relatore dr. Marina Tucci consigliere dr. Mario Montanaro consigliere riunita in camera di consiglio ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile in grado d'appello iscritta al numero 6209 del ruolo generale degli affari contenziosi dell'anno 2022, posta in decisione all'udienza del giorno 10.11.2025 e vertente TRA
nata in [...] il [...] (C.F. Parte_1
), nonché C.F._1
nata in [...] il [...] (C.F. Parte_2
), entrambe con l'avvocato Giuseppe C.F._2
Follaro PARTI APPELLANTI E Controparte_1
N. 19/2016 DEL TRIBUNALE DI FROSINONE, in
[...] persona del curatore p.t. Avv. Alessandro Mari, (P.IVA
), già corrente in Anagni, al viale Regina Margherita P.IVA_1
n. 4, con l'avvocato Luca Santovincenzo PARTE APPELLATA
OGGETTO: appello avverso la sentenza n. 14566/2022 emessa il 04.10.2022, pubblicata il 06.10.2022, dal Tribunale di Roma, Sezione XVI civile, specializzata in materia di imprese, dal Collegio composto dal Dott. Giuseppe Di Salvo, Presidente –Dott. Maurizio Manzi, Giudice – Dott. Aldo Ruggiero Giudice Relatore, in esito al giudizio iscritto al N.R.G. 80503/2017.
FATTO E DIRITTO
1 § 1. — La vicenda da cui ha tratto origine il presente giudizio di appello è così riassunta nella sentenza impugnata: «Con atto di citazione notificato il 12.12.2017, il
[...]
conveniva in giudizio Parte_3 Pt_2 e esponendo:
[...] Parte_1 1. che durante la gestione della Società fallita erano state poste in essere azioni di mala gestio e lesive anche per i creditori, da parte dell'Amministratore Unico, e dell'amministratore di fatto, Parte_2

Parte_1


2. che alle stesse, quindi, era addebitabile la responsabilità, in via solidale, per la violazione di vari obblighi, nonché per il compimento di operazione dannose per la Società e terzi;



3. che era anche socia al 76%, mentre Parte_1 Parte_2 lo era al 24;


4. che era qualificabile amministratore di fatto, poiché Parte_1 curava i rapporti con i fornitori, banche e clienti, prendendo anche tutte le decisioni in merito alla gestione ed alle attività sociali;



5. che la stessa operava sui conti correnti della Società e aveva rilasciato fideiussione e altre garanzie per gli affidamenti bancari;



6. che, a seguito della dismissione delle proprie quote nella società
aveva partecipato alla cessione del ramo Controparte_2 Parte_1 di azienda alla stessa società;


7. che aveva concesso, senza formalità, alla Società fallita dei terreni, per poi reimpossessarsene a seguito del fallimento;



8. che era comunque responsabile dei fatti contestati in Parte_1 qualità di socia della;
Pt_4


9. che l'inizio della crisi della Società era coincisa con il periodo di gestione della stessa da parte delle Convenute, le quali avevano poi ceduto l'avviamento e i beni sociali ad altre società che a loro facevano capo, a prezzi anche inferiori a quelli di mercato;

10.che, invero, con la era stato stipulato un Controparte_3 contratto di affitto di ramo di azienda che non comprendeva anche l'attività propria della , attività comunque portata avanti dalla affittuaria;
Pt_4
11.che alla venivano lasciati solo i debiti e il contratto di Pt_4 affitto del ramo di azienda veniva risolto nel 2016;
12.che nel 2014 era stato stipulato un altro contratto di affitto del ramo di azienda con altra Società, il quale, tuttavia, non era mai stato portato a esecuzione, non avendo l'affittuaria mai cominciato l'attività;
13.che, inoltre, non risultavano essere stati tenuti in via regolare i bilanci e le altre scritture contabili;

14.che era stata assunta la decisione di cessare l'attività di commercio di carburanti, con una conseguente diminuzione dei ricavi sociali e aggravamento del dissesto patrimoniale della società, non fronteggiato con alcun provvedimento;

15.che anche la messa in liquidazione della società era stata disposta tardivamente;

16.che non erano state rinvenute le immobilizzazioni iscritte nei bilanci, né alcuni dei beni mobili registrati – veicoli – con dispersione degli stessi;

2 17.che erano stati ottenuti dei finanziamenti durante il dissesto della Società poi fallita e ne era stato distratto il patrimonio, con trasferimenti patrimoniali in favore della Controparte_3
18.che erano stati falsamenti iscritti dei crediti nelle scritture contabili e non erano stati versati oneri previdenziali, con conseguente irrogazione di sanzioni ai danni della;
Pt_4
19.che il danno da risarcire in favore del , quantificato CP_1 secondo il criterio differenziale, era pari a €5.187.523,50, oltre un'ulteriore somma per danni non direttamente quantificabili. Concludeva, pertanto, chiedendo di: “a) accertare che la sig.ra è stata amministratore di fatto della Parte_1 Controparte_1 dal novembre 2010 alla data della dichiarazione del fallimento;
b) dichiarare
amministratore di diritto e liquidatore della Parte_2 [...] e n.q. di amministratore di fatto Controparte_4 Parte_1 della predetta società e/o n.q. di socia responsabile ex art. 2476 c.c., co.8 (già 7), in solido tra di loro, responsabili degli inadempimenti inerenti la gestione e l'amministrazione della soc. fallita e dei relativi danni arrecati ai creditori sociali nel periodo tra il novembre 2010 e la data della dichiarazione di fallimento, come dedotti e spiegati in narrativa, ai sensi del combinato disposto degli artt. 146 L.F., comma 1, lett. a), 2394 c.c. e/o artt. 146 L.F., comma 1, lett. b) e art. 2476 co. 8 (già7) c.c.; c) condannare per l'effetto le predette convenute, in solido tra di loro, al risarcimento dei danni subiti dal , Parte_3 quantificati in via principale nella misura di Euro 3.991.644,85, pari alla differenza tra l'attivo e il passivo fallimentare, e in via subordinata nella misura di Euro 1.195.878,65, (NELLA CONCLUSIONALE l'Attore specifica quanto segue: pari a 1. € 1.089.623,43, danno così composto seguendo il metodo delle singole operazioni pregiudizievoli: distrazione immobilizzazioni materiali immobiliari: € 845.730,78; distrazione ramo d'azienda affittato a € 97.865,00; aggravi Controparte_3 derivanti dal mancato versamento di imposte e contributi previdenziali: € 146.027,65, ovvero 2. a € 854.934,00, danno quantificato seguendo il metodo dei c.d. “netti patrimoniali”, derivante dalla indebita prosecuzione dell'attività sociale, in violazione del dovere di conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale, ricavato dalla differenza tra il patrimonio netto alla data dell'apertura del fallimento, ed il patrimonio netto alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all'art. 2484 c.c., detratti i c.d. costi della liquidazione;
) ovvero in quell'altra misura minore o maggiore che risulterà in corso di causa, con gli interessi di legge dal giorno del dovuto fino al saldo;
d) con vittoria di spese ed onorari del procedimento, oltre rimborso spese generali 15%, Iva e Cpa da liquidarsi in favore dell'erario essendo la Curatela ammessa al beneficio del patrocinio a spese dello Stato.” Si costituiva in giudizio la quale esponeva: Parte_1


1. che le contestazioni di Parte attrice non erano corroborate da prove documentali;



2. che non aveva agito come amministratore di fatto;



3. che l'azione esercitata dall'Attore era prescritta;



4. che la sua qualifica di socio maggioritario della non poteva Pt_4 comportare una imputazione di responsabilità autonoma o concorrente con
3 quella di amministratore di fatto, posto che non aveva partecipato alle attività contestate con l'intento di ledere la posizione della Società o dei terzi;

5. che ella aveva svolto attività di lavoratrice subordinata, limitandosi ad eseguire le decisioni gestorie comunque assunte solo dall'Amministratore Unico, nonché madre, Parte_2


6. che vantava un credito nei confronti della Fallita, non ammesso al passivo fallimentare e derivante dal mancato versamento di TFR e retribuzioni;



7. che non aveva assunto la gestione di fatto della;
Pt_4


8. che il danno prospettato dalla Curatela non era stato né provato, né correttamente quantificato;



9. che anche nella sentenza penale prodotta dall'Attore era evidente che ella ricopriva il ruolo di lavoratrice subordinata;

10.che era anche stata assolta, insieme con la madre, dalle accuse avanzate dalla Procura. Concludeva: “affinché il Tribunale adito rigetti ogni domanda avanzata dalla Parte_5
nei confronti della Sig.ra con vittoria di spese e
[...] Parte_1 competenze di lite” Nell'udienza del 11.04.2018 il Giudice Istruttore dichiarava la contumacia di Parte_2 La causa veniva istruita con la produzione di documenti, l'espletamento di interrogatorio formale della Convenuta e assunzione di prove testimoniali (v. Verbale del 25.06.2019), nonché con l'espletamento di CTU. Quest'ultima, in particolare, poneva in rilievo che:

1. che "La ha rilasciato a Unicredit S.p.A. in data Controparte_1 13.07.2010 una delega straordinaria sul conto corrente n. 500038694 in favore della sig.ra con ampi poteri dettagliatamente riportati Parte_1 nel capitolo 17 […] Risulta altresì che la sig.ra ha prestato le Parte_1 seguenti garanzie in favore della […] Agli atti risulta che la Controparte_1 domanda di insinuazione al passivo per crediti di lavoro dipendente presentata dalla sig.ra è stata rigettata. Dai documenti in atti Parte_1 non è stato possibile riscontrare in maniera oggettiva (documentale) il ruolo di lavoratore subordinato della sig.ra ”; Parte_1


2. che “Alla data della dichiarazione di fallimento (22.04.2016), il termine di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015 non era ancora scaduto, e di conseguenza non era scaduto il termine per il successivo deposito.”;


3. che “Dalla lettura della tabella si rileva che nell'esercizio 2012 è registrata una perdita di € 1.630.867,00, che ha azzerato il capitale sociale e le riserve di patrimonio, determinando un patrimonio netto negativo di € 1.275.881,00[…] Lo scrivente c.t.u. ritiene che alla data di approvazione del bilancio 2012 (30.11.2013) sono state omesse le disposizioni di cui all'art. 2482 ter c.c. […]”;

4. che “Pertanto il patrimonio netto è divenuto negativo per € 1.275.881,00. Il capitale non è stato ricostituito e quindi si è verificata la causa di scioglimento ex art. 2484, n. 4, c.c. (per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli artt. 2447 e 2482 ter), che avrebbe comportato l'apertura del procedimento di liquidazione ed il deposito da parte dell'amministratore presso il Registro delle Imprese della
4 dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento per azzeramento del capitale sociale (e di tutte le riserve di patrimonio netto). Il procedimento di liquidazione non risulta avviato alla data di approvazione del bilancio 2012 (30.11.2013), né risulta l'avvenuto deposito della dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento presso il Registro delle Imprese da parte dell'amministratore.”;


5. che “Nell'esercizio 2013, in cui avrebbe dovuto essere ripianata la perdita registrata nell'esercizio precedente, la società registra una perdita di esercizio di € 322.332,00, che diminuisce ulteriormente il patrimonio netto, che si attesta ad € 1.563.708,00 (negativo). […] Alla data di approvazione del bilancio 2013 (28.11.2014) sono state nuovamente omesse le disposizioni di cui all'art. 2482 ter c.c., né risulta avviato il procedimento di liquidazione, né risulta depositata la dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento presso il Registro delle Imprese da parte dell'amministratore.”;


6. che “Nell'esercizio 2014, in cui avrebbero dovuto essere ripianate le perdite degli esercizi 2012 e 2013, la società registra una ulteriore perdita di esercizio di € 58.308,00, che diminuisce ulteriormente il patrimonio netto, che si attesta ad € 1.579.168,00 (negativo). In data 05.02.2015, 4 mesi prima dell'approvazione del bilancio 2014 (29.06.2015), è stato deliberato lo scioglimento anticipato della società e la sua messa in liquidazione, con la nomina della sig.ra quale liquidatore della società, come da Parte_2 verbale dell'assemblea straordinaria dei soci del 05.02.2015 redatto da Notaio dott.ssa di Paliano (FR) rep.

8.791 racc. 5.799 (all. 8). Persona_1 In tale verbale non risultano esposte le cause che hanno condotto allo scioglimento anticipato ed alla liquidazione della società.”;


7. che “L'assemblea dei soci del 29.06.2015 (all. 19), di discussione e approvazione del bilancio d'esercizio 2014, adotta la seguente delibera:
“approva all'unanimità sia la Nota Integrativa che il Bilancio nonché la copertura della perdita”. La scrivente ritiene opportuno evidenziare che nella nota integrativa al bilancio d'esercizio 2014 (all. 19) è riportata la seguente proposta di destinazione del risultato d'esercizio: “utilizzare gli utili pregressi a parziale copertura delle perdite, mentre la perdita d'esercizio verrà portata a nuovo”. Tuttavia, dal bilancio dell'esercizio precedente (2013) non risultano utili portati a nuovo, bensì solo perdite portate a nuovo per € 1.541.462,004. Pertanto, la delibera di copertura della perdita adottata dall'assemblea dei soci del 29.06.2015 appare presa non in conformità con i valori di patrimonio netto, in quanto prevede l'utilizzo di utili portati a nuovo che non risultano in bilancio. partecipa nella duplice qualità di amministratore unico (così qualificatasi anziché liquidatore) e di socio di minoranza, possedendo la quota di nominali € 26.400,00, pari al 24% del capitale sociale. La sig.ra partecipa in qualità di socio Parte_1 di maggioranza, possedendo la quota di nominali € 83.600,00, pari al 76% del capitale sociale”;

8. che “Dalla lettura della situazione contabile al 31.12.2015, in cui è stato deliberato lo scioglimento e la messa in liquidazione, la società registra una ulteriore perdita di esercizio di € 251.610,00. Il patrimonio netto avrebbe dovuto essere pari ad € 1.830.778,00 (€ 1.579.168 P.N. 2014 + € 251.610,00 perdita 2015). Invece il patrimonio netto risulta pari ad € 2.058.224,00 (negativo) in quanto le riserve iscritte nel 2014 per € 227.447,00 non sono più presenti tra le poste di patrimonio netto.”;
5

9. che “La situazione contabile alla data di fallimento (22.04.2016) registra una perdita di € 72.591,00, che diminuisce ulteriormente il patrimonio netto, che si attesta ad € 2.130.815,00 (negativo).”;
10. che “Non risulta pertanto depositata in atti la quasi totalità dei documenti contabili della Ciò non rende possibile la Controparte_1 verifica della regolarità della tenuta della contabilità.”;
11.che “non risultano rappresentate dall'amministratore le motivazioni che hanno condotto alla cessazione dell'attività di commercio carburanti ed alla sostituzione della stessa con l'attività di agenzia (sembrerebbe in qualità di intermediario) carburanti per conto della società
”; Parte_6
12.che “Nell'esercizio 2012 i ricavi diminuiscono di € 7.514.157,00 rispetto all'esercizio precedente, per effetto della cessazione dell'attività di commercio di carburanti […] le provvigioni preventivate non si sono realizzate e che si è anzi registrato un aggravio di costi, avendo mantenuto la stessa struttura aziendale. Dal bilancio 2012 risulta difatti che alla riduzione dei ricavi non è stata adottata una corrispettiva riduzione dei costi, ad esclusione della riduzione dei costi delle materie dovuta alla cessazione dell'attività.”;
13.che “Del risultato negativo della gestione registrato nell'esercizio 2012 ne ha conseguentemente risentito il patrimonio netto, che è divenuto negativo.”; 14.che “Dalla visura catastale eseguita in data 20.01.2018 dal consulente della Procura di Frosinone, dott. tramite i servizi Persona_2 online dell'Agenzia delle Entrate sul territorio nazionale (all. 41), la società non risulta proprietaria di beni immobili. Sulla base della Controparte_1 documentazione in atti risulta pertanto che i sopra citati fabbricati, di proprietà delle sig.re e sono stati realizzati Parte_2 Parte_1 dalla che ha sostenuto i relativi costi per complessivi Controparte_1
€ 845.730,78 (riportati nella scheda fabbricati 2014-2015- 2016), iscrivendo nell'attivo dello stato patrimoniale i suddetti cespiti, senza detenerne la proprietà.[…] Si presume pertanto la responsabilità solidale del socio ( con l'amministratore ( .”; Parte_1 Parte_2
15.che “Posto che la visura effettuata al PRA riporta ancora la proprietà dei mezzi in capo alla si ritiene provata la perdita Controparte_1 degli automezzi […]Sulla base delle informazioni sopra riportate non è possibile quantificare il valore dei mezzi alla data di fallimento, in quanto non si conosce lo stato d'uso degli stessi, ma si può rilevare che il valore contabile (costo storico meno ammortamenti, detto anche residuo da ammortizzare) dei tre mezzi è complessivamente pari ad euro 6.600,00 alla data del 31.12.2014.”;
16.che “Il mutuo fondiario è stato ottenuto nel 2012, esercizio in cui, sulla base dei documenti in atti, è iniziato il dissesto economico/patrimoniale della […] i bilanci relativi agli anni 2012, 2013 e 2014, nel Controparte_1 gruppo D (debiti) dello stato patrimoniale, non riportano il dettaglio delle voci di debito, ma solamente il totale complessivo dei debiti. Pertanto, si rileva che tra il 2011 ed il 2012 (anno in cui è stato erogato il mutuo) i debiti complessivi risultano diminuiti. […] dalla documentazione a disposizione non è possibile verificare l'utilizzo del finanziamento.”;
6 17.che “Risulta pertanto agli atti che la ha venduto Controparte_1 a gennaio e dicembre 2015 alla la quasi totalità dei beni Controparte_2 già concessi in locazione con il ramo d'azienda. È risultato inoltre che negli immobili intestati alle sig.re e di cui al Parte_2 Parte_1 precedente punto 1), veniva svolta l'attività di cui al presente ramo d'azienda, mediante contratto di locazione stipulato in data 03.12.2014 tra la sig.ra e il sig. (figlio della sig.ra Parte_1 Parte_7 Parte_1 e nipote della sig.ra , amministratore unico della Parte_2 [...] La è stata costituita in data CP_3 Controparte_3 21.07.2011 (all. 53), con un capitale sociale di € 10.000,00 detenuto da: • sig. (figlio della sig.ra e nipote della sig.ra Parte_7 Parte_1 Pt_2 : quota di nominali € 6.000,00, pari al 60% del capitale sottoscritto;
•
[...] sig.ra quota di nominali € 3.900,00, pari al 39% del capitale Parte_1 sottoscritto;
• sig.ra quota di nominali € 100,00, pari all'1% Parte_2 del capitale sottoscritto […], si ipotizza la responsabilità solidale del socio di maggioranza ( con l'amministratore (sig.ra , Parte_1 Parte_2 in quanto risulta socio fondatore della società affittuaria, della quale l'amministratore unico è il figlio. Pertanto, dalle informazioni sopra riportate si presume la conoscenza e consapevolezza dell'operazione che l'amministratore della ( stava Controparte_1 Parte_2 compiendo.”;
18.che “la ha stipulato in data 20.02.2014 con la Controparte_1 società Beta Petroli S.r.l. un contratto di affitto di ramo d'azienda […] La documentazione a disposizione non permette di verificare se l'atto sia pregiudizievole o meno per la […] non è possibile rilevare Controparte_1 eventualità responsabilità solidali del socio.”;
19.che “Il c.t.u. rappresenta che non risultano depositati in atti le risultanze dell'attività di recupero crediti rappresentata da parte attrice, né l'elenco dei soggetti debitori della società fallita con l'indicazione dei crediti vantati da quest'ultima. La lista dei crediti v/clienti vantati dalla società fallita è riportata nella relazione del consulente della Procura dott. Per_2 (all. 9), da cui risultano iscritti crediti per un importo complessivo di
[...]
€ 2.741.015,12, corrispondente all'importo iscritto nella situazione economico/patrimoniale al 22.04.2016 (data di fallimento) […] Di tutti i crediti v/clienti iscritti, in atti sono presenti documenti relativi a soli tre crediti […] Pertanto l'iscrizione dei crediti di € 52.327,11 e di € 271.802,70 (complessivi € 324.129,91), vantati rispettivamente nei confronti delle società e non si ritiene eseguita Parte_8 Controparte_5 nel rispetto dei corretti principi di redazione del bilancio d'esercizio di cui all'art. 2423 c.c..”; 20.che “Pertanto, nella situazione contabile alla data di fallimento (22.04.2016) risultano iscritti debiti tributari e previdenziali per € 597.120,79, mentre i medesimi debiti accertati nel passivo del fallimento ammontano ad € 1.031.899,44 […] Gli accessori complessivi calcolati sull'omesso versamento di imposte, tasse e contributi previdenziali sono pertanto pari ad € 146.027,65, costituiti dall'applicazione da parte dell'Erario di interessi di mora, aggio coattivo, spese di formazione dei ruoli e diritti di notifica e di sanzioni […]la scrivente non ha elementi per dedurre che il socio abbia ingerito nella gestione della società o abbia spiegato
7 influenza sull'amministratore ed abbia partecipato alla fase decisionale relativa al mancato pagamento delle imposte”;
21.che “il complessivo danno derivante dall'applicazione del metodo delle singole operazioni pregiudizievoli è pari a complessivi € 1.089.623,43”;
22.che “Un altro metodo applicabile è quello dei così detti “netti patrimoniali” (o differenziale dei patrimoni), che prevede la differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore è cessato dalla carica, o in caso di fallimento, all'apertura di tale procedura, ed il patrimonio netto alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all'art. 2484 c.c., detratti i c.d. costi della liquidazione […] La differenza tra i netti patrimoniali di € 854.934,00 rappresenta il danno patrimoniale derivante dalla indebita prosecuzione dell'attività sociale, in violazione del dovere di conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale.”;
23.che “Un ulteriore metodo applicabile è quello della differenza tra attivo e passivo fallimentare (deficit fallimentare) […] Sulla base di tali dati il deficit fallimentare è pari ad € 3.991.644,85.».
§ 2. — All'esito del giudizio il tribunale ha così deciso:
“1. accoglie la domanda del e, per l'effetto, CP_1 condanna le convenute in solido al pagamento della somma di € 845.730,78 e solo al pagamento della somma Parte_2 ulteriore di € 243.892,65, oltre rivalutazione monetaria ed interessi legali sino all'effettivo pagamento;

2. Condanna le convenute in solido al pagamento delle spese processuali in favore dello Stato, liquidate in € 28.000,00, oltre accessori di legge ed oltre spese di CTU già liquidate con separato provvedimento”.
A fondamento della decisione il primo giudice ha svolto le considerazioni che seguono: Individuazione della disciplina applicabile Il Tribunale, in primo luogo, ha individuato la disciplina codicistica applicabile al caso di specie negli artt. 2392 e 2394 c.c. (ante riforma). A tal proposito, ha condiviso l'orientamento della giurisprudenza di legittimità secondo cui – per effetto del fallimento di una società di capitali (quindi, anche di una società a responsabilità limitata) - le azioni previste dalle suddette norme confluiscono in un'unica azione dal carattere unitario ed inscindibile che, appunto in caso di fallimento, dev'essere esperita, in via esclusiva, dal curatore ai sensi degli artt. 2394 bis c.c. e 146 l.f.. Ciò legittima, nel caso di specie, l'azione del curatore del Parte_9
[...] sull'azione sociale di responsabilità, il primo giudice
[...] ha evidenziato la struttura in termini colposi dell'art. 2392 c.c., qualificando la natura giuridica di tale azione come contrattuale. La fonte dell'azione è ravvisabile nell'inadempimento dei doveri imposti agli amministratori dalla legge o dall'atto costitutivo, ovvero nell'inadempimento dell'obbligo
8 generale di vigilanza o dell'altrettanto generale obbligo d'intervento preventivo e successivo. Dal punto di vista dell'onere probatorio, il Tribunale – proprio in virtù della natura contrattuale della responsabilità verso la società – ha chiarito che sull'attore (e quindi, nel caso di specie, sul curatore) grava esclusivamente l'onere di deduzione delle violazioni agli obblighi gravanti sugli amministratori nonché la dimostrazione del nesso causale tra condotta e danno;
al contrario, gli amministratori hanno il dovere di dimostrare la non imputabilità a sé del fatto dannoso, fornendo la prova positiva dell'osservanza dei doveri e dell'adempimento degli obblighi imposti. Per quanto concerne, invece, l'azione spettante ai creditori sociali di cui all'art. 2394 c.c., il primo giudice ha osservato che essa costituisce conseguenza dell'inosservanza degli obblighi relativi alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale e presuppone l'assenza di un preesistente vincolo obbligatorio tra le parti, oltre ad un comportamento dell'amministratore funzionale ad una diminuzione del patrimonio sociale di entità tale da rendere lo stesso inidoneo ad assolvere la sua funzione di garanzia generica, con conseguente diritto del creditore sociale di ottenere, a titolo di risarcimento, l'equivalente della prestazione che la società non è più in grado di compiere. Il Tribunale, sul punto, ha osservato che se, da un lato, il legislatore riconduce espressamente le ipotesi di responsabilità di cui all'art. 2392 e 2394 c.c. alle società per azioni, dall'altro è possibile applicare tali disposizioni – in particolar modo l'art. 2394 c.c., la cui azione non è contemplata nel novellato art. 2476 c.c. - anche alle società a responsabilità limitata. Tale operazione sarebbe possibile ricorrendo al criterio di interpretazione analogica di cui all'art. 12 disp. prel. c.c.. A tal proposito, il primo giudice ha rammentato che proprio l'art. 146 l.f. fa espresso riferimento alla esperibilità dell'azione di responsabilità contro i soci della società a responsabilità limitata, nei casi di cui all'art. 2476, co. 7 (ora, co. 8), c.c.. Irrilevanza dell'irregolarità delle scritture contabili Con particolare riferimento al caso di specie, il Tribunale ha, in primo luogo, ritenuto irrilevante stabilire se vi sia stata o meno irregolarità nella tenuta delle scritture contabili;
il primo giudice ha infatti chiarito che l'irregolarità – in assenza di ulteriori e specifiche deduzioni –, pur integrando una violazione di obblighi gravanti sugli amministratori, è priva di autonoma efficacia causale rispetto ai danni al patrimonio sociale. Sulle constatazioni del consulente tecnico d'ufficio relativamente Par alla responsabilità delle convenute e Parte_1 Parte_2 Per quanto concerne specificamente le condotte delle convenute, il primo giudice ha fatto proprie le seguenti constatazioni del consulente tecnico d'ufficio (CTU):
- “che la società fallita ha realizzato dei fabbricati su terreni di proprietà delle convenute, e divenute in seguito proprietarie di tali Pt_1 Parte_2 fabbricati. La società avrebbe quindi sostenuto oneri per la costruzione ammontanti complessivamente ad euro 845.730,78. Non vi è dubbio – chiarisce il Tribunale - che detta distrazione di somme per la realizzazione di fabbricati di proprietà dell'amministratore e del socio consenta di ritenere la loro responsabilità; in particolare, deve Pt_1 ritenersi la responsabilità anche del socio costituita nel giudizio, ai Pt_1
9 sensi dell'art. 2476, comma 8, c. c. in quanto dolosamente consapevole di avere utilizzato sostanze liquide della società per la realizzazione di fabbricati su terreni di sua proprietà. Peraltro, l'annotazione in contabilità di detto valore, conferma l'ingerenza dolosa del socio, odierno convenuto costituito, nell'attività della società, aderendo ai bilanci presentati con detta voce di bilancio apparentemente in capo alla società, ma sostanzialmente utilizzata per la realizzazione di un proprio bene privato;

- che la società fallita ha stipulato in data 02.12.2013 un contratto di affitto di azienda con la per il corrispettivo annuo pari Controparte_3 ad euro 12.000,00; la società fallita ha percepito, secondo il CTU, solo la somma pari ad euro 3.000,00 in luogo della somma di euro 27.000,00 per i 27 mesi di affitto;
il CTU ha posto anche in rilievo la circostanza che le due società, parti del contratto di affitto, erano partecipate entrambe da ed mentre è rispettivamente Parte_1 Parte_2 Parte_7 figlio e nipote delle predette;
in ultimo, il CTU ha evidenziato che l'attività dell'azienda data in affitto si svolgeva all'interno dei fabbricati di proprietà delle odierne convenute, che denota una piena consapevolezza ed una volontà delle convenute di trasferire il ramo di azienda dalla società fallita alla società affittuaria in beni di proprietà della socia Parte_1
- che residuava un valore contabile di tre automezzi non riconsegnati pari ad € 6.600;
- la sussistenza di un danno da mancato versamento di imposte e contributi previdenziali pari ad euro 146.027,65. Sul punto, il CTU ha precisato che, sebbene la corretta esecuzione dei pagamenti relativi ad oneri contributivi e previdenziali costituisca effettivamente un dovere per l'amministratore di una società di capitali, il danno subito dalla società non può essere parametrato all'entità dell'imposta o del contributo omesso, in quanto la società era tenuta comunque a sopportarne il costo. Il danno può, quindi, essere commisurato soltanto sulla base dell'entità delle sanzioni comminate dall'amministrazione finanziaria e dagli interessi maturati successivamente alla scadenza del termine legalmente previsto, poiché tali esborsi sarebbero stati evitabili qualora l'amministratore, utilizzando l'ordinaria diligenza, avesse provveduto ad adempiere ai propri obblighi in modo regolare. Peraltro, è possibile ravvisare una responsabilità dell'amministratore solo in presenza di una condotta colpevole dello stesso” (cfr. p. 16-17 della sentenza impugnata). Infondatezza dell'eccezione di prescrizione sollevata dalla convenuta

Parte_1 Il Tribunale ha poi ritenuto infondata l'eccezione di prescrizione sollevata dalla convenuta costituita, . In primo luogo, dal punto di vista Parte_1 meramente fattuale, la reale situazione economico-patrimoniale della società (momento di decorrenza della prescrizione) sarebbe emersa solo con la dichiarazione di fallimento e non prima. L'infondatezza di tale eccezione è stata altresì giustificata, sul piano prettamente giuridico, invocando l'art. 2947, co. 3, c.c., il quale – in virtù anche di recenti arresti della giurisprudenza di legittimità – sarebbe applicabile non solo per l'azione contro la persona penalmente imputabile e quindi direttamente responsabile, ma anche nel caso in cui venga esperita azione civile nei confronti di chi è tenuto al risarcimento per responsabilità c.d. indiretta.
10 Accoglimento della domanda di parte attrice Il primo giudice ha quindi accolto la domanda di parte attrice a carico di entrambe le convenute, condannando queste ultime in solido per la somma pari ad euro 845.730,78 nonché condannando esclusivamente Parte_2 per la ulteriore somma pari ad euro 243.892,65. Il Tribunale ha concluso, chiarendo che “Ai fini gli accessori richiesti, il risarcimento del danno cui è tenuto l'amministratore, ai sensi dell'art. 2393 c.c., dà luogo ad un debito di valore, […] Sicchè, sulle suindicate somme, spetta all'attore anche la rivalutazione monetaria, costituendo questa l'imprescindibile presupposto dell'espressione, in termini di equivalenza monetaria attuale, del valore che va appunto reintegrato dal debitore e facendo parte del cd. danno emergente. Le somme suindicate vanno maggiorate della rivalutazione -secondo i noti indici ISTAT. Sull'importo complessivamente riconosciuto -in quanto convertito con la liquidazione in credito di valuta- spettano gli interessi legali dalla data di pubblicazione della sentenza al saldo. Le spese, liquidate come da dispositivo, seguono la soccombenza per cui vanno poste a carico delle convenute in via solidale, comprese quelle di ctu già liquidate con separato provvedimento” (cfr. p. 18
– 19 della sentenza impugnata).
§ 3. — Hanno proposto appello e Parte_1 Pt_2 ed hanno così concluso: “si chiede che l'Onorevole
[...]
Corte d'appello adita, in accoglimento del presente gravame, riformi la sentenza appellata riconoscendo per i superiori motivi l'assenza di qualunque profilo di responsabilità in capo alle odierne appellanti e per l'effetto respinga tutte domande attoree proposte nei loro confronti perché infondate in fatto ed in diritto.

P.Q.M.

Si confida affinché la Corte d'appello adita, in riforma della sentenza appellata, dichiari la nullità del capo di condanna della Sig.ra al pagamento della somma di euro Parte_2
243.892,65 contenuto nella sentenza impugnata e rigetti le domande proposte dal Curatore del Fallimento CP_1 Pt_1
(19/2016 del Tribunale di Frosinone) nei confronti CP_1 della Sig.ra e della Sig.ra con Parte_1 Parte_2 vittoria di spese e competenze di lite dei due gradi di giudizio.”. Il Controparte_1
n. 19/2016 del Tribunale di Frosinone, in persona del curatore p.t. Avv. Alessandro Mari, ha resistito al gravame ed ha così concluso:
“si chiede il rigetto dell'appello, con vittoria di spese da liquidarsi a favore dello Stato essendo il Fallimento ammesso al Patrocinio a spese dello stato alla luce dell'attestazione ex art. 144 TUSG resa dal G.D. in uno all'autorizzazione a stare in giudizio in data 6.5.2024”.
11 È stata fissata prima udienza di trattazione per il giorno 13.05.2024. Le parti hanno depositato note per la trattazione scritta nelle quali hanno ribadito le conclusioni degli atti introduttivi. Con memoria conclusionale del 09.10.2025 le parti appellanti hanno chiesto di riformare integralmente la sentenza impugnata;
rigettare tutte le domande proposte dal curatore del in quanto infondate in fatto Controparte_1
e in diritto;
condannare la curatela del al pagamento CP_1 delle spese e competenze di lite di entrambi i gradi di giudizio in favore dell'avvocato antistatario che le rappresenta. Con le note conclusionali del 09.10.2025 la parte appellata ha ribadito le conclusioni della comparsa di costituzione e risposta.
L'appello è stato posto in decisione all'udienza del giorno 10.11.2025, svolta in modalità cartolare, previa concessione di un termine per il deposito di note conclusionali.
§ 4. — L'appello contiene il seguente articolato motivo: Omissione e comunque errata valutazione delle prove raccolte e dei fatti esposti e non contestati dalle parti con violazione palese degli artt. 112, 113 e 115 c.p.c. con motivazione meramente apparente. L'appello si concentra preliminarmente sulla condotta contestata dal primo giudice a , ritenuta responsabile Parte_1 di aver deciso e/o autorizzato la costruzione di immobili su terreni poi divenuti di sua comproprietà, utilizzando e, quindi, distraendo danaro della . Controparte_1
Sul punto, si osserva che da nullatenente Parte_1 sarebbe divenuta comproprietaria per la quota del 50% (congiuntamente alla di lei madre nonché odierna appellante,
[...]
, anch'essa titolare della quota del 50%) dei terreni in Parte_2 parola a seguito della successione nei confronti del di lei padre,
(avvenuta l'01.10.2010). Al momento della Persona_3 successione, chiarisce l'appello, i suddetti fabbricati sarebbero stati già stati edificati e quindi la non avrebbe potuto incidere Pt_1 direttamente sulla decisione di procedere alla costruzione degli stessi. Per quanto concerne, invece, le quote sociali della
[...]
queste sarebbero state inizialmente attribuite a Controparte_1
dai genitori a titolo gratuito. Solo in seguito alla Parte_1 successione nei confronti del di lei padre, ha Parte_1 raggiunto la titolarità del 76% del capitale sociale che ha mantenuto fino alla data del fallimento.
12 L'appello chiarisce quindi che avrebbe svolto Parte_1 esclusivamente attività di lavoro subordinato all'interno della
[...]
limitandosi ad eseguire le decisioni prese, in un Controparte_1 primo periodo, da congiuntamente a Persona_3 Parte_2
e, in seguito alla morte del esclusivamente da
[...] Pt_1 quest'ultima.
Per tale motivo, secondo le appellanti, sarebbe errata l'affermazione del primo giudice in base alla quale Parte_1 avrebbe deciso o comunque autorizzato il di lei padre e/o la di lei madre, quali amministratori della ad Controparte_1 edificare sui terreni in parola. Sarebbe altresì errato ritenere che per le edificazioni sarebbero state utilizzate sostanze liquide della Controparte_1
Tale società, infatti, è stata costituita l'08.05.2005; invece,
[...]
l'edificazione dei fabbricati sui terreni di cui è divenuta proprietaria sarebbe avvenuta, per una parte, prima Parte_1 del 1967 e, per il resto, sulla scorta del permesso a costruire n. 106 del 15.11.2006, con lavori terminati nei primi mesi del 2007.
Come evidenziato nell'appello, la al Controparte_1 momento della sua costituzione, non avrebbe avuto alcun tipo di risorsa finanziaria;
pertanto, non sarebbe stato possibile utilizzare fondi di tale società per le costruzioni in parola, le quali, in realtà, dovrebbero essere qualificate come conferimento, a titolo gratuito, di soci a favore della società. Al più, si aggiunge, l'unica irregolarità in tale operazione sarebbe ravvisabile nelle annotazioni dei valori relativi alle edificazioni immobiliari nella contabilità della Controparte_1
Le appellanti, quindi, chiariscono che, per costruire i suddetti edifici, sarebbero stati utilizzati, in parte, risparmi personali di e e, in altra parte, Persona_3 Parte_2 prestiti bancari previa iscrizione ipotecaria sui suddetti immobili e altri beni personali del e della Pt_1 Parte_2
Le appellanti sottolineano altresì che il capannone industriale e gli altri manufatti accessori oggetto di edificazione sarebbero stati destinati a titolo gratuito alla Controparte_1 per la durata complessiva di 113 mesi, facendo così risparmiare a tale società costi ammontanti ad euro 680.000,00. Viene inoltre specificato che tali beni, congiuntamente all'intero patrimonio immobiliare di e sarebbero stati Parte_1 Parte_2 ipotecati a garanzia di obbligazioni riferibili alla Controparte_1
e, in seguito, pignorati nonché venduti all'asta. Il ricavato di
[...] tale vendita sarebbe stato distribuito esclusivamente tra i creditori della Controparte_1
13 Soffermandosi poi sull'analisi della fattispecie ex art. 2476, co. 7, c.c., la cui condotta illecita è contestata a , le Parte_1 prove documentali in atti dimostrerebbero l'insussistenza sia del presupposto dell'intenzionalità alla base della condotta stessa, che del danno cagionato a soci o ai terzi.
Secondo le appellanti, infatti, la mera qualità, in capo a
[...]
di socio di maggioranza della non Pt_1 Controparte_1 sarebbe sufficiente a determinare una ipotesi di responsabilità autonoma e/o concorrente con quella dell'amministratore unico della suddetta società, Così come non sarebbe Parte_2 ravvisabile alcuna responsabilità derivante dal mero vincolo familiare che lega ai fondatori della società in parola. Parte_1
Inoltre, l'intenzionalità della condotta dovrebbe necessariamente declinarsi nella forma dell'intervento volontario del socio nella gestione societaria;
circostanza, questa, che non si sarebbe mai realizzata nel caso di specie, a fronte soprattutto del ruolo di mera lavoratrice subordinata di e non Parte_1 essendo sufficiente la semplice partecipazione di quest'ultima all'attività assertivamente dannosa.
Nell'appello si evidenzia altresì l'inesistenza di qualunque danno – derivante dalla suddetta condotta - nei confronti di soci o terzi, necessario per l'integrazione della fattispecie in parola.
Secondo le appellanti, sotto il profilo probatorio, non solo il curatore non sarebbe stato in grado di dimostrare la sussistenza dei suddetti presupposti, ma soprattutto il primo giudice avrebbe omesso di notare le evidenze documentali in atti che dimostrerebbero proprio l'assenza di tali presupposti.
Per quanto concerne invece il capo della sentenza impugnata che ha condannato la sola al pagamento Parte_2 della ulteriore somma ammontante ad euro 243.892,65, l'appello ha evidenziato la mancanza di specifica motivazione alla base della decisione, che determinerebbe la nullità del singolo capo di condanna.
Da ultimo, le appellanti hanno ritenuto che, nell'esercizio dell'attività di controllo probatorio, il primo giudice sarebbe incorso nella violazione dell'art. 115 c.p.c.
§ 5. — Va premesso che il giudice di primo grado, a fronte di una contestazione da parte del fallimento attore nei confronti di di responsabilità per il danno cagionato alla società Parte_1 ed ai creditori: a) quale amministratore di fatto della società
[...]
Controparte_1
14 e/o b) ai sensi dell'art. 2476, comma 8 dell'art. 2476, comma 8 c.c., in relazione ad una serie di condotte di mala gestio, peraltro asseritamente collocabili a partire dall'esercizio 2012 “Dalla lettura della tabella si rileva che nell'esercizio 2012 è registrata una perdita di € 1.630.867,00, che ha azzerato il capitale sociale e le riserve di patrimonio, determinando un patrimonio netto negativo di € 1.275.881,00[…] Lo scrivente c.t.u. ritiene che alla data di approvazione del bilancio 2012 (30.11.2013) sono state omesse le disposizioni di cui all'art. 2482 ter c.c.
[…]” fino ad aprile 2016 data del fallimento della società, ha ritenuto la responsabilità di , (socia), in solido con Parte_1
(amministratore unico dal 06/11/2010), ai sensi Parte_2 dell'art. dell'art. 2476, comma 8, c. c., in quanto dolosamente consapevole di avere utilizzato sostanze liquide della Società per una somma totale pari ad € 845.730,78 per la realizzazione di fabbricati su terreni di sua proprietà. Questa, tra le altre contestazioni, oltre a quelle specificamente addebitate alla di cui si dirà in seguito, è Parte_2
l'unica condotta di mala gestio addebitata in solido alle odierne appellanti, e, per quanto riguarda la non già quale Pt_1 amministratore di fatto, ma ai sensi dell'art. 2476, comma 8, c.c. In proposito il Tribunale ha ricordato che ai sensi dell'art. 146 L.F. il curatore esercita l'azione di responsabilità contro i soci della società a responsabilità limitata, nei casi previsti dall'articolo 2476, comma settimo (ora ottavo), del codice civile. Il Fallimento appellato non ha censurato l'individuazione della responsabilità della operata dal primo giudice, né ha Pt_1 insistito, in alternativa a detta qualificazione, sulla responsabilità della quale amministratore di fatto in ordine alla suddetta Pt_1 condotta o alle altre condotte, pure inizialmente contestate ad entrambe le convenute in solido. Ciò premesso, l'appello di e di Parte_1 Parte_2 avverso la condanna al pagamento della somma di euro 845.730,78 va accolto. Invero, risulta dalla CTU svolta in primo grado (pag. 121 e ss) che i costi per la sola costruzione e rifinitura dei fabbricati sono concentrati negli anni tra il 2006 e il 2010. Orbene, il Tribunale ha ritenuto le convenute, odierne appellanti, responsabili del danno dedotto dal fallimento, perché
“la Società fallita ha realizzato dei fabbricati, meglio identificati dal CTU, su terreni di proprietà delle convenute, divenute poi proprietarie anche dei fabbricati stessi, sostenendo gli oneri per una somma totale pari ad € 845.730,78; non vi è dubbio che detta
15 distrazione di somme per la realizzazione di fabbricati di proprietà dell'amministratore e del socio consente di ritenere Pt_1 la loro responsabilità”. Tuttavia, soffermandosi sull'attività materiale contestata, è evidente, da un lato, che l'attività di costruzione dei fabbricati e l'imputazione dei relativi costi alla società è stata realizzata dal precedente amministratore in carica fino al 1.10.2010,
[...]
, rispettivamente marito di e padre di Per_3 Parte_2
il quale era anche unico proprietario degli immobili Parte_1 sui quali sono stati realizzati i fabbricati fino alla data del 1.10.2010 tranne che per il bene n. 3
[...]
Controparte_6
1,200, del quale era
[...] Persona_3 comproprietario con la moglie (perizia redatta dal Parte_2
c.t.u. geom. nell'ambito della procedura Persona_4 esecutiva immobiliare r.g.e. n. 168/2014 – tribunale di Frosinone), all'epoca socia della Controparte_1
Ed allora, non si vede come possano essere addebitati alle due odierne appellanti i costi sopportati dalla società per la costruzione dei fabbricati sui terreni di proprietà di Persona_3 nel periodo che va dalla costituzione dalla società in data 08/09/2005 fino alla data del 1.10.2010, nel quale l'amministrazione, e dunque la scelta gestionale della costruzione dei suddetti fabbricati, era in capo all'amministratore unico
[...]
, mentre le odierne appellanti erano socie. Controparte_7
Non solo, ma la figlia di , ossia l'odierna Persona_3 appellante , fino al 1.10.2010, non era intestataria di Parte_1 alcun bene immobile, essendo divenuta comproprietaria degli immobili con la madre alla data della successione Parte_2 del padre, appunto il 1.10.2010. L'odierna appellante è dunque estranea alla condotta contestata dal , ossia l'aver CP_1 impiegato risorse della società per la realizzazione di fabbricati su porzioni immobiliari di cui sarebbe divenuta proprietaria solo successivamente alla costruzione degli stessi, a seguito della successione dal padre il 1.10.2010. Altresì, va esclusa la fondatezza dell'assunto del primo giudice secondo il quale , a prescindere dalla data in Parte_1 cui divenne proprietaria degli immobili in questione a seguito della successione dal padre , sarebbe responsabile ai sensi Persona_3 dell'art. 2476 comma 8 c.c. in quanto “la annotazione in contabilità di detto valore, conferma l'ingerenza dolosa del socio, odierno convenuto costituito, nell'attività della Società, aderendo ai bilanci presentati con detta voce di bilancio apparentemente in
16 capo alla Società, ma sostanzialmente utilizzata per la realizzazione di un proprio bene privato”. Orbene, è da escludersi che la mera approvazione da parte della socia dei bilanci in cui gli immobili risultavano Parte_1 iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, pur non essendo di proprietà della società, integri la fattispecie di cui al richiamato art. 2476 comma 8 c.c. In proposito, la S.C. ha affermato:
“Il disposto dell'art. 2476, comma 8, stabilisce che «sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi». La norma, nel porre un'eccezione alla regola generale prevista dall'art. 2462, comma 1, cod. civ., correla la responsabilità dei soci al fatto che gli stessi abbiano «deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi», prevedendo così che la responsabilità sussista in conseguenza di una condotta commissiva a cui abbia fatto seguito il compimento di un determinato atto indotto, avente ad oggetto la gestione della società, ad opera degli amministratori. Il testo normativo non esige che la condotta di decisione e/o autorizzazione sia in qualche modo formalizzata, cosicché essa può desumersi tanto dal compimento di atti formali, quanto da manifestazioni di volontà dei soci che abbiano, anche in via di mero fatto, direttamente dato impulso o comunque influenzato l'attività degli amministratori, inducendoli a compiere atti di gestione dannosi per la compagine.
“Ciò che si richiede, quindi, sia pure non soltanto nelle sedi ufficialmente deputate alla manifestazione di volontà dei soci, è una effettiva influenza sull'attività gestoria, in uno dei modi che la legge stessa menziona, in quanto al socio possa imputarsi il coinvolgimento diretto nell'assunzione di scelte gestorie pregiudizievoli” (cfr. Cass. 19191/2023, pag. 6, non massimata). Non rientrano nell'ambito applicativo della norma le condotte che sono per legge inderogabilmente riservate agli stessi soci ed esulano dalla competenza decisoria degli amministratori, a meno che l'ingerenza dei soci non si eserciti determinando gli amministratori al compimento dei conseguenti atti esecutivi”. Cass n. 22169/2025. Ora, non si vede come la possa aver determinato il Pt_1 padre, amministratore unico fino al 1.10.2010, a realizzare i fabbricati necessari per lo svolgimento dell'attività economica
17 della società su terreni che, all'epoca della costruzione dei manufatti, erano per la maggior parte di proprietà dello stesso
[...]
, e, quanto all'immobile sopra specificato, in Per_3 comproprietà con il coniuge Parte_2
E' infatti evidente che la determinazione di realizzare i fabbricati necessari allo svolgimento dell'attività imprenditoriale su terreni di sua proprietà è da ascriversi esclusivamente all'amministratore unico , non essendo neppure Persona_3 dedotto dal fallimento attore che la si sia ingerita Pt_1 nell'amministrazione della società prima del 1.10.2010. Invero tutti i documenti indicati in citazione (da doc. 13 a doc. 20), dai quali il ha tratto la tesi dell'amministrazione di fatto CP_1 della si riferiscono al periodo successivo al 1.10.2010. Pt_1
Pertanto la condotta contestata-realizzazione dei fabbricati su terreni di proprietà delle convenute- è da cristallizzarsi in data antecedente al 1.10.2010 e, dunque, essa non è addebitabile né a fino a tale data solo socia, trattandosi in realtà di Parte_2 terreni di proprietà di , amministratore unico in Persona_3 carica fino a quella data, né a , non sussistendo alcuna Parte_1 prova dell'amministrazione di fatto da parte di quest'ultima fino alla data in cui fu amministratore il padre, dovendosi ritenere irrilevante, ai fini dell'applicazione della responsabilità ex art. 2476, comma 8 c.c., l'approvazione da parte della socia
[...] dei bilanci riportanti gli immobili nell'attivo patrimoniale, Pt_1 come ritenuto dalla S.C. nella pronuncia sopra citata. Non solo, ma deve anche escludersi la sussistenza del danno lamentato dal fallimento attore. Invero, la realizzazione degli immobili durante l'amministrazione del , sui terreni di sua proprietà, Persona_3 era funzionale all'esercizio dell'attività economica della società, costituita nel 2005. Risulta infatti dalla perizia eseguita nella procedura esecutiva sopra menzionata che sui terreni edificabili di proprietà, fino al 1.10.2010, di , vi era solo un manufatto, che Persona_3 fu abbattuto ed interamente ricostruito per essere destinato, insieme ad altri manufatti, all'esercizio dell'attività di impresa. E' evidente che i costi necessari per realizzare detti fabbricati fu sopportato dalla società, che utilizzava gli stessi per l'esercizio dell'attività economica per la quale era stata costituita. Non può pertanto sostenersi che la società abbia sopportato costi per incrementare il valore di immobili di proprietà esclusiva del socio amministratore, risultando invece che la società ha sopportato i costi necessari alla realizzazione dei fabbricati nei
18 quali esercitare l'attività economica per la quale era stata costituita. Il danno sarebbe configurabile ove fosse dimostrato che detti costi, confrontati con quelli derivanti da altra scelta gestionale, quale, ad esempio, l'affitto degli stessi fabbricati su terreni di proprietà di soggetti estranei alla compagine sociale della sarebbe stata all'evidenza più conveniente Controparte_1 per la suddetta società, considerati gli anni di attività imprenditoriale della stessa. In tale valutazione andrebbe poi tenuto conto del fatto che fino al 1.10.2010, e le odierne appellanti da tale data Persona_3 fino alla dichiarazione di fallimento, nulla hanno preteso a corrispettivo dell'utilizzo dei fondi suddetti per la realizzazione dei fabbricati da adibire all'esercizio dell'attività di impresa, proprio perché la società, composta fin dal 2005 dal solo nucleo famigliare di , e era Persona_3 Parte_2 Parte_1 stata all'evidenza costituita per rendere produttiva la proprietà immobiliare del passata poi per successione alle odierne Pt_1 appellanti, di talché era assente qualsivoglia intenzione speculativa a scapito della costituita società. Non solo, ma andrebbe pure considerato che, stante la compenetrazione tra i beni di famiglia e l'attività economica esercitata dalla società, detti beni famigliari sono stati dati in garanzia, attraverso la costituzione di ipoteca e l'assunzione di garanzie personali da parte delle odierne appellanti, per ottenere il credito necessario all'esercizio dell'attività imprenditoriale, e sono stati poi oggetto di esecuzione forzata da parte dei creditori sociali, allorquando si è verificata l'inadempienza della società. Come emerge dalla sentenza impugnata, tuttavia, nulla di tutto ciò è stato considerato nella motivazione impugnata, con la conseguenza che, in relazione alla contestazione che ha dato luogo alla condanna in solido di e , la Parte_2 Parte_1 sentenza va riformata e la domanda risarcitoria proposta dal va respinta. CP_1
Con riguardo alla condanna della sola al Parte_2 pagamento della ulteriore somma ammontante ad euro 243.892,65, l'appello va parzialmente accolto. E' ben vero che il giudice di primo grado non ha motivato la statuizione con riferimento al detto importo. Tuttavia, risulta chiaro dalla motivazione che segue l'esposizione degli accertamenti eseguiti dal CTU, e dunque dalla pag. 16 in poi della sentenza, che il Tribunale ha ritenuto rilevante, quale condotta produttiva di un danno risarcibile, non già la
19 prosecuzione dell'attività sociale pur in presenza della perdita patrimoniale registrata fin dall'esercizio 2012, aumentata negli anni successivi fino alla dichiarazione di fallimento, bensì:
- la stipula in data 2.12.2013 di un contratto di affitto di azienda con la partecipata dalle stesse Controparte_3 odierne appellanti, per il corrispettivo annuo pari ad € 12.000,00, a fronte del quale la Società fallita ha percepito solo la somma pari ad € 3.000,00 in luogo della somma di € 27.000,00 per i 27 mesi di affitto, con conseguente danno di euro 24.000;
- la presenza di un valore contabile pari ad € 6.600,00 relativo a tre automezzi non riconsegnati alla data della dichiarazione di fallimento;

- un danno da mancato versamento di imposte e contributi previdenziali pari ad € 146.027,65; il tutto per complessivi euro 176.627,65. Nessuna censura risulta proposta dalle appellanti in relazione a detta parte di motivazione, di talché, in parziale riforma della sentenza impugnata, quale amministratrice Parte_2 alla data delle tre condotte evidenziate, va condannata al risarcimento del danno in favore del Fallimento appellato nella misura di euro 176.627,65 oltre rivalutazione ed interessi nella misura stabilita dal Tribunale, non risultando la relativa statuizione raggiunta da alcuna censura.
§ 6. — Per effetto della riforma della sentenza impugnata, anche le spese del giudizio di primo grado vanno diversamente regolate. Esse si liquidano, avuto riguardo alla parziale soccombenza di contumace in primo grado, in relazione al Parte_2 valore del decisum, pari ad euro 176.627,65, ai sensi del D.M. n. 55/2014, valori medi, nella misura di euro 13.430 oltre a spese generali, IVA e CPA. Stante l'ammissione del al CP_1 patrocinio a spese dello Stato, il pagamento va effettuato da
[...] direttamente in favore dello Stato. Parte_2
Il Fallimento attore va, invece, condannato al rimborso in favore di delle spese del primo giudizio, stante la Parte_1 costituzione della predetta convenuta. Esse si liquidano, avuto riguardo al valore della causa tratto dal decisum del Tribunale, pari ad euro 845.730,78, ai sensi del D.M. n. 55/2014 nella misura di euro 27.804 oltre a spese generali, IVA e CPA, da distarsi in favore dell'avvocato Giuseppe Follaro, dichiaratosi antistatario. Le spese della CTU svolta nel giudizio di primo grado, avuto riguardo all'esito complessivo della lite, vanno
20 definitivamente poste a carico di e del Fallimento Parte_2 attore nella misura della metà per ciascuna parte. Le spese del grado di appello, stante la proposizione di un'unica impugnazione da parte delle odierne appellanti, seguono la soccombenza di nei confronti del Fallimento Parte_2 appellato. Esse si liquidano direttamente in favore dello Stato, avuto riguardo al valore della causa pari ad euro 176.627,65, ai sensi del D.M. n. 147/2022 nella misura di euro 14.103 oltre a spese generali, IVA e CPA.

PER QUESTI MOTIVI

definitivamente pronunciando sull'appello proposto da e nei confronti del Parte_1 Parte_2 [...]
n. 19/2016 del Controparte_1
Tribunale di Frosinone contro la sentenza n. 14566/2022 del 04.10.2022 (pubblicata il 06.10.2022), resa tra le parti dal Tribunale di Roma, Sezione XVI civile, specializzata in materia di imprese, ogni altra conclusione disattesa, così provvede: 1. — in parziale riforma della sentenza impugnata, rigetta le domande proposte

contro

; condanna Parte_1 Parte_2 al risarcimento del danno in favore del
[...] nella misura di euro Controparte_1
176.627,65 con interessi e rivalutazione come statuito dal Tribunale;
2. — condanna al rimborso in favore dello Parte_2
Stato delle spese sostenute dal Fallimento attore nel giudizio di primo grado, liquidate nella misura di euro 13.430 oltre a spese generali, IVA e CPA;
3. — condanna il Controparte_1
al rimborso in favore di delle spese
[...] Parte_1 del giudizio di primo grado, liquidate nella misura di euro 27.804 oltre a spese generali, IVA e CPA da distarsi in favore dell'avvocato Giuseppe Follaro, dichiaratosi antistatario;
4. — pone definitivamente a carico di e del Parte_2
nella Controparte_1 misura della metà per ciascuna le spese della CTU svolta in primo grado;
5. — condanna al rimborso, in favore del Parte_2
, delle Controparte_1 spese sostenute per questo grado del giudizio, liquidate nella misura di euro 14.103 oltre a spese generali, IVA e CPA. Così deciso in Roma il giorno 17.11.2025.
Provvedimento redatto con la collaborazione del MOT dr.
Persona_5
21 Il presidente estensore
22