REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI PERUGIA
SEZIONE CIVILE
R.G. 317/2024
La Corte D'Appello di Perugia, sezione civile, in persona dei magistrati: dott. Claudio Baglioni Presidente dott. ssa Francesca Altrui Consigliere dott.ssa Arianna De Martino Cons. relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile di II grado tra
(C.F. ), assistito e difeso Parte_1 P.IVA_1
dall'Avv. FRANCAVILLA MARIO elettivamente domiciliato in Perugia, via Canali 19 presso lo studio del difensore appellante e
(C.F. ), assistita e difesa dall'Avv. CP_1 C.F._1
NICCOLUCCI ANTONELLO elettivamente domiciliato in Chiusi via Oslavia 78 presso lo studio del difensore appellato
CONCLUSIONI: per parte appellante: Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Perugia, contrariis reiectis, -accogliere l'appello e per l'effetto; -sospendere l'esecutività della sentenza impugnata per le ragioni di cui in narrativa e nella specifica;
-annullare e/o riformare l'impugnata sentenza di cui in epigrafe indicata;
-respingere tutte le eccezioni sollevate nel giudizio di primo grado, e le domande tutte già avanzate da contro CP_1 Parte_1
con la memoria di costituzione e risposta di primo grado, e nel presente grado
[...]
di giudizio;
-accogliere le eccezioni deduzioni e argomentazioni tutte formulate dall'odierno appellante contenute negli scritti di primo grado, non accolte dal tribunale da intendersi integralmente trascritte;
-e per l'effetto, in riforma della sentenza appellata, dichiarare che in virtù della sentenza n. 621/2023 Parte_1
Tribunale civile di Perugia Sezione specializzata delle Imprese, è effettivamente e concretamente il legale rappresentante della società , Parte_1
essendo proprietario e titolare delle quote pari all'80%, che detiene in forza dell'atto di costituzione della del 16/07/2003, dichiarare pertanto che ha piena Parte_1
capacità processuale, e per l'ulteriore effetto accogliere la domanda di restituzione dei beni di proprietà della , di cui al ricorso ex art. 281 Parte_1
decies cpc da intendersi come quivi formulata, e accogliere le conclusioni di cui all'atto medesimo introduttivo della lite di primo grado che contestualmente si trascrivono:
-accertare che in virtù dell'atto denominato cessione di quote del CP_1
31.10.2018 a rogito notaio , era entrata quale socio accomandatario in uso e Per_1
possesso delle proprietà immobiliari facenti capo alla società di Parte_1 Parte_1
”; -accertare che aveva per effetto di detta cessione di quote,
[...] CP_1
anche iniziato un attività di ristorazione con il ristorante denominato “il torchio e la bistecca” utilizzando e godendo di tutti i beni immobili di proprietà della
[...]
”; -accertata la risoluzione contrattuale dell'atto di cessione di quote Parte_1
del 31.10.2018 a rogito notaio , con sentenza del tribunale civile di Perugia n. Per_1
pag. 2/12 621/2023 con condanna di alla retrocessione delle stesse a favore di esso CP_1
regolarmente trascritta presso la Camera di Commercio di Perugia;
- Parte_1
accertato che ad oggi non ha alcun titolo per detenere le proprietà CP_1
immobiliari di proprietà della ”, e della sua mancata Parte_1
spontanea loro restituzione;
-accertato pertanto che deve provvedere alla CP_1
immediata restituzione materiale e formale di tutte le proprietà immobiliari che fanno capo alla medesima società di ” a favore di essa società Parte_1 Parte_1
di ”; Per l'effetto: Parte_1 Parte_1
-Condannare all'immediato rilascio materiale e formale di tutti i beni CP_1
immobili di proprietà della società ” in favore della Parte_1
stessa società ” in persona del legale rappresentante Parte_1
Milordo Pasquale socio accomandatario, così catastalmente identificati: beni immobili così identificati al Catasto dei Fabbricati Comune di Corciano (PG) sono:-foglio 45, part. 12, sub 2, cat. A/2,classe 3, consistenza 9 vani, superficie catastale 214 mq, totale escluse aree scoperte 201 mq, rendita 720,46, sito in Via Camillo Bozza piano 1.-foglio
45, part.12, sub 4, categoria D/6, rendita 294,00 sito in Via Camillo Bozza piano T. - foglio 45, part.12, sub 5, categoria C/1, classe 5, consistenza 332 mq, superficie catastale totale 669 mq, rendita 7.595,84 euro sito in Via Camillo Bozza piano T. immobili così identificati al Catasto dei Terreni Comune di Corciano (PG): -foglio 45, part. 6, seminativo classe 2; -foglio 45, part. 14, seminativo classe 2; -foglio 45, part. 251, seminativo classe 2; -foglio 45, part. 1020, seminativo classe 2; -foglio 45, part. 1028, seminativo classe 2. Con vittoria di compensi professionali e spese di lite del doppio grado di giudizio, e con condanna alla restituzione di tutte le somme eventualmente pagate dalla appellante in esecuzione della sentenza impugnata.
pag. 3/12 Per parte appellata: Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello dichiarare l'appello inammissibile/improcedibile poiché redatto in dispregio ed in inosservanza delle norme di legge.
Voglia l'Ecc.ma Corte respingere l'istanza di sospensione della efficacia esecutiva della sentenza impugnata poiché inammissibile e, comunque, infondata.
In subordine e in accoglimento delle eccezioni riproposte dall'appellata voglia respingere l'appello dichiarando:
1) inammissibili e/o improcedibili le domande ex adverso proposte per difetto dei presupposti dell'azione per non essere stato accertato, con sentenza passata in giudicato, che sia titolare – a seguito della declaratoria di risoluzione del Parte_1
contratto - delle quote pari 80% della , quindi per non Parte_1
essere egli attualmente né socio, né legale rappresentante di detta società;
2) inammissibili e/o improcedibili le domande ex adverso proposte anche per difetto di legittimazione di a proporre la presente causa in nome e per conto Parte_1
della di;
Parte_1 Parte_1
3) inammissibili e/o improcedibili le domande ex adverso proposte dalla
[...]
per difetto di rappresentanza e per mancanza del diritto di agire. Parte_1
In ulteriore subordine, voglia respingere in toto l'appello in quanto infondato in fatto ed in diritto, confermando la sentenza impugnata.
Con vittoria di spese e competenze di entrambi i gradi di giudizio da distrarsi in favore del difensore che si dichiara antistatario.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE
Con sentenza n. 583/2024 il Tribunale di Perugia ha dichiarato inammissibile il ricorso ex art. 281 decies c.p.c. proposto dalla società in persona di Parte_1 Parte_1
.
[...]
pag. 4/12 Il aveva agito, quale socio accomandatario e legale rappresentante della Pt_1
suddetta società, esponendo che con rogito del 31.10.2018 aveva ceduto la propria quota di partecipazione dell'80% a , ma che il Tribunale di Perugia, con CP_1
sentenza n. 621 del 18.4.2023, aveva dichiarato risolto per inadempimento il contratto di cessione, condannando la signora alla retrocessione delle quote. Chiedeva CP_1
quindi la condanna della stessa alla restituzione degli immobili della società, ormai da lei occupati senza titolo.
Il Tribunale ha ritenuto che non fosse legittimato a rappresentare la Parte_1
società attrice poiché la sentenza che aveva risolto il contratto di cessione non aveva immediata efficacia traslativa delle quote, pur essendo provvisoriamente esecutivo il capo di condanna conseguenziale ad una pronuncia costitutiva.
Con atto di citazione in appello , in persona del Parte_1
predetto , ha impugnato detta sentenza chiedendone la riforma e Parte_1
rassegnando le conclusioni indicate in epigrafe.
Con il primo motivo deduce la nullità della sentenza per violazione degli artt. 1453,
1458, 282 cpc in relazione all'art. 75 cpc, per aver ritenuto che la sentenza 621/23 non fosse idonea al trasferimento delle quote. L'errore consiste nel fatto che il giudice non ha considerato che l'effetto tipico della risoluzione è quello retroattivo, per cui, venuto meno il contratto, tutti i diritti da esso nascenti verrebbero meno. Automaticamente le quote sarebbero ritornate all'originario proprietario, tanto più che trattasi di beni immateriali per i quali non è necessaria una materiale restituzione. La locuzione
“condanna” nella sentenza 621/23 non andrebbe dunque intesa come comando rivolto alla parte soccombente per la restituzione materiale delle quote, ma come effetto immediato e reale, e cioè effetto restitutorio tipico a seguito della risoluzione. Risolto infatti il contratto, è tornato valido e produttivo di effetti l'atto originario che vedeva in il socio accomandatario di con quote pari all'80%. Parte_1 Parte_1
pag. 5/12 Con il secondo motivo di appello la società appellante ha dedotto la nullità della sentenza per violazione degli artt. 1453, 1458, 2188, 2189, 2193 cc, 282 cpc e 75 cpc per non aver considerato come legittima e produttiva di effetti trasmissivi sia delle quote sia conseguentemente del diritto di proprietà delle quote societarie stesse, in capo al la iscrizione della sentenza n. 621/2023 Tribunale civile di Perugia Parte_1
presso il registro delle imprese. Il giudice di prime cure avrebbe dovuto considerare legale rappresentante e proprietario delle quote societarie in forza Parte_1
dell'iscrizione della sentenza presso la Camera di Commercio, iscrizione avverso la quale non ha proposto alcun ricorso per ottenerne la cancellazione. Il fatto CP_1
che il Tribunale di Perugia, nella richiamata sentenza 621/23, non abbia accolto la domanda di iscrizione al registro imprese è irrilevante, in quanto la domanda va ritenuta assorbita e la sentenza vale come titolo idoneo all'iscrizione. Inoltre, essendo immediatamente esecutiva la sentenza, la restituzione dei beni di proprietà della società da parte di sarebbe appunto conseguenza della retroattività degli effetti CP_1
della risoluzione.
Si è costituita l'appellata eccependo l'inammissibilità e/o improcedibilità delle domande ex adverso proposte per varie ragioni.
Innanzitutto ha eccepito l'inammissibilità dell'appello per mancanza dei requisiti di legge ed in particolare per la mancata indicazione della rilevanza di come le denunciate violazioni possano condurre alla riforma della decisione impugnata.
Nel merito ha eccepito che la sentenza di risoluzione ex art. 1453 c.c. è costitutiva e non meramente dichiarativa, che la condanna alla retrocessione non è suscettibile di realizzare un effetto traslativo delle quote, né, risolto il contratto, può essere considerato automaticamente socio il cedente. La pronuncia sulle restituzioni ha natura obbligatoria e non reale, la sentenza 621/23 è stata appellata e dunque non è passata in giudicato.
L'iscrizione al registro imprese è assistita da una presunzione semplice di validità e non pag. 6/12 rileva che non l'abbia impugnata, cosa che farà all'esito del rigetto CP_1
dell'appello. Ha eccepito l'inammissibilità della domanda nuova volta a dichiarare che il è legale rappresentante de e dichiararne la piena capacità Pt_1 Parte_1
processuale. Ha poi reiterato le eccezioni di non provvisoria esecutività della sentenza
621/23 e di difetto dei poteri e di rappresentanza di per non essere Parte_1
egli titolare dell'80% delle quote, essendo non definitivo l'accertamento della risoluzione del contratto. Per tale ragione la Corte non potrebbe neppure accertare che
Pa
non ha titolo per detenere le porzioni immobiliari della società CP_1 Pt_1
[...
essendo tuttora titolare delle quote.
Con ordinanza del 2.12.2024 la Corte ha rigettato l'istanza di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata.
Mutato il Consigliere istruttore, sulle conclusioni come innanzi precisate la causa è stata riservata in decisione ai sensi dell'art. 352 cod. proc. civ., all'esito del deposito delle comparse conclusionali e repliche.
Preliminarmente va rigettata l'eccezione di inammissibilità dell'appello perché l'atto è articolato in censure sufficientemente specifiche, con indicazione delle singole parti della sentenza appellata, delle modifiche richieste alla ricostruzione compiuta dal giudice di prime cure e degli errori compiuti dal primo giudice che hanno riverberato i loro effetti sulla decisione impugnata. Viene infatti chiaramente esposto che, ritenendo legittimato ad agire quale legale rappresentante della sas il , e non più la signora Pt_1
(che con effetto retroattivo non sarebbe più titolare delle quote), la stessa sarebbe CP_1
tenuta a restituire gli immobili di proprietà di da lei posseduti. Parte_1
Sempre in via preliminare si rileva che parte appellante non ha depositato le note di precisazione conclusioni nei sessanta giorni antecedenti l'udienza ex art. 352 c.p.c. e non ha neppure depositato la comparsa conclusionale. Non può però ritenersi che tale condotta equivalga a rinuncia all'appello, dal momento che la mancata precisazione pag. 7/12 conclusioni, per costante giurisprudenza, equivale ad implicito richiamo delle richieste precedentemente formulate. L'avv. Francavilla, del resto, ha ribadito l'interesse della sua assistita alla pronuncia nelle note 127 ter cpc depositate il 10 giugno 2025.
Nel merito l'appello è infondato e deve essere rigettato.
La sentenza emessa dalla sezione specializzata imprese del tribunale di Perugia n. 621 del 2023, nel dichiarare, ex art. 1453 c.c., la risoluzione per inadempimento di
[...]
del contratto di cessione quote del 31.10.2018, ha condannato la convenuta alla CP_1
retrocessione al cedente (cioè a persona fisica) delle quote della Parte_1
società che erano state trasferite con l'atto dichiarato risolto. Dall'accoglimento della domanda di risoluzione consegue infatti un effetto restitutorio, dal momento che l'art. 1458 c.c. prevede che la risoluzione del contratto per inadempimento ha effetto retroattivo fra le parti, salvo le prestazioni ad esecuzione continuata o periodica. Questo significa che, in generale, gli effetti della risoluzione si producono come se il contratto non fosse mai stato stipulato, con l'obbligo per le parti di restituire quanto eventualmente ricevuto.
Contrariamente però a quanto ritenuto dall'appellante, la pronuncia sulle restituzioni non ha natura reale, bensì solo obbligatoria. La sentenza su indicata, nel condannare alla retrocessione della quota, l'ha condannata ad un facere , a porre in CP_1
essere un atto uguale e contrario a quello di cessione quote, al fine di ripristinare la situazione iniziale che vedeva il titolare dell'80% delle quote. Pt_1
Proprio perché la quota è un bene immateriale, non è possibile disporne il trasferimento mediante una materiale traditio e quindi la restituzione va disposta con un atto giuridico idoneo a trasferirla. Ovviamente, in caso di mancato adempimento, è possibile ottenere una sentenza che tenga luogo del contratto non concluso. Tutto ciò, però, è mancato nel caso di specie in quanto reputa che, risolto il contratto, egli sia tornato in Pt_1
automatico titolare della quota, “rivivendo” l'atto con il quale egli stesso aveva pag. 8/12 acquistato la qualità di socio accomandatario, cioè l'atto di compravendita di quote del
16.7.2003. In realtà tale effetto automatico non trova alcun riscontro né nelle norme giuridiche che disciplinano il trasferimento inter vivos delle partecipazioni sociali, né nella sentenza che costituisce presupposto dell'odierna pretesa. Ivi infatti il Tribunale non si è limitato a dichiarare che , per effetto della risoluzione, è Parte_1
titolare dell'80% delle quote della società ma ha condannato Parte_1 [...]
alla retrocessione, formula che non può che essere interpretata, come sopra si è CP_1
detto, come condanna ad un facere, ossia a prestare il dovuto consenso per il ritrasferimento della quota. si era infatti “spogliato” delle quote Parte_1
vendendole alla signora di tale vendita ha chiesto la risoluzione, pronunciata con CP_1
sentenza che, peraltro, non è ancora passata in giudicato in quanto impugnata da
[...]
dinanzi a questa stessa Corte. CP_1
Nei contratti a prestazioni corrispettive la pronuncia costitutiva di risoluzione per inadempimento, facendo venir meno la causa giustificatrice delle attribuzioni patrimoniali già eseguite, comporta l'insorgenza a carico di ciascun contraente dell'obbligo di restituzione della prestazione ricevuta.
Nel caso di una quota di partecipazione, proprio perché essa non è un bene materiale,
l'obbligo non può essere assolto mediante la consegna materiale, ma il cessionario inadempiente dovrà svolgere l'attività negoziale necessaria a che si produca l'effetto del ritrasferimento. La condanna alla retrocessione equivale a condanna ad esprimere il consenso necessario per il trasferimento.
La sentenza impugnata ha quindi valutato esattamente la portata della pronuncia invocata, ritenendo che il dispositivo di sentenza non ha immediata efficacia traslativa delle quote, ne consegue l'infondatezza del primo motivo di appello.
pag. 9/12 Il trasferimento delle quote del socio accomandatario, cui consegue anche un mutamento delle cariche sociali, deve oltretutto avvenire mediante un atto idoneo a rendere l'evento opponibile ai terzi.
A tale proposito deve essere evidenziato che il secondo motivo di appello è infondato.
Prescindendo dal fatto che l'annotazione della sentenza sul registro imprese è imprecisa in quanto fa riferimento alla dichiarata “nullità” dell'atto di compravendita e non già alla risoluzione, l'iscrizione, dal punto di vista probatorio, fa piena prova dell'esistenza delle dichiarazioni contenute nella domanda all'ufficio del registro e della riconducibilità delle stesse al dichiarante, ma non attesta la veridicità di quanto dichiarato.
L'iscrizione non ha infatti valore di atto pubblico, dal momento che l'Ufficio del
Registro svolge un controllo meramente formale sulle dichiarazioni recepite da terzi.
L'iscrizione ha, secondo l'interpretazione prevalente, valore di presunzione semplice, ex art. 2729 c.c., della verità e/o esistenza dei fatti o comportamenti o situazioni iscritte. Il fatto quindi che il R.I. abbia accettato di iscrivere Parte_1
come socio accomandatario e legale rappresentante sulla base della sentenza da lui prodotta non implica che egli rivesta effettivamente tale qualità, che ben può essere contestata dai terzi controinteressati.
Come sopra esposto, la pronuncia che ha dichiarato risolto il contratto di cessione è di per sé inidonea a modificare l'assetto societario, quanto meno prima che la risoluzione diventi definitiva e che le quote vengano retrocedute.
Da quanto appena affermato si evince che la sentenza qui gravata correttamente non ha riconosciuto al signor la legittimazione sostanziale ad agire in nome e per conto Pt_1
della sas Pt_1
In assenza di definitività della pronuncia di risoluzione del contratto, in assenza di formale retrocessione delle quote – quand'anche si voglia ritenere immediatamente pag. 10/12 esecutivo il capo accessorio alla pronuncia costitutiva di risoluzione, non ancora passata in giudicato – tenuto conto dell'efficacia meramente obbligatoria e non reale della pronuncia di condanna alla retrocessione delle quote, non può agire Parte_1
come socio accomandatario della e, conseguentemente, non ha neppure Parte_1
titolo a chiedere la restituzione degli immobili di proprietà della società, la cui restituzione è connessa all'esercizio dell'attività sociale che la società non può svolgere a mezzo di soggetto non legittimato.
Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo. Rispetto alla notula depositata si escludono i compensi della fase istruttoria, non essendo state svolte richieste istruttorie né alcuna delle attività previste dall'art. 350 c.p.c (Cass. 7343/25) e si liquidano parametri minimi per la fase decisoria in ragione del mancato deposito di comparsa conclusionale da parte dell'appellante, con conseguente non necessità della replica.
Deve darsi atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dell'appellante, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il gravame, se dovuto.


P.Q.M.


La Corte d'Appello, definitivamente pronunciando, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, così provvede: rigetta l'appello; condanna la parte appellante al rimborso, in favore della parte appellata, delle spese del presente grado del giudizio, che liquida in € 6.327,00, oltre 15 % per spese forfettarie,
i.v.a. qualora dovuta e c.p.a. come per legge;

Ai sensi dell'art. 13 comma 1 quater del DPR 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dell'appellante, dell'ulteriore importo a titolo di pag. 11/12 contributo unificato pari a quello dovuto per l'appello a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13..
Così deciso nella camera di consiglio in data 11/07/2025.
Il Consigliere relatore/estensore Il Presidente
Arianna De Martino Claudio Baglioni
pag. 12/12