REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO La Corte d'Appello di Firenze Sezione Lavoro composta dai magistrati dott. Flavio Baraschi consigliere dott. Elisabetta Tarquini consigliera rel. dott. Stefania Carlucci consigliera
All'udienza del 6.6.2024, all'esito della camera di consiglio, come da dispositivo separato, ha emesso seguente

SENTENZA
nella causa iscritta al N. 536/2022
promossa da

- appellante - Parte_1
Avv.ti Alberto Benedetti e Jacopo Mazzantini contro

Controparte_1
- appellati -
[...]
Avvocatura distrettuale dello Stato di Firenze

Avente ad oggetto: appello avverso la sentenza n. 208/2022 del Tribunale di Pisa giudice del lavoro, pubblicata il 24.8.2022
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

1. Con sentenza 24.8.2022 il Tribunale di Pisa ha respinto il ricorso, proposto dal notaio contro il e Parte_1 Controparte_1
l'Archivio notarile distrettuale di , con cui l'originario attore aveva CP_1 chiesto al Tribunale di “dichiarare l'inefficacia e/o nullità e/o annullabilità”, in parte qua, di un atto di contestazione e liquidazione delle somme, asseritamente dovute per tasse e contributi notarili, notificato dall'Archivio notarile al dott. l'8.9.2021, all'esito dell'ispezione Pt_1 biennale svolta sulla sua attività.

2. Più specificamente il ricorrente aveva contestato davanti al giudice ordinario la pretesa portata nell'atto e relativa ai contributi dovuti alla
Cassa nazionale del notariato e al Consiglio nazionale del notariato (e relative sanzioni), riferibili a una serie di atti di cessione di quote sociali, avvenute tra più cedenti o cessionari, elencate in un prospetto allegato all'atto di contestazione. Tali cessioni, secondo l'Archivio notarile, avrebbero dovuto essere considerate, ai fini della tassazione e perciò anche della determinazione dei contributi dovuti dal notaio, come distinti negozi giuridici, secondo la previsione dell'art. 7 comma 7 del D.M.
265/2012. Interpretazione che l'originario ricorrente aveva contestato, argomentando invece l'unicità del negozio ai fini che interessano, in applicazione analogica del comma 9 dell'art. 7 dello stesso D.M. e consentita l'analogia dal successivo art. 14 del D.M.

3. Il primo giudice non ha condiviso questa prospettazione e, dichiarata la contumacia dei convenuti ha, come detto, respinto il ricorso, ritenendo che, nei casi in cui più cedenti cedano le loro quote societarie a un solo cessionario o viceversa più cessionari ricevano la titolarità di quote sociali da un solo cedente, si faccia questione di più atti dispositivi, che conservano la loro autonomia, senza che rilevi in contrario l'unitarietà formale dell'atto di cessione. Con la conseguenza che ciascuno debba essere sottoposto ad autonoma tassazione, come disposto dall'art. 7 comma 7 del citato D.M., secondo cui “se l'atto contiene più negozi distinti sono indicati tanti importi quanti sono i negozi”.

4. Non sarebbe stato pertinente invece, secondo il primo giudice, il richiamo all'analogia rispetto alla previsione del comma 9 dell'art. 7 del D.M. secondo cui “l'atto dispositivo, da parte di un unico soggetto a soggetti diversi del diritto di nuda proprietà e del diritto di usufrutto, uso, abitazione, totale o parziale, relativamente allo stesso bene, ovvero di disposizione dei detti diritti da soggetti diversi a favore di un'unica parte,
2 si considera unico negozio e dà luogo ad un solo importo in misura graduale”.

5. Se infatti l'analogia sarebbe astrattamente consentita dall'art. 14 del D.M.
(secondo cui “se gli importi che costituiscono parametro per la liquidazione di tasse e contributi previsti nel Capo II e se quelli previsti dal Capo III non possono essere determinati in base ad una precisa disposizione, si ha riguardo alle disposizioni contenute nel presente decreto che regolano casi simili o materie analoghe”), non di meno nella specie, secondo il primo giudice, non ci sarebbe alcun vuoto normativo da riempire con il ricorso all'analogia, dato che gli importi parametro della liquidazione sarebbero esattamente determinati dalle disposizioni del medesimo D.M.

6. Di conseguenza, poiché gli atti di interesse non risultano tra quelli espressamente menzionati nel comma 9 dell'art. 7, il Tribunale ne ha dedotto che essi debbono essere considerati in effetti costituiti di una pluralità di negozi dispositivi, soggetti perciò ciascuno ad autonoma tassazione, secondo la previsione del settimo comma dell'art. 7 del D.M. già citato, che discenderebbe peraltro dalla normativa generale in materia contrattuale.

7. La parte privata impugna la decisione davanti a questa Corte e ne chiede la riforma, affidando le proprie ragioni a un unico, articolato motivo, con cui censura l'interpretazione data dal primo giudice della norma del comma 7 dell'art. 7 del D.M. Secondo l'appellante infatti il Tribunale erroneamente avrebbe fatto discendere il numero dei negozi (e quindi delle tassazioni dovute) dal numero delle parti, quando in contrario esso dipenderebbe dalla volontà dei contraenti. In particolare il negozio sarebbe unico quando le parti intendano, con più atti dispositivi, cedere per intero un unico bene.

8. Secondo l'appellante l'interpretazione data dal Tribunale sarebbe poi erronea anche in quanto la norma del comma 7 dell'art. 7 prevede l'autonoma tassazione quando, nell'ambito di uno stesso atto, si trovino
3 più negozi tra loro distinti e l'attributo “distinti” dovrebbe essere interpretato necessariamente “nel senso che non è sufficiente una pluralità di cessioni / acquisti contestuali perché scatti la plurima tassazione, ma che tali plurime cessioni siano indipendenti le une dalle altre, ossia non concernano il medesimo diritto e/o il medesimo bene” (così testualmente l'atto di appello pag. 9).

9. La soluzione ermeneutica del primo giudice inoltre, nella prospettazione attrice, finirebbe per equiparare erroneamente azioni e quote sociali.
Queste ultime infatti sarebbero necessariamente connotate dalla nominatività e dall'unicità soggettiva, in quanto rappresenterebbero l'unitaria posizione del socio all'interno dell'organizzazione societaria.
Così che dovrebbe escludersi che la cessione di una tale partecipazione
(cioè di un'unica posizione soggettiva) a più soggetti costituisca un negozio plurimo e scindibile e perciò una pluralità di negozi distinti, come invece previsto dal comma 7 dell'art. 7.
10. La decisione impugnata sarebbe errata anche nel capo in cui ha escluso l'applicazione analogica del comma 9 dell'art.

7. Infatti, assunto, come assume l'appellante, che le cessioni di quote in cui siano coinvolti diversi cessionari o diversi cedenti non siano negozi distinti, non troverebbe applicazione la regola portata nel comma 7 dell'art. 7, né una diversa regola sarebbe rinvenibile in altre disposizioni specifiche. Di qui il ricorso necessario all'analogia, che imporrebbe di riferirsi appunto alla disposizione dell'art. 7 comma 9, attesa l'esistenza della eadem ratio rispetto all'ipotesi qui di interesse.
11. L'appellante ha concluso quindi per la riforma della sentenza impugnata e per l'accoglimento delle conclusioni già svolte in primo grado.
12. Si sono costituiti gli appellati per resistere e chiedere il rigetto dell'impugnazione avversaria.
4 13. Così riassunta la presente vicenda processuale, nel merito rileva la
Corte come non sia in discussione che i maggiori contributi (e conseguenti sanzioni) di cui è causa si riferiscano ad atti di cessione di quote societarie riferibili a una pluralità di cedenti o cessionari che tuttavia, come affermato dagli appellati e incontestato, “agiscono ciascuno per cedere o acquistare quote sociali di cui sono o diventano titolari uti singuli e non in comunione” (così testualmente la memoria di costituzione).
14. Ancora è utile rammentare come, secondo le previsioni del D.M.
265/2012, le parti siano tenute a corrispondere, a mezzo del notaio, all'Archivio notarile del distretto una tassa per l'originale di ogni atto fra vivi soggetto a registrazione e per ogni atto di ultima volontà, in una misura fissata sulla base dei parametri riportati degli artt. 5 e seguenti del decreto. Sulla base dei medesimi parametri il notaio è tenuto a versare i contributi alla Cassa nazionale del notariato e al Consiglio nazionale del notariato, come previsto dall'art. 4 del D.M.
15. La questione di causa riguarda in particolare l'esatta individuazione del parametro di calcolo, sia delle tasse dovute dai contraenti sia, che è quanto qui interessa, dei contributi dovuti dal notaio, disciplinato dall'art. 7 del citato D.M., più specificamente dai commi 7,8 e 9 della norma che recitano: “

7.Se l'atto contiene più negozi distinti, sono indicati tanti importi quanti sono i negozi.

8. Quando l'atto comprende più disposizioni necessariamente connesse e derivanti per intrinseca loro natura le une dalle altre, è considerato come se comprendesse la sola disposizione che dà luogo all'importo più favorevole all'Archivio notarile, alla Cassa nazionale del notariato e al Consiglio nazionale del notariato, se pure essa possa considerarsi come accessoria alle altre.

9. L'atto dispositivo da parte di unico soggetto a favore di soggetti diversi del diritto di nuda proprietà e del diritto di usufrutto, uso o abitazione, totale o parziale, relativamente allo stesso bene, ovvero di disposizione dei detti
5 diritti da soggetti diversi a favore di un'unica parte, si considera unico negozio e dà luogo ad un solo importo in misura graduale”.
16. Secondo l'appellante, come si è detto in narrativa, gli atti dispositivi di quote societarie tra più soggetti che ne cedono o acquisiscono la titolarità come singoli non rappresenterebbero negozi diversi (quindi soggetti ad autonome tassazioni) quando la volontà delle parti sia comunque quella di pervenire, attraverso tali plurime cessioni, al trasferimento di un unico bene.
17. Si tratterebbe di una lettura delle disposizioni imposta innanzi tutto dalla lettera dell'art. 7 comma 7, che richiederebbe, per che siano imposte autonome tassazioni, che gli atti siano “distinti”, quindi, secondo la tesi dell'appellante, tra loro indipendenti.
18. Confermerebbe una tale soluzione ermeneutica poi la natura stessa della quota societaria, che rappresenterebbe l'unitaria situazione soggettiva del socio nell'ambito della società, così che la cessione di un diritto in effetti unico attraverso plurimi negozi non varrebbe a qualificare tali atti dispositivi come distinti. Di qui, secondo l'appellante,
l'inapplicabilità dell'art. 7 comma 7 e quindi necessariamente il ricorso all'analogia (consentita dall'art. 14 del D.M.) e perciò all'applicazione del comma 9 dell'art. 7.
19. Secondo l'amministrazione, invece, le cessioni qui di interesse costituirebbero dei negozi distinti, in quanto esse non presenterebbero alcun elemento tale da farle ritenere “necessariamente connesse” (che è quanto richiede il comma 8 dell'art. 7 del D.M. per sottoporre diverse disposizioni a una sola tassazione). In contrario l'unico elemento di connessione sarebbe rappresentato dal dato, secondo la difesa erariale meramente estrinseco e determinato unicamente dalla contigente volontà delle parti, di raccogliere quelle diverse disposizioni in un unico documento. E anche la circostanza che, a mezzo delle diverse cessioni, venga trasferito un intero bene, non sarebbe un effetto giuridico diretto
6 delle singole convenzioni e delle dichiarazioni di volontà che contengono, bensì un effetto indiretto dei trasferimenti, che potrebbe verificarsi indifferentemente sia quando le cessioni di quote siano contenute in un solo documento sia se in documenti distinti.
20. La Corte ritiene corretta la tesi difensiva degli appellati e perciò
l'appello infondato, intendendo dar seguito ai principi affermati da un indirizzo consolidato della giurisprudenza di legittimità, formatosi per lo più in relazione alle disposizioni dettate per la determinazione dell'imposta di registro (oggi l'art. 21 del D.P.R. 131/1986), del tutto analoghe a quelle che qui interessano (secondo i primi due commi del l'art.21 infatti “Se un atto contiene più disposizioni che non derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, ciascuna di esse è soggetta ad imposta come se fosse un atto distinto.

2. Se le disposizioni contenute nell'atto derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, l'imposta si applica come se l'atto contenesse la sola disposizione che dà luogo alla imposizione più onerosa”).
21. In quella materia la giurisprudenza di legittimità, già nel periodo di vigenza della precedente disciplina dell'imposta di registro, aveva affermato che il principio secondo cui “ogni negozio giuridico sconta la propria tassa, anche se più negozi risultano consacrati in un unico atto in senso materiale, tende ad evitare eventuali frodi fiscali, attraverso
l'espediente della unicità del documento presentato alla registrazione, stabilendo che si effettui la tassazione per ciascun distinto negozio” (così da ultimo Cass. 30983/2023).
22. Più specificamente “la autonoma tassabilità delle disposizioni è stata,
… dalla giurisprudenza di legittimità interpretata nel senso che <<le disposizioni necessariamente connesse o derivanti per la loro intrinseca natura le une dalle altre sono soltanto quelle tra quali intercorra una concatenazione compenetrazione di carattere oggettivo tale da assorbire>
7 tutte le disposizioni in un unico negozio giuridico, quali elementi indispensabili del negozio stesso>> (Cass. del 05/06/1971, n. 1674; Cass. del 11/09/2014, n. 19245): in particolare, si è sostenuto che è necessario che sussista tra le convenzioni, ai fini della tassazione unica, un collegamento che non dipenda dalla volontà delle parti, ma sia, con carattere di oggettiva causalità, connaturato, come necessario giuridicamente e concettualmente, alle convenzioni stesse (Cass., SS.UU.
n. 406/1973; Cass. n. 18374/2007; Cass. n. 10180/2009); l'avverbio utilizzato dal legislatore nel disposto del cit. art. 21 - necessariamente - lascerebbe intendere, secondo detto indirizzo, che la connessione deve consistere in una oggettiva esigenza indotta dalla natura delle disposizioni
(v. Cass. civ., Sez. V, ord., 15 marzo 2021, n. 7154, non massimata;
Cass., sez. un., n. 13252/2015; Cass. 10180/2009; Cass. 18374/2007), non rilevando, invece, l'esistenza di una mera connessione, oltre che soggettiva per volontà delle parti, anche di natura occasionale, rimanendo, in tal caso, le disposizioni soggette separatamente ad imposta, ai sensi della regola generale recata dal citato D.P .R. 26 aprile 1986, n. 131 , art. 21, comma
1, come se ciascuna fosse un atto distinto” (cosi ancora Cass.
30983/2023).
23. Facendo applicazione di tali principi alla fattispecie di causa, che è regolata, come detto, da disposizioni del tutto analoghe, non può che convenirsi con l'amministrazione nel ritenere che le cessioni di quote sociali da cedenti a cessionari, che comunque agiscono come singoli, costituiscano atti di disposizione distinti, in quanto tra essi non vi è alcuna “necessaria” connessione, nessun legame cioè dettato oggettivamente, dalla stessa natura delle disposizioni, come invece prescrive il comma 8 dell'art. 7, per consentire la tassazione unitaria. In contrario la connessione è rappresentata solo dal fatto che tali cessioni siano riportate in un unico documento, un fatto obiettivamente del tutto estrinseco e occasionale, dato che il medesimo effetto traslativo sarebbe
8 avvenuto, in maniera identica, se le cessioni fossero avvenute con atti diversi. Né vi osterebbe la natura della quota, la cui divisibilità
(diversamente da quanto sembra ritenere l'appellante) è presupposta dalla disciplina codicistica (si veda per esempio l'art. 2466 c.c.)
24. E una simile conclusione non è in alcun modo differente ove, con le plurime cessioni, si realizzi in effetti il trasferimento di un intero bene.
Anche questa circostanza è infatti solo contingente, in quanto dipende dalla concreta e singolare volontà soggettiva delle parti (dal fatto cioè che esse vogliano in concreto trasferire contestualmente, cioè nello stesso momento e a mezzo di un unico documento contrattuale, quel bene), un fatto che non muta tuttavia in alcun modo la causa delle singole cessioni, che resta autonoma, tanto che la cessione di quell'intero bene ben potrebbe avvenire attraverso cessioni plurime portate in documenti diversi, o in più cessioni successive.
25. Merita poi aggiungere che la previsione del comma 9 dell'art. 7, che disciplina in modo specifico l'ipotesi di trasferimento di diversi diritti relativi allo stesso bene da parte di un cedente a più cessionari o di più cedenti in favore di un solo cessionario, prevedendo che essi si considerino un unico negozio (“L'atto dispositivo da parte di unico soggetto
a favore di soggetti diversi del diritto di nuda proprietà e del diritto di usufrutto, uso o abitazione, totale o parziale, relativamente allo stesso bene, ovvero di disposizione dei detti diritti da soggetti diversi a favore di un'unica parte, si considera unico negozio e dà luogo ad un solo importo in misura graduale”), presuppone evidentemente che il contrario sia la regola generale e che quindi di per sé non valga a far ritenere unitario un negozio, in presenza di più atti dispositivi diversi, il fatto che essi riguardino lo stesso bene, per quanto esso ben possa, e anzi spesso sia, così trasferito nella sua interezza.
26. La decisione impugnata si è attenuta ai principi appena esposti e va quindi confermata.
9 27. La complessità delle questioni trattate (decise sulla base di un orientamento di legittimità consolidato, ma formatosi su una disciplina diversa, per quanto di contenuto assolutamente analogo) impone la compensazione delle spese del grado.
28. A norma del comma 17 dell'art. 1 legge 29.12.2012, n. 228 deve darsi atto che sussistono i presupposti processuali per l'applicazione all'appellante della disposizione dell'art. 13 del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 30 maggio 2002, n. 115.



P.Q.M.


La Corte, definitivamente decidendo, ogni altra domanda ed eccezione disattesa, respinge l'appello e dichiara compensate le spese del grado. A norma del comma 17 dell'art. 1 legge 29.12.2012, n. 228 dà atto che sussistono i presupposti processuali per l'applicazione all'appellante della disposizione dell'art. 13 del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 30 maggio 2002, n. 115. Così deciso in Firenze nella camera di consiglio del 6.6.2024
Il Presidente Dott. Flavio Baraschi
La consigliera est. dott. Elisabetta Tarquini
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