SENTENZA sul ricorso iscritto al n. 5045/2022 R.G. proposto da: PE CO, PE IO, SOCIETÀ APUANA RM S.R.L. IN SIGLA S.A.M. S.R.L., elettivamente domiciliati in Roma Panama, 77, presso lo studio dell’avvocato BARNESCHI GIANLUCA ([...]) rappresentati e difesi dall'avvocato AT RI ([...]) -ricorrente- Contro AGENZIA DELLE ENTRATE, elettivamente domiciliato in ROMA VIA DEI PORTOGHESI 12, presso l'AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO(ADS80224030587) che lo rappresenta e difende -controricorrente- Civile Sent. Sez. 5 Num. 7470 Anno 2024 Presidente: SORRENTINO FEDERICO Relatore: BALSAMO MILENA Data pubblicazione: 20/03/2024 2 di 17 avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG.TOSCANA n. 805/2021 depositata il 06/07/2021. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13/03/2024 dal Consigliere MILENA BALSAMO. Uditi i difensori delle parti. Udito il P.G. che ha concluso nel senso dell’accoglimento del ricorso. FATTI DI CAUSA 1.Con atto a rogito del Notaio Alessandra Bianchi del 4 giugno 2015, registrato a Carrara l’8 giugno 2015 al n. 2648, serie 1T, i Signori AN HI e AC HI cedettero alla Società NA AR RL (d'ora in poi per brevità anche solo SAM S.r.l.) la totalità delle quote di partecipazione al capitale sociale della società GA RL di cui risultavano unici soci. Il prezzo di siffatta compravendita venne dalle parti pattuito in complessivi € 919.000,00, di cui la somma di € 459.500,00, relativa al 50% delle quote di titolarità di AN HI ed il residuo importo di € 459.500,00, relativo al 50% delle quote di titolarità del Sig. AC HI. L'atto di cessione venne registrato, in data 8 giugno 2015, a tassa fissa ed in termine fisso, ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dall'art. 11, della Tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, 131. In data 8 giugno 2018, l'Agenzia delle Entrate notificava alla SAM S.r.l., ed ai Signori AN e AC HI l'avviso di liquidazione ed irrogazione delle sanzioni n. 2018/ORA00001, procedendo alla riqualificazione dell'atto di cessione totalitaria di quote poco sopra richiamato. In specie, l'Ufficio, nell'ambito <del controllo effettuato sulle operazioni innanzi citate ha ravvisato che la cessione totalitaria delle quote debba essere riqualificata ex art. 20 del d.p.r. n. 131 1986, come d'azienda>, richiamando a supporto della 3 di 17 propria pretesa una serie di pronunce rese da codesta Corte che hanno confermato la possibilità di effettuare la riqualificazione in questione, stante l’identità della funzione economica dei contratti, consistente nel trasferimento del potere di godimento e disposizione dell’azienda da un gruppo di soggetti ad un altro;
assoggettando l’atto di cessione totalitaria di quote ad imposta proporzionale di registro secondo le aliquote di cui agli artt. 1 e 2 della Tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986. I contribuenti impugnavano i rispettivi avvisi di liquidazione dell’imposta, contestando la possibilità di riqualificare la cessione di quote in atto di cessione d’azienda. La C.T.P. di Massa Carrara, riuniti i ricorsi, li respingeva con sentenza che veniva impugnata dai contribuenti. La C.T.R. della Liguria, nel confermare la decisione di prime cure, respingeva l’appello. In particolare, la CTR, dopo aver affermato di condividere l’indirizzo di legittimità in punto di identità della funzione economica dei contratti di cessione totalitaria di quote e di cessione di azienda, ha affermato che la modifica dell’art. 20 del d.P.R. n.131 del 1986, operata dall’art. 1, comma 87 della legge 27 dicembre 2017 n. 205 (cd. legge di bilancio 2018) «incide solo parzialmente sul citato orientamento di legittimità che rimane fermo nelle ipotesi in cui la prevalenza del dato giuridico reale emerga da un unico atto soggetto a registrazione, senza necessità di far riferimento ad atti collegati o a dati extratestuali». I contribuenti ricorrono, sulla base di tre motivi, per la cassazione della decisione indicata in epigrafe, illustrati con memorie ex art. 378 cod.proc.civ. L’Agenzia delle Entrate replica con controricorso. Il P.G. ha concluso per l’accoglimento del ricorso. MOTIVI DI DIRITTO 2. La prima censura deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 nella versione vigente in 4 di 17 seguito alle modifiche apportate dall’art. 1, comma 87 della legge 27 dicembre 2017 n. 205 (cd. legge di bilancio 2018), in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod.proc.civ.. Secondo i ricorrenti, la sentenza impugnata ha applicato erroneamente la disciplina in punto di interpretazione degli atti dettata dall’art. 20, d.P.R. 131/1986, nella versione vigente in seguito alle modifiche apportate dall’art. 1, comma 87 della legge 27 dicembre 2017 n. 205, allorquando per un verso, afferma che <l’art. 20 cit. impone una qualificazione oggettiva degli atti secondo la causa concreta dell’operazione negoziale complessiva;
talché l’interprete è chiamato a valutare quale fosse il risultato concreto perseguito dalle parti e ad individuare sia l’imposta di registro prevista per quel>; per l’altro, che <la modifica dell’art. 20 d.p.r. n. 131 86 …incide solo parzialmente …nelle ipotesi in cui la prevalenza del dato giuridico reale emerge da un unico atto soggetto a registrazione>. Il nuovo testo non concernerebbe più gli atti presentati alla registrazione, ma , rendendo così incontestabile che la norma riguardi la qualificazione del singolo atto e non di un complesso di atti, anche se questi siano stati tutti presentati per la registrazione, con la conseguenza che l’applicazione dell’imposta secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, opera sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati. Si obietta che l’Ufficio deve limitarsi a valutare gli elementi del rapporto giuridico costituito o documentato attraverso l’atto sottoposto a registrazione, senza considerare elementi estranei al contenuto dello stesso (atto), anche se tali elementi, interagiscano con tale contenuto venendo a palesare motivi o circostanze che possano aver indotto le parti a stipularlo. 5 di 17 3.La seconda doglianza prospetta violazione e falsa applicazione dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, nella versione vigente in seguito alle modifiche apportate dall’art. 1, comma 87 della legge 27 dicembre 2017 n. 205 (cd. legge di bilancio 2018), nella parte in cui ha ritenuto che con la cessione totalitaria di quote di fatto si realizzi una cessione d’azienda, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3) cod.proc.civ. La sentenza impugnata assume apoditticamente che «nel caso di specie l’intenzione delle parti di realizzare di fatto una cessione di azienda risulta dall’atto di cessione delle quote sottoposto a registrazione». I Giudici, dunque, hanno ritenuto che la cessione totale delle quote sociali debba essere ritenuta fattispecie dissimulante una cessione d’azienda ed equiparabile alla stessa, senza peraltro tenere in alcun conto che le due fattispecie giuridiche non sono in alcun modo riconducibili al medesimo schema ed al medesimo obiettivo negoziale. Si afferma che, con la cessione delle quote sociali, i soci si spogliano completamente di qualunque relazione con la società le cui quote sono cedute e, quindi, perdono ogni connessione con la stessa e con la loro precedente posizione di soci (partecipazione alle assemblee, nomina degli organi sociale, diritto alla distribuzione degli utili). Mentre, con la cessione dell’azienda ad un terzo, viceversa, i soci avrebbero mantenuto il loro status di partecipanti alla compagine sociale, rimanendo partecipi della società stessa che avrebbe avuto nelle sue disponibilità non più l’azienda ceduta, ma le masse finanziarie rivenienti dalla cessione ed avrebbero potuto continuare a gestire la società secondo le loro scelte strategiche ed imprenditoriali. E’ evidente, dunque, che le due fattispecie – cessione di quote sociali, sia pur totalitaria e cessione di azienda – rispondono, non 6 di 17 solamente a schemi giuridici, ma anche a scelte strategiche ed imprenditoriali assolutamente non coincidenti. 4.Il terzo strumento di ricorso lamenta violazione e falsa applicazione dell’art. 11 della tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), cod.proc.civ. La sentenza deve essere annullata, infine, ad avviso dei contribuenti, per erroneo governo della disciplina dettata per la tassazione della cessione di partecipazioni sociali, atteso che l’art. 11 della Tariffa, parte prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986, deve comunque essere «coordinata e integrata con la regola interpretativa dettata dall’art. 20 la quale, nell’imporre di qualificare l’atto avendo riguardo alla sua intrinseca portata oggettiva ed alla regolamentazione degli interessi effettivamente perseguita dai contraenti, costituisce una norma generale di chiusura del regime dell’imposta di registro dettata per i singoli atti». 5. I tre motivi di ricorso - suscettibili di trattazione unitaria per la stretta connessione delle censure sollevate – sono fondati. Occorre in proposito ripercorrere, seppure a grandi linee considerata la notorietà della vicenda, l’evoluzione normativa ed interpretativa che ha di recente segnato la sfera di operatività della norma invocata.

5.1.L’art. 1, comma 87, lett. a), della l. 27 dicembre 2017, n. 205 (cd. legge di bilancio 2018) ha infatti modificato l’art. 20 TUR in tema di «interpretazione degli atti», la cui previgente formulazione («L’imposta è applicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente») trova oggi una più circoscritta definizione normativa. Riaffermato il principio basilare di prevalenza della sostanza sulla forma, l’intervento legislativo ha ristretto l’oggetto dell’interpretazione al solo atto presentato alla registrazione, ed 7 di 17 agli elementi soltanto da quest’ultimo desumibili. Non rilevano quindi più, come espressamente indicato dal legislatore, gli elementi evincibili da atti eventualmente ad esso collegati, così come quelli riferibili ad indici esterni o fonti extratestuali: «L’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi». Questo nuovo assetto normativo è stato poi fatto oggetto di ulteriore intervento legislativo. Il 1° gennaio 2019, infatti, è entrato in vigore l’art.1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145 (bilancio di previsione per l’anno 2019), secondo cui: «l’art. 1, comma 87, lett. a), legge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autentica dell’art. 20, comma 1, del testo unico di cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131». In tal modo il legislatore del 2018 ha ritenuto di espressamente attribuire alla previsione dell’art.1, comma 87, legge n. 205 cit., portata di interpretazione autentica della disposizione-base di cui all’art. 20 TUR. E ciò al fine di assegnare efficacia retroattiva alla riformulazione di quest’ultima disposizione, così da renderla applicabile - fermi i rapporti di registrazione ormai esauriti - anche agli atti negoziali posti in essere prima del 1° gennaio 2018. Questi interventi legislativi – tali da imprimere alla materia un indirizzo ricostruttivo radicalmente diverso da quello fatto proprio da una pluriennale e consolidata giurisprudenza di legittimità - sono stati vagliati sotto vari profili dal giudice delle leggi. 5.2.Investita una prima volta con ordinanza di questa Corte n. 23549/19 (dubitativa della legittimità, ex artt. 3 e 53 Cost., della nuova formulazione dell’art. 20 in punto esclusione degli elementi estrinseci all’atto e degli atti collegati), la Corte Costituzionale (sentenza n. 158/2020) ha ritenuto non fondati i dubbi così 8 di 17 sollevati, osservando che: - ferma restando l’insindacabilità da parte del giudice delle leggi della interpretazione evolutiva attribuita dalla Corte di Cassazione, in funzione nomofilattica, all’art. 20 in parola, siccome riferita alla causa concreta dell'atto ed alla rilevanza del collegamento negoziale, non può dirsi, diversamente da quanto affermato dal giudice rimettente, che tale interpretazione sia l'unica costituzionalmente necessitata, essendo infatti compatibili con la Costituzione anche nozioni diverse di ‘atto presentato alla registrazione’ e di ‘effetti giuridici’ in relazione alle quali considerare la capacità contributiva espressa;
- la scelta del legislatore del 2017 di discrezionalmente escludere ogni rilevanza agli elementi extra-testuali ed ai negozi collegati (salvo che negli specifici casi desumibili da diverse disposizioni dello stesso TU Registro) deve ritenersi non arbitraria, ed anzi coerente con i principi ispiratori dell’imposta di registro e, in particolare, sia con la sua natura, storicamente riconosciuta, di ‘imposta d’atto’, sia con la tipizzazione tariffaria e per effetti giuridici degli atti imponibili;
- la tesi dell’interpretazione dell'atto incentrata sulla nozione di causa reale non appare coerente con la sopravvenuta introduzione nell’ordinamento dell'articolo 10- bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, poiché <consentirebbe all'amministrazione finanziaria, da un lato, di operare in funzione antielusiva senza applicare la garanzia del contraddittorio endoprocedimentale stabilita a favore contribuente e, dall'altro, svincolarsi ogni riscontro indebiti vantaggi fiscali e operazioni prive sostanza economica, precludendo fatto al medesimo legittima pianificazione fiscale (invece pacificamente ammessa nell'ordinamento tributario nazionale dell'unione europea)>. 5.3.Analoga questione di legittimità costituzionale è stata sollevata, con ordinanza di rimessione 13 novembre 2019, anche dalla Commissione Tributaria Provinciale di Bologna. la quale ha altresì sottoposto al vaglio della Corte Costituzionale, in via subordinata, 9 di 17 la diversa ed ulteriore questione della legittimità costituzionale del cit. art. 1, comma 1084, legge 30 dicembre 2018, n. 145, in forza del quale l’art. 1, comma 87, lettera a), della legge n. 205 del 2017 «costituisce interpretazione autentica» del censurato art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986. Orbene, la Corte Costituzionale (sentenza n. 39/2021), ha richiamato – quanto alla legittimità in sé del nuovo testo dell’art. 20 - il convincimento di infondatezza della questione così come già emerso con la menzionata sentenza n. 158/20; ha quindi dichiarato inammissibili (ex art. artt. 24, 81, 97, 101, 102 e 108 Cost.), ovvero infondati (ex art.3 Cost.), gli ulteriori dubbi di legittimità costituzionale sulla retroattività per interpretazione autentica della nuova disciplina. In ordine a quest’ultimo profilo, in particolare, ha osservato la Corte che: - non è irragionevole attribuire efficacia retroattiva ad un intervento che abbia carattere di sistema come quello inciso, posto che il legislatore ha in tal modo certamente fissato uno dei contenuti normativi riconducibili, più che all'ambito semantico di una singola disposizione, a quello dell'intero impianto sistematico della disciplina sostanziale e procedimentale dell'imposta di registro, dove la sua origine storica di ‘imposta d'atto’ «non risulta superata dal legislatore positivo» (sentenza n. 158 del 2020); nemmeno, l’intervento può dirsi irragionevole quando esso sia determinato dall'intento di rimediare a un'opzione interpretativa consolidata nella giurisprudenza (anche di legittimità) che si è sviluppata in senso divergente dalla linea di politica del diritto giudicata più opportuna dal legislatore (sentenza n. 402 del 1993), fermo restando che l’interpretazione di legittimità dell’art. 20 non risultava comunque del tutto monolitica, trovando anche forte dissenso nella dottrina;
- non può dirsi che la modificazione legislativa fosse a tal punto imprevedibile da palesarsi irragionevole (neppure nella sua attribuita efficacia retroattiva), ponendosi invece essa su un piano di rispettata <coerenza interna della struttura dell'imposta con il suo 10 di 17 presupposto economico>, secondo quanto già osservato con la sentenza 158/20; - quanto alla asserita violazione del principio di uguaglianza, valgono i principi già evidenziati in quest’ultima pronuncia sul fatto che la disciplina del 2017 non leda l’art.

3 -e neppure l’art. 53 - Cost., dovendosi qui aggiungere (per quanto concerne lo specifico aspetto della retroattività) che «nella giurisprudenza sovranazionale si riconosce che le norme della CEDU sono volte a tutelare i diritti della persona contro il potere dello Stato e della Pubblica Amministrazione e non viceversa». 6.All’esito dell’evoluzione normativa ed interpretativa di cui si è dato finora conto, la giurisprudenza di questa Corte di legittimità – appunto preso atto del mutato quadro di riferimento – ha innanzitutto osservato come le riforme del 2017 e 2018 non abbiano intaccato il principio legislativo-cardine dell’imposizione di registro, costituito dalla prevalenza della sostanza sulla forma. Ciò perché, a parte ogni considerazione sul rilievo anche ex art. 53 Cost. del principio, ne esce comunque riaffermata la testuale prescrizione per cui <l’imposta deve essere applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o forma apparente>, sicchè la prevalenza sostanziale dei presupposti dell’imposizione, rispetto al titolo o alla forma apparente dell’atto, può (deve) a tutt’oggi essere fatta valere dall'Amministrazione finanziaria, sia pure entro i ricordati limiti imposti all'attività ermeneutica dall’art.20 novellato, cioè < per intrinseco> (Cass. del 22.06.2022, n. 20073). 6.1.Su tale fondamentale premessa, la giurisprudenza di legittimità registra l’adattamento della nuova disciplina dell’art.20 secondo i criteri ricostruttivi di compatibilità costituzionale dettati dal giudice delle leggi, con conseguente affermata preclusione alla riqualificazione negoziale ‘per estrinseco’ o per collegamento negoziale <in tema di imposta registro, le operazioni strutturate 11 17 mediante conferimento d'azienda seguito dalla cessione partecipazioni della società conferitaria non possono essere riqualificate in una e configurano, per sé, il conseguimento un indebito vantaggio realizzato contrasto con finalità delle norme fiscali o i principi dell'ordinamento tributario (fatta salva l'ipotesi cui tali siano seguite da ulteriori passaggi idonei a palesare la volontà acquisire direttamente l'azienda). oggetto tassazione è infatti solo atto presentato registrazione attesa l'irrilevanza, alla luce sentenze n.158 del 2020 n. 39 2021 corte costituzionale, degli elementi extratestuali atti collegati coerenza ispiratori disciplina dell'imposta registro (cass. 25601 2021); ed ancora: . Adeguandosi a tale interpretazione, anche questa Corte ha ribadito che l'imposta colpisce l'atto sottoposto a registrazione quale risulta dallo scritto, senza tener conto di elementi extratestuali, poiché l'art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dispone che «l'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto 12 di 17 medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi» (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021, nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^-5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e 14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre 2021, n. 25601; Cass., Sez. 6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623; Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2 dicembre 2021, nn. 38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022, n. 590; Cass., Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez. 5^, 23 maggio 2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13 dicembre 2023, n. 34901; Cass. 11.10.2023, n. 24668). Così anche si era espressa Cass. n. 10688/2021, la quale ha evidenziato come, a seguito del duplice intervento della Corte Costituzionale, l’Amministrazione Finanziaria non può più riqualificare l’atto facendo ricorso a contenuti diversi da quelli propri delle clausole contrattuali ed estranei agli elementi desumibili dall’atto presentato alla registrazione. Più in particolare, quest’ultima pronuncia ha osservato che: - l'attività di qualificazione per via interpretativa dell'atto da registrare è legittima soltanto se operata , senza l'utilizzazione di elementi ad esso estranei, in quanto l'interpretazione prevista dall'art. 20, d.P.R. n. 131 del 1986, non può basarsi sull'individuazione di contenuti diversi da quelli ricavabili dalle clausole negoziali e dagli elementi comunque desumibili dal singolo atto presentato alla registrazione;
- l’accesso ad elementi negoziali o comportamentali estrinseci è invece consentito nella diversa ottica (estranea all’art.20) dell’emersione di un abuso del diritto ed elusione fiscale, nel qual caso – però - l’amministrazione finanziaria (i cui poteri accertativi in tema di imposta di registro ed ipo-catastale sono stati equiparati a quelli propri dell’imposizione sul reddito ex art.53-bis d.P.R. 131/86 novellato nel 2017) deve osservare il contraddittorio preventivo, il procedimento e le garanzie tutte di cui all’art.10- bis legge 27 13 di 17 luglio 2000, n. 212 (ben inteso, soltanto alle fattispecie successive alla sua introduzione). L’attenzione dell’interprete muove oggi, dunque, dalla polarizzazione , dovendosi in concreto valutare quali elementi siano da considerarsi interni all’atto presentato alla registrazione, così da rilevare ai fini della qualificazione < sostanziale> dell’atto stesso, e quali siano invece ad esso esterni, così da risultare ininfluenti ed inutilizzabili (salva la diversa ipotesi dell’ ex art. 10 -bis legge 212/00 cit.). E questa opera di classificazione e qualificazione negoziale deve essere finalizzata all’individuazione del regime di imposizione applicabile all’atto tenuto conto, da un lato, della sua intrinseca natura e dei suoi effetti giuridici (non economici) e, dall’altro, della sua atomistica ed autosufficiente analisi secondo il paradigma – ancora insito nell’Ordinamento (C.Cost. cit.) – della . 7.Orbene, da quanto finora osservato discende de plano la fondatezza della tesi dei ricorrenti. La cessione della totalità delle quote di partecipazione al capitale sociale della società GA RL di cui risultavano unici soci i ricorrenti, non solo non è produttiva degli effetti giuridici propri della cessione aziendale, discostandosene quanto ad estraneità di istituti tipici (v. artt. 2556 segg., 2112 cod.civ.), ma neppure può essere ritenuta espressiva del trasferimento di un compendio produttivo organizzato idoneo, ex articolo 2555 cod.civ., a fungere da azienda o ramo di essa. Osserva sul punto la Commissione Tributaria Regionale: << la cessione totalitaria delle quote di una società ha la medesima funzione economica della cessione dell'azienda sociale: entrambi tali contratti tendono a realizzare l'effetto giuridico del trasferimento dei poteri di godimento e disposizione dell'azienda sociale da un gruppo di soggetti (i partecipanti alla società che cedono le loro quote) ad un altro soggetto, o gruppo di soggetti 14 di 17 (l'acquirente, o gli acquirenti, della totalità delle quote sociali) e trovano la loro causa in detto trasferimento>>. L’assunto del decidente si fonda dunque sulla erronea circostanza che cessione di quote e cessione di azienda hanno la medesima funzione economica. 7.1. Il Collegio ritiene che non possa revocarsi in dubbio che l'Amministrazione finanziaria, in forza di tale disposizione, non sia affatto tenuta ad accogliere acriticamente la qualificazione prospettata dalle parti ovvero quella "forma apparente" al quale lo stesso art. 20 cit. fa riferimento. Tale attività qualificatoria, tuttavia, non può travalicare lo schema negoziale tipico nel quale l'atto risulta inquadrabile, mediante l'artificiosa costruzione di una fattispecie imponibile diversa da quella voluta dai contraenti e per di più comportante effetti giuridici differenti, soltanto in ragione, per quanto è dato leggere nel controricorso dell’Agenzia delle Entrate, <del controllo effettuato sulle operazioni innanzi citate ha ravvisato che la cessione totalitaria delle quote debba essere riqualificata ex art. 20 del d.p.r. n. 131 1986, come d'azienda>. Conseguentemente, la sentenza impugnata va cassata e la causa, non necessitando di ulteriori accertamenti in fatto, può essere decisa con l’accoglimento degli originari ricorsi dei contribuenti. Il sopravvenire del complesso iter normativo ed interpretativo poc'anzi richiamato depone per la compensazione delle spese di lite del giudizio di merito. 9.Le spese di legittimità seguono la soccombenza, tenuto conto che il ricorso è stato introdotto successivamente agli interventi delle Corte Costituzionale.

P.Q.M.

La Corte, accoglie il ricorso principale;
cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie gli originari ricorsi dei contribuenti. 17 di 17 Dichiara compensate tra le parti le spese di giudizio di merito;
condanna l’amministrazione finanziaria alla refusione delle spese di lite in favore dei ricorrenti che liquida in euro 6.000,00, oltre 200,00 euro per esborsi, rimborso forfettario e d accessori come per legge. Così deciso in Roma, all’udienza della Sezione tributaria tenuta il