REPUBBLICA ITALIANA
CORTE DI APPELLO DI VENEZIA
SEZIONE QUARTA CIVILE
La Corte di appello di Venezia, composta dai magistrati dott. Guido Marzella Presidente estensore dott.ssa Elena Rossi Consigliere
dott. Gianluca Bordon Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO nella causa civile in grado di appello iscritta al n. 1539 del Ruolo Generale dell'anno 2023 promossa con atto di citazione notificato da
(C.F. , Parte_1 C.F._1
rappresentata e difesa dall'avv. Roberto Pasqualetto Cassinis del foro di
Venezia – indirizzo pec: Email_1
appellante contro
(C.F. ), CP_1 C.F._2
rappresentato e difeso dall'avv. Davide Ciccarone ed elettivamente domiciliato presso lo studio dell'avv. Silvia Toniolo sito in Mestre - Venezia, via Trezzo,
n. 44/1;
appellato
pagina 1 di 20 Oggetto: appello avverso la sentenza n. 1184/2023 del Tribunale Ordinario di
Venezia
CONCLUSIONI
Per Parte_1
Previa eliminazione dal fascicolo d'ufficio del “(residuale) fascicolo cartaceo di primo grado” cui ha fatto riferimento controparte nelle righe finali della propria comparsa di risposta (eliminazione già chiesta nelle nostre note di trattazione scritta 11.12.2023), voglia l'Ecc.ma Corte adita, in totale riforma dell'impugnata sentenza,
rigettare tutte le domande svolte dal dott nei confronti di CP_1

Parte_1
condannare il dott al pagamento in favore di CP_1 Parte_1 della somma di € 10.000,00 (oltre iva, oneri previdenziali e interessi legali) a titolo di restituzione del compenso per la redazione della perizia giurata di cui al punto 3. dell'incarico professionale 24.3.2016, in quanto non dovuto;
condannare il dott alla restituzione della somma di € CP_1
206.759,53 corrisposta con riserva di ripetizione a seguito della sentenza di primo grado, oltre interessi dal dì del pagamento;
condannare il dott al rimborso, in favore dell'odierna CP_1
appellante, delle spese di entrambi i gradi del giudizio.
In via subordinata istruttoria
Senza che ciò possa in alcun modo comportare l'inversione dell'onere della prova ammettere l'interrogatorio formale del dott (sul capitolo CP_1
a) e la prova testimoniale sui seguenti capitoli:
a) vero che Lei inviò le e-mail 15.6.2016 e 4.7.2016 che Le si esibiscono in copia (docc 13 e 14), e che ricevette l'e-mail 6.3.2017 che Le si esibisce in copia (doc 16)?
b) vero che tra Lei e Sua sorella intercorse lo scambio di e-mail che Pt_1
Le si esibisce in copia (doc 20), e che il corrispettivo, i termini e le modalità di pagamento relativi alla vendita della partecipazione azionaria detenuta da Sua sorella in Jacaranda Investissements SA vennero definiti nel corso di Pt_1
pagina 2 di 20 un incontro avvenuto tra voi due a Venezia il 19.6.2017 presso l'Harry's Bar cui era presente anche il dott ? Persona_1
c) vero che la trattativa per la vendita della partecipazione azionaria detenuta dalla sig.ra in Jacaranda Investissements SA che Lei svolse Parte_1
con il dott non ebbe più alcun seguito dopo il ricevimento da CP_1 parte Sua dell'e-mail di quest'ultimo in data 4.7.2016 e che Le si esibisce in copia (doc 14)?
d) vero che successivamente a tale data Lei coltivò con il dott CP_1
esclusivamente la trattativa avente a oggetto la vendita della partecipazione azionaria detenuta in Jacaranda Investissements SA dalla sig.ra Per_2
e) vero che nella suddetta trattativa la sig.ra era
[...] Persona_2 assistita anche dall'avv Davide Contini del foro di Milano?
f) vero che una nuova trattativa per la vendita della partecipazione azionaria detenuta dalla sig.ra iniziò soltanto nel febbraio 2017? Parte_1
g) vero che da quel momento Lei trattò direttamente con la sig.ra Pt_1
e in particolare si incontrò con la predetta e suo fratello a
[...] Per_3
Venezia il 19.6.2017 presso l'Harry's Bar?
h) vero che Lei redasse la perizia giurata che Le si esibisce in copia (doc 5)?
i) vero che Lei inviò le e-mail 6.3.2017, 4.4.2017, 15.5.2017, 12.7.2017,
14.7.2017, 20.7.2017, 21.7.2017, 8.5.2018, 9.5.2018 e 30.5.2018 che Le si esibiscono in copia (docc 15, 17, 18, 21, 22, 23, 25, 26, 27, 29, e 32), e che ricevette le e-mail 20.7.2017, 8.5.2018 e 9.5.2018 che Le si esibiscono in copia
(docc 24, 28, 30 e 31)?
l) vero che Lei inviò l'e-mail 19.5.2017 che Le si esibisce in copia (doc 19)?
S'indicano a testimoni i sigg:
- (residente negli Emirati Arabi Uniti, Dubai, PO Box Testimone_1
476427), sul capitolo b;

- dott (domiciliato in Treviso, via Indipendenza 5) sui capitoli Persona_1
c, d, e, f, g, h e i;

- (domiciliato presso - filiale di Chiavenna, Testimone_2 Controparte_2
in Chiavenna, via Carlo Pedretti 5) sul capitolo l.
pagina 3 di 20 Per CP_1
Piaccia all'Eccellentissima Corte di Appello adita, previ i necessari accertamenti e declaratorie, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa:
(A) dichiarare inammissibile e/o improcedibile e comunque rigettare, poiché infondata in fatto e diritto, l'impugnazione proposta dalla Dott.ssa Pt_1

[...]
(B) con vittoria delle spese e dei compensi, oltre Spese Generali e CAP, del presente procedimento.
Con sentenza come per legge provvisoriamente esecutiva.
RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE


1. Il giudizio di primo grado
Con comparsa di riassunzione del procedimento dinanzi al Tribunale di
Venezia, , premettendo: CP_1
- che il Tribunale di Roma aveva emesso decreto con il quale si era ingiunto a il pagamento, in suo favore, della complessiva somma Parte_1
di euro 134.650,00, oltre interessi e spese, a titolo di competenze professionali maturate per lo svolgimento dell'incarico conferitogli il
24.3.2016, avente sostanzialmente ad oggetto l'assistenza da prestarsi alla cliente nel corso delle trattative volte alla cessione di una quota sociale di pertinenza di quest'ultima e la redazione di una perizia di stima della stessa quota,
- che avverso il decreto ingiuntivo aveva proposto opposizione la Pt_1
eccependo preliminarmente l'incompetenza per territorio del Tribunale di
Roma e sostenendo, nel merito, sia l'insussistenza del credito azionato in via monitoria, dal momento che l'incarico professionale aveva la durata di soli giorni novanta e si sarebbe poi automaticamente protratto solo se alla data di scadenza, fissata al 22.6.16, fossero state in corso concrete trattative volte alla formalizzazione dell'accordo definitivo di cessione, ciò che non pagina 4 di 20 si era verificato, sia l'erroneità del corrispettivo della cessione indicato dal professionista, oltre a spiegare altresì domanda riconvenzionale al fine di ottenere la restituzione della somma di euro 10.000,00 già versata al professionista, giacché la perizia giurata non era stata da lui redatta,
- che egli si era costituito in giudizio affermando viceversa che l'incarico conferitogli si articolava in quattro punti, prevedendo distintamente:
o l'assistenza nella predisposizione di una data room contenente il materiale informativo inerente alla società
[...]
, di cui la deteneva una Parte_2 Pt_1
partecipazione pari all'8,2% del capitale sociale (punto n. 1),
o l'assistenza nella negoziazione con le controparti al fine di definire termini e condizioni per addivenire al perfezionamento della cessione della quota (punto n. 2),
o la redazione di una perizia giurata, finalizzata alla definizione di un valore di cessione da proporre in offerta al soggetto cessionario e necessaria ai fini fiscali (punto n. 3),
o la redazione, in contraddittorio con la controparte, del contratto definitivo di cessione di compravendita e di ogni documento precedente e successivo e comunque finalizzato alla cessione (punto n. 4),
- che, per lo svolgimento di tale incarico, era previsto un compenso pari ad euro 5.000,00 per l'attività di assistenza di cui ai punti nn. 1 e 2 (lett. a), un ulteriore compenso pari a euro 10.000,00 per l'attività di assistenza di cui al punto n. 3 (lett. b), nonché una commissione di buon fine pari al 2,5% dell'importo di cessione della quota, definito e stabilito con la parte cessionaria, da pagarsi esclusivamente al buon esito della cessione (lett. c),
- che peraltro gli erano state corrisposte le sole somme di cui alle lett. a e b
(per un totale di euro 15.000,00), giacché, pur avendo provveduto a trattare ed approntare i contenuti della cessione della quota, la cliente gli aveva poi scientemente taciuto l'intervenuta conclusione dell'affare, omettendo di versargli la commissione pattuita,
pagina 5 di 20 - che analogo incarico gli era stato conferito, unitamente all'avv. Contini, da sorella di la quale aveva invece versato Persona_2 Pt_1
quanto pattuito,
- che il corrispettivo incassato dalla cliente era stato pari a euro 5.986.000,00
(Modello Unico/2018- Rigo RT 105) sicché il suo residuo credito ammontava a euro 134.650,00, ossia, al 2,5% del corrispettivo della cessione de qua (pari a euro 149.650,00), detratti gli importi già versati
(euro 15.000,00),
- che ad ulteriore conferma della fondatezza della sua tesi si poneva il fatto che il saldo del compenso fisso di euro 15.000,00 fosse avvenuto il

7.7.2016 quando, a dire della stessa le trattative non erano più in Pt_1
corso e la perizia di stima non era ancora stata redatta, ciò che al contrario risultava smentito proprio dalla effettuazione di tale pagamento,
- che il Tribunale di Roma aveva accolto l'eccezione di incompetenza per territorio e revocato il decreto ingiuntivo opposto, fissando il termine di giorni novanta dalla comunicazione della pronuncia per la riassunzione del giudizio dinanzi al Tribunale di Venezia, indicato quale foro competente, riproponeva la propria domanda di condanna della cliente al pagamento in suo favore dell'importo di €. 115.669,75, o quello maggiore o minore ritenuto di giustizia, oltre agli interessi legali dalla domanda al saldo effettivo.
Costituitasi in giudizio, la si riportava a tutte le domande, deduzioni, Pt_1
istanze e difese già formulate nei precedenti scritti sicché, datosi corso alla fase istruttoria con la produzione di documenti, la causa era quindi decisa con la sentenza n. 1183/2023, in forza della quale il Tribunale Venezia accoglieva le pretese attoree:
- rilevando che se era vero che il termine di durata dell'incarico veniva stabilito in soli novanta giorni, con proroga automatica qualora alla scadenza fossero state ancora in corso concrete trattative volte alla formalizzazione dell'accordo, era altresì innegabile che risultava altresì concordato un termine di dodici mesi, nel corso del quale il professionista era obbligato a tutelare gli interessi della cliente all'esercizio dei diritti pagina 6 di 20 connessi alla proprietà e detenzione della quota, senza alcun altro compenso rispetto a quello già previsto, con l'intesa che gli importi già incassati sarebbero stati trattenuti, nel caso di mancato perfezionamento dell'accordo,
- osservando che, a fronte di ciò, la pretesa della opponente di vedersi restituire la somma di euro 10.000,00 doveva ritenersi infondata, anche in considerazione del fatto che la redazione della perizia era stata effettuata dal dott. in data 24.3.2017, CP_1
- affermando che le trattative per la cessione della quota erano proseguite anche oltre il 24.6.2016 proprio su impulso della convenuta, come desumibile dal tenore di numerose mail intercorse tra le parti,
- sostenendo doversi poi valorizzare a riprova della loro positiva conclusione la comunicazione dell'avv. Contini, nella quale si leggeva che Per_2
era sempre più preoccupata dell'esito della vicenda, in quanto, a
[...]
differenza sua, la sorella era già riuscita a completare la vendita Pt_1
delle proprie azioni,
- sottolineando che all'approssimarsi del termine di un anno dalla sottoscrizione dell'incarico, l'atteggiamento di quest'ultima nei confronti del dott. era fortemente mutato, avendo ella a quel punto preferito CP_1
avvalersi della consulenza del dott. , che fino a quel momento Per_1
[.. aveva invece agito per conto di fratello di Testimone_1 Pt_1
ed acquirente delle quote, Pt_3
- evidenziando infine che, se sul piano meramente formale la trattativa si era effettivamente chiusa a distanza di circa due anni dal conferimento dell'incarico, con contratto stipulato in data 1.8.2018, sul piano sostanziale la stessa poteva peraltro già ritenersi definita nel momento in cui il dott. era stato estromesso dalle trattative, siccome dimostrato dal fatto che CP_1
la vendita era poi intervenuta sulla base di un valore non dissimile da quello prospettato nella fase precedente.
Il giudizio di appello
Avverso la menzionata pronuncia ha proposto gravame la formulando Pt_1
pagina 7 di 20 due motivi di impugnazione – con i quali deduce l'erronea valutazione degli elementi probatori acquisiti in primo grado, la motivazione incongrua e contraddittoria in ordine a circostanze decisive ai fini della decisione nonché la violazione e falsa applicazione dell'art. 1363 cc – e rinnovando, in forza di quanto evidenziato, la richiesta sia di rigetto delle avverse pretese sia di accoglimento della propria domanda riconvenzionale.
In particolare, l'appellante rileva che l'incarico professionale del 24.3.2016 prevedeva due termini:
- il primo di novanta giorni connesso alla trattativa per la cessione della partecipazione azionaria,
- il secondo di dodici mesi, relativo all'attività di assistenza nel caso in cui le trattative di vendita non fossero andate a buon fine.
Il compenso preteso dal era riferito all'attività che lo stesso avrebbe CP_1
dovuto svolgere entro il termine di novanta giorni, mentre l'assistenza all'esercizio dei diritti connessi alla detenzione della quota azionaria nulla aveva a che vedere con le spettanze azionate in giudizio dal professionista, tanto che ella non aveva mai trattato la questione in primo grado, poiché del tutto estranea al thema decidendum.
Evidenzia, altresì, l'appellante che la domanda riconvenzionale spiegata è stata rigettata sull'erroneo presupposto dell'esistenza di una perizia in realtà del tutto inesistente, dal momento che il documento 21) in atti, il quale dovrebbe includerla, contiene invece un articolo pubblicato sul Corriere della Sera.
Nota, inoltre, che il contenuto delle mail inviate al professionista non lascia intendere che al momento della scadenza del termine trimestrale vi fossero concrete trattative in corso e che, comunque, le stesse si erano comunque certamente arenate prima del 20.9.2016 sicché, anche ove si sostenesse che l'incarico professionale si era rinnovato alla prima scadenza del 22.6.2016 per ulteriori novanta giorni, non vi erano comunque ragioni per sostenere che esso fosse poi stato oggetto di una ulteriore proroga.
Sottolinea, infine, come il mandato professionale prevedesse che, al più tardi, nell'ipotesi di un pagamento dilazionato del prezzo di cessione delle quote, il pagina 8 di 20 compenso al professionista avrebbe comunque dovuto essere saldato entro il
31.3.2017, ciò che testimoniava come, per quella data, l'incarico dovesse essere portato a termine, e rileva peraltro come tanto non fosse avvenuto, giacché la vendita si era poi concretizzata solo nel giugno 2018.
Il dott. costituitosi in giudizio, ha viceversa eccepito l'inammissibilità CP_1 dell'impugnazione o la sua manifesta infondatezza ai sensi degli art. 342 e 348 bis cpc ed ha quindi invocato, nel merito, il rigetto dell'impugnazione.
Con ordinanza del 14.12.2023, il Consigliere istruttore ha fissato avanti a sé per la rimessione al Collegio l'udienza dell'11 dicembre 2024, sostituita con il deposito di note contenenti la richiesta di rimessione della causa al collegio per la decisione o le diverse istanze delle parti, e la causa è stata quindi trattenuta in decisione dal Collegio.


3.I motivi della decisione
3.1 Le eccezioni preliminari di inammissibilità e di manifesta infondatezza del gravame non sono accoglibili.
A tal proposito, occorre invero precisare come i giudici di legittimità abbiano in realtà ben chiarito, con due recenti pronunce a Sezioni Unite i cui principi risultano attagliarsi anche alla nuova formulazione degli artt. 342 e 434 cpc, che tali norme, vanno interpretate nel senso che l'impugnazione deve contenere, a pena di inammissibilità, una chiara individuazione delle questioni e dei punti contestati della sentenza impugnata e, con essi, delle relative doglianze, affiancando alla parte volitiva una parte argomentativa che confuti e contrasti le ragioni addotte dal primo giudice, senza che peraltro occorra l'utilizzo di particolari forme sacramentali o la redazione di un progetto alternativo di decisione da contrapporre a quella di primo grado, tenuto conto della permanente natura di revisio prioris instantiae del giudizio di appello, il quale mantiene la sua diversità rispetto alle impugnazioni a critica vincolata
(Cass. Sez. Un. 13.12.22 n. 36481 e 16.11.17 n. 27199). Alla luce di tale principio non ricorrono allora i presupposti per ritenere inammissibile il gravame, dal momento che nell'ambito dello stesso sono chiaramente individuati sia gli aspetti contestati della decisione, sia i motivi di censura pagina 9 di 20 proposti rispetto alla ricostruzione dei fatti operata in primo grado.
Del pari, l'eccezione di inammissibilità dell'appello, di cui all'art. 348 bis cpc,
a questo punto della trattazione può considerarsi superata.
3.2 Quanto al merito delle questioni, invece, ritiene la Corte che l'appello spiegato da sia fondato e debba essere accolto a seguito Parte_1 dell'esame congiunto dei due motivi di gravame, imposto dalla stretta connessione esistente tra i medesimi, entrambi fondati su una diversa interpretazione del testo contrattuale rispetto a quella assunta dal giudice di primo grado.
In proposito, vale innanzi tutto osservare come l'incarico professionale conferito dall'appellante al dott. in data 24.03.2016 prevedesse: CP_1
1) l'assistenza nella predisposizione del materiale informativo inerente alla società e le attività facenti capo alla stessa (data room),
2) l'assistenza nella negoziazione con le controparti al fine di definire termini e condizioni per addivenire al perfezionamento della cessione quota,
3) la redazione di una perizia giurata, finalizzata alla definizione di un valore di cessione da proporre in offerta al soggetto cessionario e necessaria ai fini fiscali secondo quanto previsto dalla legge n. 208/2015,
4) la redazione in contraddittorio con la controparte del contratto definitivo di cessione di compravendita e di ogni documento precedente e successivo comunque finalizzato alla cessione.
Per lo svolgimento dell'incarico professionale era poi previsto:
a) un compenso forfettario ed omnicomprensivo pari ad euro 5.000,00, correlato all'attività di assistenza di cui ai punti 1 e 2,
b) un compenso forfettario ed omnicomprensivo pari ad euro 10.000,00 correlato all'attività di assistenza di cui al punto 3,
c) una commissione di buon fine pari al 2,5% dell'importo di cessione della quota definito e stabilito con la parte cessionaria da pagarsi esclusivamente al buon esito della cessione, al netto degli importi corrisposti di cui ai precedenti punti a) e b), con previsione della data del
31.3.2017, quale termine ultimo per il saldo di tale compenso.
pagina 10 di 20 L'incarico professionale, inoltre, aveva durata di novanta giorni, destinati a protrarsi automaticamente solo qualora, alla data di scadenza, fossero state in corso concrete trattative volte alla formalizzazione dell'accordo definitivo, ma, in ogni caso, il professionista era tenuto, per un totale di dodici mesi dalla sottoscrizione dell'incarico, a tutelare gli interessi della cliente relativi all'esercizio dei diritti connessi alla proprietà ed alla detenzione della quota, senza spettanza di alcun altro compenso. Dal canto suo, la si Pt_1
impegnava invece a non revocare l'incarico al professionista per tutta la sua durata, attesa la complessità dello stesso.
3.3 Ciò posto, tenuto conto del fatto:
- che il dott. ha agito in sede monitoria per ottenere il compenso di cui CP_1
al punto c), che presenta sostanzialmente natura di premio spettante per il buon fine dell'attività prevista sub 1 e 2 e già remunerata con il compenso di cui sub a),
- che la cliente contesta invece di dovere alcunché in relazione alle attività di cui ai punti 2), 3) e 4) e chiede la restituzione degli euro 10.000,00 versati in relazione alla redazione della perizia, occorre valutare, in primo luogo, se la perizia giurata finalizzata alla definizione del valore di cessione della quota sia stata o meno redatta dal professionista.
In proposito, il primo giudice ha ritenuto che tale perizia fosse stata predisposta, in data 24.3.2017, facendo riferimento al documento n. 21) prodotto dall'attore.
Tale valutazione è peraltro erronea poiché, in realtà, tale documento non contiene la perizia, bensì un articolo del Corriere della Sera sul locale Harry's
Dolci, sito alla Giudecca. Né è vero, d'altronde, che il documento si troverebbe in un fascicolo cartaceo non trasmesso a questo ufficio poiché è lo stesso appellato ad avere in realtà inserito il doc. 21) all'interno della cartella .zip denominata “Fascicolo telematico per Rauco Trib. Roma”, appunto contenente i doc. da 21) a 27), mentre nell'altra cartella .zip denominata “Fascicolo cartaceo della costituzione per Rauco Trib. Roma” sono presenti i doc. da 1) a pagina 11 di 20 20), ciò che esclude che il doc. 21) sia mai stato prodotto in cartaceo.
A confutazione di ciò, con note depositate telematicamente in data 11.10.2024,
l'appellato rileva che il “fascicolo cartaceo residuale” cui la difesa avrebbe fatto riferimento in sede di costituzione, sarebbe esclusivamente composto dalla perizia approntata dal dott. che il Tribunale di Venezia aveva fatto CP_1
oggetto dei propri accertamenti e menzionato in sentenza dopo averla consultata. In realtà, però, come già più sopra rilevato, il fascicolo d'appello non contiene alcun fascicolo cartaceo, ma solo ed unicamente quelli prima menzionati, sicché la perizia giurata del dott. non è rinvenibile in atti. CP_1
E neppure dirimente, ai fini della prova della effettiva predisposizione della medesima, può ritenersi la circostanza che la abbia già pagato per Pt_1
intero il relativo compenso, atteso che tanto può rappresentare il frutto di un errore o comunque di una eccessiva fiducia riposta nel professionista, che avrebbe indotto la cliente a corrispondergli quanto pattuito prima ancora di aver svolto l'attività, evidentemente contando la medesima sulla solerzia del commercialista.
Peraltro, sotto un diverso profilo, è certo che ancora nel febbraio 2017, e cioè dopo quasi un anno dalla sottoscrizione dell'incarico, la perizia non fosse stata elaborata essendovi, a conferma di ciò:
- sia la mail della inviata il 23.7.2016, contenente il testo di una Pt_1 lettera da spedire al padre in cui si precisava: “Bisogna che i professionisti vengano messi in grado di redigere la perizia sul valore delle quote
(aggiornato ad oggi) necessaria ai fini delle dichiarazioni fiscali di legge.
Bisogna quindi dare loro i bilanci consolidati”,
- sia la mail del 13.2.2017 che il dott. inviava al dott. e CP_1 Per_1
nella quale, dopo averlo informato che il suo incarico prevedeva l'elaborazione ed il giuramento di una perizia necessaria per la determinazione del valore della quota, definita “molto importante non solo ai fini fiscali ma anche per determinare in modo certo il valore economico del gruppo, anche alla luce del nuovo consolidato per l'esercizio 2016”, dichiarava di rimanere a sua disposizione “per ogni successivo confronto ed
pagina 12 di 20 attività”, ciò che vieppiù testimonia come a tanto, in quel momento, non si fosse ancora provveduto. Conclusione, questa, che risulta infine avvalorata dal fatto:
- che il successivo 23.2.2017 i professionisti incaricati dalle parti si scambiavano informazioni e dati necessari alla redazione di tale documento
(doc. 17 appellato),
- che la perizia di stima veniva poi, in concreto, redatta da un altro professionista, e cioè il più volte citato dott. , come documentato Per_1
agli atti di causa (cfr. doc. 5 di parte appellante), il quale a ciò non avrebbe ovviamente dovuto procedere qualora la perizia fosse già stata in precedenza predisposta dal dott. CP_1
Pertanto, atteso che il compenso forfettario di euro 10.000,00 era previsto proprio per la redazione della perizia e non già per lo svolgimento di altro incarico, lo stesso dovrà essere restituito maggiorato di IVA e CPA, oltre agli interessi di legge dalla data dell'effettuato pagamento al saldo.
L'assistenza nella negoziazione con le controparti al fine di definire termini e condizioni per la cessione della quota era, infatti, retribuita come da compenso previsto dalla lett. a) dell'incarico professionale mentre l'impegno del professionista di tutelare gli interessi della cliente relativi all'esercizio dei diritti connessi alla proprietà e alla detenzione della quota era stato assunto in via del tutto gratuita (non venendo pattuito alcun ulteriore compenso rispetto a quello previsto al punto a), presumibilmente quale contropartita per l'avvenuta concessione di una commissione premiale di elevatissimo importo, essendo frequente, nella pratica, che un professionista si assuma l'onere di effettuare attività di contorno in maniera gratuita, a fronte della possibilità di un incasso particolarmente cospicuo, sebbene aleatorio.
3.4 Quanto, invece, alla questione se nei novanta giorni di validità dell'incarico il dott. abbia prestato l'assistenza prevista nel punto 2), vale osservare CP_1
come la circostanza debba ritenersi sostanzialmente pacifica, essendo incontestato che il professionista fosse in stretto contatto il dott. Per_1 consulente dell'aspirante acquirente della quota, siccome ad esempio pagina 13 di 20 dimostrato dal tenore della missiva inviata in data 15.6.2016 (cfr. doc. 2a appellato), nell'ambito della quale l'appellato fissava il termine inderogabile del 17.6.2016 per la formulazione di una compiuta offerta di acquisto, in assenza della quale ogni reciproco interesse alla conclusione dell'affare avrebbe dovuto ritenersi decaduto.
E, d'altronde, le contestazioni sollevate in proposito dalla risultano Pt_1
svolte in maniera generica e con espressioni di puro stile, tanto che:
- da un lato, esse non riguardano l'effettivo svolgimento delle trattative ma si appuntano semmai sulle modalità di conclusione delle stesse, che avrebbero condotto alla stipula di un contratto il quale, oltre a prevedere un corrispettivo inferiore a quello lucrato dalla sorella, la quale pur deteneva una partecipazione societaria di minor valore, nemmeno conteneva una serie di clausole di salvaguardia viceversa ottenute da quest'ultima,
- d'altro lato, la medesima opponente:
o per un verso, a pag. 5 dell'originario atto di citazione in opposizione al decreto ingiuntivo, riconosce che il dott. era in contatto CP_1
con il dott. , facendo menzione della missiva del 15.6.16 Per_1
già più sopra esaminata,
o per altro verso, non formula alcuna domanda riconvenzionale di restituzione dell'importo di euro 5.000,00 versato quale corrispettivo di tali attività.
Mentre, per quanto invece riguarda la circostanza se alla data del 24.6.2016 fossero ancora in corso concrete trattative fra le parti volte alla cessione della quota e se le stesse siano poi procedute anche in seguito ovvero ad un certo punto si siano arenate, merita sottolineare, oltre al contenuto della mail del
15.6.2016, in precedenza richiamata, come il successivo 20.6.2016 il dott. rispondesse a tale missiva ribadendo la proposta di acquisto per Per_1
l'importo di euro 5.000.000,00, da pagarsi in sei rate entro il 31.12.2022, con disponibilità a sostenere i costi di cancellazione delle ipoteche iscritte sugli immobili di proprietà della e della Controparte_3
. Controparte_4
pagina 14 di 20 Il che ben dimostra come alla data di scadenza dell'incarico fossero tuttora in corso concrete trattative fra le parti, siccome poi ulteriormente testimoniato dal fatto:
- che il 25.6.2016 a fronte di una missiva del dott. Parte_1 CP_1
del 24.6.16, nella quale da un lato le si precisava essere pronta la bozza di una missiva destinata a chiudere le trattative e dall'altro le si chiedeva se al contrario fosse disponibile a trovare un accordo già in quella fase, comunicava al professionista di preferire tale ultima soluzione, sia pure per un corrispettivo maggiore di quello offertole, ritenuto inaccettabile, come già indicato in una precedente mail del 22.6.16 (doc. 8 appellato),
- che con mail del 4.7.16 il dott. ricevuto il previo assenso della CP_1
in forza di mail del 26.6.16, comunicava ai possibili acquirenti una Pt_1
controproposta del valore di euro 10.000.000,00.
Laddove poi vale anche sottolineare come all'epoca intento di entrambe le odierne parti in causa fosse non già quello di stroncare le trattative bensì unicamente di ottenere un aumento del prezzo dopo aver fatto apparire all'esterno che il momentaneo fallimento delle trattative era da addebitare alla controparte (il dott. in un'altra mail alla del 26.6.16 scrive CP_1 Pt_1
“Cara … vi prego di leggere attentamente la lettera Parte_4 allegata … senza però perdere di vista l'obiettivo, che in questa fase è quello di creare una rottura importante ma funzionale alla definizione” alla quale l'odierna appellante risponde condividendo l'idea: “Io poi concluderei con una controproposta così mettiamo nella condizione di dire no e non Per_3 sembriamo noi a chiudere la porta”).
A fronte delle quali circostanze l'incarico deve ritenersi automaticamente rinnovato per un ulteriore trimestre.
3.5 Quanto poi all'ulteriore svolgimento della vicenda va notato come:
- in data 9.7.2016, la al fine di chiarire le effettive intenzioni del Pt_1
fratello inviasse una mail al professionista nella quale gli Per_3
trasmetteva una precedente missiva di quest'ultimo risalente al gennaio
2016,
pagina 15 di 20 - in data 23.7.2016 trasmettesse alla sorella il testo di una mail da Per_2
inviare al padre, nella quale si ribadiva il contenuto delle richieste economiche formulate in relazione alla vendita delle quote,
- in data 24.7.2016, il professionista riferisse all'avv. Trevisan la priorità di chiudere le trattative ottenendo in riscontro dal legale la disponibilità ad approntare un file completo di estratti camerali e bilanci disponibili nonché la proposta di aggiornamento non appena vi fossero state notizie in merito alla trattativa,
- in data 30.8.2016, inviasse una mail al dott. nella Parte_1 CP_1
quale lamentava che sua sorella aveva ricevuto una risposta alla Per_2
sua controproposta, evidenziando, peraltro, i motivi di valorizzazione della società,
- a distanza di vari mesi, in data 13.2.2017 il comunicasse al dott. CP_1 la volontà della cliente di accettare l'ultima proposta di Per_1
facendo presente che si accingeva a redigere la perizia Testimone_1
di stima della JACARANDA SA, utile e necessaria alla cessione delle azioni (doc. 16 appellato),
- il successivo 23.2.2017 i professionisti incaricati dalle parti si scambiassero informazioni e dati necessari alla redazione della perizia/relazione di stima del valore delle azioni oggetto della possibile cessione, evidentemente finalizzata alla conclusione dell'affare (doc. 17 appellato).
Il che ulteriormente dimostra come le trattative fossero ancora in corso a tale data e, dunque, ben oltre il termine di novanta giorni stabilito nell'incarico professionale sottoscritto dalle parti e comunque in un momento antecedente a quello pattuito per il versamento della commissione prevista dal punto c), ciò che porta, conclusivamente, ad interrogarsi se la commissione premiale spetti al solo per il fatto dell'avvenuta conclusione dell'affare, a prescindere CP_1 dall'epoca della sua conclusione e dall'apporto di un contributo causale da parte del professionista al suo raggiungimento, ovvero se sia necessario che l'incarico fosse ancora in corso al momento della stipula della alienazione della quota e che quest'ultima sia riconducibile all'attività dell'odierno appellato.
pagina 16 di 20 In proposito, sotto un primo profilo, rileva il collegio come la commissione premiale non possa spettare al dott. per il solo fatto dell'avvenuta CP_1 conclusione dell'affare proprio perché, essendosi in presenza di un corrispettivo versato a titolo di incentivo, si deve presumere, secondo una interpretazione di buona fede dell'accordo, che esso venisse previsto solo in quanto il raggiungimento della cessione fosse concretamente riconducibile all'attività prestata dal professionista in favore della cliente.
Ed in proposito va rilevato che, in effetti, la cessione delle quote, sebbene di fatto concretizzatasi solo nel giugno 2018, a distanza di oltre un anno dallo svolgimento delle ultime attività riferibili al professionista, comunque risulta strettamente collegata in concreto ed in misura apprezzabile all'opera professionale da questi svolta, siccome dimostrato:
- dal copioso carteggio in atti, già prima esaminato,
- dalla circostanza che il prezzo realizzato dalla cessione delle quote, pari a euro 5.226.790,00 (siccome ammesso dalla nel proprio atto di Pt_1
citazione in opposizione) non è sostanzialmente dissimile da quello che il dott. era riuscito ad ottenere a titolo di proposta nel corso delle CP_1
trattative da lui condotte.
Ciò nonostante, osta al riconoscimento della pretesa avanzata dal professionista la circostanza che la conclusione dell'affare sia intervenuta solo nel giugno
2018.
Come sopra ricordato, infatti, le parti – pur prevedendo la possibilità di un rinnovo automatico dell'incarico trimestrale laddove continuassero ad essere in corso concrete trattative di vendita – avevano altresì stabilito che il pagamento del compenso di cui al punto c) avrebbe dovuto al più tardi avvenire entro la data del 31.3.2017 e ciò comunque solo nell'ipotesi di incasso dilazionato del prezzo di cessione.
Ma se ciò è vero, ne consegue allora che intento dei contraenti, non direttamente esplicitato ma ben ricavabile dal tenore di questa pattuizione, fosse quello di ritenere che anche l'incarico avesse un termine finale improrogabile, sicuramente non successivo a quello della data appena sopra pagina 17 di 20 indicata che, prevista quale termine ultimo di pagamento del premio, necessariamente richiedeva che il risultato al quale la corresponsione della commissione risultava subordinata, dovesse a sua volta essere stato raggiunto entro quel momento.
Il che, tra l'altro, ben si spiega ed appare idoneo a contemperare gli interessi di entrambe le parti del rapporto, essendo evidente:
- da un lato, l'interesse della cliente a raggiungere il risultato relativo all'incarico conferito al professionista entro un termine non troppo lontano
(un anno dalla sottoscrizione dell'accordo),
- d'altro lato, l'interesse del professionista a non veder eccessivamente dilazionato il pagamento delle proprie spettanze e, altresì, a non rimanere impegnato senza alcun limite temporale nell'esperimento di un incarico comunque gravoso.
Conseguendone quindi, conclusivamente, la non spettanza delle somme in oggetto in favore del professionista e l'accoglimento dell'appello anche sotto tale profilo.
Ciò che poi comporta la condanna del dott. alla restituzione di quanto CP_1
già ricevuto a titolo di compenso per la predisposizione della perizia mai redatta, maggiorato di IVA e CPA, oltre agli interessi di legge dalla data dell'effettuato versamento al saldo.
4.Le spese di lite
Tenuto quindi conto, quanto alle spese di lite:
- della circostanza che il giudice di appello, allorché riformi in tutto o in parte la sentenza impugnata, deve procedere, anche d'ufficio, quale conseguenza della pronuncia di merito adottata, ad un nuovo regolamento delle stesse, il cui onere va attribuito e ripartito tenendo presente l'esito complessivo della lite, poiché la valutazione della soccombenza opera, ai fini della liquidazione delle spese, in base ad un criterio unitario e globale
(Cass. 12.4.18 n. 9064),
- dei parametri dettati dal D.M. n. 147/2022, il quale prevede che le disposizioni in esso contenute si applichino a tutte le liquidazioni pagina 18 di 20 successive alla sua entrata in vigore, anche se la prestazione abbia avuto inizio e si sia in parte svolta quando erano ancora in vigore le precedenti tariffe,
- del fatto che, in applicazione del criterio del disputatum, il valore della causa è pari, per il primo grado, alla somma domandata con l'atto introduttivo, se la domanda viene rigettata, mentre, per l'appello, alla somma che ha formato oggetto di impugnazione, se l'appello è rigettato
(Cass. 30.11.22 n. 35195),
- della conseguente necessità di utilizzare lo scaglione di riferimento compreso fra euro 52.001,00 ed euro 260.000,00 e di liquidare i compensi secondo i valori medi,
- della circostanza che in appello la fase istruttoria non è stata celebrata;
ritiene la Corte che le medesime debbano essere determinate in euro 14.103,00, quanto al primo grado di lite ed in euro 9.991,00 quanto al presente grado, sulla base del seguente prospetto:
Fasi processuali Liquidazione
Fase di studio I grado € 2.552,00
Fase introduttiva I grado € 1.628,00
Fase trattazione I grado € 5.670,00
Fase decisionale I grado € 4.253,00
Totale € 14.103,00
Fase di studio II grado € 2.977,00
Fase introduttiva II grado € 1.911,00
Fase decisionale II grado € 5.103,00
Totale € 9.991,00


P. Q. M.

la Corte di appello di Venezia, definitivamente pronunciando sulla presente controversia, rigettata ogni contraria od ulteriore domanda, in totale riforma della sentenza di primo grado del Tribunale di Venezia n. 1184/23, pubblicata in data 7.4.23:
1) rigetta le domande svolte dal dott. ; CP_1
pagina 19 di 20 2) condanna il dott. a restituire in favore di CP_1 Parte_1
la somma di euro 10.000,00, maggiorata di IVA ed accessori di legge, corrisposta ai sensi della lett. b) dell'incarico professionale del 24.3.2016,
e la somma di euro 206.759,23, corrisposta in esecuzione della sentenza di primo grado a titolo di commissione di buon fine per la cessione delle quote, oltre interessi dalla data dei relativi pagamenti al saldo effettivo;

3) condanna il dott. alla refusione delle spese di lite in favore CP_1
di liquidandole in euro 14.103,00 per compensi, quanto Parte_1
al primo grado di giudizio, ed in euro 9.991,00 per compensi, quanto al presente grado, oltre al rimborso delle spese generali al 15%, dell'IVA e degli accessori di legge.
Venezia, così deciso nella camera di consiglio del 18 dicembre 2024
Il Presidente estensore
Guido Marzella
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