REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE D'APPELLO DI TORINO
SEZIONE QUINTA CIVILE
SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA
La Corte d'Appello, riunita in camera di consiglio nelle persone dei magistrati:
Dott.ssa Emanuela Germano Cortese Presidente
Dott.ssa Cecilia Marino Consigliere
Dott.ssa Silvia Orlando Consigliere Relatore ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile iscritta in secondo grado al n. r.g. 483/2022 avente ad oggetto: trasferimento partecipazioni sociali promossa da:
(P.I. ), in persona del legale rappresentante pro tempore Parte_1 P.IVA_1 Parte_2
, elettivamente domiciliata presso l'Avv. Maurizio Ghione, che la rappresenta e difende per
[...]
procura in atti;

PARTE APPELLANTE
Contro
(C.F. ), elettivamente domiciliata presso Controparte_1 C.F._1
l'Avv. Giulia Matteoni, che la rappresenta e difende per procura in atti;

PARTE APPELLATA
Contro
(C.F. ), Controparte_2 C.F._2
elettivamente domiciliato presso gli Avv.ti Giacomo Francini e Claudio Vernetti, che lo rappresentano e difendono per procura in atti;

PARTE APPELLATA
pagina 1 di 17 Udienza di precisazione delle conclusioni del 12.3.2025

CONCLUSIONI
PER PARTE APPELLANTE:
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Torino, reietta ogni contraria istanza, eccezione, deduzione e difesa,
- In accoglimento del presente appello per i motivi di cui in premessa, in riforma dell'appellata sentenza del Tribunale di Torino, Sez. Tribunale Imprese, n. 1067/2022, pubblicata in data 10.03.2022,
R.G. n. 4009/2019 Repert. n. 2536/2022 del 10.03.2022, notificata in data 21.03.2022
In via istruttoria
-Ammettere le prove per testi sulle circostanze di cui ai capi da 1 a 48 compresi, dedotti in atto di citazione in appello del 11.04.2022, da intendersi qui integralmente riportati e preceduti dalla locuzione
“Vero che” con i testi ivi indicati.
Nel merito
In via principale
-Assolvere da ogni e qualsivoglia domanda ed eccezione avversaria formulata nei propri Parte_1
confronti, per i motivi e le causali di cui in premessa.
In via subordinata
-Nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento, in tutto o in parte, delle domande formulate da nei confronti di dichiarare tenuto e, per l'effetto, condannare Controparte_1 Parte_1
di a manlevarla e tenerla indenne da ogni e qualsivoglia Controparte_2 Controparte_2
domanda e/o somma, per qualunque titolo o ragione derivante dal presente giudizio, che Parte_1
fosse tenuta ad eseguire e/o ad esborsare a favore di e Controparte_3 Controparte_4 [...]
, per i fatti e le causali di cui in premessa. Controparte_1
In via riconvenzionale
In via principale
-Accertare e dichiarare l'annullamento del citato contratto di cessione quote 26.10.2017 e del citato contratto preliminare 14.07.2017 con allegati A, B, C e D per dolo ex art. 1439 c.c. per i fatti e le causali di cui in premessa e, per l'effetto, dichiarare nullo, inefficace e comunque improduttivo di effetti giuridici il citato contratto di cessione quote 26.10.2017 e citato contratto preliminare
14.07.2017 con allegati A, B, C e D sottoscritti da , di Controparte_1 Controparte_2
e e comunque ogni tra loro intercorsa pattuizione, con ordine di Controparte_2 Parte_1
pagina 2 di 17 trascrizione dell'emananda sentenza al Registro delle Imprese e ad ogni altro ufficio competente ed esonero da responsabilità.
In via subordinata
-Accertare e dichiarare la risoluzione del citato contratto di cessione quote 26.10.2017 e del citato contratto preliminare 14.07.2017 con allegati A, B, C e D ex art. 1453 e ss. c.c. e art. 1497 c.c. per i fatti e le causali di cui in premessa e, per l'effetto, dichiarare nullo, inefficace e comunque improduttivo di effetti giuridici il citato contratto di cessione quote 26.10.2017 e citato contratto preliminare
14.07.2017 con allegati A, B, C e D sottoscritti da , Controparte_1 Controparte_2
e e comunque ogni tra loro intercorsa pattuizione, con ordine di Controparte_2 Parte_1 trascrizione dell'emananda sentenza al Registro delle Imprese e ad ogni altro ufficio competente ed esonero da responsabilità.
In via ulteriormente subordinata
-Accertare e dichiarare la violazione dei principi di correttezza, informazione e buona fede in fase precontrattuale ex artt. 1337 e 2043 c.c. per i fatti e le causali di cui in premessa e/o accertare e dichiarare la violazione dei principi di correttezza, informazione e buona fede in fase contrattuale per i fatti e le causali di cui in premessa e, per l'effetto, accertare e dichiarare la risoluzione ex art. 1453 e ss.
c.c. e/o nullità ex art. 1418 c.c. e art. 2 Cost. del citato contratto di cessione quote 26.10.2017 e del citato contratto preliminare 14.07.2017 con allegati A, B, C e D per le causali di cui in premessa e conseguentemente dichiarare nullo, inefficace e comunque improduttivo di effetti giuridici il citato contratto di cessione quote 26.10.2017 e citato contratto preliminare 14.07.2017 con allegati A, B, C e
D sottoscritti da , e e Controparte_1 Controparte_2 Controparte_2 Parte_1 comunque ogni tra loro intercorsa pattuizione, con ordine di trascrizione dell'emananda sentenza al
Registro delle Imprese e ad ogni altro ufficio competente ed esonero da responsabilità.
In ogni caso
Con vittoria di competenze e spese, oltre a rimborso spese generali e oneri di legge di entrambi i gradi di giudizio.
Riservato ogni diritto.
PER L'APPELLATA : Email_1 Controparte_1
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Torino
Respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione in via preliminare
-dichiarare inammissibile l'appello proposto ai sensi dell'art. 342 c.p.c.;
Nel merito in via principale
-confermare la sentenza n. 1067/2022 emessa dal Tribunale di Torino in data 10 marzo 2022;
pagina 3 di 17 -respingere tutte le istanze istruttorie avversarie, in quanto irrilevanti e comunque inammissibili;

-condannare la al risarcimento dei danni per lite temeraria ex art. 96 c.p.c., per Parte_1
l'importo che l'Ill.ma Corte riterrà di liquidare anche in via equitativa.
In subordine
In via istruttoria
Nel caso in cui la Corte ritenesse di valutare le istanze istruttorie formulate dalla la sig.ra Pt_1
richiede di ammettere le prove per testi sui capi dedotti in narrativa e preceduti dalla locuzione CP_1
“vero che”. Nel denegato e non creduto caso di ammissione delle istanze istruttorie avversarie, si richiede di essere ammessi a prova contraria sui capi di controparte eventualmente ammessi, con il teste indicato in comparsa di costituzione e risposta.
In ogni caso
Con condanna dell'appellante alla rifusione delle spese di entrambi i gradi di giudizio ex D.M. 55/14 e contributo forfettario del 15% per il rimborso delle spese generali.
PER L'APPELLATO : Controparte_2
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Torino
Respinta ogni contraria istanza, eccezione e deduzione in via preliminare
- rigettare l'appello proposto dal in quanto inammissibile ai sensi dell'art. 342 c.p.c. Parte_1 ovvero ai sensi dell'art. 348 bis c.p.c. per tutti i motivi esposti in narrativa.
Nel merito, in via principale:
-rigettare l'appello proposto dal in quanto infondato in fatto ed in diritto per i motivi Parte_1
meglio esposti in narrativa confermando integralmente la sentenza di primo grado n. 1067/2022 emessa dal Tribunale di Torino nell'ambito del procedimento rubricato con R.G. n. 4009/2019.
-Condannare ai sensi dell'art. 96 c.p.c., al risarcimento in favore del sig. Parte_1 CP_2
di una somma determinata in via equitativa a titolo di risarcimento del danno in ragione della
[...]
temerarietà della lite proposta dall'appellante.
In via istruttoria
-dichiarare inammissibili i mezzi di prova dedotti dall'appellante in quanto non ammessi nel giudizio di primo grado e non specificamente reiterati in sede di precisazione delle conclusioni e pertanto rinunciati oltreché inammissibili per i motivi dedotti in narrativa.
In ogni caso
-con vittoria di spese e compensi professionali, CPA e IVA oltre al rimborso forfettario nella misura prevista dal D.M. 55/14, s.m.i. relativi ad entrambi i gradi di giudizio pagina 4 di 17
MOTIVI DELLA DECISIONE
I. Con atto di citazione notificato in data 11.2.2019, conveniva in giudizio Controparte_1
avanti al Tribunale di Torino - Sezione Specializzata in Materia di Impresa, la Parte_1
deducendo che: con scrittura privata del 14.7.2017, la sig.ra e il sig. di CP_1 Controparte_2
si impegnavano a cedere le quote della (società avente ad oggetto servizi Controparte_2 CP_5
funerari) alla convenuta (attiva nello stesso settore), nominando amministratore unico PE
, amministratore unico della le chiavi delle tre unità immobiliari della
[...] Parte_1 CP_5
venivano consegnate alla convenuta;
dopo tre mesi di amministrazione esclusiva della società da
[...]
parte della sig.ra , in data 26.10.2017 veniva definita con atto pubblico la cessione delle quote Pt_2 dei sig.ri e alla al corrispettivo di € 1,00, così pattuito in ragione della CP_1 CP_2 Parte_1
situazione debitoria della società che la cessionaria si accollava, ad eccezione dei debiti nei confronti di
CO Desio e di che l'attrice provvedeva a saldare;
ai sensi dell'art. 3 del contratto di cessione Per_2
la si impegnava a rilasciare, entro 10 giorni lavorativi, fideiussioni a favore di Parte_1 CP_3
e a manlevare i cedenti rispetto alle obbligazioni nascenti dalle fideiussioni da
[...] Controparte_4
questi ultimi prestate a favore di nei confronti di e e ad ottenere, entro CP_5 CP_3 CP_4
20 giorni lavorativi, la liberazione dei cedenti mediante una comunicazione scritta a firma delle due banche;
nonostante le numerose diffide, la era inadempiente alle obbligazioni assunte, tanto Pt_1 che l'attrice riceveva solleciti di pagamento da e da per debiti della CP_3 CP_2 CP_4
di cui avrebbe dovuto farsi carico la convenuta. Chiedeva quindi di accertare e dichiarare CP_5
l'inadempimento di alle obbligazioni assunte all'art. 3 del contratto di cessione e di Parte_1 condannare la medesima al rilascio delle fideiussioni, a liberare e comunque a manlevare l'attrice da ogni ulteriore debito della dalla stessa garantito nei confronti delle predette banche. CP_5
Part
costituendosi, contestava le domande attoree e proponeva domanda riconvenzionale di Parte_1
annullamento del contratto per dolo, in via subordinata di risoluzione per inadempimento per consegna di aliud pro alio e mancanza di qualità, o violazione dei principi di correttezza e buona fede, rilevando che: durante le trattative per la cessione delle quote di - condotte dall'avv. Matteoni, figlia CP_5 dell'attrice, e dall'avv.to Balbo - non veniva prospettata la reale situazione debitoria della CP_6
veniva rassicurata sulla regolare tenuta delle scritture contabili, sul deposito dei Parte_3 Pt_1
bilanci e sui contratti di locazione in essere;
dopo il 14.7.2017 fino ad agosto 2017, chiedeva, Pt_1
senza avere riscontri, a , e avv. Matteoni, anche solo in visione, copia della CP_1 CP_2
documentazione sociale di;
solo con e-mail del 18.8.2017 l'avv. Matteoni dichiarava che la CP_5
pagina 5 di 17 documentazione sociale era stata smarrita e che l'avv. Balbo era riuscito a convincere l'avv. Pignata a far depositare al una denuncia di smarrimento della documentazione sociale;
la situazione CP_2
debitoria della era quindi più grave rispetto a quella rappresentata durante le trattative;
inoltre CP_5
nel maggio 2017 era stato notificato a lo sfratto per morosità dell'unità immobiliare in CP_5
Moncalieri, circostanza di cui la non era stata informata;
chiedeva di essere autorizzata a Pt_1
chiamare in causa il sig. per essere manlevata e tenuta indenne da qualsivoglia titolo o ragione CP_2
derivante dal giudizio. di , costituendosi, contestava quanto affermato dalla convenuta Controparte_2 Controparte_2
chiedendo di respingere ogni domanda;
in particolare eccepiva che: non vi era stato dolo Pt_1
nella conclusione del contratto, non essendovi stato alcun inganno e/o raggiro da parte dei venditori, che avevano rappresentato la situazione patrimoniale di;
era intervenuta la prescrizione CP_5 dell'azione di risoluzione ex art. 1497 c.c. e la domanda per aliud pro alio era evidentemente infondata, tenuto conto che i cedenti avevano trasferito le quote sociali di , che era esattamente quanto CP_5
indicato del contratto di cessione;
la violazione dei doveri di correttezza e buona fede avrebbe comportato, al più, una responsabilità risarcitoria.
Il Tribunale di Torino - Sezione Specializzata in Materia di Impresa, con sentenza n. 1067/2022 pubblicata il 10.3.2022, accoglieva le domande proposte da parte attrice e, per l'effetto, dichiarava tenuta a condannava alla corresponsione a favore della sig.ra della complessiva Parte_1 CP_1 somma di € 23.500,00 oltre interessi dalla domanda al saldo;
a tenerla indenne e manlevarla dall'eventuale escussione della garanzia prestata a favore di presso a Parte_4 Controparte_3
tenerla indenne e manlevarla dall'eventuale escussione delle garanzie prestate a favore della CP_5 presso e condannava la convenuta a rifondere le spese di lite all'attrice e al terzo
[...] Controparte_4
chiamato.
Il Tribunale, in ordine alle domande riconvenzionali, rilevava che: gli accordi contrattuali intercorsi tra le parti non concernevano la società, ma le relative quote di partecipazione in essa;
pertanto l'oggetto immediato del contratto era un bene diverso dalla società, da intendersi oggetto “mediato” della cessione;
e, come ritenuto dalla Cassazione, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale - e, di riverbero, alla consistenza economica della partecipazione
- potevano giustificare l'annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell'art.1497 c.c., la risoluzione per difetto di “qualità” della cosa venduta, solo se il cedente avesse fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali, ovvero nel caso di dolo di un contraente, quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società fossero accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l'inganno ed idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza (Cass.
pagina 6 di 17 16031/2007; Cass. 7183/2019); la cessione in esame non era stata accompagnata da specifiche ed esplicite garanzie circa la situazione patrimoniale della società , ma solo da quelle riguardanti la CP_5
piena titolarità delle quote e la loro libertà da vincoli e gravami;
al contrario veniva rappresentata da subito la situazione debitoria della società, sia nei confronti delle banche, sia nei confronti dei fornitori, che conducevano a concludere il trasferimento delle quote al prezzo simbolico di € 1; non assumeva quindi rilievo la circostanza che la situazione debitoria della nel tempo fosse emersa di importo CP_5 di poco superiore rispetto a quella documentata (per circa € 17.000), sia per il ridotto valore dell'importo rispetto alla consistenza del montante passivo conosciuto, sia perché, avendo la cessione ad oggetto le quote sociali, non erano rilevanti le inesattezze circa la quantificazione dei debiti;
le stesse conclusioni si imponevano anche con riguardo allo sfratto per morosità dell'immobile di
Moncalieri, di cui peraltro la convenuta otteneva le chiavi sin dalla firma del preliminare;
lo stesso amministratore legale di aveva ammesso di conoscere la situazione debitoria della e Pt_1 CP_5
che la società si era assunta il rischio di una sua rappresentazione non del tutto puntuale nel suo preciso ammontare, nel corso della sua audizione in qualità di teste del 13.9.2021, nel corso del processo penale per truffa promosso su sua querela nei confronti del relativamente alla censurata CP_2
assenza delle scritture contabili e dei bilanci, la doglianza della convenuta era inaccoglibile, sia perché non direttamente incidente sulla prestazione oggetto del contratto, sia perché si trattava di mancanze documentali che la , con la propria condotta, aveva accettato;
infatti, sia dalla comparsa della Pt_1
convenuta, sia dalla e-mail del 18.8.2017, emergeva che alla firma del contratto definitivo di cessione la aveva ben compreso che la non aveva documentazione da offrire e che l'unico Pt_1 CP_5
bilancio a disposizione, dalla sua trasformazione a s.r.l. risalente al 2016, costituiva una bozza provvisoria;
era infondata anche la domanda di risoluzione per aliud pro alio perché i cedenti avevano trasferito le rispettive quote sociali, che era esattamente quanto indicato in contratto;
in ordine all'invocata responsabilità precontrattuale e all'asserito mancato rispetto dei principi di buona fede e correttezza nelle trattative, non era stata proposta alcuna domanda risarcitoria a riguardo e comunque valevano le considerazioni sopra svolte;
relativamente alle affermazioni della convenuta di essersi adoperata presso le due banche per il deposito delle fideiussioni e per ottenere la liberatoria dei cedenti, senza riuscire nel proprio intento, non era stata offerta prova;
inoltre almeno una fideiussione era stata depositata presso ma poi revocata con missiva della stessa convenuta risalente al 25.7.2018; CP_4
appariva comunque poco credibile che le due banche, come affermato, avessero impedito il deposito di nuove garanzie;
sussisteva l'inadempimento della e le domande di parte attrice dovevano Pt_1 essere accolte, ponendo a carico della convenuta l'importo pagato dall'attrice a chiusura della sofferenza verso la cessionaria di e l'obbligo di manleva come richiesto. Controparte_3
pagina 7 di 17 Con atto di appello ritualmente notificato, impugnava la sentenza del Tribunale, Parte_1
chiedendone la riforma e formulando le conclusioni riportate in epigrafe.
, costituendosi, chiedeva di dichiarare inammissibile o di respingere nel merito Controparte_1
l'appello, confermando la sentenza di primo grado, e formulava le conclusioni riportate in epigrafe. di , costituendosi, chiedeva parimenti di dichiarare Controparte_2 Controparte_2 inammissibile o di respingere nel merito l'appello, formulando le conclusioni riportate in epigrafe.
II. Preliminarmente si rileva che l'eccezione di inammissibilità dell'appello ex art. 342 c.p.c. è infondata, risultando l'appello sufficientemente chiaro nell'evidenziare la parte di sentenza impugnata,
i motivi di doglianza ed il diverso percorso argomentativo prospettato per giungere ad una diversa decisione.

III. L'appello proposto da è articolato nei seguenti motivi di gravame. Parte_1

1-Erronea ricostruzione e valutazione dei fatti: il Tribunale ha errato nella ricostruzione dei fatti, ritenendo che fosse a conoscenza della situazione debitoria di , dello sfratto per Pt_1 CP_5 morosità dell'immobile e dell'assenza di scritture contabili e che su tali basi si fosse, comunque, determinata a concludere la cessione;
tale ricostruzione non tiene conto della mole di documenti prodotti;
dalle allegazioni di svolte in primo grado e ribadite in appello, e dai documenti Pt_1
prodotti, emerge invece che la stessa era sempre stata rassicurata dai cedenti e e dagli CP_1 CP_2 avvocati Matteoni e Balbo di , dell'esistenza e della regolare tenuta dei documenti sociali, del CP_6 regolare deposito dei bilanci, dell'operatività di tutte e tre le unità locali, dell'ammontare dei debiti come da allegati al contratto 14.7.2017; che facendo affidamento su quanto le era stato dichiarato, aveva deciso di acquistare le quote di;
che era venuta a conoscenza della ben più grave CP_5
situazione debitoria di , dello sfratto per morosità convalidato dell'immobile di corso CP_5
Moncalieri, dell'assenza di scritture contabili e del mancato deposito di bilanci, solo dopo aver concluso l'atto di cessione;
infatti in data 25.7.2018 aveva inviato raccomandata a Controparte_4
chiedendo la revoca della prestata fideiussione, atteso che erano emersi gravi fatti che l'avevano indotta a rivolgersi alla Procura della Repubblica.

2-Erronea valutazione e interpretazione degli accordi contrattuali intercorsi e dell'assenza di garanzie: il Tribunale ha errato nel ritenere che oggetto del contratto di cessione non sia la società, ma le relative quote di partecipazione in essa e che oggetto immediato del contratto sia quindi un bene diverso dalla società, da intendersi oggetto “mediato” della cessione;
come affermato dalla Corte di Cassazione fin dal 2004, i beni ricompresi nel patrimonio sociale non possono essere considerati estranei all'oggetto pagina 8 di 17 del contratto di cessione delle quote o azioni della società di capitali, specie quando queste ultime rappresentano l'intero capitale sociale (come nel caso di specie), e ciò tanto nel caso in cui le parti abbiano fatto espresso riferimento alla consistenza del patrimonio sociale o a particolari caratteristiche dei beni in esso compresi, ma anche quando l'affidamento del cessionario sulla ricorrenza di tali requisiti debba ritenersi giustificato alla stregua del principio di buona fede (Cass. civ. 3370/2004;
Cass. civ. 22790/2019); pertanto la differenza tra l'effettiva consistenza quantitativa del patrimonio sociale rispetto a quella indicata nel contratto, incide sul valore stesso delle quote cedute, configurandosi la mancanza delle qualità essenziali della cosa venduta e rendendo ammissibile la risoluzione ex art. 1497 c.c. o ex art. 1453 c.c.; il Tribunale ha altresì errato nel ritenere che la cessione non sia stata accompagnata da specifiche ed esplicite garanzie circa la situazione patrimoniale della società , perché era stata ampiamente rassicurata, come sopra esposto. CP_5 Pt_1

3-Erronea valutazione e interpretazione della posizione debitoria di , in quanto - contrariamente CP_5
a quanto ritenuto dal Tribunale - dopo l'atto di cessione delle quote sociali era emerso che i debiti di erano di entità ben superiore rispetto a quelli che erano stati prospettati come da allegato B del CP_5 contratto 14.7.2017, per un maggiore importo di € 24.000,00, pari a più del 20%, e non di € 17.000,00; infatti erano emersi i debiti non dichiarati o superiori oggetto dei docc. 53, 38, 54, 55, 39, 56, 57, 58,
60, 61.

4-Erronea valutazione e interpretazione della questione afferente lo sfratto per morosità dell'immobile di C.so Moncalieri 265, poiché nel corso delle trattative era stato rappresentato a che Pt_1 CP_5
conduceva in locazione tre unità locali in Torino (Via Chiesa della Salute n. 81, C.so Alcide De Gasperi
n. 35 e C.so Moncalieri n. 265), tutte perfettamente operative;
sulla base di quanto rappresentato,
l'appellante si era determinata ad acquistare le quote sociali di;
solo successivamente CP_5 all'acquisto si accorgeva che le era stato taciuto che l'unità locale di C.so Moncalieri 265, quella più importante perché più visibile, era stata oggetto di sfratto per morosità, convalidato e divenuto esecutivo;
il fatto che l'appellante non fosse al corrente di tale situazione emerge dalla e-mail prodotta come doc. 28, che altrimenti non avrebbe ragion d'essere.

5-Erronea valutazione e interpretazione della questione inerente l'assenza di documenti e bilanci, in quanto contrariamente a quanto sostenuto dal primo giudice, non era a conoscenza Pt_1 dell'assenza di documenti e bilanci perché era stata sempre rassicurata sul fatto che tutta la documentazione contabile di fosse in regola e che tutti i bilanci fossero stati regolarmente CP_5
predisposti e depositati, come risulta dai documenti prodotti.

6-Erronea valutazione e interpretazione della questione delle fideiussioni che l'appellante avrebbe dovuto rilasciare;
infatti aveva comunicato che avrebbe accettato le fideiussioni di CP_3 Pt_1
pagina 9 di 17 solo dopo la presentazione dei bilanci di nel termine perentorio di 15 giorni;
mancando tutta la CP_5
documentazione contabile non era possibile predisporre e depositare un bilancio;
era quindi Pt_1 impossibilitata ad adempiere;
con riferimento alle fideiussioni da rilasciare a quest'ultima CP_4
aveva riferito che le fideiussioni che erano state prestate da non erano state neppure Pt_1
considerate, in quanto non aveva depositato i bilanci;
non essendovi documentazione contabile, CP_5 non sarebbe stato possibile predisporre un bilancio;
anche in tal caso l'appellante era impossibilitata ad adempiere.

7-Annullamento del contratto per dolo: il contratto di cessione avrebbe dovuto essere annullato per dolo perché a era stata ingenerata una rappresentazione alterata della realtà che aveva Pt_1
determinato nel suo meccanismo volitivo un errore da ritenersi essenziale;
la parte venditrice aveva infatti volutamente fornito notizie non corrispondenti al vero e aveva artatamente taciuto informazioni determinanti per la prestazione del consenso dell'acquirente.

8-Risoluzione del contratto per aliud pro alio: il contratto avrebbe dovuto essere risolto per aliud pro alio poiché aveva acquisito le quote di una s.r.l. che non aveva documentazione sociale e Pt_1 contabile, che non aveva mai depositato un bilancio, che non aveva più neppure l'unità locale di C.so
Moncalieri; quanto acquistato era pertanto privo delle qualità necessarie ad assolvere alla sua naturale funzione economico-sociale; e il “difetto di qualità” eccedeva di gran lunga i limiti di tolleranza stabiliti dagli usi.

9-Violazione dei principi di buona fede: la rappresentazione della società che era stata data dalle controparti, soci cedenti e avvocati, era diversa dalla realtà e ha costituito violazione grave, continua e reiterata dei principi di correttezza, informazione e buona fede.
L'appellata replica richiamando le argomentazioni della sentenza, svolte in accoglimento delle CP_1
proprie tesi difensive, e aggiungendo che: i motivi di appello costituiscono mera ripetizione delle deduzioni svolte in primo grado;
la giurisprudenza citata dal Tribunale circa la qualificazione del contratto di cessione di quote societarie costituisce l'orientamento maggioritario;
i debiti complessivi della erano al momento della sottoscrizione dell'atto di cessione quote di circa € 180.000,00 e CP_5
gli ulteriori asseriti debiti, non provati, ammonterebbero a complessivi € 17.000,00, i quali costituirebbero meno del 10% del passivo, importo irrilevante per poter chiedere la risoluzione dell'atto; i cedenti hanno agito in assoluta buona fede in quanto i debiti inseriti nell'allegato B alla scrittura privata del 14.7.2017 corrispondevano esattamente a quelli di cui erano a conoscenza e risultanti dalle comunicazioni dei creditori;
era a conoscenza del debito per canoni di Pt_1 locazione dell'immobile di corso Moncalieri fin dal momento della sottoscrizione della scrittura privata pagina 10 di 17 del 14.7.2017, epoca in cui l'intimazione di sfratto era stata solamente notificata, con citazione per l'udienza del 12.10.2017; da quel momento le chiavi degli immobili della sono state consegnate CP_5
a e la gestione della società è integralmente passata nelle mani della stessa, che avrebbe Pt_1
potuto sanare la morosità perché lo sfratto non venisse convalidato.
L'appellato replica richiamando gli argomenti della sentenza e le proprie tesi difensive svolte CP_2
in primo grado, aggiungendo che: a era stata rappresentata la reale grave situazione Pt_1
patrimoniale, economica e finanziaria di , che era stata tenuta in debita considerazione nella CP_5 determinazione del corrispettivo di acquisto delle quote in € 1 e nelle previsioni migliorative per l'acquirente dell'atto notarile rispetto alla scrittura privata del 14.7.2017; tra i due atti erano infatti trascorsi più di tre mesi durante i quali ha potuto gestire in totale autonomia la e Pt_1 CP_5 acquisire contezza in merito alla situazione già comunque conosciuta;
l'appellante sapeva che CP_5
non aveva documentazione contabile da offrire se non il bilancio provvisorio del 2016; il sig. è CP_2
stato assolto nel procedimento penale per truffa con sentenza passata in giudicato, da cui è emerso che era a conoscenza della situazione in cui versava e la stessa Pt_1 CP_5 Persona_1
“asseriva in udienza che la presenza di altri debiti non avrebbe impedito l'acquisizione”; la qualificazione del contratto di cessione di quote societarie effettuata dal Tribunale è conforme al costante orientamento giurisprudenziale;
la riquantificazione dei debiti di da parte CP_5 dell'appellante è inammissibile, trattandosi di contestazione nuova concernente circostanze che controparte ha dedotto nel corso del giudizio di prime cure soltanto con la comparsa conclusionale;
lo sfratto con riferimento all'immobile di corso Moncalieri era stato solo intimato al momento della sottoscrizione del contrato del luglio 2017 ed è stato convalidato il 12.10.2017, dopo circa tre mesi di gestione esclusiva della società da parte della che avrebbe potuto sanare la morosità per Pt_1 impedirne la convalida;
l'appellante non ha provato la generica affermazione secondo la quale non avrebbe potuto depositare presso e le due fideiussioni promesse, né ottenere CP_3 CP_4
presso gli istituti la liberatoria dei cedenti, in ragione del fatto che le banche non avrebbero ammesso il deposito di nuove garanzie senza la presentazione dei bilanci di . CP_5
IV. I motivi di appello, da esaminarsi congiuntamente in quanto connessi, sono infondati.
Come correttamente ritenuto dal Tribunale, non sussistono i presupposti per l'annullamento del contratto di cessione delle quote sociali della per dolo ex art. 1439 c.c., né per la CP_5
risoluzione del contratto per consegna di aliud pro alio o per mancanza di qualità promesse, domandati da Parte_1
pagina 11 di 17 Non vi è infatti prova di raggiri posti in essere dai cedenti e o dai loro avvocati, tali che CP_1 CP_2 senza di essi l'altra parte non avrebbe contrattato, né vi è stata consegna di bene totalmente difforme, inidoneo a svolgere la funzione economico sociale di quello venduto, o mancante di qualità promesse.
nel momento in cui ha stipulato l'atto di acquisto, era stata messa a conoscenza della Parte_1
grave situazione debitoria, economica e finanziaria della come si evince dai seguenti CP_5
elementi:
-con il contratto preliminare sottoscritto in data 14.7.2017, le parti hanno concordato il prezzo di acquisto delle quote per ciascuno dei due cedenti in € 1,00, prezzo meramente simbolico di per sé significativo della grave situazione economica societaria;

-le parti hanno esplicitato che il prezzo è stato così convenuto in considerazione del fatto che
“l'esposizione debitoria della società riduce il patrimonio netto effettivo al di sotto del minimo legale”
e tenuto conto dell'impegno dell'acquirente di provvedere ai versamenti necessari per reintegrarlo nei limiti di legge;

-l'acquirente ha preso atto dell'esistenza dei debiti a carico di di cui all'allegato B, ovvero CP_5 debiti verso fornitori per € 101.692,24; e pacificamente era a conoscenza degli ulteriori debiti nei confronti delle banche, facendosi carico di quelli nei confronti di e di Controparte_3 Controparte_4
mentre quelli nei confronti di CO Desio sono rimasti a carico dei cedenti;
era altresì a conoscenza del debito di circa € 40.000,00 nei confronti della Onoranze Funebri San Secondo s.r.l. (il cui legale rappresentante era , fratello dell'amministratore unico di Persona_3 Parte_1 PE
; tale società aveva intrapreso le trattative per l'acquisto delle quote della proprio
[...] CP_5 perché creditore della medesima, poi decidendo che l'acquisto sarebbe stato effettuato dalla Parte_1
come emerge dalla comparsa di costituzione di primo grado dell'odierna appellante);
[...]
-con il contratto definitivo del 26.10.2017 le parti hanno confermato il corrispettivo di ciascuna cessione in € 1,00, esplicitando che il prezzo è stato così determinato in quanto tiene conto
“dell'esistenza di debiti a carico di , di cui si faceva carico l'acquirente, fatta eccezione per CP_5
quelli nei confronti di CO Desio s.p.a. e della signora che rimanevano a carico dei Persona_4
cedenti;
-dopo il contratto preliminare , nominata amministratore unico di ha Persona_1 CP_5 ricevuto le chiavi delle unità locali della società e le credenziali per l'accesso alla pec societaria, potendo acquisire le informazioni che riteneva utili in ordine alla situazione della società e delle sue unità locali;
e dopo questo periodo l'odierna appellante ha stipulato il contratto definitivo, decidendo di addivenire alla formalizzazione dell'atto notarile con le informazioni in suo possesso.
pagina 12 di 17 Nell'atto definitivo i cedenti non hanno rilasciato alcuna garanzia specifica in ordine alla situazione economica e patrimoniale della società, né sono stati allegati elenchi di debiti (come avvenuto con il preliminare) e precisi importi;
e dopo il periodo di oltre tre mesi in cui l'acquirente ha avuto la possibilità di effettuare le verifiche ritenute utili sulla situazione della società e delle unità locali in locazione, è stato concluso l'atto definitivo di trasferimento a condizioni migliorative per l'acquirente, tanto che tra i debiti rimasti a carico dei cedenti si è aggiunto quello nei confronti della sig.ra Per_2 tale circostanza costituisce indizio nel senso che l'acquirente abbia già tenuto conto di informazioni ulteriori acquisite in senso peggiorativo e dell'assenza di documenti contabili.
La mancanza di documentazione contabile e di bilanci depositati era stata già ampiamente constatata da al momento in cui ha deciso di stipulare il contratto definitivo;
la stessa appellante allega che Pt_1 nonostante le sue richieste, la documentazione non è stata consegnata;
e il fatto che nell'agosto 2017 abbia comunicato la propria intenzione di recedere dal preliminare perché non riceveva bilanci e documentazione contabile (doc 15 dell'appellante), indica proprio che la stessa ha poi mutato il proprio convincimento, decidendo di addivenire al trasferimento definitivo pur in assenza di documentazione contabile e di bilanci depositati, avendo ricevuto solo un bilancio provvisorio 2016.
Non può quindi essere invocata alcuna violazione di regole di correttezza e buona fede, né tantomeno alcun raggiro e consegna di aliud pro alio o mancanza di qualità promesse.
I documenti prodotti dall'appellante non forniscono prova del contrario;
non vi è alcuna documentazione di garanzie fornite dalla controparte o dai suoi legali circa l'esistenza e la regolare tenuta della documentazione contabile, di bilanci depositati, di una determinata situazione debitoria, come allegato da . Pt_1
L'appellante invoca ripetutamente (nel primo motivo di gravame), a dimostrazione delle garanzie e rassicurazioni ricevute, i docc. 42, 43, 45, 44, 46, 47, 48, 63; peraltro i docc. 43, 44, 46, 47 sono del tutto irrilevanti, trattandosi di comunicazioni inviate dalla difesa di alla controparte dal Pt_1 marzo 2019, successivamente ai fatti per cui è causa e all'introduzione del giudizio di primo grado;
la produzione 42 non costituisce un documento ma mera dichiarazione scritta sui fatti di causa (successiva all'introduzione del giudizio) dell'attuale legale rappresentante dell'appellante, ; le Parte_2
produzioni 48 e 63 non costituiscono documenti ma mere dichiarazioni scritte sui fatti di causa
(successive all'introduzione del giudizio) del consulente dell'appellante; si tratta di dichiarazioni del tutto inutilizzabili.
Né viene fornita alcuna garanzia nel doc. 19, comunicazione del 18.8.2017 ove si fa riferimento ad eventuale denuncia di smarrimento della documentazione sociale;
al contrario, il documento conferma pagina 13 di 17 che , quando due mesi dopo ha deciso di acquistare con l'atto notarile le quote sociali della Pt_1
, era ben consapevole dell'assenza e della mancata consegna della documentazione sociale. CP_5
L'istanza di prova orale (formulata in primo grado con le memorie istruttorie, reiterata in sede di precisazione delle conclusioni, ribadita in appello) viene rigettata;
i capi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 11, 15, 16,
17, 18, 20, 21, 25, 30, 31, 32, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, sono superflui;
i capi 8,
9, 12, 13, 14, 19, 22, 23, 24 sono generici e inammissibili ai sensi dell'art. 2722 c.c.; i capi 10, 26, 27,
28, 29, 33, 34, 35, sono generici.
La giurisprudenza citata dal Tribunale con riferimento alla qualificazione e all'oggetto dei contratti di trasferimento di quote sociali (Cass. 16031/2007 e 7183/2019), contestata nel secondo motivo di appello, corrisponde all'orientamento prevalente della Suprema Corte, recentemente ribadito come tale con le sentenze 5053/2024 e 19833/2024 (che danno espressamente atto che l'orientamento qui invocato dall'appellante - Cass. 22790/2019 - è minoritario).
In particolare, con la sentenza 19833/2024 la Cassazione rileva che il proprio indirizzo “prevalente
(Cass. n.5053/2024; Cass. n. 21590/2019; Cass. n. 7183/2019; Cass. n.16963/2014; Cass. n.
17948/2012; Cass. n. 16031/2007; Cass. n.26690/2006), afferma che la cessione delle azioni, o delle quote, di una società di capitali, ha come oggetto immediato la partecipazione sociale, e solo quale oggetto mediato, la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale e, di conseguenza, alla consistenza economica della partecipazione possono giustificare la sua risoluzione o la riduzione del prezzo pattuito solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali.
Tale interpretazione si fonda sull'individuazione dell'oggetto del negozio di modificazione della partecipazione sociale. Un bene, la partecipazione sociale, che attribuisce al titolare diritti amministrativi e diritti patrimoniali da esercitare nella società per effetto dell'acquisizione della qualità di socio. Un bene, la partecipazione sociale, che non si limita, quindi, ad attribuire al socio diritti patrimoniali parametrati al valore del patrimonio della società, ma che, in relazione a ciascun tipo societario prescelto, attribuisce anche diritti amministrativi, che consentono al socio di partecipare alla vita della società, esercitando tutte le facoltà concesse dalla legge e dallo statuto, rispetto alle quali l'aspettativa di redditività connessa all'esercizio dei diritti patrimoniali costituisce non più che un aspetto del complessivo status di socio. L'assetto patrimoniale del valore della partecipazione, in quanto corrispondente all'esercizio dei diritti patrimoniali spettanti al socio, è solo una parte dell'utilità che l'acquirente della partecipazione riceve per effetto del suo acquisto.
pagina 14 di 17 Lo status di socio attribuisce, quindi, diritti più ampi e ulteriori rispetto a quelli legati al concorso alla distribuzione degli utili, ipotesi nella quale potrebbe sussistere un interesse ad attribuire sempre e comunque rilevanza all'effettivo valore dei beni che costituiscono il patrimonio della società, in dipendenza di vizi che ne diminuiscano il valore, con conseguente ammissibilità delle azioni contrattuali a difesa dell'effettivo valore del bene mediato, in assenza di specifiche garanzie”.
Non vi sono ragioni per discostarsi da tale orientamento prevalente della Suprema Corte.
Pertanto, non essendo stata fornita alcuna specifica garanzia contrattuale da parte dei cedenti in ordine alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale, neppure menzionati nel contratto definivo di cessione, né essendo provati raggiri, le deduzioni svolte dall'appellante in ordine ai maggiori debiti della società per € 24.000,00 rispetto ai debiti di cui le parti erano a conoscenza all'epoca del contratto preliminare, e allo sfratto per morosità dall'unità locale di corso Moncalieri, sono irrilevanti ai fini dell'esito del giudizio, come correttamente ritenuto dal Tribunale (non essendo determinante in senso contrario che i maggiori debiti siano eventualmente di € 24.000,00 anziché di €
17.000,00, trattandosi pur sempre di importo non decisivo in rapporto al totale dei debiti già conosciuti, che devono comprendere non solo quelli verso i fornitori, ma anche quelli verso le banche e verso la
San Secondo).
I cedenti hanno trasferito esattamente quanto indicato nel contratto, ovvero le quote di partecipazione sociale.
Si osserva comunque che (come rilevato da Cass. 19833/2024) secondo l'orientamento giurisprudenziale minoritario (invocato dall'appellante) “le azioni esperibili a tutela dell'effettivo valore della partecipazione discendono da un'applicazione del generale canone di buona fede, e sono limitate alle ipotesi in cui la differenza tra l'effettiva consistenza quantitativa del patrimonio sociale rispetto a quella indicata nel contratto, incida sulla solidità economica e sulla produttività della società, e quindi sul valore delle azioni o delle quote, che sono l'oggetto immediato della cessione, potendo per tale via integrare una mancanza delle qualità essenziali della cosa, ovvero essere indizio del fatto che i beni confluiti nel patrimonio siano assolutamente privi della capacità funzionale a soddisfare i bisogni dell'acquirente, quindi "radicalmente diversi" da quelli pattuiti”.
E nel caso in esame non sussisterebbero tali presupposti in quanto (i) nel contratto definitivo non è indicata una consistenza quantitativa del patrimonio sociale, (ii) le allegate differenze non sarebbero tali incidere sulla solidità economica e sulla produttività della società rispetto alla situazione conosciuta all'epoca del preliminare, (iii) in buona fede e con l'ordinaria diligenza l'acquirente era in grado di verificare, nel periodo intercorso tra il preliminare e il definitivo (in cui la sig.ra era Pt_2
amministratore unico della aveva le chiavi delle unità immobiliari e aveva accesso alla pec CP_5
pagina 15 di 17 della società), la situazione della società anche con riferimento al pagamento dei canoni per le unità immobiliari in locazione, (iv) tali verifiche sono state evidentemente svolte, considerato che nell'atto definitivo le parti hanno raggiunto accordi migliorativi per l'acquirente.
Dalla sentenza penale del Tribunale di Torino n. 4990/2021, pronunciata nel processo per il reato di truffa a carico del sig. su querela di (doc. 2 dell'appellato , passata CP_2 Persona_1 CP_2
in giudicato, si traggono ulteriori elementi a conferma di quanto sopra esposto;
in particolare il giudice penale ha assolto l'imputato “perché il fatto non sussiste” non avendo lo stesso “soggettivamente e oggettivamente posto in essere la condotta truffaldina essendo insussistenti gli artifici e raggiri e l'induzione in errore”; ha dato altresì atto che “la stessa persona offesa affermava che la presenza di altri debiti non avrebbe impedito l'acquisizione”, così dimostrando l'irrilevanza della differenza nell'esposizione debitoria della di cui sopra;
e, con riferimento all'unità locale di corso CP_5
Moncalieri, ha dato atto che “dall'istruttoria dibattimentale è emerso…che la parte acquirente era stata messa al corrente della procedura di sfratto relativa al locale di Corso Moncalieri”, che era stato provato “il pagamento di alcuni canoni” da parte dell'acquirente, confermando la conoscenza della situazione, e che “la convalida per lo sfratto era prevista per la data del 12.10.2017 e la nuova proprietà, che era a conoscenza della procedura, avrebbe potuto opporsi”.
Ancora con riferimento all'unità locale di corso Moncalieri, il doc. 28 dell'appellante conferma l'esistenza di contatti e accordi tra e il proprietario dell'immobile, in quanto Pt_1 Pt_1 comunica il pagamento dell'affitto di corso Moncalieri in “€. 1.000,00 come accordi verbali affitto
Settembre 2017” e “€. 500,00 acconto affitto pregresso mese Aprile 2017”.
A fronte dell'infondatezza delle domande di annullamento e risoluzione contrattuale, deve ritenersi provato l'inadempimento contrattuale di alle obbligazioni assunte con l'art. 3 del contratto Pt_1
definitivo 26.10.2017.
Avendo la sig.ra provato la fonte contrattuale dell'obbligazione e allegato l'inadempimento, CP_1 incombeva sull'odierna appellante provare di avere adempiuto.
Tale prova non è stata fornita, né è stata provata l'impossibilità della prestazione derivante da causa non imputabile al debitore.
Le prospettazioni svolte nel sesto motivo di appello sono generiche e non provate;
inoltre, come rilevato dal Tribunale, una fideiussione depositata da presso è stata revocata dalla Pt_1 CP_4
stessa appellante con lettera 25.7.2018.
Peraltro oltre a non avere prestato le fideiussioni che si era obbligata a prestare, non ha Pt_1
neanche tenuto indenne la sig.ra dalle pretese avanzate nei suoi confronti dalla cessionaria di CP_1
come pure si era obbligata a fare. Controparte_3
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L'appello viene conseguentemente rigettato e la sentenza impugnata viene confermata.

V. Le spese di lite del presente giudizio d'appello seguono la soccombenza e sono poste a carico di parte appellante, a favore di entrambe le parti appellate;
le stesse vengono liquidate, ai sensi del D.M.
55/2014 come modificato con D.M. 147/2022, tenuto conto del valore di causa (scaglione da €
52.000,01 a € 260.000,00) e dell'attività svolta (con esclusione della fase istruttoria), nei seguenti importi per ciascuna parte appellata, corrispondenti ai valori medi: € 2.977,00 per fase di studio,
€ 1.911,00 per fase introduttiva, € 5.103,00 per fase decisionale, per totali € 9.991,00 per compensi;
oltre al 15% rimborso forfettario spese, CPA e IVA se dovuta.
Non si ravvisano i presupposti per la condanna dell'appellante al risarcimento ai sensi dell'art. 96 comma 3 c.p.c., non risultando la mala fede o la colpa grave nella proposizione dell'appello.
Ai sensi di quanto disposto dall'art. 13 comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002 la parte appellante è tenuta a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione.


P.Q.M.


La Corte d'Appello di Torino, Sezione Quinta Civile, Specializzata in Materia di Impresa, ogni altra istanza, eccezione e deduzione respinta, definitivamente pronunciando,
-rigetta l'appello proposto da avverso la sentenza n. 1067/2022 del Tribunale di Torino Parte_1
– Sezione Specializzata in Materia di Impresa, pubblicata il 10.3.2022, che per l'effetto conferma;

-condanna parte appellante al pagamento delle spese processuali del giudizio d'appello a favore di entrambe le parti appellate, che liquida per ciascuna di esse in € 9.991,00 per compensi, oltre a 15% rimborso forfettario spese, CPA e IVA se dovuta.
Ai sensi di quanto disposto dall'art. 13 comma 1 quater D.P.R. n. 115/2002 la parte appellante è tenuta a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per l'impugnazione.
Così deciso in Torino nella camera di consiglio del 30.4.2025 dalla Quinta Sezione Civile della Corte
d'Appello.
Il Consigliere estensore La Presidente
Dott.ssa Silvia Orlando Dott.ssa Emanuela Germano Cortese
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