N. R.G. 2689/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione Quarta Civile nelle persone dei seguenti magistrati:
- dr. Alberto Massimo Vigorelli Presidente
- dr.ssa Vinicia Licia Serena Calendino Consigliere
- dr. Marco Del Vecchio Consigliere relatore-estensore ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa iscritta al n. r.g. 2689/2024 promossa in grado d'appello
DA
(C. F. ) residente a [...] C.F._1
Lampugnani n. 1, rappresentato e difeso, giusta procura in atti, dagli Avv.ti Mattia SOZZI (C. F.
– pec: e Chiara VACCARI (C. F. C.F._2 Email_1
– pec: presso i cui indirizzi di posta C.F._3 Email_2
elettronica certificata è elettivamente domiciliato
APPELLANTE
CONTRO
(C. F. nato a [...] il [...] e residente in [...]al CP_1 C.F._4
Lambro (MI) via Monte Nero n. 5, in proprio e nella qualità di legale rappresentante di
(P. Iva con sede in IN (IMI) via Turati n. 41, e Controparte_2 P.IVA_1
(P. Iva ) con sede in IN (MI) via Turati n. 4, tutti rappresentati Controparte_3 P.IVA_2
e difesi, giusta procura in atti, dall'Avv. Giovanni MILANESI (C. F. ) C.F._5
pagina 1 di 20 presso il cui studio in Codogno (LO) via Roma n. 6 sono elettivamente domiciliati, difensore che ha dichiarato di voler ricevere notifiche e comunicazioni relative al presente procedimento al seguente indirizzo di posta elettronica certificata:
Email_3
fax: 0377.434446
APPELLATI
E
(P. Iva e C. F. ) con sede in Lodi viale Pavia n. 24, in CP_4 P.IVA_3 P.IVA_4 persona del presidente , rappresentata e difesa giusta procura in atti, dall'Avv. Controparte_5
Giorgio CORDINI (C. F. ) e Giuseppe GUIDO (C. F. C.F._6
) presso il cui studio in Cernusco s/n viale Assunta n. 37 è elettivamente C.F._7
domiciliata, difensori che hanno dichiarato di voler ricever notifiche e comunicazioni relative al presente procedimento ai seguenti indirizzi di posta elettronica certificata:
– Email_4 Email_5
e Email_6 Email_7
APPELLATA-APPELLANTE INCIDENTALE

Avente ad oggetto: altri contratti atipici
Sulle seguenti conclusioni:
per appellante Parte_1
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello adita, ogni contraria domanda eccezione ed argomentazione: previa sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata in riforma della sentenza n
188/2024 pronunciata in data 19.06.2024 e pubblicata in data 29.06.2024 dal Tribunale di Lodi, accogliere le seguenti conclusioni rassegnate in primo grado:
- in via principale nel merito, accertato il grave inadempimento agli obblighi contrattualmente assunti dagli attori per tutti i motivi indicati e dedotti in comparsa di costituzione e risposta, dichiarare
l'intervenuta risoluzione del contratto preliminare in data 29.05.2020 per fatto e colpa esclusivamente
pagina 2 di 20 imputabili a e/o alle società convenute allo stesso riconducibili e per l'effetto CP_1
respingere la domanda formulata dagli attori in quanto infondata sia in fatto che in diritto;

- in via subordinata e nel merito, nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento anche parziale delle domande di parte attrice opponente per aver ravvisato un inadempimento bilaterale e/o equivalente tra le parti in causa, previo accertamento dei relativi gradi di responsabilità di tutte le parti in causa, accertare e dichiarare che le società attrici hanno beneficiato sia del credito d'imposta si sensi e per gli effetti dell'art. 90 comma 126/2020 che della deducibilità dei corrispettivi erogati a favore di e per l'effetto dedurre il relativo importo dalle somme che risulteranno CP_4
eventualmente dovute agli attori tenuto conto del loro grado di responsabilità nell'accertato inadempimento bilaterale alle obbligazioni assunte con il contratto preliminare e i successivi contratti di sponsorizzazione;

- in via di estremo subordine e nel merito, nella denegata e non creduta ipotesi di accoglimento totale
e/o parziale delle domande di parte attrice opponente accertato e dichiarato che le società attrici hanno beneficiato sia del credito d'imposta investimenti pubblicitari per ASD ai sensi e per gli effetti della L. 126/2020 che della deducibilità, ai sensi e per gli effetti dell'art. 90 comma 8 della legge n.
289/2002, dei corrispettivi erogati a favore della previa quantificazione dei relativi CP_4
importi, dedurli nel loro intero ammontare dalle somme che risulteranno accertate in corso di causa a favore delle parti atrici;

- con vittoria di spese, diritti e onorari di giudizio in via istruttoria si chiede ammettersi le istanze istruttorie formulate nella memoria ex art. 183 sesto comma n. 2 in data 10.03.2022 qui integralmente richiamate.

appellati CP_1 Controparte_2 Controparte_3 voglia l'Ecc.ma Corte di Appello di Milano in via preliminare
- respingersi l'istanza di sospensione dell'esecutività della sentenza impugnata in quanto infondata;
nel merito;

- respingere l'appello proposto i quanto infondato in fatto e in diritto confermando integralmente la sentenza di primo grado n. 18872024 emessa inter partes dal Tribunale di Lodi in data 23.02.2024 e pubblicata in data 29.02.2024;
- con vittoria di spese competenze ed onorari di giudizio.
pagina 3 di 20 In via istruttoria nella denegata ipotesi di rimessione della causa in istruttoria ammettersi prova testimoniale sui capitoli di prova articolati nell'atto di appello che qui si hanno per riportati.

Per appellata-appellante incidentale Controparte_6
Voglia la Corte di Appello adita, contrariis reiectis
Sospendere l'efficacia esecutiva della sentenza impugnata Tribunale di Lodi n, 188/2024 pubblicata il
29.02.2024.
- in via principale nel merito accertato il grave inadempimento agli obblighi contrattualmente assunti dagli attori per tutti i motivi indicati e dedotti in comparsa di costituzione e risposta, in riforma della sentenza di primo grado, dichiarare l'intervenuta risoluzione del contratto preliminare in data
29.05.2020 per fatto e colpa esclusivamente imputabili a e/o alle società convenute CP_1
allo stesso riconducibili;

- in via subordinata e nel merito, previo accertamento dei relativi gradi di responsabilità di tutte le parti in causa, accertare e dichiarare che le società riconducibili al sig. hanno CP_1
Cont beneficiato sia del credito d'imposta investimenti pubblicitari per ex L. 127/2020 che della deducibilità ai sensi e per gli effetti dell'art. 90 comma 8 della legge n. 289/2002 dei corrispettivi erogati a favore della e per l'effetto dedurre i relati importi dalle somme che CP_4
risulteranno eventualmente dovute agli attori tenuto conto del loro grado di responsabilità nell'accertato inadempimento bilaterale alle obbligazioni assunte con i contratto preliminare e i successivi contratti di sponsorizzazione;

- considerato inoltre l'inadempimento della obbligazione consistita nella sponsorizzazione erogata da
in favore delle imprese facenti parte al sig. , ridurre ulteriormente la CP_4 CP_1
somma dovuta a esse a rimborso nella misura che la Corte d'Appello riterrà di giustizia comunque non inferiore al 50% del dovuto.
- Con vittoria di spese diritti e onorari de due gradi di giudizio.
In via istruttoria si chiede ammettersi le istanze istruttorie formulate nella memoria ex art. 183sesto comma n. 2 c.p.c. in data 10.03.2022 che qui si hanno per integralmente riportate.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
pagina 4 di 20 Con l'impugnata sentenza n. 188/2024, pubblicata in data 29.02.2024, il Tribunale di Lodi, definitivamente pronunciando sulla domanda proposta da e CP_1 Controparte_2
Co e nei confronti di e , ogni diversa istanza,
[...] CP_3 Parte_1 CP_4
difesa, eccezione e deduzione disattesa o assorbita, così provvedeva:
1) accerta il grave inadempimento di parte convenuta e, per l'effetto, dichiara la risoluzione del contratto ex art. 1454 c.c.;
2) condanna in via solidale e a restituire euro 85.000,00 iva Parte_1 CP_4
esclusa a favore di e euro 84.800,00 iva esclusa a favore di Controparte_3 CP_2
3) condanna in via solidale e a rimborsare agli attori le Parte_1 CP_4
spese di lite che liquida in complessivi euro 9.887,00 per onorari oltre il 15% per spese generali iva e cpa come per legge.
***
La vicenda può essere sintetizzata nei termini che seguono.
***
- Con atto di citazione ritualmente notificato in proprio e nella qualità di legale CP_1
rappresentante di e conveniva in giudizio Controparte_2 Controparte_3 Pt_1
e deducendo che in data 29.05.2020 nella qualità di
[...] CP_4 Parte_1
presidente di , e concludevano un contratto con cui, allo scopo di CP_4 CP_1
pervenire entro la fine della stagione calcistica 2020-2021 alla trasformazione della da CP_4
a Controparte_7 CP_8 Controparte_9
la cui compagine sociale sarebbe stata composta da soggetti riconducibili a
[...] Pt_1
e a ciascuno per la quota del 50% del capitale sociale, dovendo procedere a
[...] CP_10
ripianare la debitoria presente ed essendo necessario per la trasformazione conseguire il pareggio di bilancio, si impegnava a sponsorizzare l'associazione a mezzo di proprie società con CP_1 versamento dell'importo di euro 180.000,00 oltre iva a cui seguiva per il 'obbligo, previsto Pt_1 dall'art. 3 del contratto, di accumulata dalla nei confronti di fornitori, calciatori ed allenatori ed erario per CP_4
imposte non versate (principalmente attinenti all'IVA)>> e l'obbligo, previsto dal dettato dell'art. 4, di
<<far redigere una perizia giurata da un revisore legale abilitato al fine di condurre in essere>
l'operazione di trasformazione da ASSD a con atto notarile entro la data della stagione CP_9 calcistica 2021/2022>>. Tanto premesso l'attrice adduceva che in ottemperanza delle previsioni pagina 5 di 20 contrattuali aveva proceduto al versamento in favore della l'importo di euro CP_4
170.000,00 (Iva compresa), pari all'80% delle somme concordate in contratto. Tuttavia, a fronte della non trasparente gestione dell'associazione operata dal l'attore sospese il pagamento degli Pt_1
ulteriori importi. Dopo ripetute richieste, a seguito di una prima bozza di aggiornamento contabile, inviata dal commercialista dr. , dalla quale emergeva un incremento della situazione CP_11 debitoria della verso l'erario, che risultava incrementata dagli iniziali CP_4
90.000,00/100.000,00 ad euro 171.170,20 al 28.02.2021, il che confermava che gli importi versati non erano stati destinati secondo le finalità e gli scopi previsti in contratto, con lettera del 26.04.2021
l'attore contestava al l'inadempimento agli obblighi contrattuali lamentando il mancato Pt_1 coinvolgimento nelle scelte gestionali della e l'assenza di attività di CP_4
sponsorizzazione. Seguiva lettera del 29.04.2021 con la quale il dichiarava di avvalersi Pt_1
della clausola risolutiva espressa di cui all'art. 9 del contratto in oggetto stante il mancato versamento del 20% delle somme ancora dovute e di voler trattenere gli importi già versati da controparte.
A fronte di ciò, con lettera del 14.05.2021 l'attore proponeva al la CP_1 Pt_1
restituzione integrale degli importi incassati da non essendo stata svolta alcuna CP_4
attività di sponsorizzazione. In seguito venivano in rilievo altre circostanze evidenzianti difficoltà del Cont ella gestione della e segnatamente, ripetuti ed omessi pagamenti dei rimborsi premi Pt_1
di tesseramento a giocatori e tecnici, vendita del pulmino senza alcuna preventiva comunicazione agli associati, mancato pagamento delle prestazione del fisioterapista, richiesta agli sponsor di anticipare i versamenti previsti a partire dalla stagione 2021-2022 per mancanza di liquidità, pignoramento del
Cont conto corrente della per un decreto ingiuntivo di euro 2.500,00, mancata stipula del contratto di
Co locazione avente ad oggetto un immobile di proprietà di . occupato da ASD FANFULLA CP_13
dal 1.02.2021.
Seguiva denuncia querela per le condotte poste in essere dal Pt_1
Su tali basi parte attrice chiedeva la risoluzione del contratto per inadempimento del agli Pt_1
obblighi contrattuali e la conseguente restituzione degli importi corrisposti in esecuzione del contratto di sponsorizzazione.
- Costituitisi in giudizio con comune difesa, e contestavano l'avverso Pt_1 CP_14
dedotto.
In primis era eccepito il mancato rispetto, da parte attrice, dei termini di pagamenti degli importi in cui all'art. 2 del contratto, non essendo stati i predetti importi integralmente versati nelle cifre pattuite ed pagina 6 di 20 alle scadenze previste. I ritardi nei pagamenti avevano pertanto aggravato la situazione finanziaria della atteso che dall'ottobre 2020 le misure di contenimento per la seconda ondata CP_4
pandemica con chiusura al pubblico degli stadi avevano determinato la perdita degli incassi.
Si adduceva inoltre l'avvenuto incremento delle sponsorizzazioni a mezzo sottoscrizione di contratti di sponsorizzazione per complessivi euro 192.172,00 specificandosi altresì che il aveva Pt_1
finanziato personalmente la previo versamento di euro 29.700,00 e rendendosi CP_4
garante con propri fondi della fideiussione rilasciata dalla Banca BCC Centropadana affinché la squadra di calcio potesse iscriversi al campionato di serie D.
Si adduceva inoltre che il era sempre stato coinvolto nelle scelte gestionali e posto a conoscenza CP_1
della situazione patrimoniale.
La immobiliare e nella loro qualità di società riconducibili al e CP_2 Controparte_3 CP_1
facenti parte del gruppo avevano sottoscritto contratti di sponsorizzazione per CP_15
la stagione 2020-2021 con che aveva conseguentemente provveduto a darvi CP_4
adempimento nonostante le irregolarità e i ritardi nei pagamenti degli importi contrattualmente dovuti.
Tanto premesso parte convenuta adduceva che a fronte dei reiterati ritardi nei pagamenti e del mancato versamento del saldo degli importi stabiliti con il contratto di sponsorizzazione, configuranti grave inadempimento agli obblighi contrattuali a carico della società attrice, il i era avvalso della Pt_1
clausola risolutiva espressa.
In ordine alla domanda di restituzione degli importi di sponsorizzazione avanzata da parte attrice ne eccepiva l'infondatezza in quanto l'art. 8 del contratto preliminare prevedeva che inadempimento delle clausole di cui al punto 2 il presente accordo dovrà intendersi risolto a tutti gli effetti di legge senza alcun obbligo di restituzione delle somme eventualmente già versate>>.
Su tali basi parte convenuta chiedeva il rigetto della domanda attorea e, accertato il grave inadempimento degli obblighi contrattuali assunti da parte attrice, dichiarare l'intervenuta risoluzione del contratto stipulato in data 29.05.2020; in via subordinata, in caso di accoglimento delle domanda attoree, chiedeva la deduzione dalle somme spettanti agli attori di un importo pari al credito di imposta e delle deduzioni di cui esse hanno beneficiato ai sensi della legge n. 126/2020 e della legge n.
289/2002 tenuto conto del grado di responsabilità delle parti in considerazione degli inadempimenti reciproci.
Rigettate le istanze istruttorie la causa era riservata in decisione.
***
pagina 7 di 20 L'organo giudicante di primo grado, con la sentenza impugnata, in accoglimento della domanda proposta dagli attori in proprio e quale presidente delle società CP_1 CP_2
e accertato il grave inadempimento dei convenuti e
[...] Controparte_3 Parte_1
e dichiarata la risoluzione del contratto ex art. 1454 c.c., ha condannato in via CP_4 solidale i convenuti e a restituire l'importo di euro 85.000,00 iva Parte_1 CP_4 inclusa a favore della società e l'importo di euro 84.800,00 iva inclusa a favore della Controparte_3
società nonché alla rifusione in favore degli attori delle spese di lite liquidate in CP_2
complessivi euro 9.887,00 per onorari oltre maggiorazione del 15% per spese generali, Iva e CPA come per legge.
A fondamento della decisione l'organo giudicante di primo grado, richiamato il contratto di sponsorizzazione intercorso tra le parti – in forza del quale, ex art. 2, si era impegnato CP_1
a far sì che le società imprenditoriali a lui riconducibili sponsorizzassero per le CP_4
somme e nei termini indicati in contratto mentre si era impegnato ad utilizzare i Parte_2 fondi all'unico scopo di ridurre la posizione debitoria accumulata da nei confronti di CP_4
fornitori, calciatori, allenatori ed erario, nonché, ex art. 3, in sede di chiusura del bilancio della
[...]
al 30.06.2021, a far redigere perizia giurata da un revisore legale dei conti al fine di CP_4
Cont condurre in essere l'operazione di trasformazione da a entro la data di avvio della CP_9
stagione calcistica 2021/2022 – rilevava come sebbene parte convenuta abbia documentato di aver pubblicizzato sulle magliette dei giocatori, sui cartelloni pubblicitari a bordo campo, sul portale e sui profili social dell' il logo del riconducibile a CP_4 Controparte_16 [...]
non aveva tuttavia comprovato di aver assolto alle restanti obbligazioni contrattualmente CP_1 assunte, e segnatamente all'utilizzo dei fondi erogati dalle società sponsorizzatrici riconducibili al sig.
<<all scopo di ridurre la posizione debitoria accumulata dalla nei cp_1 cp_4>
confronti di fornitori, calciatori ed allenatori ed erario per imposte non versate>> e dunque di aver utilizzato le somme incassate conformemente agli accordi contrattuali, essendosi limitata ad affermare genericamente di <<aver utilizzato le somme versate per conto del sig. dalle societ cp_1>
facenti parte del gruppo , per far fronte sia ai debiti che ai costi della stagione Controparte_16
calcistica 2020/2021>>, omettendo di depositare documentazione a sostegno di tali allegazioni.
L'organo giudicante di primo grado rilevava inoltre come i convenuti non abbiano contestato che il debito nei confronti dell'erario abbia subito un consistente incremento nonostante il denaro incassato come rilevabile dalla <> dalla quale si evince un passivo a pagina 8 di 20 carico della pari a complessivi euro 271.306,13 nel periodo 01.07.2020 - CP_4
28.02.2021, sensibilmente incrementato rispetto al precedente ammontare.
Su tali basi, richiamato l'orientamento giurisprudenziale secondo cui anche in presenza di una clausola risolutiva predisposta dalle parti, quale quella di cui all'art. 8 dell'articolato contrattuale – che prevede che risolto a tutti gli effetti di legge senza alcun obbligo di restituzione delle somme eventualmente versate>> – il giudice, anche quando la parte che si assume adempiente abbia manifestato la volontà di avvalersi della clausola risolutiva espressa deve pur sempre valutare l'eccezione di inadempimento fatta valere dall'altra parte in ragione della pregiudizialità logica della stessa rispetto all'avverarsi degli effetti risolutivi, rilevava che l'utilizzo, da parte convenuta, delle somme erogate per finalità diverse da quelle pattuite costituisce inadempimento di maggiore rilevanza rispetto a quello eccepito dai convenuti in ordine al ritardato versamento degli importi pattuiti in quanto vulnererebbe lo scopo pratico perseguito dalle parti con il contratto di sponsorizzazione stipulato, volto a ridurre l'esposizione debitoria costituente il risultato finale della operazione di sponsorizzazione.
Su tali basi, ritenuto il grave inadempimento dei convenuti, dichiarava la risoluzione del contratto ex art. 1454 c.c. invocata da parte attrice e condannava in solido e Parte_1 CP_4 alla restituzione in favore della società dell'importo di euro 85.000,00 iva inclusa ed Controparte_3 alla restituzione in favore della società dell'importo di euro 84.800,00 iva inclusa, oltre CP_2
alla rifusione in favore delle predette parti delle spese di lite.
***
- Avvero la predetta sentenza ha interposto appello Parte_2
Con il primo motivo di appello censurava la sentenza impugnata nella parte in cui, disattendendo il dettato della clausola risolutiva espressa di cui all'art. 8 del contratto preliminare in oggetto, nella valutazione degli inadempimenti reciprocamente dedotti dalle parti in causa riteneva prevalente quello ascritto all'appellante, quando invece, sulla base della richiamata previsione contrattuale, detta valutazione era preclusa.
Con il secondo motivo di appello censurava la sentenza impugnata nella parte in cui nel ritenere prevalente l'inadempimento dell'appellante, ometteva di considerare la successione temporale delle obbligazioni reciprocamente assunte dalle parti, né prendeva in esame il decreto di archiviazione del procedimento penale per il reati di truffa ascritto all'appellante a seguito della querela sporta dal CP_17
in cui era fatto richiamo del verbale redatto dal personale della Guardia di Finanza ove si dava atto che pagina 9 di 20 tutte le somme presenti sui conti correnti della erano state destinate agli scopi CP_4
sociali. Peraltro, non si considerava l'incidenza delle misure di contenimento adottate nella seconda ondata pandemica che avevano determinato la chiusura degli stadi con conseguente azzeramento delle entrate per la società con ulteriore aggravamento del dissesto non prevedibile al momento della stipula del contratto in oggetto.
Con il terzo motivo di appello adduceva che contrariamente a quanto ritenuto dall'organo giudicante con la sentenza appellata il dettato dell'art. 9 non rivestiva carattere programmatico.
Con il quarto motivo di appello censurava la sentenza impugnata nella parte in cui aveva ritenuto la responsabilità solidale di natura restitutoria sebbene le somme in oggetto erano state versate esclusivamente nelle casse della , non avendo il osto in essere alcun atto CP_4 Pt_1
di valenza distrattiva rilevando altresì come la domanda attorea rivestiva valenza restitutoria e non carattere risarcitorio.
- Si costituiva in giudizio con autonomo atto di costituzione proponendo contestuale CP_4
appello incidentale che, secondo quanto dalla stessa dichiarato in udienza, si sostituiva alla comparsa di costituzione depositata in data 10.03.2025, formulando istanza di sospensiva.
Con l'atto di appello incidentale, dedotta preliminarmente la circostanza che ha Parte_1
dismesso la carica di presidente della , adduceva l'estraneità dell'associazione dalle CP_4
vicende contrattuali oggetto di causa, intercorse tra e non essendo Parte_1 CP_1
gli organi societari a conoscenza delle vicende gestorie.
Adduceva inoltre che erroneamente l'organo giudicante aveva ritenuto la prevalenza dell'inadempimento di parte convenuta agli obblighi contrattuali, quando invece il aveva Pt_1
ottemperato a quanto contrattualmente previsto a loro carico.
Adduceva inoltre la mancata valutazione dell'incidenza dell'emergenza pandemica sull'incremento della debitoria.
- Si costituivano in giudizio, con unitaria difesa, e le società CP_1 Controparte_2
e contestando integralmente l'atto di gravame e chiedendone il rigetto.
[...] Controparte_3
L'appellante principale e gli appellati eccepivano inoltre l'inammissibilità dell'appello incidentale proposto da in quanto introduttivo di domande nuove mai introdotte prima nel CP_4
giudizio.
Con ordinanza di questa Corte del 27.03.2025 era rigettata la istanza di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza impugnata articolata in una con l'atto di appello.
pagina 10 di 20 All'udienza del 15.05.2025 all'esito della discussione orale ex art. 350 bis c.p.c. la causa era trattenuta in decisione e decisa nella camera di consiglio del 20.05.2025.
MOTIVI DELLA DECISIONE
L'appello principale non appare fondato e va conseguentemente rigettato per le ragioni di seguito esposte.
Quanto all'appello incidentale proposto da va preliminarmente rilevata CP_4
l'inammissibilità dei motivi con cui, per la prima volta nel presente giudizio di appello,
[...]
formulava addebiti gestionali a carico di non dedotti né rilevati nel CP_4 Parte_1
giudizio di primo grado, e conseguentemente non più deducibili in sede di gravame.
Ammissibili ma infondati risultano gli altri motivi articolati.
***
Come emerge in atti, con scrittura privata datata 29.05.2020, i signori e CP_1 Pt_1
quest'ultimo nella qualità di presidente della società lodigiana militante nel
[...] CP_4
campionato Lega Nazionale Dilettanti serie D, hanno stipulato un contratto preliminare con cui prevedevano la trasformazione della da a CP_4 CP_7 Controparte_7
con attribuzione paritaria tra i Controparte_18
contraenti delle relative quote sociali. Al fine di ripianare le perdite registrate dalla associazione, e conseguire il pareggio di bilancio necessario per la trasformazione in società Sportiva Dilettantistica a
Responsabilità Limitata, con il predetto preliminare assumeva l'impegno di apportare CP_1
sponsorizzazioni per il tramite di proprie società previo versamento del complessivo importo di euro
180.000 oltre iva da versare alle casse della secondo le scadenze e nei singoli Parte_3
importi specificamente indicati in contratto. In particolare l'art. 2 dell'articolato contrattuale specificamente prevede che sodalizio sportivo nel migliore dei modi si impegna a far sì che le società CP_1 imprenditoriali a lui riconducibili sponsorizzino “ ” per le somme e nei termini CP_4
temporali di seguito indicati: a) per euro 50.000,00 oltre iva di legge entro il 10 giugno 2020; b) per euro 30.000,00, oltre iva di legge, entro il 10 luglio 2020; c) per euro 30.000,00, oltre iva di legge, entro il 10 agosto 2020; d) per euro 30.000,00, oltre iva di legge, entro il 10 settembre 2020; e) per euro 20.000,00, oltre iva di legge, entro il 10 ottobre 2020; ) per euro 20.000,00, oltre iva di legge,
pagina 11 di 20 entro il 10 novembre 2020>>. Per espressa previsione contrattuale i predetti importi dovevano essere destinati esclusivamente a ripianare la debitoria preesistente al fine di conseguire il pareggio di bilancio necessario per la trasformazione della da a CP_4 Controparte_7
a Responsabilità Limitata. Infatti, l'art. 3 dell'articolato contrattuale Controparte_18 prevedeva specificamente l'obbligo a carico di di Parte_1 all'unico scopo di ridurre la posizione debitoria accumulata dalla nei confronti di CP_4
fornitori, calciatori ed allenatori ed erario per imposte non versate (principalmente attinenti all'Iva)>>. L'art. 4 dell'articolato contrattuale prevedeva altresì l'obbligo per il i Pt_1 redigere una perizia giurata da un revisore legale abilitato al fine di condurre in essere l'operazione Cont di trasformazione da a con atto notarile entro la data di avvio della stagione calcistica CP_9
2021/2022>>.
Nel caso di inadempimento delle obbligazioni contrattuali e segnatamente dell'obbligo per la parte sponsorizzatrice di corrispondere gli importi pattuiti, l'art. 8 specificamente prevedeva che di inadempimento della clausola di cui al punto 2), il presente accordo dovrà ritenersi risolto a tutti gli effetti di legge senza alcun obbligo di restituzione delle somme eventualmente già versate>>.
Infine, all'art. 9 dell'articolato contrattuale, le parti contraenti si davano reciprocamente atto di conoscere la situazione finanziaria e di bilancio di “ ” concordando di apportare fondi CP_4 oppure di adoperarsi per incrementare le sponsorizzazioni allo scopo di permettere l'operazione di trasformazione secondo le regole stabilite in materia del codice civile.
Tanto premesso emerge in atti che la società e la società facenti capo a CP_2 Controparte_3
secondo le predette previsioni contrattuali, hanno provveduto a versare alle casse di CP_1
il complessivo importo di euro 170,000,00, comprensivo di iva, pari all'80% di CP_4
quanto contrattualmente previsto, e segnatamente euro 84.800,00 (iva compresa) la CP_2
ed euro 85.400,00 (iva compresa) la
[...] Controparte_3
Dalla documentazione in atti è rilevabile, come verificato nel corso del giudizio di primo grado, la candenza dei predetti versamenti, alcuni dei quali effettuati poco oltre il termine contrattualmente previsto.
È dato acquisito e non contestato che a mezzo delle predette società a lui facenti capo CP_1 non ha versato l'intero importo contrattualmente pattuito, avendo provveduto a versare la complessiva somma di euro 170.000,00 iva compresa, pari a circa l'80% del dovuto.
pagina 12 di 20 È del pari dato acquisito al giudizio che in ottemperanza alle previsioni contrattuali Parte_1
nella predetta qualità, in ottemperanza all'impegni assunti con il predetto contratto di sponsorizzazione, ha provveduto per parte sua a pubblicizzare sulle magliette dei giocatori, sui cartelli pubblicitari a bordo campo, sul portale e sui profili social dell' il logo del gruppo CP_4 [...]
riconducibile a in conformità a quanto previsto. Al riguardo vale CP_16 CP_1
rilevare che nel contratto di sponsorizzazione non era previsto espressamente che la sponsorizzazione dovesse essere fatta specificamente in favore della società e della società CP_2 CP_2
Co
L'articolato contrattuale in esame, infatti, non prevedeva in dettaglio le modalità con CP_3 cui la avrebbe dovuto in concreto svolgere l'attività di sponsorizzazione né erano CP_4
stati specificamente indicati i nominativi delle società che avrebbero dovuto essere sponsorizzate.
Per contro, è dato fattuale ammesso dalla stessa appellante, e non contestato nel corso del primo Pt_4
grado di giudizio, che l'importo versato in adempimento delle previsioni contrattuali da
[...]
confluito nelle casse della , non è stato impiegato secondo quanto CP_1 CP_4
specificamente previsto dal dettato dell'art. 3 dell'articolato contrattuale, secondo cui i predetti importi dovevano essere destinati a ripianare la situazione debitoria preesistente e ciò al fine di consentire il pareggio di bilancio necessario per la trasformazione della in CP_4 [...]
, essendo stata invece detta somma destinata ad altri e diversi Controparte_18
scopi, come espressamente riferito dallo stesso che ha al riguardo affermato di aver, Pt_1
diversamente da quanto previsto nel contratto, destinato detti proventi al pagamento dei compensi dei calciatori, al pagamento dei fornitori e per le attività correnti, a fronte delle difficoltà finanziarie e di bilancio derivanti dalla emergenza pandemica che aveva determinato, con la chiusura degli stadi disposta nei periodo di lockdown, la contrazione delle entrate.
Del pari è dato comprovato che in violazione dell'articolato di cui all'art. 4 del contratto in oggetto il non ha provveduto nei termini previsti a far redigere la relazione giurata ad opera di un Pt_2
revisore legale abilitato.
È altresì comprovato che nel periodo in oggetto il disavanzo gravante sulla ADS ha CP_4
registrato un grave incremento, senza che gli importi versati dal a mezzo delle società CP_1
sponsorizzatrici allo stesso facenti capo in esecuzione del contratto di sponsorizzazione in oggetto siano stati destinati a contenere la debitoria preesistente.
Infine va rilevato che il dettato dell'art. 9, nella parte in cui enunciava che sulla necessità di apportare fondi oppure di adoperarsi per incrementare le sponsorizzazioni allo
pagina 13 di 20 scopo di incrementare l'operazione di trasformazione secondo le regole stabilite in materia dal codice civile …>> riveste valore programmatico, non esplicitando specifici obblighi a carico delle parti contraenti in ordine alla implementazione della sponsorizzazione anche con soggetti diversi ed ulteriori.
Non può pertanto configurarsi uno specifico obbligo a carico del di adoperarsi per Pt_1
individuare altri soggetti disponibili a incrementare le sponsorizzazioni a favore della
[...]
o di apportare ulteriori fondi rispetto a quelli previsti dall'art. 2 del contratto, che invece CP_4
prevedeva specifici obblighi di sponsorizzazione previo versamento dei relativi importi ivi specificamente indicati a carico di nei termini innanzi esposti. CP_1
***
Dagli esaminati elementi di causa emerge da un lato come non abbia integralmente CP_1
corrisposto le somme contrattualmente previste avendo versato il minor importo di euro 170.000,00 comprensivo di iva, non avendo peraltro sempre corrisposto entro di termini contrattualmente previsti gli importi indicati all'art. 2 dell'articolato contrattuale, dall'altro che, come ammesso dallo stesso appellante, che gli importi sì versati dal in esecuzione del contratto di sponsorizzazione, CP_1
funzionali alla riduzione della debitoria necessaria per la trasformazione della in CP_4
, non sono stati destinati dal al Controparte_18 Pt_1
ripianamento della situazione debitoria in essere al momento della conclusione del contratto, essendo state invece desinate dette somme ad altre e diverse finalità sociali, con conseguente violazione del vincolo di destinazione contrattualmente impresso ai predetti proventi, il che integra oggettivo inadempimento delle specifiche previsioni contrattuali e segnatamente dell'art. 3 dell'articolato contrattuale che imponeva al i destinare i predetti importi al ripianamento della debitoria Pt_1
preesistente.
Come chiaramente evidenziato dall'organo giudicane di primo grado, in relazione ai predetti contrapposti inadempimenti, costituiti dal non integrale pagamento degli importi previsti dall'art. 2 dell'articolato contrattuale da parte di e dalla violazione, da parte del ella CP_1 Pt_1
propria qualità di presidente e gestore della , del vincolo di destinazione di cui CP_4 all'art. 3, impresso alle predette somme, destinate a scopi diversi da quelli tassativamente e esclusivamente previsti dal contratto di sponsorizzazione, e dalle omissioni da parte del Pt_1 nella predisposizione della relazione giurata ad opera di soggetto abilitato, prevista dall'art. 4 del contratto di sponsorizzazione, assumono rilievo i principi costantemente affermati in tema di pagina 14 di 20 inadempimento dalla giurisprudenza di legittimità, peraltro già richiamati dall'organo giudicante di primo grado, secondo cui il creditore che agisce per la risoluzione del contratto, per il risarcimento del danno o per l'adempimento, deve offrire la prova della fonte, negoziale o legale, del proprio diritto ed il relativo termine di scadenza, ed allegare la circostanza dell'inadempimento della controparte avverso la quale agisce, mentre incombe in capo al debitore convenuto l'onere di comprovare il fatto estintivo della pretesa creditoria azionata giudizialmente, costituito dall'avvenuto e corretto adempimento alle obbligazioni assunte (cfr. Cass. Civ. Sez. Un. 30.10.2001n. 13533).
Per quanto di rilevanza in ordine alle questioni poste al vaglio di questa Corte con l'atto di gravame, in ordine all'esperibilità del rimedio risolutorio va rilevato che in difetto di una clausola espressa, ed in assenza di termine essenziale, la risoluzione per inadempimento può essere ottenuta previa formale intimazione ad adempiere entro un termine indicato come risolutivo, non potendo la sola dichiarazione unilaterale della parte determinare la risoluzione del contratto, la quale, pertanto, deve considerarsi priva di effetti e quindi non preclusiva alla successiva domanda di adempimento (cfr. Cass. Civ. Sez. II
29.05.1990 n. 5017). Secondo il dettato dell'art. 1453 c.c. la costituzione in mora della parte inadempiente è richiesta in caso di inadempimento temporaneo, non essendo invece necessaria nell'ipotesi in cui l'inadempimento rivesta carattere definitivo (Cfr. Cass. Civ. Sez. II 10.04.1986 n.
2500).
Nel caso, come quello in esame, di lamentati reciproci inadempimenti occorre procedere all'esame del comportamento complessivo delle parti contrattuali al fine di accertare quale di esse, in relazione ai rispettivi interessi, si sia resa responsabile della violazione maggiormente rilevante tale da essere causa del comportamento dell'altra parte e della consequenziale alterazione del sinallagma contrattuale, sicché solo quando l'inadempimento di una parte sia da ritenere prevalente può considerarsi legittimo il rifiuto dell'altra a rendere la controprestazione (cfr. Cass. Civ. sez. II 22.05.2019 n. 13827). Ne consegue che, in particolare nei contratti a prestazioni corrispettive, ai fini della pronuncia della risoluzione per inadempimento in caso di inadempienze reciproche l'organo giudicante deve procedere ad un giudizio di comparazione in merito al comportamento complessivo tenuto da ciascuna delle parti, al fine di poter stabilire quale di esse, in relazione ai rispettivi interessi ed all'oggettiva entità degli inadempimenti, si sia resa inadempiente delle violazioni maggiormente rilevanti e causa del comportamento della controparte e della conseguente alterazione del sinallagma contrattuale (Cfr.
Cass. Civ. n. 13840/2010).
pagina 15 di 20 Nel caso di specie, scopo del negozio stipulato della parti, inteso come sintesi degli interessi che il negozio concluso si prefissava di conseguire, era quello di offrire a , in vista della CP_4
programmata trasformazione della stessa in Società Sportiva Dilettantistica a Responsabilità Limitata, richiedente necessariamente la riduzione della debitoria preesistente ed il conseguente pareggio di bilancio, mediante i versamenti degli importi indicati all'art. 2 del contratto, ai quali si era obbligato una immediata liquidità a fronte della pubblicizzazione delle imprese erogatrici CP_1
facenti capo al da impiegare necessariamente ed esclusivamente per il ripianamento della CP_1
debitoria preesistente in vista della suddetta trasformazione, regolata dal contratto in oggetto.
Il finanziamento a favore della , perseguito con il predetto negozio di CP_4
sponsorizzazione, era funzionale all'attuazione della programmata trasformazione della stessa in
Società Sportiva Dilettantistica a Responsabilità Limitata, per cui i proventi della sponsorizzazione dovevano essere tassativamente ed esclusivamente destinati alla riduzione della debitoria preesistente, necessaria alla programmata operazione di trasformazione, costituente il risultato finale della complessa operazione negoziale programmata dalle parti contraenti.
Ne consegue che in relazione alla causa del contratto costituente il nucleo centrale del sinallagma contrattuale oggetto di inadempimento, maggiore incidenza riveste l'inadempimento posto in essere da atteso che lo stesso ha impedito alla radice l'attuazione del sinallagma programmato Parte_2
e dunque il risultato finale avuto di mira dai contraenti, quale, previo necessario ripianamento della debitoria preesistente alla quale erano funzionali i proventi della sponsorizzazione, la trasformazione della in società dilettantistica, per cui era necessario il pareggio di bilancio per cui CP_4
era funzionale la destinazione dei proventi della sponsorizzazione.
Pertanto, come correttamente ritenuto dall'organo giudicante di primo grado, l'inadempimento più grave in relazione all'elemento causale e funzionale del contratto deve ritenersi quello ascritto al
Pt_1
La valutazione di essenzialità dell'inadempimento già operata in sede contrattuale con l'art. 8, a fronte dei contrapposti inadempimenti allegati in giudizio dalle parti, e della rilevata maggiore incidenza sul piano dell'attuazione causale del sinallagma contrattuale in esame di quello posto in essere dal on la violazione del vincolo di destinazione dei proventi della sponsorizzazione, non esime Pt_1
l'organo giudicante dal necessario giudizio comparativo in merito al comportamento complessivo delle parti, essendo necessario accertare, come già evidenziato in premessa, quale degli contrapposti inadempimenti risulti più grave e determinante in ordine all'invocato rimedio risolutorio. Al riguardo pagina 16 di 20 vale richiamare l'assunto giurisprudenziale secondo cui anche quando la parte interessata abbia manifestato la volontà di avvalersi della clausola risolutiva espressa l'organo giudicante, in presenza di allegati contrapporti inadempimenti delle parti contrattuali, deve valutare l'eccezione di inadempimento proposta dall'altra parte contrattuale in ragione della pregiudizialità logica della stessa rispetto all'avverarsi degli effetti risolutivi che normalmente discendono in modo automatico ai sensi dell'art. 1456 c.c. dall'accertamento di un inadempimento colpevole (cfr. Cass. Civ. n. 21115/2013).
Ne consegue che l'utilizzo delle somme erogate in esecuzione del contratto di sponsorizzazione – desinate alla riduzione della debitoria preesistente – per finalità diverse da quelle pattuite costituisce inadempimento di maggiore gravità ed incidenza rispetto a quello costituito dal ritardato pagamento degli importi in quanto vanifica alla radice ed in via assoluta lo scopo pratico perseguito della parti con il contratto, e segnatamente quello di ridurre l'esposizione debitoria necessaria per procedere alla trasformazione della da a Società Sportiva CP_4 Controparte_7
Dilettantistica a Responsabilità Limitata, costituente il risultato finale a cui tendeva l'operazione contrattale programmata dalle parti.
A fronte dello specifico e tassativo obbligo di destinazione dei proventi della sponsorizzazione alla riduzione e/o eliminazione della debitoria preesistente incombente in capo alla , in CP_4 forza del quale il ra tenuto all'utilizzo dei fondi erogati dalle società facenti capo al Pt_1 CP_19
all'unico scopo di ridurre la posizione debitoria accumulata dalla nei
[...] CP_4
confronti di fornitori, calciatori ed allenatori, ed erario per imposte non versate>>, nessuna valenza giustificativa possono rivestire la allegata emergenza pandemica e gli effetti delle misure restrittive e di contenimento dell'emergenza emanate nei periodi di lockdown, in quanto in ragione della tassatività del vincolo di destinazione dei proventi in oggetto, e della conseguente vanificazione della causa stessa del programma negoziale, era necessario, a modifica delle specifiche tassative e perentorie disposizioni contrattuali in ordine alla destinazione delle somme, concordarne un diverso impiego o una destinazione a finalità sociali diverse, non potendo il diverso impiego delle somme in oggetto costituire oggetto di valutazione unilaterale da parte di una sola delle parti contrattuali, senza alcun interpello dell'altra parte, attesa la diretta incidenza sul piano funzionale del programma negoziale.
Peraltro, era onere di parte convenuta dimostrare di aver utilizzato i fondi in oggetto conformemente agli accordi negoziali e non per finalità estranee o diverse.
pagina 17 di 20 Deve pertanto ritenersi accertato il grave inadempimento di parte convenuta costituito dalla violazione del vincolo di destinazione dei proventi del contratto di sponsorizzazione, destinati a fini diversi rispetto a quelli tassativamente ed esclusivamente previsto dall'art. 3 del contratto.
Come innanzi già evidenziato, il in proprio e nella qualità di presidente della Pt_1 [...]
, ha assunto una obbligazione cumulativa avente ad oggetto sia l'attività di CP_4
sponsorizzazione a favore delle società facenti capo al sia obbligo di estinguere la debitoria CP_1
preesistente e gravante sull'associazione mediante l'utilizzo delle somme erogate in esecuzione del contratto di sponsorizzazione – nella specie erogate dalle società e Controparte_2 [...] facenti capo a – atteso che in caso di obbligazioni cumulative la CP_3 CP_1
liberazione del debitore ha luogo solo con l'esatta esecuzione di tutte le obbligazioni sullo stesso incombenti.
Nel caso di specie, l'adempimento parziale alle obbligazioni assunte, e segnatamente l'adempimento della sola attività di sponsorizzazione, non ha effetto liberatorio atteso l'inadempimento all'obbligazione di certo di maggiore gravità e direttamente incidente sulla causa del contratto, costituita dalla violazione del vincolo di destinazione contrattualmente impresso alle somme erogate, il che, come correttamente ritenuto dall'organo giudicante di primo grado, comporta l'accoglimento della domanda risolutoria articolata da parte attrice.
Segue il rigetto del primo, del secondo e del terzo motivo di appello.
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In ordine agli effetti risolutori conseguenti alla risoluzione del contratto per grave inadempimento contrattuale del he, nella qualità di amministratore della , in violazione Pt_1 CP_14
del tassativo vincolo di destinazione degli importi corrisposti in ottemperanza al dettato di cui all'art. 2 dell'articolato contrattuale da parte del a mezzo delle società e CP_1 Controparte_2
allo stesso facenti capo, da destinare secondo la tassativa previsione di cui all'art. 3 Controparte_3
del predetto articolato contrattuale al ripianamento della debitoria preesistente alla stipula del contratto di sponsorizzazione, necessaria per la trasformazione della in società sportiva CP_4
dilettantistica, ha destinato i predetti importi a scopi diversi da quelli per cui erano tassativamente desinati, con conseguente vulnus del sinallagma contrattuale, va rilevato che la conseguente caducazione del contratto determina l'obbligo restitutorio a carico del e della Pt_1 [...]
dallo stesso amministrata delle predette somme, risultando i predetti importi, a seguito CP_14 della caducazione del contratto per l'intervenuta risoluzione per inadempimento, privi di causa.
pagina 18 di 20 L'esonero da restituzione di cui al richiamato art. 8 dell'articolato contrattuale, prevedendo specificamente che dovrà ritenersi risolto a tutti gli effetti di legge senza alcun obbligo di restituzione delle somme eventualmente già versate>>, contempla esclusivamente la sola ipotesi di inadempimento delle obbligazioni di cui all'art. 2 dell'articolato contrattuale – e segnatamente di procedere secondo le scadenze pedissequamente indicate al pagamento degli importi nelle entità ivi indicati – a carico del soggetto obbligato al versamento dei predetti importi, prevedendosi al riguardo che le somme già versate restino acquisite alle casse della , non già la diversa ipotesi di CP_14
inadempimento per violazione dei vincolo di destinazione delle predette somme da parte del Pt_1
nella qualità di amministratore della , nel qual caso l'effetto caducatorio del contratto CP_14 determinato dalla risoluzione per inadempimento dell'obbligo di destinazione delle somme in oggetto, rendendo gli importi versati privi di giustificazione causale, ne impone la restituzione.
In definitiva la predetta clausola non trova applicazione nel caso in cui l'inadempienza non riguardi il programma di versamento degli importi pattuiti, ma la destinazione degli stessi secondo gli scopi specificamente indicati in contratto, nel qual caso, l'effetto caducatorio del contratto determinato dalla risoluzione per inadempimento del soggetto tenuto al vincolo di destinazione delle somme in oggetto, comporta l'obbligo restitutorio degli importi corrisposti e non destinati in conformità al vincolo di destinazione contrattualmente imposto.
Segue il rigetto del relativo motivo di appello.
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All'integrale rigetto dell'appello principale e dell'appello incidentale consegue la conferma integrale della sentenza impugnata.
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Le spese di lite del presente giudizio di appello seguono la regola della soccombenza.
Conseguentemente l'appellante principale e l'appellante incidentale Parte_1 [...]
vanno condannati, in solido, alla rifusione in favore degli appellati CP_14 CP_1
delle spese di lite del presente giudizio di appello che Controparte_2 Controparte_3 si liquidano, in ragione dell'attività difensiva svolta e del valore della causa (compresa nello scaglione tra euro 52.001,00 ed euro 260.000,00), avuto riguardo ai valori tariffari (da attestare in prossimità dei valori medi), nell'unico importo di euro 10.000,00 per compensi professionali oltre maggiorazione del
15% per rimborso spese generali, CPA ed Iva,. (se dovuta) come per legge.
pagina 19 di 20 ***
La Corte dà altresì atto della sussistenza dei presupposti per il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte dell'appellante principale e dell'appellante incidentale a norma dell'art. 13 comma 1-quater del D.P.R 115/2002 così come modificato dall'art. 1 comma 17 l. 24/12/2012 n.
228.



P.Q.M.


La Corte d'Appello di Milano, definitivamente pronunciando sull'appello principale proposto da e sull'appello incidentale proposto da nei confronti di Parte_1 CP_4 [...]
e avverso la sentenza n. 188/2024, CP_1 Controparte_2 Controparte_3
pubblicata in data 29.02.2024, del Tribunale di Lodi, ogni altra domanda, eccezione disattesa e/o assorbita, così dispone:
- rigetta l'appello principale proposto da e l'appello incidentale proposto da Parte_1 [...]
e conferma integralmente la sentenza appellata;
CP_14
- condanna l'appellante principale e l'appellante incidentale , in Parte_1 CP_14
solido, alla rifusione in favore degli appellati e CP_1 Controparte_2 [...]
delle spese di lite del presente giudizio di appello che liquida nell'unico importo di CP_3
euro 10.000,00 per compensi professionali oltre maggiorazione del 15% per rimborso spese generali, CPA ed Iva (se dovuta) come per legge;

- dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, a carico dell'appellante principale e dell'appellante incidentale, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato di cui all'art. 13 comma 1-quater DPR 115/2002, così come modificato dall'art. 1 comma 17 l. 24/12/2012 n. 228.
Così deciso in Milano, nella camera di consiglio del 20 maggio 2025.
Il Consigliere estensore
Dr. Marco Del Vecchio
Il Presidente
Dr. Alberto Massimo Vigorelli
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