REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Corte d'Appello di Milano
Sezione Lavoro
N. R.G. 454/2025
La Corte d'Appello di Milano, Sezione Lavoro, in persona dei magistrati:
Giovanni Picciau Presidente
Roberto Vignati Consigliere
Laura Bertoli Consigliera rel. all'udienza in data 18.9.2025 ha pronunciato la seguente
SENTENZA
Nel giudizio di appello avverso la sentenza n. 482/2025 del Tribunale di Milano, est.
Colosimo, pubblicata in data 23 marzo 2025 promosso da
(C.F. , Parte_1 P.IVA_1 rappresentata e difesa, dagli Avv. Riccardo Bolognesi, Antonella Sannino ed Eugenio
Frasca, domiciliata presso l'indirizzo comunicato al Reg.Ind.E. dal primo,
Email_1
appellante e
(C.F. ), (C.F. Controparte_1 C.F._1 CP_2
), (C.F. ) e C.F._2 CP_3 C.F._3
(C.F. ), tutti Controparte_4 C.F._4 rappresentati e difesi dall'Avv. Sebastiano Chessa ed elettivamente domiciliati presso lo studio di quest'ultimo in Milano, viale Sabotino n. 13 appellati
E
(C.F. ), rappresentata e difesa Controparte_5 P.IVA_2 dall'Avv. Adelio Riva ed elettivamente domiciliata presso lo studio del difensore in
Milano, via Cesare Battisti n. 8 appellata sulle conclusioni così precisate dalle parti: per : Parte_2
«Accolga il presente appello e, per l'effetto riformi integralmente la sentenza n.
482/2025, resa dal Tribunale ordinario di Milano, in funzione di giudice del lavoro, a definizione del fascicolo contraddistinto con r.g.n. 11716/2024, pubblicata in data 23 marzo 2025 e notificata in data 3 aprile 2025, dichiarando, per le ragioni esposte nel presente atto, infondate, in fatto e in diritto, tutte le domande proposte dagli appellati, con condanna alla restituzione di quanto eventualmente percepito da essi o dal procuratore dichiaratosi antistatario portando a esecuzione la sentenza di primo grado o in esecuzione spontanea delle sue statuizioni.
In ogni caso, con condanna degli appellanti al pagamento delle spese di soccombenza del doppio grado di giudizio, da determinarsi ex d.m. n. 55 del 2014 e s.m.i. e rimborso del contributo unificato di iscrizione a ruolo del presente appello»;
per , , e Controparte_1 CP_2 CP_3 [...]
: Controparte_4
“• rigettare integralmente, perché infondato in fatto e in diritto, l'appello interposto da nei confronti della sentenza n. 482/2025 del 21 Parte_2
Marzo 2025 resa inter partes dal Giudice del Lavoro di Milano;

• con vittoria di spese competenze ed onorari da rifondere al sottoscritto procuratore antistatario”;
per : Controparte_5
“Previa ogni più opportuna declaratoria
- Dichiarare coperto da giudicato il capo della sentenza relativo al rigetto della domanda di condanna promossa dai signori , Controparte_1 CP_2 [...]
e nei confronti di CP_3 Controparte_4 Controparte_5
;
[...]
- Rigettare, in ogni caso, ogni domanda di accertamento e condanna nei confronti di perché infondata in fatto e in diritto. Controparte_5
- con vittoria di spese e competenze pag. 2/16 - in via istruttoria, si chiede, occorrendo, d'essere ammessi alla prova orale per interpello e testi sui capitoli di cui in narrativa da 1 a 10 con i testi di seguito indicati, con richiesta sin d'ora di prova contraria con i medesimi testi sui capitoli di prova avversari eventualmente ammessi”.
FATTO E DIRITTO
Con la sentenza n. 482/2025 il Tribunale di Milano ha accertato la sussistenza di un trasferimento di azienda da a ed ha affermato Controparte_5 Parte_1 il diritto dei ricorrenti , , e Controparte_1 CP_2 CP_3
, adibiti a tale azienda e nello specifico Controparte_4 all'unità locale di RN NO, al trasferimento, ex art. 2112 c.c., dei rapporti di lavoro in essere con la cedente alla cessionaria Controparte_5 Parte_1 con decorrenza dal 4 novembre 2023.
Il Tribunale ha quindi condannato all'immediata riammissione in Parte_1 servizio dei ricorrenti, nonché al pagamento – in favore degli stessi – di tutte le retribuzioni maturate dalla data di costituzione in mora (5 aprile 2024) sino all'effettiva riammissione.
Il primo giudice ha invece respinto la domanda di accertamento della responsabilità solidale di al pagamento delle retribuzioni maturate successivamente alla CP_5 cessione dell'azienda, ravvisando in ordine a tali debiti la responsabilità esclusiva della cessionaria.
***
Più nel dettaglio, dopo avere analiticamente ricostruito l'operazione di cessione intervenuta- previo accordo sindacale e con l'autorizzazione dell'autorità giudiziaria competente- tra e nell'ambito di una procedura di composizione CP_5 CP_6 negoziata della crisi, il primo giudice ha ritenuto che- nonostante le parti avessero individuato come oggetto della cessione dieci rami di azienda, individuati in altrettanti dieci punti vendita di quanto era stato effettivamente trasferito era in realtà CP_5
l'intera azienda tramite la quale svolgeva la propria attività imprenditoriale di CP_5 commercializzazione di mobili e complementi di arredo, e non autonomi rami di essa.
Secondo il Tribunale né il punto vendita di RN NO, che non era stato incluso nell'oggetto di cessione, né i restanti 10 punti vendita, che invece erano stati in esso pag. 3/16 contemplati (e che erano stati qualificati dalle parti come rami d'azienda) erano infatti dotati di quell'autonomia organizzativa e funzionale che, secondo la giurisprudenza eurounitaria, costituisce il tratto qualificante del ramo aziendale.
Al contrario, ad avviso del primo giudice, quel che era stato trasferito era il complesso dei beni organizzati destinati alla commercializzazione di mobili ed elementi di arredo, comprensivo della direzione aziendale cui solo pacificamente competevano la titolarità del marchio oltre che « le attività di amministrazione del personale (predisposizione dei contratti di lavoro, cedolini paga, ecc..), la scelta dei prodotti da destinare alla vendita, la determinazione dei prezzi, i rapporti con i fornitori, il riassortimento e la gestione degli ordini, le eventuali campagne promozionali (il c.d. “volantino”), l'allestimento dei negozi come tutte le scelte organizzative e commerciali aziendali»; direzione aziendale ubicata a GN e che era stata effettivamente ceduta, in uno con il marchio di proprietà, insieme ai punti vendita locali (privi di autonomia organizzativa).
Secondo il Tribunale, non era sufficiente per ravvisare l'autonomia dei punti vendita ceduti “la tenuta di una contabilità e un flusso di cassa separati, così come la previsione di budget suddivisi per singoli punti vendita, e la distinta rilevazione per centri di costo dei dati di andamento economico-finanziario”, in quanto detta separatezza, “lungi dall'assurgere a dimostrazione dell'idoneità di una determinata entità a perseguire un autonomo scopo produttivo con i propri mezzi, funzionali e organizzativi – costituisce mero strumento di garanzia di un controllo più puntuale e razionale dell'andamento economico-finanziario dei vari settori dell'azienda”.
Allo stesso modo, secondo il primo giudice, non era dirimente che “vi fosse una gestione sostanzialmente decentrata delle turnazioni, degli orari, delle ferie e dei permessi” del personale impiegato su un punto vendita, in quanto “il coordinamento operativo dei dipendenti, oggettivamente considerato, al netto dell'interazione con il complesso fattori produttivi propriamente intesi, non costituisce di per sé una struttura organizzativa idonea alla realizzazione di un bene o un servizio, e, dunque, al perseguimento di un dato obiettivo economico”.
Secondo il Tribunale, una volta correttamente ricostruita la struttura ed organizzazione aziendale di emergeva che “all'esito della cessione per come CP_5 sopra formalizzata, il punto vendita di RN NO è stato posto nell'oggettiva pag. 4/16 impossibilità di operare funzionalmente sul mercato risultando privo di marchio, di un piano strategico e commerciale, di una politica di prezzo e di scontistica, di risorse economiche, di fornitori, di assortimento di magazzino, e di qualsiasi ulteriore bene principale e strumentale necessario alla prosecuzione della propria attività. Privo, in sostanza, di quell'insieme di fattori che l'azienda normalmente organizza e implementa per lo svolgimento dell'attività produttiva e il raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari”; si era quindi giunti al risultato- non consentito dalla normativa posta a tutela della continuità dei rapporti di lavoro degli addetti all'azienda ceduta- di consentire alle parti contraenti di “espungere”, dall'oggetto del trasferimento, un reparto non operativamente autonomo e non qualificabile come ramo d'azienda.
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Avverso la sentenza ha proposto appello Parte_1
Con il primo motivo di gravame ha prospettato l'erroneità, nella Parte_1 decisione di primo grado, della sussunzione della fattispecie concreta nell'ambito delle norme e dei principi eurounitari e di diritto interno che tutelano il mantenimento dei diritti dei lavoratori (art. 2112 c.c.) nelle ipotesi di trasferimento di azienda o di ramo di azienda.
Nella prospettiva del gravame, “la sentenza impugnata ricostruisce correttamente, fino a pagina 7 (paragrafo 1.4), i fatti che hanno interessato la vicenda dedotta in giudizio e che, anche nel presente atto di appello, richiamando la narrativa del primo grado, possono definirsi pacifici. Tuttavia, alla ricostruzione fattuale compiuta dalla Giudice del primo grado, non segue la corretta enunciazione in iure della fattispecie astratta entro la quale sussumerla”.
Ad avviso dell'appellante il primo giudice, pur ricostruendo correttamente i fatti e pur enunciando principi di diritto condivisibili, “ha condotto il ragionamento decisorio rivolgendo la propria indagine sull'oggetto sbagliato, vale a dire su ciò che non è stato ceduto da a , quando invece avrebbe dovuto accertare, CP_5 Pt_1 con onere della prova in capo ai lavoratori, l'inerenza o meno dei loro rapporti di lavoro ai complessi, funzioni e attività aziendali ceduti da a , CP_5 Parte_1 ovvero la loro illegittima esclusione da essi”.
pag. 5/16 Secondo “l'errore in cui è incorso il Tribunale risulta evidente nel Parte_1 momento in cui sussume i fatti di causa, pur precisamente ricostruiti, entro la cornice di principi applicabili all'ipotesi esattamente contraria a quella oggi dedotta in giudizio, ossia a quella che richiede la definizione di “ramo d'azienda” nel senso voluto dalla direttiva europea, inteso come oggetto ceduto o entità economica trasferita, ai rapporti di lavoro coinvolti nell'operazione commerciale che abbia determinato il mutamento della figura soggettiva del datore di lavoro debba essere garantito il “mantenimento dei diritti”, come disciplinati, a livello nazionale, dall'art. 2112 c.c. di derivazione eurounitaria. La ricognizione in iure compiuta dalla dott.ssa COLOSIMO, infatti, è integralmente composta dall'enunciazione di principi affermatisi nei contenziosi in cui erano i lavoratori - i cui rapporti di lavoro erano stati ceduti senza loro consenso, asseritamente applicando l'art. 2112 c.c., in quanto inerenti a presunti “rami d'azienda”- a invocarne la violazione (recte: non ricorrenza dei presupposti applicativi) al fine di ottenere il ripristino alle dipendenze della cedente per violazione della norma. Trattasi di principi affermatisi per limitare le ipotesi di deroga alla regola generale contenuta nell'art.1406 c.c., secondo il quale la cessione del contratto, ivi compreso quello di lavoro, richiede il consenso della parte ceduta, scongiurando operazioni di trasferimento che si traducano in una mera espulsione di personale. Ma, nel nostro caso, il PDV di RN NO non è stato scorporato da alcunché e non costituisce quella «entità economica organizzata e preesistente» rispetto alla quale il giudice del merito è chiamato a valutarne le possibilità di «di svolgere l'originaria – e determinata – attività economica», così come a valutarne un'effettiva potenzialità commerciale, «senza integrazioni di rilievo». Peraltro come provato CP_5 anche dalla sua piena capacità di essere parte, attivamente, in giudizio e in questo contenzioso, è una società che, sebbene in liquidazione, è tuttora esistente e attiva (e, senz'altro, lo era al novembre 2023, v. supra, CAPITOLO 24, cfr. anche doc. E), perfettamente capace di compiere atti di disposizione anche sui rapporti di lavoro dedotti in giudizio”.
Il primo giudice avrebbe dovuto considerare che era “pacifico che Parte_1 non abbia acquisito alcuna delle attività di vendita di beni o servizi che
[...] svolgeva presso il punto di vendita di RN NO, così come CP_5
pag. 6/16 …altrettanto pacifico che gli odierni appellati non svolgessero alcuna delle attività di vendita di beni o servizi che spiega[va] presso i punti di vendita acquisiti CP_5 da .” Pt_1
Con il secondo motivo di appello ha prospettato l'erroneità del Parte_1 giudizio sui fatti allegati dalle parti negli atti del processo ed emergenti dai dati documentali, con violazione dei principi in materia di riparto dell'onere della prova e con ingiustificata mancata apertura dell'istruttoria per testimoni.
Ad avviso dell'appellante, nel caso di specie, erano ben individuabili tanti rami d'azienda quanti erano i punti vendita acquisiti da così come era ed è un Parte_1 ramo quello non acquisito quello di RN NO, tutti e ciascuno dotati di una propria autonomia organizzativa.
Secondo l'appellante, il primo giudice aveva trascurato che «nella memoria difensiva – pur ribadendo gli oneri probatori in capo ai lavoratori, in ragione del disposto dell'art. 2697 c.c. –, , ai CAPITOLI DA 29 A 35, riprodotti supra Parte_1 allegava specificamente in cosa consistesse la natura di “ramo d'azienda” del PDV di
RN NO, così come quella attinente ai PDV che, diversamente da quello, sono stati da essa acquisiti. Trattavasi, in breve, delle attività di «vendita al dettaglio di mobili, casalinghi, articoli per il bricolage, elettrodomestici e hi-fi, tessili, giocattoli, abbigliamento e articoli sportivi e articoli per la casa in genere» (cfr. CAPITOLO 29), le cui caratteristiche organizzative e operative atte a sostanziarne la natura di “ramo d'azienda” erano compiutamente descritte nei CAPITOLI 31-34, la cui prova dei fatti è stata ingiustamente pretermessa dal Tribunale. Ove tale prova fosse stata ammessa – e, pertanto, se ne fa oggetto di riproposizione ex art. 346 c.p.c. – il Tribunale non avrebbe in alcun modo potuto qualificarle come «mero strumento di garanzia di un controllo più puntuale e razionale dell'andamento economico-finanziario dei vari settori dell'azienda», ovvero come non costituenti «di per sé una struttura organizzativa idonea alla realizzazione di un bene o un servizio» e, infine, come «ricadute meramente operative» senza far collassare la distinzione normativa di azienda e suo ramo.
D'altronde, l'unico requisito espressamente richiesto a un ramo d'azienda è che esso sia non “autonomo” nel senso di “autosufficiente”, che è invece il senso attribuitogli dalla dott.ssa Colosimo, ma funzionalmente autonomo rispetto al resto dell'impresa, pag. 7/16 ossia che di essa costituisca una articolazione «che consenta lo svolgimento di un'attività economica che persegua un proprio obiettivo e che sia sufficientemente strutturata e autonoma»12 quand'anche costituita, per le sue peculiarità, solo da un
«complesso strutturato di lavoratori» privi di significativi elementi materiali».
Per queste ragioni ha chiesto l'accoglimento delle conclusioni sopra Parte_1 trascritte.
***
Con memoria difensiva depositata in data 13 giugno 2025 si è costituita per il gravame chiedendo di dichiarare coperto da Controparte_5 giudicato il capo della sentenza relativo al rigetto della domanda di condanna promossa da , e Controparte_1 CP_2 CP_3 Controparte_4 nei propri confronti e di rigettare, in ogni caso, ogni domanda di
[...] accertamento e condanna nei confronti di perché infondata Controparte_5 in fatto e in diritto.
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Con memoria difensiva depositata in data 12 giugno 2025 si sono costituiti e contestando la fondatezza dell'impugnazione e CP_1 CP_2 CP_3 CP_4 chiedendone il rigetto.
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Tentata inutilmente la conciliazione, all'udienza del 18 settembre 2025 la causa
è stata discussa e decisa come da dispositivo trascritto in calce.
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I due motivi di appello, che per la loro connessione logico giuridica possono essere esaminati congiuntamente, sono infondati.
La ricostruzione degli elementi fattuali rilevanti è stata correttamente effettuata dal primo giudice, come riconosciuto anche da Rica gest.
Detta ricostruzione è stata operata dal Tribunale in questi termini:
[...]
è un'azienda specializzata nella vendita di mobili, Controparte_5 complementi di arredo e piccoli elettrodomestici che, all'epoca dei fatti per cui è causa, operava sui punti vendita di CE (CN), IA (VB), SA (SP), ME (CO),
GN (MI), San AN IL (MI), AN (MI), ZA (VA), ER pag. 8/16 (MI), AI NT (SV) e RN NO (MI) (cfr. doc. 3, fascicolo ricorrenti).
, e Controparte_1 CP_2 CP_3 Controparte_4
(…) erano tutti addetti al punto vendita di RN NO. Con
[...] istanza rubricata al N. 15225/2022 R.G. Tribunale di Milano, Controparte_5
ha avviato il procedimento per la composizione negoziale della crisi
[...] di cui all'art. 25 C.C.I.I. (doc. 4, fascicolo . (…) CP_5 Controparte_5
è stata destinataria di “una manifestazione di interesse, dapprima non
[...] vincolante, e poi tradotta in una offerta cauzionata da parte del Gruppo Risparmio
Casa tramite la società Rica-Gest s.r.l. avente ad oggetto l'acquisto dei seguenti rami aziendali inerenti ai punti vendita sotto indicati, comprensivi dei rispettivi dipendenti e dei dipendenti della sede centrale per il prezzo complessivo di € 10.000.000…” (doc. 4, fascicolo . Si trattava, nello specifico, dei punti vendita – “unità locali” CP_5
(cfr. doc. 4, fascicolo – di CE (CN), IA (VB), SA (SP), Parte_1
ME (CO), GN (MI) ivi compresa la sede centrale, San AN IL
(MI), AN (MI), ZA (VA), ER (MI) e AI NT (SV) (cfr. docc. 1
e 4, fascicolo . L'offerta comprendeva, altresì, “…[…]le rimanenze CP_5 dell'intero magazzino dei suddetti punti vendita, valorizzato al 40% del prezzo di inventario;
[…]i marchi di proprietà del gruppo al prezzo di € 900.000…”; CP_5 inoltre, “l'offerta [era] stata formulata al lordo dei debiti verso i dipendenti e con previsione di affitto degli immobili quanto ai punti vendita” sopra indicati (doc. 4, fascicolo . Il 12 agosto 2023, il Tribunale di Milano – Sezione II Civile – CP_5 ha autorizzato “ a cedere ai sensi dell'art. 2556 c.c. a Rica-Gest s.r.l. Controparte_5 la proprietà dei seguenti rami aziendali con esonero dalla responsabilità dei debiti ex art. 2560 c.c. (eccetto i debiti di cui all'art. 2112 c.c.) CE, IA, SA,
ME, GN, San AN IL, AN, ZA, ER… Al prezzo complessivo di Euro 10.000.000 (diecimilioni/00), di cui Euro 8.925.897,00 a CP_7
. a cedere ai sensi dell'art. 2556 c.c. a Rica-Gest s.r.l. la
[...] Controparte_5 proprietà del seguente ramo aziendale con esonero dalla responsabilità dei debiti ex art. 2560 c.c. (eccetto i debiti di cui all'art. 2112 c.c.) al prezzo di Euro 100.000,00
(centomila/00) AI NT” (doc. 4, fascicolo . Nel provvedimento CP_5 si evidenzia quanto segue: “Il piano di risanamento, originariamente fondato sulla pag. 9/16 separazione del comparto operativo da quello immobiliare presupponeva la continuazione dell'attività di impresa nei termini sopra indicati attraverso la costituzione di una newco (ancora) riconducibile al Tuttavia le Controparte_8 previsioni del piano – come ipotizzato – si sono rilevate difficilmente realizzabili a causa della registrazione di rilevanti perdite gestionali come analiticamente indicate alla pag. 5 della istanza. Il piano di risanamento è stato pertanto modificato attraverso la previsione della prosecuzione dell'attività di impresa in capo ad un soggetto terzo sulla base dell'offerta ricevuta, pur mantenendo la previsione della vendita ordinata degli immobili in capo a sulla base degli accordi con i creditori finanziari Pt_3 ipotecari. In estrema sintesi, il modificato piano di risanamento prevede il trasferimento del comparto commerciale ad un terzo con destinazione delle relative risorse ai creditori non finanziari, la prosecuzione dell'attività in capo al per il Controparte_8 solo comparto immobiliare da cui deriveranno risorse dalla riscossione dei canoni e dal progressivo processo di dismissione degli assets. La modifica del piano attraverso la cessione di tutti i rami di azienda (con eccezione di quelli chiusi o privi di valore), consentirà come rappresentato dall'esperto nel proprio parere: la prosecuzione
“indiretta” della attività di impresa mediante la salvaguardia di circa 330 posti di lavoro e la conservazione dell'avviamento commerciale nonché delle licenze;
il risanamento della impresa mediante l'accordo con i creditori… Emerge pertanto che – per quanto rappresentato dalla società e dai suoi advisor nonché dall'esperto- la vendita immediata dei rami aziendali costituisce l'unico strumento pausibile di prosecuzione dell'attività di impresa, rimanendo diversamente compromessa ogni prospettiva di risanamento (circostanza che, si rammenta, deve comportare l'immediato arresto della composizione negoziata da parte dell'esperto come previsto dalla legge).
L'idoneità dell'offerta ricevuta a garantire la prosecuzione dell'attività di impresa è confermata dalla solidità finanziaria della società offerente che – come riferito in atti dagli advisor- presenta una posizione finanziaria netta consolidata pari a circa 37 milioni di euro alla data del 31.12.2021, idonea a sostenere oltre che il fabbisogno finanziario derivante dall'acquisto (come di seguito a proposito del miglior soddisfacimento dei creditori) il risanamento industriale dei rami aziendali. La funzionalità della cessione alla prosecuzione dell'attività di impresa appare confermata pag. 10/16 dalla operatività dell'offerente nel medesimo settore di riferimento delle ricorrenti con
149 punti vendita e con circa 700 dipendenti. La vendita appare dunque funzionale alla prosecuzione dell'attività di impresa;
la cessione deve tuttavia collocarsi nell'ambito del (nuovo) percorso di risanamento prospettato dalla società mediante la composizione negoziata, rimanendo agganciata ad una delle soluzioni di cui all'art. 23, comma 1 e comma 2 lett. b) CCII… La vendita della azienda e pertanto la prosecuzione dell'attività di impresa in capo ad un soggetto terzo deve ritenersi elemento essenziale del progetto di risanamento da perseguirsi mediante le trattative con i creditori
(finanziari). Tali fini risultano confermati anche dalla clausola del term sheet prodotto in atti che prevede specifiche rinunce ai propri crediti da parte dei creditori finanziari.
La vendita dei rami aziendali deve ritenersi pertanto elemento del piano di sanamento da perseguirsi mediante le trattative con i creditori in conformità alla ratio della composizione negoziata...” (doc. 4, fascicolo . * 1.3. Dunque, nell'ambito CP_5 del suddetto piano di risanamento, veniva avviata la procedura per la cessione di tutti i rami di azienda sopra indicati – escluso solo quello di RN NO – in uno con la dismissione degli ulteriori assets. Avviate le procedure di consultazione sindacale ex art. 47 Legge 448/1990 (cfr. docc. 10-11, fascicolo ), Parte_1 Controparte_5
e hanno formalizzato
[...] Parte_1
l'operazione societaria sottoscrivendo, in data 4 novembre 2023, tre distinti rogiti per l'acquisto dei “rami di azienda aventi ad oggetto la gestione… [dei] punti di vendita” di ER (MI), GN (MI), AN (MI), San AN IL (MI), ME
(CO), ZA (VA), CE (CN), IA (VB), SA (SP) e AI NT
(SV), dei marchi di proprietà del “ ”, dei rapporti di lavoro con i Controparte_8 dipendenti dei suddetti punti vendita e della sede centrale, delle rimanenze dei suddetti punti vendita, nonché delle locazioni degli immobili di proprietà del “
[...]
” su cui insistevano tutti i punti vendita acquisiti (cfr. docc. 12-14, fascicolo CP_8
). Nelle more, ha proceduto alla Parte_1 Controparte_5 chiusura del punto vendita di RN NO – escluso dalla manifestazione di interesse e dal piano di cessione autorizzato dal Tribunale di Milano – che è stato, pertanto, interessato da una procedura di cassa integrazione a zero ore, senza rotazione, per cessazione di attività (doc. 12, fascicolo ricorrenti)”. pag. 11/16 Parimenti non è contestato, ed anzi è esplicitamente riconosciuto dalla stessa
(cfr. punto 31 della narrativa in fatto del ricorso in appello), che tutti i punti CP_5 vendita- quello di RN NO, ma anche di ER (MI), AN (MI), San
AN IL (MI), ME (CO), ZA (VA), CE (CN), IA
(VB), SA (SP) e AI NT (SV)- fossero organizzati nello stesso modo, senza distinzione tra essi, e che solo il punto vendita di RN sia stato escluso dalla cessione.
Unica eccezione a detta uniformità organizzativa ed operativa era costituita dal punto vendita di GN, sede non solo di un punto vendita ma anche della direzione centrale e degli uffici amministrativi.
Ancora, non è stato specificamente contestato, come ben evidenziato dal primo giudice, che “le attività di amministrazione del personale (predisposizione dei contratti di lavoro, cedolini paga, ecc..), la scelta dei prodotti da destinare alla vendita, la determinazione dei prezzi, i rapporti con i fornitori, il riassortimento e la gestione degli ordini, le eventuali campagne promozionali (il c.d. “volantino”), l'allestimento dei negozi come tutte le scelte organizzative e commerciali aziendali” (cap. 4, ricorrenti) erano decisioni tutte riservate alla direzione aziendale, sita presso gli uffici centrali di
GN (MI): una direzione aziendale ceduta [a , non solo con tutte le CP_6 suddette funzioni e controparti contrattuali, ma altresì con il marchio di proprietà”.
Tali essendo le risultanze fattuali pacifiche in causa, il Collegio condivide le conclusioni cui il primo giudice è giunto: ciò che è stato ceduto da a CP_5 CP_6 non è costituito da dieci autonomi rami aziendali, bensì da un unitario complesso aziendale, di cui i punti vendita di ER (MI), AN (MI), San AN IL
(MI), ME (CO), ZA (VA), CE (CN), IA (VB), SA (SP) e
AI NT, costituivano - così come RN NO -mere articolazioni territoriali non qualificabili come autonomi rami di azienda.
A dispetto della qualificazione fattane dalle parti contraenti, non opponibile ai lavoratori e non vincolante in questa sede, alla qualificabilità di ciascuno dei punti vendita enumerati in termini di autonomo ramo d'azienda osta infatti il difetto degli
“elementi della preesistenza e” – soprattutto- “dell'autonomia organizzativa ed economica finalizzata allo svolgimento di un'attività di produzione di beni e servizi, pag. 12/16 ossia la capacità dello stesso, già al momento dello scorporo del complesso cedente, di provvedere a uno scopo produttivo con i propri mezzi funzionali e organizzativi e di svolgere autonomamente dal cedente, senza integrazioni di rilievo da parte del cessionario, il servizio o la funzione cui risultava finalizzata nell'ambito dell'impresa cedente al momento della cessione”; quegli elementi cioè che, secondo la consolidata giurisprudenza di legittimità (così in via esemplificativa, tra le più recenti, Cass.
10/07/2025, n. 18947), costituiscono elementi imprescindibili del ramo.
Detta autonoma capacità in capo a ciascun punto vendita va esclusa ove si consideri che – come correttamente evidenziato dal primo giudice- lo stesso marchio, il piano strategico e commerciale, la gestione amministrativa del personale, la definizione della politica di prezzo e di scontistica, l'individuazione dei fornitori erano prerogative proprie (non di ciascun punto vendita, ma solo) della direzione aziendale centrale, ubicata a GN (ove pure esisteva anche un punto vendita), ceduta a con le Parte_1 funzioni ad essa riservate.
Se si esamina l'articolazione aziendale di alla luce dei principi CP_5 giurisprudenziali in materia di trasferimento di azienda e di ramo d'azienda ora menzionati, non può quindi che concludersi che, come ritenuto dal Tribunale, l'oggetto del trasferimento di cui si discute non sia costituito da una serie di autonomi rami d'azienda ciascuno dei quali munito di autonomia organizzativa ed economica nel senso anzidetto, bensì da un'azienda (unitaria) operante sul mercato tramite più punti vendita dislocati sul territorio ma privi- senza il marchio e senza il contributo della direzione aziendale centrale e del personale ad esso addetto- della capacità di operare autonomamente.
Come ben stigmatizzato dal primo giudice, “all'esito della cessione per come sopra formalizzata, il punto vendita di RN NO”- ma ciò sarebbe risultato vero anche se fosse stata esclusa dalla vendita un'altra unità locale diversa da RN
NO e dalla sede di GN- “è stato posto nell'oggettiva impossibilità di operare funzionalmente sul mercato risultando privo di marchio, di un piano strategico e commerciale, di una politica di prezzo e di scontistica, di risorse economiche, di fornitori, di assortimento di magazzino, e di qualsiasi ulteriore bene principale e strumentale necessario alla prosecuzione della propria attività. Privo, in sostanza, di pag. 13/16 quell'insieme di fattori che l'azienda normalmente organizza e implementa per lo svolgimento dell'attività produttiva e il raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari. La fotografia del punto vendita di RN NO, a seguito della formalizzazione delle cessioni di rami di azienda tra Controparte_5
e , è quella di un
[...] Parte_1 gruppo di lavoratori, formalmente suddivisi dal punto di vista logistico e funzionale in reparti, organizzati sotto il profilo dell'alternanza delle presenze e dei turni, ma oggettivamente impossibilitati a svolgere qualsivoglia attività. In sostanza, un mero raggruppamento di persone del tutto inidoneo a proseguire autonomamente l'attività economicamente rilevante che era lor propria – rectius, qualsivoglia attività – in assenza di un pregnante intervento diretto da parte di una nuova struttura organizzativa, volto a reinserire tutti quegli imprescindibili fattori di produzione in assenza dei quali non è in alcun modo configurabile un qualsiasi nesso di interdipendenza e complementarità funzionale alla continuazione di un'attività produttiva ed economica propriamente intesa”.
Una volta appurato, in uno con il primo giudice, che il bene giuridico ceduto era costituito dall'intera azienda, e non da singoli ed autonomi rami (e ciò senza che sia necessario dar corso alla pur sollecitata istruttoria orale, risultando sufficiente quanto pacifico in atti per far ritenere assolto l'onere gravante sui lavoratori), è corretta la conclusione del Tribunale circa l'illegittimità dell'esclusione del punto vendita di
RN NO.
Una volta acclarato, come correttamente effettuato dal Tribunale, che quel che è stato ceduto è un unicum, una azienda, e non singoli autonomi rami;
una volta affermato conseguentemente che, in ragione di detta unicità, anche i lavoratori addetti a RN
NO facevano parte della medesima azienda ceduta (in quanto vendevano mobili per la stessa azienda, con il medesimo marchio, alle stesse condizioni economiche dettate dall'unica direzione aziendale e con le modalità organizzative determinate dalla medesima direzione e con personale che era gestito dalla medesima direzione); non era infatti consentito alle parti effettuare una surrettizia operazione di riduzione del personale trasferito ex art. 2112 c.c., solo perché addetto ad una sede locale piuttosto che ad un'altra. pag. 14/16 Nel momento in cui si esclude- correttamente- che RN NO costituisse un ramo aziendale autonomo (con la ovvia sottointesa conclusione che esso facesse parte della medesima azienda e una volta che si afferma che è stata ceduta CP_5
l'azienda nelle sue varie articolazioni territoriali non funzionalmente autonome, anche i lavoratori impiegati a RN NO dovevano vedere trasferito all'acquirente il proprio rapporto di lavoro, ex art. 2112 c.c., finendosi altrimenti per avallare una non consentita “forma incontrollata di espulsione di frazioni non coordinate fra loro, di semplici reparti o uffici, di articolazioni non autonome, unificate soltanto dalla volontà dell'imprenditore (cfr. Cass. 9 ottobre 2009 n. 21481) e non dall'inerenza del rapporto ad una entità economica dotata di autonoma ed obiettiva funzionalità” (Cass. Civ., Sez.
Lav., 4 marzo 2021, n. 6077).
Per completezza, si osserva che è senz'altro vero quel che è stato ribadito ancora in sede di discussione dalla difesa di e cioè che rientra nell'autonomia negoziale Parte_1 delle parti stabilire se acquistare l'intera azienda o singoli rami di essa.
Quel che non è invece consentito alle parti è escludere dalla cessione di un'unica azienda frazioni non autonome di essa, semplici reparti od uffici, pena la violazione dei principi eurounitari posti a tutela della continuità del rapporto di lavoro del personale impiegato nell'azienda ceduta.

Per questi motivi

, ogni altra ragione di gravame assorbita, l'appello deve essere respinto e la sentenza impugnata confermata.
In applicazione del principio di soccombenza, le spese del presente grado di giudizio sostenute dai lavoratori vengono poste a carico della parte appellante.
Avuto riguardo al valore della controversia, alla natura della stessa, al numero delle parti ed all'omesso svolgimento di istruttoria orale, esse vengono determinate – secondo le tabelle di cui al DM n. 55/2014 come modificato dal DM n. 147/2022 - in euro
6.500,00, oltre iva, cpa e rimborso forfettario spese generali al 15%.
I rapporti contrattuali sussistenti tra e giustificano invece la Parte_1 CP_5 compensazione delle spese di lite del grado.
Si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1-quater pag. 15/16 del DPR n. 115/02 così come modificato dall'art. 1 comma 17 della legge 24.12.2012 n.
228.

PQM

Respinge l'appello avverso la sentenza n. 482/2025 del Tribunale di Milano;
condanna a rifondere a Parte_1 Controparte_1 Controparte_4 CP_2
e le spese di lite del grado, liquidate in euro 6.500,00 per
[...] CP_3 compenso professionale, oltre iva, Cpa e rimborso forfettario spese generali al 15%, con distrazione a favore del difensore antistatario;
compensa le spese di lite del grado nei rapporti processuali tra le altre parti;
dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte dell'appellante dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1-quater del dpr n. 115/02 così come modificato dall'art. 1 comma 17 della legge 24.12.2012 n.
228.
Milano, 18.9.2025
Il Presidente La Consigliera est.
Giovanni Picciau Laura Bertoli
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