N. R.G. 762/2023

REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
CORTE DI APPELLO DI FIRENZE
SEZIONE SECONDA CIVILE – IMPRESE
* * * * *
La Corte di Appello di Firenze, Seconda Sezione, in persona dei Magistra- ti:
- LU LE VE Presidente
- MI AP Consigliere relatore
- Fabrizio Nicoletti Consigliere ha pronunciato la seguente
SENTENZA nella causa civile d'appello iscritta al n. r.g. 762/2023, promossa
DA
(C.F. e numero registrazione presso il regi- Parte_1 stro delle imprese di Torino ), con sede legale in Torino, Piazza P.IVA_1
San Carlo n. 156, in persona del procuratore Dott. , giusta procu- Parte_2 ra speciale del 14/04/2021 a rogito Notaio di Parte_3
Milano racc. 4736 rep. 6744, rappresentata e difesa in via disgiunta, in forza di procura speciale su foglio separato, dagli avv.ti prof. Francesco Carbonetti
(C.F. - PEC: C.F._1 Email_1
Em
) e (C.F. – PEC Parte_4 C.F._2 [...]
) del foro di Roma, i quali hanno eletto domicilio Email_3 presso l'avv. Paolo Leone in Firenze, via Santelli 43 (c/o Studio avv. Federico
Fratini).
1 APPELLANTE
CONTRO
in liquidazio- COroparte_1 ne ( , in persona del liquidatore p.t., con sede legale a Prato, alla P.IVA_2
Via Francesco Ferrucci 203/C, rappresentata e difesa, giusta procura alle liti in calce al ricorso ex art. 702 bis cpc, dall'Avv. Lucio Russo ( C.F._3
) del foro di Benevento, presso il quale dichiara di voler ricevere le comu-
[...] nicazioni e notificazioni al fax 0824.312653 e all'indirizzo di posta elettronica certificata Email_4
APPELLATA
E
, rappresentata in pri- COroparte_2 mo grado dall'avv. Federica Sandulli e presso lo stesso difensore domiciliata,
PEC: Email_5
APPELLATA CONTUMACE
PROVVEDIMENTI IMPUGNATI:
Sentenza non definitiva n.206/2020 del 28/4/2020 e Sentenza definitiva n. 165/2023 del 10/3/2023 del Tribunale di Prato.
CONCLUSIONI
Per la parte appellante: “Voglia l'Ecc.ma Corte di Appello adita, disat- tesa ogni contraria istanza, deduzione ed eccezione, in riforma delle sentenze impugnate ed in accoglimento dei motivi di appello: rigettare le domande svol- te verso per difetto di titolarità dei rapporti per cui è Parte_1 causa in capo ad essa e, in ogni caso, perché infondate in fatto e in diritto ed in ogni caso non provate. Con vittoria di spese del doppio grado di lite. Salvez- ze illimitate”.
Per la parte appellata: “perché piaccia all'adita Corte, contrariis reiec- tis, previe le declaratorie del caso, cosi provvedere e statuire:1) respingere, siccome inammissibile, oltre che infondata e in fatto e in diritto, l'avversa ri- chiesta cautelare di sospensione dell'efficacia esecutiva o dell'esecuzione dell'appellata Sentenza n. 165/23 del Tribunale di Prato;
2) in rito, dichiarare
2 inammissibile, per le motivazioni esposte, l'avverso gravame, con tutte le con- seguenze di legge;
3) nel merito, rigettare, per i motivi e le causali innanzi esposte, l'appello proposto dalla , siccome infondato in fatto e in di- Parte_1 ritto;
4) in via subordinata, qualora ritenga condivisibile l'interpretazione della norma di cui all'art. 3 del D.L. n. 99/2017 offerta dalla , nonché CP_3 ritenga di non poter disapplicare la stessa per elusione dei principi di diritto comunitario sopra richiamati, dichiarare non manifestamente infondata e rile- vante ai fini del giudizio la questione di legittimità costituzionale della citata norma, per contrasto con gli articoli 41 e 47 della Costituzione della Repubblica italiana, sospendere il giudizio in corso ed ordinare la trasmissione degli atti al- la Corte Costituzionale;
5) condannare la banca appellata e chi di dovere al pa- gamento integrale delle spese legali per entrambi i gradi di giudizio, con distra- zione in favore del sottoscritto Avvocato anticipatario”.
Fatti di causa - svolgimento del giudizio
1. con ricorso ex art.702 COroparte_1 bis cpc, depositato in data 21-2-2017, ricorreva al tribunale di Prato proponen- do nei confronti di un'azione di indebito oggettivo COroparte_4 sull'assunto: (i) che aveva intrattenuto con la predetta banca i seguenti rap- porti di conto corrente, tutti affidati e chiusi con saldo zero: a) c/ordinario
137546 con decorrenza dal 28.2.1998 al 12.11.2010; b) c/anticipi n.9188 con decorrenza dal 31.12.2005 al 12.11.2006; c) c/ordinario 287856.64 con decor- renza dal 1.1.1999 al 11.10.1999; d) c/anticipi fatture n.109845 con decorren- za dal 29.4.2005 al 11.11.2010; e) c/partitario anticipi sbf n.343690.28 con decorrenza dal 1.1.2000 al 31.12.2000; (ii) - che il contratto di apertura del conto corrente n.137546, quello c/anticipi n. 9188 e quello c/ordinario
287856.64 erano privi della sottoscrizione della banca, mentre per gli ultimi due la banca non aveva consegnato alcuna documentazione;
(iii) che in rela- zione ai predetti contratti, in violazione dell'art.117 TUB, la aveva appli- CP_2 cato sin dall'inizio dei rapporti tassi debitori in misura ultralegale, con capitaliz- zazione anatocistica trimestrale e voci di costo non concordate, oltre che inte- ressi usurari;
(iv) che, depurati i rapporti dagli interessi, spese e commissioni
3 non dovute, aveva pertanto diritto alla restituzione delle somme indebitamente pagate.
Si costituiva in giudizio la resistente, opponendosi alla domanda e chie- dendone il rigetto.
In data 6-7-2017 era dichiarata l'interruzione del processo, a seguito della sottoposizione della resistente a procedura di liquidazione coatta ammini- strativa.
Il ricorso diretto alla riassunzione era notificato alla procedura di liquida- zione coatta amministrativa di nonché a COroparte_2 [...]
, sul presupposto che questa, cessionaria dei rapporti, fosse COroparte_5 tenuta a rispondere del debito.
si costituiva in giudizio eccependo, fra l'altro, il proprio Parte_1 difetto di legittimazione passiva sostanziale.
Con sentenza non definitiva n.206/2020 il Tribunale di Prato rigettava quest'ultima eccezione;
dichiarava improcedibili le domande proposte nei con- fronti della procedura concorsuale;
dichiarava la prescrizione delle domande di ripetizione delle somme indebitamente percepite dalla banca in relazione al c/ordinario 287856.64, chiuso al 11.10.1999, ed al c/partitario anticipi sbf n
343690.28 chiuso in data 31.12.2000; d) rigettava la domanda di nullità dei contratti nei limiti di quanto indicato in parte motiva;
e) disponeva per il pro- sieguo del giudizio con separata ordinanza con la quale era ammessa CTU con- tabile.
La sentenza non definitiva era fatta oggetto di tempestiva riserva d'appello all'udienza del 7-10-2020.
All'esito di tale passaggio istruttorio, con sentenza n. 165/2023, pubbli- cata il 10/03/2023, il Tribunale condannava a pa- COroparte_6 gare alla ricorrente la somma di euro 125.519,09, oltre accessori e spese di li- te.

L'appello.
4 2. ha proposto tempestivo appello ritenendo le Parte_1 sentenze gravate errate e ingiuste, formulando i seguenti motivi di impugna- zione:
1) con il primo articolato motivo, denuncia l'erroneità della sentenza non definitiva nella parte in cui ha ritenuto infondata l'eccezione di difetto di titola- rità passiva del rapporto controverso;
secondo l'appellante il giudice di primo grado è incorso in violazione di legge, sia per avere ritenuto che l'art.3, co.1, lett.c) del DL 99/2017 non consentisse alle parti di definire il perimetro di ces- sione in maniera difforme da quanto previsto dalla stessa disposizione, sia per aver interpretato il contratto di cessione del ramo d'azienda da NC PO CO di IC SP (infra, ) e il successivo atto ricognitivo intercorso tra le parti in maniera difforme dalla volontà dei contraenti;

2) con il secondo motivo, che investe la sentenza definitiva, l'appellante censura la decisione per violazione dell'art.2697 c.c., non avendo la società ri- corrente prodotto in giudizio numerosi estratti conto e/o scalari, con conse- guente impossibilità del CTU di pervenire ad una ricostruzione corretta ed affi- dabile dell'eventuale saldo del rapporto da restituire al cliente.
Si è costituita in giudizio la società ricorrente in primo grado, che ha ec- cepito preliminarmente l'inammissibilità dell'appello per violazione dell'art.342 cpc. Nel merito ha contestato i motivi d'appello chiedendone il rigetto. E, in re- lazione all'eventualità che la corte d'appello avesse aderito all'interpretazione proposta dall'appellante, ha riproposto l'eccezione di nullità del contratto di cessione per violazione dell'art.3 del DL 99/2017. In ulteriore ipotesi ha chiesto
(a) di disapplicare quest'ultimo articolo per elusione della Decisione della
Commissione dell'Unione Europea datata 25/6/2017 sulla compatibilità delle misure di supporto pubblico - relative all'Operazione Banche Venete - con la di- sciplina dell'Unione Europea in materia di aiuti di Stato, con conseguente viola- zione dell'art. 107 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europe;
(b) di sollevare dinanzi alla Corte Costituzionale la questione di legittimità costituzio- nale della norma di cui all'art. 3 del Decreto legge n. 99/2017, convertito nella legge n. 121 del 2017, nella parte in cui consente alla banca cedente ed alla
5 banca cessionaria di escludere l'obbligazione di quest'ultima per i debiti ex con- tractu della prima già oggetto di contenzioso alla data di cessione.
E' rimasta contumace la COroparte_8 coatta amministrativa.
Il passaggio in decisione.
Acquisito il fascicolo di ufficio del procedimento di primo grado, la causa, senza attività istruttoria, è stata trattenuta in decisione in data 15-10-2025 sulle conclusioni delle parti, precisate come in epigrafe trascritte, a seguito di trattazione scritta.
Motivi della decisione
3. L'eccezione d'inammissibilità dell'appello per violazione dell'art.342 cpc è infondata e va respinta.
I motivi d'appello sono infatti specifici, individuando partitamente i capi della decisione impugnati e in relazione ad essi proponendo articolate censure alla decisione contestata.
4. Ciò premesso, il primo motivo d'appello è fondato e merita accogli- mento, con conseguente assorbimento del secondo motivo.

4.1. Nell'esaminare il motivo va ricordato brevemente che, a seguito dell'accertamento da parte della Banca Centrale Europea dello stato di dissesto della (oltre che di ), in deroga alla COroparte_2 Parte_5 disciplina del TUB che avrebbe comportato l'apertura dell'ordinaria procedura di liquidazione coatta amministrativa, concordando l'operazione con i competenti organismi europei, il governo italiano emanò il decreto legge n.99/2017, con- vertito con modificazioni dalla L. 31 luglio 2017, n. 121, con il quale, al fine di prevenire le conseguenze negative per il tessuto produttivo e sociale, per l'occupazione e i risparmiatori, adottò, com'è stato detto, “norme provvedi- mento”, varando misure pubbliche a sostegno di una liquidazione delle stesse banche.
6 In particolare, in attuazione dell'art.2 del decreto legge il Ministro dell'Economia, su proposta di Banca d'Italia, emanò il decreto n.185/2017 con il quale fu sottoposta a procedura di liquida- COroparte_2 zione coatta amministrativa e furono nominati i relativi organi.
In attuazione dell'art.3, co.1 del decreto legge de quo, in data 26-6-
2017 gli organi della procedura concorsuale stipularono con Parte_1 Con
(infra, ) un atto di cessione, autenticato nelle firme dal notaio
[...] Per_1
[. di Milano, con il quale la procedura, alle condizioni economiche indicate nel Con predetto atto, cedette a le attività, le passività e i rapporti giuridici, meglio individuati nell'art.3 del contratto e definiti dalle parti (cedente e cessionaria) quale “Insieme aggregato”. Per quanto interessa in questo giudizio nel contrat- to le parti definiscono il contenzioso incluso nell'atto di cessione all'art.

3.1.2. lett. b vii (c.d. contenzioso pregresso) e quello escluso all'art.

3.1.4 lett.b vi).
Le stesse parti stipularono successivi atti, ricognitivi del contratto di ces- sione, per meglio puntualizzare alcuni aspetti del primo contratto. In particola- Con re, per quanto rileva nel presente giudizio, le parti dell'accordo ( e gli organi della procedura) in 19-1-2018 stipularono un atto “ricognitivo del contratto di cessione” con il quale espressamente stabilirono, fra l'altro, che il contratto di cessione andava interpretato nel senso che nel contenzioso escluso dalla ces- sione rientrasse “il contenzioso giudiziale civile passivo pendente al 26-6-2017
(data di esecuzione del primo accordo) relativo/connesso a rapporti estinti”.

4.2. Ciò premesso, è pacifico in causa che il giudizio di primo grado è re- lativo a rapporti bancari chiusi diversi anni prima della data di esecuzione del contratto di cessione de quo.
Nell'interpretazione del giudice di primo grado l'art.3, co.1 lett.c), se- condo cui restano esclusi “in ogni caso dalla cessione anche in deroga all'articolo 2741 del codice civile: [….]le controversie relative ad atti o fatti oc- corsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passivi- tà”, questa disposizione definisce in positivo il perimetro entro il quale gli atti esecutivi, lasciati agli organi della procedura potevano svilupparsi. E la disposi- zione è chiara nel fare riferimento “alle controversie relative ad atti o fatti oc-
7 corsi prima della cessione che siano insorte in data antecedente alle medesime,
e cioè che siano a tale momento pendenti” (così a pag.5 della sentenza non definitiva), senza che rilevi che i conti fossero già chiusi al momento della in- staurazione del contenzioso.
Sempre nella soluzione interpretativa adottata dal giudice di primo gra- do, il contratto di cessione è perfettamente coerente con il quadro normativo, posto che la definizione di insieme aggregato, oggetto di cessione, include tra le passività (all'art.3.1.2, lett.b) punto vii) “i contenziosi civili (e relativi effetti negativi, anche per oneri e spese legali) relativi a giudizi già pendenti alla data di esecuzione, diversi da controversie con azionisti dalle Banche in LCA e con obbligazionisti convertibili e/o subordinati che abbiano aderito, non abbiano aderito ovvero siano stati esclusi dalle offerte di transazione presentate dalle
Banche in LCA e dai cd. Incentivi Welfare (di seguito il COenzioso Pregresso) nonché i relativi fondi “.
Conferma della soluzione, secondo il giudice di prima istanza, si ricave- rebbe anche dall'art.

3.1.4 del contratto di cessione in punto di individuazione delle passività escluse dal perimetro della cessione. Né ad una diversa soluzio- ne potrebbe pervenirsi valorizzando il riferimento nell'art.

3.1.2 lett. b) alla de- finizione delle passività incluse “come i singoli debiti, passività, obbligazioni e impegni di e VB che derivano da rapporti inerenti e funzionali all'esercizio CP_10 dell'attività bancaria” (v. pag.

6-7 della sentenza).
D'altronde, ulteriore conferma dell'esito interpretativo si ricaverebbe, sempre secondo il tribunale, dal contenuto dell'accordo ricognitivo, ove al pun- to 2.1. “si ha cura di precisare che “ai sensi dell'art.3.1.2 (b) (vii) del COratto di Cessione, è da intendersi il contenzioso che alla data di esecuzione fosse già pendente ai sensi dell'art.39, ult. co. cpc” (così a pag.8 della sentenza non de- finitiva).

4.3. Tale esito interpretativo, in linea con l'orientamento di questa corte, non è condivisibile. Anzitutto, è palesemente fondato il motivo d'appello in esame nella parte in cui l'appellante segnala la lettura “davvero parziale” dell'atto ricognitivo da ultimo citato, laddove invece l'art.3, nel meglio definire
8 il contenzioso escluso, rimanda all'allegato I.1., il quale, come segnalato dall'appellante e finanche non contestato dall'appellata, esclude espressamen- te, come sopra ricordato, il contenzioso relativo ai rapporti già estinti alla data del 26-6-2017.
Pertanto, nell'interpretazione autentica delle stesse parti del contratto di cessione simile contenzioso rientra tra quello escluso dalla cessione, che resta in capo alla LCA di NC PO di IC SP, sicché casca l'intero ragio- namento fatto dal giudice di prima istanza: è evidente, infatti, che il contratto di cessione non può essere utilizzato per corroborare la lettura dell'art.3 del DL
99/2017, perché il contratto di cessione valorizza e conforta la diversa soluzio- ne interpretativa, fatta propria da altra giurisprudenza di merito e di questa corte.

4.4. Il che pone a questo punto il tema, riproposto dall'appellata, della nullità dell'atto di cessione de quo (ex art.1418 c.c.) sull'assunto che esso sia stato concluso in violazione dell'art.3 del DL 99/2017 che, nell'interpretazione proposta dall'appellata, non consentirebbe agli organi della procedura di defini- re il perimetro della cessione in maniera difforme da quanto previsto dall'art.3.
Tale tesi è stata già smentita dalla Corte Costituzionale (sent.225/2022), la quale, nel paragrafo 7.4.10., ha osservato: “[…] Le questioni sollevate, con- cernenti l'art. 3 del d.l. n. 99 del 2017, come convertito, sono, peraltro, inam- missibili anche con riguardo alla lacunosa e contraddittoria prospettazione del rimettente quanto al tipo di intervento richiesto onde porre rimedio alla dedot- ta illegittimità costituzionale, non desumendosi in maniera univoca, né dal di- spositivo, né dalla motivazione dell'ordinanza di rimessione, se il giudice a quo invochi una generale ablazione di tutti i casi esclusi dalla cessione, o, piuttosto, un intervento manipolativo-additivo che estenda la responsabilità della cessio- naria rispetto alle pretese risarcitorie o restitutorie degli acquirenti di azioni emesse dalle due Banche venete. Quale che sia l'intentio del Tribunale di Firen- ze, esso non ha comunque considerato, come già si è detto, che l'art. 3 del d.l.
n. 99 del 2017, come convertito, non è, di per sé, rivolto a regolare diretta- mente tali rapporti, perché rimetteva ai commissari liquidatori e al cessionario
9 individuato di determinare l'oggetto della cessione, e cioè se si dovesse trasfe- rire l'azienda, suoi singoli rami, ovvero beni, diritti e rapporti giuridici indivi- duabili in blocco, oppure attività e passività, anche parziali o per quote, ponen- do però ai contraenti un limite oggettivo e inderogabile, in forza del quale do- vevano restare «in ogni caso esclusi» dal trasferimento le passività e i debiti elencati nelle lettere a), b) e c) [il carattere sottolineato è una nota del giudi- cante]. La individuazione della legittimazione passiva in capo alla convenuta
, o, meglio, della riferibilità ad essa della titolarità sostan- Parte_1 ziale della posizione giuridica cui inerisce la pretesa dedotta in giudizio, non di- scende, quindi, dalla necessaria e immediata applicazione delle norme di legge su cui cadono i dubbi di legittimità costituzionale, quanto dall'ambito oggettivo del programma obbligatorio regolato dalle parti del contratto di cessione. Nella specie, il contratto di cessione perfezionato in data 26 giugno 2017 fra le due
Banche venete in liquidazione e , prodotto nel giudizio a Parte_1 quo, richiamava in premessa la manifestazione di interesse di quest'ultima di cui alla lettera del 21 giugno 2017, limitata all'acquisto «di certe attività, pas- sività e rapporti giuridici facenti capo a » e condi- CP_11 Parte_5 zionata alla sussistenza e alla permanenza di «alcuni presupposti essenziali», in ragione dell'aspettativa della banca cessionaria di non caricarsi di passività non gradite, secondo la logica di convenienza economica che è propria del con- tratto. Le disposizioni dettate dal d.l. n. 99 del 2017, come convertito, posso- no, pertanto, essere qualificate come «norme-provvedimento»: esse si occu- pano di un singolo contratto, in quanto incidono sulla sola convenzione di ces- sione tra i commissari liquidatori delle due Banche venete in LCA e il soggetto individuato ai sensi dell'art. 3, comma 3, disciplinano un numero limitato di fat- tispecie e rivelano un contenuto concreto, ispirato da particolari esigenze, po- nendo per tale singolo evento regole specifiche innovative nel sistema legislati- vo vigente …”.
Chiara, quindi, la posizione della Corte Costituzionale sull'art.3 del
D.L.99/2017, secondo cui la disposizione definisce in negativo il perimetro della cessione, nel senso che da esso devono restare «in ogni caso esclusi» le passi-
10 vità e i debiti elencati nelle lettere a), b) e c), ma non in positivo nel senso che la cessione debba necessariamente includere ciò che non è previsto dall'art.3, in quanto, come segnalato in maniera esemplare dalla stessa Corte, questo fa parte del programma di liquidazione regolato dagli organi della procedura e dalle parti del contratto di cessione.
Al riguardo non va trascurato, infatti, che al di là delle particolari circo- stanze, partitamente indicate nello stesso decreto legge, la cessione che viene in rilievo non è altro che una cessione attuata da una procedura concorsuale, in relazione alla quale è notorio che plurime disposizioni ordinamentali prevedono che il cessionario, salvo diversa convenzione, non risponda per i debiti relativi all'esercizio delle aziende cedute sorte prima del trasferimento (v., art.105, co.4 e 5 LF, per le cessioni di azienda, di singoli rami, di rapporti giuridici indi- viduabili in blocco;
analogamente l'art.214 CCII per la liquidazione giudiziale, che ha sostituito il fallimento).
Vero che l'art.90 TUB prevede che il cessionario risponda dei debiti pre- gressi, ma è altrettanto vero che, per un verso, tale disposizione trova applica- zione soltanto per i debiti risultanti dallo stato passivo (e non risulta che la ri- corrente sia stata ammessa al passivo della procedura de qua), e per altro ver- so che il d.l.99/2017 ha inteso derogare a tale disposizione, con norme ad hoc, in relazione alla particolare vicenda per cui è causa.

4.5. In linea con tale soluzione interpretativa si è posta la recente deci- sione della Corte di Cassazione (n.15083/2025) che, nel solco della sentenza della Corte Costituzionale sopra riportata, ha valorizzato il complesso congegno posto in essere per il salvataggio del sistema bancario, tale da comportare, ap- punto, l'introduzione di «regole specifiche innovative nel sistema legislativo vi- gente», “articolatosi, secondo l'ordine cronologico, ed in un ristrettissimo arco temporale, attraverso: i) gli «accordi già intercorsi» e le «pregresse pattuizio- ni» tra le parti;
ii) il decreto legge, che di tali accordi e pattuizioni ha tenuto conto, devolvendo al contratto la delimitazione dell'ambito della cessione, nel rispetto dei paletti fissati dalla norma;
iii) il contratto che, sulla scia, ha dise- gnato, con efficacia verso i terzi, i confini della cessione (v. pag. 11
11 dell'ordinanza de qua) e che “è corretto affermare, quindi, che, per individuare ciò che in concreto è stato ceduto e, pertanto, verificare la sussistenza, o me- no, della legittimazione passiva di occorre guardare al Parte_1 contratto di cessione”. E, in relazione all'interpretazione del contratto di cessio- ne de quo la stessa corte di legittimità ha continuato osservando che “ quello stipulato il 26 giugno 2017 dai commissari liquidatori delle menzionate Banche
Venete ed è sì un contratto, e non una fonte normativa, Parte_1 ma è nondimeno un contratto sui generis, che si intreccia con il dato normati- vo, il quale riflette a propria volta i pregressi accordi e pattuizioni e conferisce al contratto efficacia rispetto ai terzi, affidando ai contraenti di stabilire cosa rientri, o non, nel perimetro della cessione: il contratto intercorso tra i com- missari liquidatori ed costituisce così espressione Parte_1 dell'autonomia negoziale degli stipulanti, e dunque rientra nella nozione di con- tratto accolta dall'art. 1321 c.c., suscettibile di interpretazione secondo i criteri dell'interpretazione Corte di Cassazione - copia non ufficiale 13 contrattuale, ma incide altresì sulla regolamentazione di un'ampia pluralità di rapporti, tra
l'altro numericamente elevata, quelli che in precedenza intrattenevano le
[...]
, con conseguente esigenza ― al pari, può dirsi a fini esplicativi, di CP_12 quanto accade per i contratti collettivi cui si riferisce il numero 3 dell'articolo
360, comma 1, cod. proc. civ. ― dell'adozione di modalità interpretative tali da garantire uniformità applicativa, necessaria affinché il congegno adottato non fallisca il suo compito di fondare la compiuta regolazione di detti rapporti”.
La Corte di Cassazione ha quindi provveduto ad interpretare il contratto di cessione e il successivo accordo integrativo con risultati del tutto corrispon- denti a quelli cui era pervenuta questa Corte.
Non resta, quindi, che rimandare sul punto, ex art.118 disp. att. cpc, all'ampia motivazione della decisione in esame, nonché alle successive che hanno confermato l'orientamento, richiamate dall'appellante nella nota deposi- tata per l'udienza cartolare del 14.10.2025.

4.6. In conclusione, ripetendo ed applicando il principio di diritto affer- mato dalla Corte di Cassazione, secondo cui “In tema di controversie intraprese
12 da o contro o poi sotto- Parte_6 COroparte_2 poste a liquidazione coatta amministrativa durante i rispettivi giudizi, non si verifica il subentro di nella posizione sostanziale e pro- Parte_1 cessuale delle banche suddette nelle liti pendenti alla data (26 giugno 2017) del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori di quelle banche con giusta il d.l. n. 99 del 2017 (convertito dalla legge Parte_1
n. 121 del 2017), ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta, atteso che tali rapporti rientrano tra quelli di cui al cd. “COenzioso escluso” previsto nel menzionato contratto», deve concludersi nel senso che l'appello è fondato e merita accoglimento.

4.7. Invero, parte appellata, con la nota depositata per l'udienza cartola- re del 14-10-2025, ha evidenziato l'esistenza di un contrasto nella giurispru- denza delle sezioni semplici della Corte di Cassazione, tra la prima e la terza civile, avendo quest'ultima, anche di recente (Cass. civ. 15238/25), afferman- do principi opposti a quelli predicati dalla prima civile, e chiedendo, in subordi- ne alla questione di legittimità costituzionale (su cui infra), “di voler: - rimette- re la causa sul ruolo per disporre con ordinanza, sentite le parti costituite, il rinvio pregiudiziale degli atti alla Corte di Cassazione per la definitiva soluzione
(da parte delle Sezioni Unite civili) della questione di diritto oggetto del presen- te giudizio, tanto ai sensi e per gli effetti della norma di cui all'art. 363 bis
c.p.c.; in alternativa disporre, ai sensi e per gli effetti della norma di cui all'art.
267 comma secondo del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea, il rinvio pregiudiziale alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea per far verificare la validità e compatibilità col diritto dell'Unione degli atti compiuti dal Governo italiano nel caso de quo”.
Il riferimento all'art.363 bis è inconferente, tale disposizione presuppo- nendo, secondo l'interpretazione qui preferita, che la corte di legittimità non si sia ancora pronunciata.
13 4.8. Né ad una diversa conclusione può pervenirsi sulla base delle que- stioni di conformità con il diritto eurounitario e di legittimità costituzionale po- ste dall'appellata.
4.8.1.- In ordine alla prima questione, secondo l'appellata, l'art. 3 del
D.L. n. 99/2017, ove interpretato nel senso prima visto, darebbe luogo ad un'elusione della Decisione della Commissione dell'Unione Europea datata
25/6/2017 sulla compatibilità delle misure di supporto pubblico - relative all'Operazione Banche Venete - con la disciplina dell'Unione Europea in materia di aiuti di Stato, con conseguente violazione dell'art. 107 del Trattato sul Fun- zionamento dell'Unione Europea, sicché la disposizione andrebbe disapplicata.
L'assunto non può essere condiviso.
La disciplina eurounitaria che viene in rilievo è quella in materia di aiuti di Stato.
Il decreto in esame prevede le seguenti misure: i) cessione del compen- dio aziendale delle due banche a , intermediario selezionato Parte_1 sulla base di una procedura aperta, concorrenziale e non discriminatoria, che è subentrata nei rapporti delle banche cedenti con la clientela senza soluzione di continuità; ii) iniezione di liquidità pari a circa 4,8 miliardi di euro e concessio- ne di garanzie statali, per un importo massimo di circa 12 miliardi, sul finan- ziamento della massa passiva da parte di , al fine di garantire la CP_3 continuità del sostegno creditizio al territorio, nonché per la gestione dei pro- cessi di ristrutturazione delle banche in liquidazione.
La Commissione europea ha ritenuto che le misure di sostegno siano conformi alla normativa europea sugli aiuti di Stato alle banche, in particolare alla Comunicazione sul settore bancario del 30 luglio 2013, in quanto gli azioni- sti e detentori di obbligazioni subordinate hanno pienamente contribuito ai co- sti del risanamento, riducendo così l'onere dell'intervento pubblico.
Ad avviso della Commissione, sia le garanzie sia gli apporti di capitale sono coperti da crediti di rango più elevato (senior) vantati dallo Stato italiano sulle attività comprese nella massa concorsuale, di tal che il costo netto per lo
14 Stato italiano sarà di gran lunga inferiore all'importo nominale dei provvedi- menti previsti.
Queste valutazioni, le uniche di rilievo ai fini de quibus, evidentemente non cambiano in relazione all'interpretazione dell'art.3 del DL 99/17 e all'esecutivo contratto di cessione del giugno 2017.
Discorso diverso sarebbe stato se l'interpretazione proposta avesse avu- to l'effetto di escludere gli azionisti o i detentori di obbligazioni subordinate dal concorso al risanamento. Ma non è questa la materia del contendere.

4.8.2. In ordine, invece, alla questione di legittimità costituzionale, pro- spettata dall'appellante con riferimento agli artt.41 e 47 Cost., essa è manife- stamente infondata.
Secondo l'appellante se fosse consentito ad un istituto bancario di chiu- dere i rapporti contrattuali per sé passivi e subito dopo cedere la propria azien- da ad altro Istituto, senza che quest'ultimo debba rispondere delle passività sol perché i rapporti sarebbero stati chiusi prima della cessione, il sistema di eser- cizio del credito verrebbe evidentemente minato nelle fondamenta. Se, inoltre, si sottraesse dall'attivo di un'impresa bancaria posta in liquidazione coatta amministrativa l'azienda, per cederla a prezzo simbolico ad altra impresa, im- pedendo al tempo stesso ai clienti della cedente di rivolgersi alla cessionaria per il soddisfacimento dei propri crediti anteriori alla cessione, si determine- rebbe un'alterazione intollerabile non solo nel sistema dell'iniziativa economica privata, ma anche nell'esercizio dell'attività di raccolta del risparmio.
La prima considerazione è evidentemente non pertinente e non idonea a costituire un tertium comparationis: nel caso di specie non viene in rilievo una cessione volontaria di un'azienda bancaria (o di un suo ramo), ma la cessione coattiva (vendita forzata) attuata nel contesto di una procedura concorsuale (di liquidazione coatta amministrativa) e realizzata per mezzo di norme/prov- vedimento. E, come sopra segnalato, il nostro ordinamento prevede già fatti- specie in cui, in simili contesti, la cessione dell'azienda avvenga in deroga all'art.2560 c.c., cioè senza che il cessionario risponda dei debiti pregressi.
15 La seconda considerazione non coglie nel segno perché non considera i complessivi oneri assunti da . Parte_1
Le particolarità della vicenda sono state già esaminate e riaffermate dal- la Corte Cost., con la sentenza sopra richiamata, cui non resta in fondo che rinviare.
5. In conclusione l'appello merita accoglimento e, in riforma della sen- tenza di primo grado, l'azione di indebito oggettivo proposta nei confronti di va respinta per difetto di titolarità passiva del rapporto Parte_1 controverso.
Le spese dei due gradi di giudizio seguono la soccombenza e sono liqui- date in dispositivo in difetto di notule in atti, in applicazione del DM 55/14 e ss.mod., secondo questi parametri: causa di valore compreso nello scaglione da euro 52.001,00 a euro 260.000,00; parametri medi sia per il giudizio di primo grado che per l'appello; liquidazione per tutte e quattro le fasi in primo grado e per le sole fasi 1, 2, 4 per l'appello (in assenza di istrutto- ria/trattazione, non effettivamente tenutasi).
Le spese di CTU (del giudizio di primo grado) sono poste in via definitiva a carico di parte appellata.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Firenze, definitivamente pronunciando, così prov- vede:
1) in riforma delle sentenze impugnate, respinge l'azione di indebito og- gettivo proposta nei confronti di per difetto di titolarità Parte_1 passiva del rapporto controverso;

2) condanna parte appellata, Parte_7
, a rimborsare all'appellante le spese dei due gradi di giudizio, che
[...] liquida, quanto al giudizio di primo grado, in complessivi euro € 14.103,00, ol- tre 15% spese generali, IVA e CPA come per legge e, quanto al giudizio d'appello, in complessivi euro € 9.991,00, oltre 15% spese generali, esborsi
(euro 1.165,50), IVA e CPA come per legge;

16 3) pone le spese di CTU, del giudizio di primo grado, in via definitiva a carico di parte appellata, . COroparte_1
Così deciso nella camera di consiglio del 16-10-2025.
Il Consigliere relatore – estensore
MI AP
Il Presidente
LU LE VE
Nota
La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito stret- tamente processuale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati personali in esso contenuti ai sensi dell'art. 52 D. Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazioni.
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