n. 369/2022 R.G.
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI FIRENZE
SEZIONE PRIMA CIVILE
riunita in camera di consiglio e composta da:
D.ssa AB AR Presidente
D.ssa SS ER Consigliere relatore
D.ssa Laura D'Amelio Consigliere
ha pronunciato la seguente
S E N T E N Z A nella causa iscritta a ruolo il 01/03/2022 al numero 369/2022 del Registro generale avente a oggetto: appello avverso sentenza n. 30/2022 emessa dal Tribunale di
LUCCA il 13.1.2022 pendente fra
Parte_1
( ), in persona del curatore Dott. , rappresentata e P.IVA_1 Parte_2 difesa dall'Avv. FONTIROSSI LUCA ) ed elettivamente C.F._1 domiciliata presso lo studio del difensore, giusta procura in atti;

PARTE APPELLANTE contro
), in persona del legale rappresentante pro Controparte_1 P.IVA_2 tempore, rappresentata e difesa dall'Avv. TREGGI MARCO ( C.F._2 ed elettivamente domiciliata presso lo studio del difensore, giusta procura in atti;

PARTE APPELLATA sulle seguenti conclusioni:
Parte appellante: “In Via Principale e nel Merito, voglia l'Ill.ma Corte d'Appello adita, in riforma della sentenza n. 30/22 emessa e depositata in data 13.01.2022
1 dal Tribunale di Lucca (comunicata in data 13.01.2022), confermare integralmente il decreto ingiuntivo opposto (n. 1990/16 – R.G. n. 5202/16 del Tribunale di Lucca) perché fondato sia in fatto che in diritto per i motivi tutti esposti. Con vittoria di spese e compenso professionale di entrambi i gradi di giudizio. Sempre In Via
Principale e nel Merito, Voglia l'Ill.ma Corte d'Appello adita, previa ammissione di tutte le istanze istruttorie non espletate così come richieste con la seconda memoria ex art. 183 comma VI° Cpc, datata 26.02.2018, deposi-tata in data
09.03.2018, nel giudizio di primo grado R.G. n. 6557/2016 Tribunale di Lucca, e reiterate in sede di precisazione delle conclusioni del 29.01.2021, da intendersi qui come integralmente riportate richiamate e trascritte, per le ragioni addotte con i depositati scritti difensivi ed i documenti ad essi allegati, riformare la sentenza n.
30/22 emessa e depositata in data 13.01.2022 dal Tribunale di Lucca (comunicata in data 13.01.2022), e, per l'effetto, confermare integralmente il decreto ingiuntivo opposto(n. 1990/16 – R.G. n. 5202/16 del Tribunale di Lucca) perché fondato sia in fatto che in diritto per i moti-vi tutti esposti. Con vittoria di spese e compenso professionale di entrambi i gradi di giudizio. Insiste e reitera in questa sede
l'istanza istruttoria di cui a prova per interpello del legale rappresentante della
(già ) sig. Dr. sulle circostanze Controparte_1 Controparte_2 Persona_1 meglio specificate e dedotte nei capitoli di prova di cui alla II° memoria ex art. 183 comma VI° Cpc (depositata in data 09.03.18 e reiterate all'udienza di precisazione delle conclusioni del 29.01.21 del giudizio di primo grado R.G. 6557/2016 del
Tribunale di Lucca), ed in particolare i capitoli 7, 9 e 10, da intendersi qui come integralmente riportate richiamate e trascritte (si veda II° memoria ex art.183 comma VI° Cpc doc.7 in atti).“
Parte appellata: ““Voglia l'Ecc.ma Corte di appello di Firenze, rigettata ogni contraria deduzione, istanza, eccezione, allegazione e conclusione, compresa quella di riproposizione delle istanze istruttorie non ammesse nel giudizio di primo grado, rigettare l'atto di appello promosso dalla Curatela Parte_1 Pt_1
in quanto inammissibile e/o infondato in fatto e in diritto per i motivi Parte_1 sopraesposti, confermando per l'effetto la sentenza n. 30/2022 emessa in data
13.01.2022 dal Tribunale di Lucca. Con vittoria di spese e onorari, oltre spese generali al 15%, C.P.A. e I.V.A., come per legge”.
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Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione
1. Il giudizio di primo grado
(ora conveniva dinanzi al Tribunale di Controparte_2 Controparte_1
Lucca la (di seguito, Parte_1 solo Curatela) per ottenere le revoca del decreto ingiuntivo n. 1990/2016 emesso dal Tribunale di Lucca in data 19.10.2016
La Curatela si costituiva chiedendo, nel merito, la conferma del decreto ingiuntivo opposto ovvero l'accertamento del debito di per la residua Controparte_2 somma di € 194.617,41 a saldo della fattura n. 17/2014, oltre interessi.
Con sentenza n. 30/2022 il Tribunale di Lucca, in accoglimento dell'opposizione, revocava il decreto ingiuntivo n. 1990/2016, condannando la Curatela alla refusione delle spese di lite.
Riteneva il primo giudice che la Curatela, attore in senso sostanziale, non avesse offerto prova dei fatti costitutivi posti a fondamento della pretesa creditoria avanzata in via monitoria.
Esponeva il Tribunale che “Il credito vantato pari ad euro 194.617,00, secondo parte opposta, sarebbe dovuto quale compenso per l'attività di ingegneria svolta dalla società fallita nei confronti di Parte_1 Controparte_1
(prima in virtu' di contratti di appalto di servizi per i quali era Controparte_2 poi stata emessa dalla società fallita in data 07.05.2014 la fattura n. 17/2014 ammontante ad euro 284.117.41. Ai fini di confortare la fondatezza della sua pretesa creditoria parte opposta faceva riferimento ad un parere pro veritate emesso dall'Avv. Grandi che, dopo aver esaminato due scritture private aventi ad oggetto un accordo di pagamento tra da un lato, e la Controparte_3 [...]
e la , dall'altro, e 15 contratti preliminari sottoscritti da Parte_1 Parte_3
con altrettanti proprietari di lastrici solari, concludeva di poter Controparte_2 addebitare i costi dell'attività di ingegneria (di cui alle scritture private
[...]
), in quanto sostenuti, a suo dire, unicamente in funzione dei Controparte_4 contratti preliminari sottoscritti da , a quest'ultima quale effettiva Controparte_2 committente. Sempre secondo la ricostruzione di parte opposta, la società
[...]
(già ), a riconoscimento del proprio debito, avrebbe CP_1 Controparte_2 effettuato nei confronti di due parziali pagamenti, a titolo di Parte_1 acconto, tramite bonifico bancario, ammontanti l'uno ad euro 33.000,00 e l'altro
3 ad euro 56.500,00, effettuati rispettivamente il 04.02.2014 e il 05.05.2014. Tali bonifici costituirebbero pertanto riconoscimento di debito.”
Ciò premesso, osservava il primo giudice che non era parte Controparte_1 contrattuale della scrittura privata del 31.2.2012 (in cui, peraltro, non si faceva riferimento a nessuno dei 15 contratti preliminari stipulati durante l'anno 2012 dalla con cui la società fallita aveva conferito un incarico Controparte_2 operativo e di procacciamento di affari alla per la “segnalazione Controparte_3 di operazioni finalizzate alla promozione di contratti di vendita e installazione di impianti per la produzione di energie rinnovabili in genere” (parte commerciale), per “l'esecuzione di tutti gli adempimenti burocratici, progettuali ed autorizzativi finalizzati all'installazione dell'impianto in energie rinnovabili” (parte operativa), per “la collaborazione alle pratiche di start up, primo avvio ed attività coadiuvante alla risoluzione degli imprevisti di gestione degli impianti“ (parte consulenziale); né risultava firmataria dei due accordi di pagamento con cui Controparte_1 venivano determinati i compensi dovuti a rispettivamente Controparte_3 sottoscritti in data 14.2.2013 ed in data 31.3.2014.
Dunque, secondo il Tribunale, la Curatela non poteva sostenere, sulla base di tale documentazione contrattuale, che tra le parti in causa fosse intercorso un contratto di appalto di servizi tale da giustificare la pretesa creditoria di cui alla fattura n.
17/2014, tanto più che non vi era traccia di documenti, progetti, disegni, file o richieste che normalmente precedono e accompagnano operazioni di tale portata, impegnative sia dal punto di vista logistico che finanziario, trattandosi di un'attività di vendita e installazione di impianti di produzione di energie rinnovabili.
Né, secondo il primo giudice, la fondatezza della pretesa della Curatela poteva farsi discendere dai contratti preliminari sottoscritti da tra il marzo Controparte_2 ed il giugno 2012 con quindici società per l'acquisto dei diritti di superficie necessari per l'impianto dei pannelli fotovoltaici. Anzitutto, i suddetti contratti erano tutti subordinati alla condizione risolutiva secondo cui “Le parti convengono che il presente preliminare avrà una durata pari a 6 mesi dalla data della sottoscrizione.
Entro tale data la si impegna a rappresentare a (nome della Controparte_2 società) copia del progetto esecutivo. Qualora entro tale termine le Parti non addivengano alla sottoscrizione del Contratto Definitivo, il preliminare si intenderà automaticamente risolto senza che le Parti possano avanzare alcunché…”; e poiché tutti i preliminari erano stati stipulati nella prima metà dell'anno 2012, mentre il secondo accordo di pagamento tra e Controparte_3 Controparte_5
4
[...] era datato 31.3.2014, considerata la condizione risolutiva e in assenza di contratti definitivi, se ne deduceva che i pagamenti effettuati dalla seconda alla prima non potevano trovare la propria giustificazione genetica nei preliminari, che si erano automaticamente risolti da tempo. Né la coincidenza tra le società stipulanti i preliminari e quelle menzionate nell'accordo di pagamento consentivano di individuare in l'effettiva committente dell'attività svolta da Controparte_1
infatti, non vi era totale corrispondenza tra le società con cui Controparte_3 aveva stipulato i contratti preliminari e quelle menzionate negli Controparte_2 accordi di pagamento del 2012 e del 2014 (ad esempio, non risultava stipulato alcun contratto preliminare con né con Società Polifunzionale). CP_6
Secondo il primo giudice, la prova di un contratto di appalto di servizi tra
[...]
e neppure poteva farsi discendere dal documento Parte_1 Controparte_1 datato 3.5.2012 “contenente una mera dichiarazione di intenti da parte di CP_2
avente, in ogni caso, un oggetto diverso rispetto al presunto contratto di
[...] appalto relativo alla realizzazione di impianti fotovoltaici, e cioè lo smaltimento di eternit ed il rifacimento del tetto.”
Inoltre, si legge nella sentenza impugnata: “Anche i due pagamenti parziali effettuati da in data 4.02.2014 e 5.05.2014 non possono costituire CP_1 una prova sufficiente di riconoscimento del debito, così come preteso da parte opposta. I versamenti effettuati non trovano certezza di imputabilità quali pagamenti parziali della fattura n. 17/2014 per diversi motivi. Innanzitutto, nei bonifici non si rinviene alcuna giustificazione causale dei pagamenti: dall'assenza di titolo causale non può dunque desumersi che dette transazioni siano state effettuate a titolo di acconto in pagamento della predetta fattura. Anzi, considerata la natura del gruppo societario, nel cui assetto le parti si collocano come società controllate dalla holding , per il 100% e Parte_3 Parte_1 [...]
per il 51%, aventi, al tempo cui ci si riferisce, tutte lo stesso CP_1 rappresentante legale, non può escludersi la sussistenza di Controparte_7 trasferimenti di denaro riconducibili a operazioni di varia natura così come prospettato da parte opponente. Non sono state fornite prove che permettano di escludere che i due pagamenti effettuati siano riferibili a rapporti economici interni al gruppo, e di conseguenza estranei al rapporto di debito/credito di cui al presente giudizio. In concreto, pertanto, non è possibile qualificare come acconto della fattura n. 17/2014 i due bonifici versati da sul conto corrente di Controparte_1
5 come vorrebbe parte opposta nel corso dell'odierno Parte_1 procedimento.”
Quanto alla tardiva contestazione del debito (poco meno di un anno dopo l'emissione della fattura), evidenziava il Tribunale il mutamento del Consiglio di amministrazione, il quale aveva dovuto affrontare la situazione finanziaria in cui versava ed accertare il titolo giustificativo della fattura emessa Controparte_1 da oltre alla fondatezza del pagamento complessivo di € Parte_1
89.000,00, che veniva disconosciuto.
Circa il parere pro veritate offerto dall'avv. Grandi, riteneva il Tribunale che esso non potesse costituire prova o argomento di prova dell'esistenza del contratto di appalto: “Il parere, chiesto dalla società controllante ed avente ad Parte_3 oggetto l'imputabilità dei costi per attività svolta da in Parte_1 funzione di , in materia di impianti fotovoltaici, fa riferimento ai Controparte_2 contratti preliminari di cui si è detto, che a loro volta avrebbero fatto riferimento a un successivo contratto, che poi effettivamente non c'è stato. Il contratto tra
SO Energy srl e per la produzione di energia sostenibile Parte_1 prevedeva specificamente che il compenso previsto sarebbe stato onorato solo per le operazioni che avessero raggiunto esecuzione effettiva. In caso contrario, la avrebbe potuto ottenere il soddisfacimento delle proprie pretese in relazione CP_3 alle sole spese vive sostenute e documentate. L'Avv. Grandi, nel parere, non sembra tenere in considerazione questo aspetto del contratto, valutando genericamente le operazioni indicate nei preliminari e non quelle poi effettivamente realizzate. Inoltre, non vi è in atti documentazione proveniente da relativa alla l'indicazione delle spese sostenute, con la conseguenza che, da CP_3 contratto, nulla sarebbe dovuto.”
2. Il giudizio di secondo grado
2.1 La Parte_1 ha appellato la sentenza e ha rassegnato le istanze, anche istruttorie, sopra trascritte, premettendo quanto segue:
- - dichiarata fallita dal Tribunale di Lucca con sen- Parte_1 tenza n. 156/15 del 09.10.15 - aveva per oggetto sociale la produzione, il commercio, l'importazione e l'esportazione, la progettazione, la realizzazione, la gestione, lo sviluppo e la manutenzione di impianti di energia rinnovabile, loro componenti ed accessori;
essa era società integralmente partecipata e controllata
6 da che in data 13.1.2012 acquistava l'intero capitale sociale di Parte_3
divenendo socio unico;
Parte_1
- poi divenuta era a sua volta società Controparte_2 Controparte_1 partecipata da che deteneva il 51% delle quote sociali, mentre il Parte_3 restante 49% delle stesse era ed è tuttora detenuto da
[...]
Controparte_8
P
- la holding era una società che operava sia nel settore Parte_3 immobiliare che nel settore energetico, quest'ultimo relativo alla costruzione e gestione di impianti di produzione di energia elettrica derivante da fonti rinnovabili, più precisamente impianti fotovoltaici;
P
- nel bilancio de il comparto operativo energetico risultava Parte_3 rappresentato dalle partecipazioni nelle società e Parte_1 [...]
alla prima, di cui era socio unico, era stata affidata CP_2 Parte_3 la costruzione e la manutenzione degli impianti fotovoltaici del gruppo, la cui proprietà e gestione era affidata alla seconda, di cui possedeva il Parte_3
51% del capitale sociale;

- con atto in data 16.12.2015, cedeva la propria partecipazione Parte_3 di a e, contestualmente, Controparte_2 Controparte_9 CP_2 variava la propria denominazione sociale in
[...] Controparte_1
- la fallita aveva eseguito commesse aventi a oggetto Pt_1 Parte_1 installazione e manutenzione di impianti di energia rinnovabile in forza di contratti di appalto di servizi stipulati con oggi in Controparte_2 Controparte_1 particolare, la capo-gruppo ottenuti i contributi dalle banche, Parte_3 finanziava affinché investisse in energia alternativa attraverso Controparte_2
l'acquisto di impianti fotovoltaici, la cui realizzazione veniva commissionata a che aveva anche incarico di individuare i potenziali clienti Parte_1 con i quali avrebbe poi dovuto stipulare, successivamente, Controparte_2 contratti per la cessione dei diritti di superficie, come da business plan della capogruppo in atti (doc. 8 fascicolo primo grado), da cui si poteva Parte_3 evincere come e fossero assoggettate Parte_1 Controparte_2
a direzione e coordinamento della capogruppo ciò presupponendo Parte_3
l'esistenza di rapporti (nella specie contratti di appalto di servizi) tra le società controllate al fine di consentire loro l'esercizio delle proprie funzioni;

- in data 7.5.14, su incarico de e delle controllate Parte_3 [...]
e (già , l'Avv. Grandi rilasciava Parte_1 Controparte_1 Controparte_2
7 parere pro veritate (doc. 10 fasc. primo grado) “in relazione all'imputabilità di costi per attività di due diligence ed ingegneria di impianti fotovoltaici sostenuti e da sostenersi dalla in relazione ad opportunità di investimento Parte_1
e di sviluppo svolte in funzione di ”, attività che erano state Controparte_2 effettuate da subappaltatrice di sulla base del CP_3 Parte_1 contratto tra loro sottoscritto in data 31.3.12 (doc. 11 fascicolo primo grado);
- l'emissione del parere dell'Avv. Grandi avveniva sulla base di due scritture private (docc. 12-13 fascicolo primo grado), una del 14.2.13 e l'altra del 31.3.14
(sostitutiva della precedente), aventi a oggetto accordo di pagamento tra
[...]
da un lato, e e dall'altro, e CP_3 Parte_1 Parte_3 di n. 15 contratti preliminari sottoscritti da con altrettante Controparte_2 proprietà di lastrici solari (doc. 20 fascicolo primo grado) dai quali CP_2 decideva unilateralmente di recedere per proprie motivazioni di opportunità
[...] finanziaria, con la conseguenza che, stante l'approssimarsi del c.d. “quinto conto energia” (piano di incentivazione del fotovoltaico limitato ai soli piccoli e medi impianti), non poteva integralmente sopportare tutti i costi Parte_1 per le attività espletate in ragione dei conferimenti di incarico ricevuti, pur essendo società facente parte del gruppo societario al pari della committente Parte_3
(oggi ; Controparte_2 Controparte_1
- secondo il parere pro veritate dell'Avv. Grandi, i costi sostenuti e da sostenersi da in relazione ad opportunità di investimento Parte_1
e di sviluppo svolte per conto di si distinguevano in: “(A) Controparte_2 attività di due diligence su impianti già realizzati e connessi alla rete la cui acquisizione non sarebbe poi stata completata principalmente per ragioni di opportunità finanziaria;
e (B) attività di ingegneria per progetti non realizzati a causa dell'abbandono dei contratti preliminari di diritto di superficie da parte di
abbandono determinato da ragioni di opportunità stante Controparte_2
l'approssimarsi del cd. “quinto conto energia”. I costi sub. (A) ammontano a €
367.000,00, oltre Iva;
quelli sub. (B) ammontano ad € 232.883,12, oltre Iva”;
l'Avv. Grandi concludeva il parere ritenendo “corretto che le spese sub. (A) rimangano in capo alla mentre parrebbe corretto Parte_1 addebitare i costi sub. (B) all'effettivo committente in quanto Controparte_2 sostenute unicamente in funzione dei contratti preliminari sottoscritti”;
- in tale contesto, in data 7.5.14 di concerto con la Pt_1 Parte_1 capogruppo e la partecipata emetteva la Parte_3 Controparte_2
8 fattura n. 17/2014 (€ 284.117,41) nei confronti della stessa Controparte_2 per “Attività di ingegneria per progetti non realizzati a causa dell'abbandono dei contratti preliminari di diritto di superficie da parte di come Controparte_2 da causale di detto documento fiscale (doc. 14 fascicolo primo grado), che riporta pedissequamente le conclusioni del parere pro veritate dell'avv. Grandi;

- eseguiva un pagamento parziale della fattura n. Controparte_2
17/2014, per € 89.500,00, tramite due bonifici bancari, rispettivamente di €
33.000,00 il primo in data 4.2.14, e di € 56.500,00 il secondo in data 5.5.14 (docc.
15-16 fascicolo primo grado)
- la Curatela del Fallimento otteneva dal Tribunale di Pt_1 Parte_1
Lucca decreto ingiuntivo n. 1990/2016 per la residua somma di € 194.617,41, che veniva notificato, in data 27.10.16, e opposto da con atto di Controparte_1 citazione notificato in data 6.12.2016;
- con ricorso del 30.3.2017, inoltre, si insinuava nel Controparte_1 fallimento n. 155/2015 di chiedendo di essere ammessa Parte_1 al passivo per la complessiva somma di € 89.500,00, quale importo a suo tempo corrisposto a mezzo dei due bonifici bancari rispettivamente del 4.2.14 e 5.5.14 in conto del maggior avere di cui alla fattura n. 17/2014 (doc. 23 fascicolo primo grado), asseritamente privi di causa.
Tutto ciò premesso, la Curatela appellante ha dedotto i seguenti motivi:
I) “Nullità della sentenza impugnata ex art. 161 Cpc per omessa motivazione e/o mancata enunciazione ex art. 132 2 co. n.4 Cpc delle ragioni di fatto e di diritto a fondamento del rigetto delle istanze istruttorie.”
Secondo la Curatela, il primo giudice avrebbe omesso di motivare la mancata ammissione delle prove testimoniali e per interpello, nonché di esibizione ex art. 210 c.p.c., formulate nella II° memoria ex art. 183 comma VI c.p.c. e reiterate in sede di precisazione delle conclusioni, essendo peraltro la stessa ordinanza di rigetto del G.I. del 25.2.19 censurabile in quanto viziata per difetto di motivazione incompleta e/o inadeguata e/o insufficiente.
Tali istanze istruttorie erano dirette a dimostrare l'esistenza di un vero e proprio rapporto e/o contratto di appalto tra (di seguito, solo Parte_1
in bonis e la (già di seguito solo Pt_1 Controparte_1 Controparte_2
). CP_1
9 Invero, già i 15 contratti preliminari aventi ad oggetto l'acquisto del diritto di superfice di determinati beni immobili, sottoscritti tutti da , facevano CP_1 espresso e formale riferimento a (cfr. articolo 5.1 di ciascun contratto Pt_1
“Le parti si impegnano reciprocamente a consentire tutte le attività propedeutiche alla definizione del contratto definitivo, identificando i seguenti riferimenti per ogni interlocuzione e/o scambio informativo: per c/o CP_2 Parte_1
..), come pure la comunicazione del 3.5.12 (cfr. sempre doc. 20 fascicolo primo
[...] grado) di conferimento dell'appalto per “smaltimento eternit e rifacimento tetto”
a che lo avrebbe a sua volta subappaltato, con condizioni economiche e Pt_1 operative da convenire tra e le parti interessate. Anche dal Controparte_2 doc. 8 - business plan della holding - emergeva chiaramente Parte_3
l'esistenza di rapporti tra e , essendo entrambe assoggettate alla Pt_1 CP_1 direzione e coordinamento della capogruppo coordinamento che Parte_3 presupponeva l'esistenza di contratti di appalto di servizi tra le società controllate al fine di consentire loro l'esercizio delle proprie funzioni (“…e solo in seguito all'investimento de in , per il sostegno dei futuri impianti del Parte_3 CP_2 secondo lotto, è pronta ad avviare da subito la costruzione del secondo Pt_1 lotto previsto di 20 MW di nuovi impianti...oltre agli impianti realizzati/in corso di realizzazione per conto di , prevede la possibilità di CP_2 Pt_1 intraprendere nuove tipologie di iniziative che beneficino degli incentivi di cui al suddetto V Conto Energia…” pagg.12-13 doc.8 e 8bis). Il parere pro veritate dell'Avv. Grandi si collocava appunto in tale contesto. Infine, l'esistenza di contratti di appalto tra e trovava conferma nel contenuto del Bilancio di Pt_1 CP_1
Esercizio 2014 della stessa (doc.4) ove, a pag 58, si legge a Controparte_2 chiare lettere: “Si segnala inoltre che i contratti di O&M stipulati dalla società
(essendo stato il soggetto incaricato per la realizzazione degli Parte_1 impianti di proprietà delle società partecipate da ) con ciascuna Controparte_2
SPV diretto alla manutenzione degli impianti stessi ….”
II) “Erroneità della interpretazione recepita nella sentenza impugnata in merito alla ritenuta insussistenza della prova dei fatti costitutivi posti a fondamento del credito azionato in via monitoria.”
Sostiene la Curatela di aver prodotto nel giudizio di primo grado una serie di documenti al fine di dimostrare la fondatezza del proprio credito azionato in sede monitoria, costituiti, come già illustrato con riguardo al primo motivo, da:
1) Business plan della holding neppure menzionato in sentenza. Parte_3
10 2) Fattura n. 17/2014 per € 284.117,41, a fronte della quale effettuava CP_1 pagamenti parziali per € 33.000,00 in data 4.2.14 e l'altro di € 56.500,00 in data 5.5.14, da valutare come riconoscimento di debito, in quanto sicuramente da qualificare come acconti sul maggior avere a saldo della fattura n. 17/2014, sulla base della lettera dell'11.3.2015 a firma dell'Avv.
AR GG (doc. 19 fascicolo di primo grado, di contestazione degli importi fatturati di 284.117,41 e di richiesta di “restituzione di euro 89.500,00 indebitamente pagati dalla mia assistita…..” ), del ricorso per insinuazione di nello stato passivo del fallimento (“ (già CP_1 Pt_1 Controparte_1
) nella persona del precedente legale rappresentante della Controparte_2 società, , inviava in data 04.02.2014 e 05.05.14 due bonifici Controparte_7 alla società rappresentata legalmente dallo stesso Parte_1
, rispettivamente di 33.000,00 euro e di 56.500,00 per Controparte_7 servizi di attività ingegneristica mai effettivamente resi - mai commissionati da e mai eseguiti da .” , cioè la stessa CP_2 Controparte_10 motivazione della fattura n.17/14 azionata in sede monitoria) e, infine, dal bilancio di esercizio di relativo all'annualità 2014 (pag.23: “… La CP_1 somma di € 89.500,00, valore ricompreso nel mastro contabile fornitori
c/anticipi e relativa a somme pagate in acconto alla società Parte_1 per servizi poi non realizzati”). A fronte di tali elementi, sarebbe stato
[...] eventualmente onere della ingiunta opponente dimostrare la imputabilità di detti pagamenti ad altre operazioni. Del resto, il Tribunale si sarebbe contraddetto su tale aspetto, avendo affermato nella motivazione: “Inoltre, parte opposta eccepisce la contestazione tardiva (poco meno di un anno dopo
l'emissione della fattura) del debito, non considerando tuttavia proprio il mutamento del Consiglio di amministrazione, che ha dovuto, affrontare la situazione finanziaria in cui versava la , ed accertare un titolo Controparte_1 giustificativo della fattura emessa da oltre alla Parte_1 fondatezza del pagamento complessivo di euro 89.000,00 che veniva disconosciuto.”; tuttavia, la capogruppo aveva ceduto le Parte_3 proprie quote sociali della controllata alla Controparte_2 CP_9 in data 16.12.2015, quando la questione relativa ai debiti contratti da
[...] er attività commissionata da era stata ormai Pt_1 Controparte_2 definita con il chiesto parere pro veritate dell'Avv. Augusto Grandi del 7.5.14.
11 3) Parere pro veritate dell'Avv. Grandi (doc. 10 fasc. primo grado), al quale il primo giudice non aveva attribuito alcuna valenza probatoria sulla base di argomenti non condivisibili. Anzitutto non sarebbe vero che il parere sia stato chiesto solo dalla controllante in quanto l'Avv. Grandi aveva Parte_3 avuto incarico anche da e doc. 10 fascicolo di Controparte_2 Pt_1 primo grado), a conferma dell'esistenza di contratti di appalto tra Pt_1
e . Inoltre, l'Avv. Grandi aveva potuto svolgere l'incarico una volta CP_1 esaminati i “15 contratti preliminari” (aventi ad oggetto l'acquisto del diritto di superficie) presso la sede della stessa (cfr. Controparte_2 corrispondenza intercorsa tra l'Avv. Grandi e il curatore del fallimento
Dr. , mail del 1.4.16 doc. 18 fascicolo primo grado). Pt_1 Parte_2
Non sarebbe fondato l'assunto del Tribunale secondo cui tali contratti non farebbero alcun riferimento ad un possibile contratto di appalto tra
[...]
e dal momento che l'articolo 5 punto 1 di ciascun CP_2 Pt_1 contratto preliminare (“Le parti si impegnano reciprocamente a consentire tutte le attività propedeutiche alla definizione del contratto definitivo, identificando i seguenti riferimenti per ogni interlocuzione e/o scambio informativo: per c/o ..”) dimostrerebbe in CP_2 Parte_1 modo incontrovertibile l'esistenza di un sottostante e precedente contratto di appalto tra . Pt_1 CP_1
4) 15 preliminari sottoscritti da (doc. 20 fasc. primo grado). Controparte_2
Sarebbe fuorviante la motivazione del primo giudice secondo cui “dalla stipula di tali contratti preliminari non può sic et simpliciter farsi discendere la prova della sussistenza di un contratto di appalto di servizi tra
[...]
e l'odierna opponente”, alla luce del già citato art. 5 punto 1 di Parte_1 ciascun contratto preliminare.
5) Dichiarazione del 3.5.12 di (Cfr. doc. 20 fasc. di primo Controparte_2 grado). Sarebbe apodittica la motivazione del Tribunale secondo cui “Né tale prova può farsi discendere dal documento datato 3.05.2012 contenente una mera dichiarazione di intenti da parte di avente, in ogni caso, CP_2 un oggetto diverso rispetto al presunto contratto di appalto relativo alla realizzazione di impianti fotovoltaici, e cioè lo smaltimento di eternit ed il rifacimento del tetto.”, poiché la circostanza che nel caso di specie fosse stato conferito formale incarico di procedere allo smaltimento dei rifiuti e al rifacimento del tetto sarebbe elemento incontrovertibile della esistenza di
12 appalto lavori per la realizzazione di impianti fotovoltaici, come espresso in modo eloquente nel business plan della holding (cfr. doc. 8), Parte_3 dove appunto si fa riferimento a contratti di appalto di servizi stipulati con principalmente sui tetti (cfr. pag. 13 del Business plan Controparte_2
“…sviluppo, realizzazione (tramite ), e Parte_1 Pt_1 gestione a reddito di impianti fotovoltaici… in particolare sui tetti..), oltre al fatto che nei contratti preliminari di acquisto del diritto di superficie stipulati da vi era un chiaro e preciso riferimento alla appaltatrice Controparte_2 cfr. punto 5.1 di ciascun contratto). Pt_1
6) Accordi del 14.2.13 e del 31.3.14 (doc. 12-13 fasc. primo grado). L'esistenza dei contratti di appalto tra e sarebbe provata anche dai Pt_1 CP_1 suddetti accordi di pagamento sottoscritti da e ove CP_3 Pt_1 sono specificati ed indicati i nominativi dei clienti con i quali CP_2 aveva stipulato i preliminari di vendita per l'acquisto del diritto di
[...] superficie ove installare i pannelli fotovoltaici. (cfr. accordi di pagamento del
14.02.13 e del 31.03.14 doc. 12-13 fascicolo di primo grado). Sarebbe infondato l'assunto del primo giudice secondo cui “non vi è totale corrispondenza tra le società con cui ha stipulato i contratti CP_2 preliminari e quelle menzionate negli accordi di pagamento del 2012 e 2014, non risultando ad esempio stipulato alcun contratto preliminare con CP_11 né con Società Polifunzionale, menzionate negli accordi di pagamento.”,
[...] in quanto tra i 15 soggetti che hanno stipulato i contratti preliminari ci sono anche e Società Polifunzionale. CP_6
III) “Errata interpretazione recepita nella sentenza impugnata in merito alla valutazione delle prove ex art. 116 Cpc nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo”.
Secondo la Curatela, accertata, in ragione di quanto esposto nei motivi che precedono, la sussistenza dei fatti costitutivi posti a fondamento delle sue ragioni di credito, sarebbe stato onere di dimostrare i fatti modificativi CP_1
e/o estintivi del predetto credito, non potendo l'opponente, in sede di opposizione a decreto ingiuntivo, limitarsi a formulare contestazioni generiche, come invece aveva fatto . Secondo il Tribunale, non aveva mai CP_1 CP_1 incaricato i effettuare le attività di ingegneria per progetti specificati Pt_1 ed indicati nella fattura n. 17/14, ma tale assunto era smentito dal contenuto dei 15 contratti preliminari (doc. 20 fascicolo primo grado), dal parere pro-
13 veritate dell'Avv. Grandi, essendo altresì oggetto di prova testimoniale e prova per interpello formulate dalla difesa della Curatela, illegittimamente non ammesse dal giudice di primo grado nella censurata ordinanza del 25.2.19. Del resto, aveva contestato la fattura posta a base del provvedimento CP_1 monitorio solo una volta eseguiti i pagamenti parziali, dopo ben un anno dalla emissione della fattura, essendo dunque del tutto inconferente l'affermazione secondo la quale sarebbe stato il nuovo Consiglio di amministrazione di
[...]
a contestare la fattura in questione, poiché esso si era insediato CP_2 nel mese di giugno 2014, mentre le prime contestazioni di risalgono alla CP_1 data dell'11.3.2015, con la lettera raccomandata dell'Avv. GG. Ciò sarebbe confermato nella stessa domanda di insinuazione nel passivo fallimentare di
(doc. 23 fascicolo di primo grado) ove si legge “da precisare che al CP_1 momento dell'insediamento del nuovo ed odierno consiglio di amministrazione di , in data 23.06.2014, l'attuale rappresentante legale della Controparte_1 società Dott. trovava la società in condizione di forte tensione Persona_1 finanziaria, a causa soprattutto del continuo drenaggio di liquidità da parte della stessa come nel caso sopra richiamato”. Parte_1
IV) “Errata interpretazione recepita nella sentenza impugnata in merito alla valutazione sulla imputabilità e determinazione dei costi per attività svolta da per conto di (già Parte_1 Controparte_1 CP_2
).”
[...]
Ribadisce la Curatela che la fattura n.17/2014 si riferisce a costi per “attività di ingegneria per progetti non realizzati a causa dell'abbandono dei contratti preliminari di diritto di superficie da parte di , costi determinati Controparte_2 dall'Avv. Grandi nel parere pro veritate del 7.5.2014. Il Tribunale si sarebbe immotivatamente permesso di contestare gli importi dovuti da alla Pt_1 subappaltante evidenziando che “…Il contratto tra SO Energy srl e CP_3 per la produzione di energia sostenibile prevedeva Parte_1 specificamente che il compenso previsto sarebbe stato onorato solo per le operazioni che avessero raggiunto esecuzione effettiva. In caso contrario, la CP_3 avrebbe potuto ottenere il soddisfacimento delle proprie pretese in relazione alle sole spese vive sostenute e documentate. L'Avv. Grandi, nel parere, non sembra tenere in considerazione questo aspetto del contratto, valutando genericamente le operazioni indicate nei preliminari e non quelle poi effettivamente realizzate.
Inoltre, non vi è in atti documentazione proveniente da relativa alla CP_3
14 l'indicazione delle spese sostenute, con la conseguenza che, da contratto, nulla sarebbe dovuto. In conclusione, nessuna prova documentale è stata offerta a sostegno dell'attività svolta da SO Energy srl per conto di Parte_1 che giustifichi le pretese creditorie di e che quindi indirettamente fondi la CP_3 domanda azionata in via monitoria da nei confronti di .”. Pt_1 CP_1
Tale assunto sarebbe privo di fondamento giuridico, posto che i compensi oggetto dei contratti di appalto di servizi tra SO Energy S.r.l. e erano stati Pt_1 definiti con i successivi accordi transattivi di pagamento del 14.2.13 e del 31.3.14, come comprovato dalla domanda, accolta, di insinuazione al passivo della stessa in atti (doc. 22 fascicolo primo grado). Del resto, non aveva mai CP_3 CP_1 contestato le operatività della capogruppo risultante dalla stessa Parte_3 visura camerale di e dal business plan della holding CP_1 Parte_3
In conclusione, secondo la Curatela la impugnata sentenza sarebbe nulla e/o viziata, salva eventuale ammissione di CTU tecnica diretta ad accertare la congruità degli importi oggetto della fattura n. 17/2014.
2.2 Si è costituita , chiedendo il rigetto dell'impugnazione, Controparte_1 perché infondata, deducendo, in ordine ai singoli motivi di appello, quanto segue:
I) Sia l'ordinanza del G.I. di rigetto delle istanze istruttorie della Curatela che la sentenza impugnata sono adeguatamente motivate, non potendo ravvisarsi alcuna nullità.
II) Se è vero che il contratto di appalto non richiede la forma scritta, sarebbe tuttavia inverosimile che e abbiano stipulato un contratto di Pt_1 CP_1 appalto di siffatta importanza senza che ve ne sia traccia nel successivo contratto tra e nei successivi accordi di pagamento stipulati Pt_1 Controparte_3 dalle suddette parti e anche dalla capogruppo Quanto ai 15 contratti Parte_3 preliminari stipulati da , se anche fosse vero che le attività di ingegneria CP_1 commissionate da a erano state sostenute in Pt_1 Controparte_3 funzione dei predetti preliminari, tale decisione non potrebbe riverberarsi su
, che si era limitata ad avviare un percorso autorizzativo che avrebbe dovuto CP_1 portare all'acquisto del prodotto finito, ma che si era concluso ben prima degli accordi di pagamento tra e A prescindere dalla Pt_1 Controparte_3 mancata corrispondenza tra i soggetti che avevano stipulato i 15 contratti preliminari e quelli menzionati nei suddetti accordi di pagamento, invero, tali contratti si erano risolti già nell'ottobre 2012, in mancanza della stipula del contratto definitivo, come correttamente evidenziato dal primo giudice. Né
15 l'esistenza di un contratto di appalto tra e potrebbe evincersi Pt_1 CP_1 dall'art. 5 punto 1 dei contratti preliminari, trattandosi di una semplice domiciliazione di segreteria, oppure dalla pag. 58 del bilancio di esercizio dell'allora dell'anno 2014, in cui si fa mero riferimento alla risoluzione di Controparte_2 un contratto di manutenzione tra e una partecipata di , oppure Pt_1 CP_1 ancora dalla scrittura privata del 3.5.2012 costituente una dichiarazione di intenti con cui si impegnava con “per lo smaltimento dell'eternit e il CP_1 Pt_1 rifacimento del tetto”, senza alcuna traccia di un contratto per lo sviluppo e la realizzazione di impianti fotovoltaici, circostanza che anzi dovrebbe valere, a contrario, a dimostrazione dell'insussistenza di una tale contratto. Il parere pro veritate dell'Avv. Grandi non aggiungerebbe nulla, trattandosi di un giudizio discrezionale sull'imputabilità di determinati costi, senza mai affermare la sussistenza di un contratto di appalto tra e . Esso, inoltre, Pt_1 CP_1 prescinde dal fatto che, in base al contratto tra Pt_1 Controparte_12 quest'ultima avrebbe avuto diritto al compenso solo per le operazioni giunte ad esecuzione, spettando altrimenti solo il rimborso delle spese vive documentate, come correttamente evidenziato dal primo giudice, mentre l'Avv. Grandi aveva determinato il compenso di in base ai Kw indicati nei contratti Controparte_12 preliminari. neppure potrebbe essere pregiudicata dagli accordi transattivi CP_1 tra relativi a tutti i rapporti intercorrenti tra dette Pt_1 Controparte_12 parti, cui era estranea. Parimenti, l'esistenza dello specifico contratto di CP_1 appalto tra e non potrebbe desumersi dal business plan della Pt_1 CP_1
P holding che contiene delle generiche indicazioni sull'attività svolta Parte_3 dalla controllante e dalle controllate e che per questo non è stato menzionato nella sentenza impugnata. Peraltro, nel 2014 la holding e la sua Parte_3 controllata avevano lo stesso rappresentante legale dell'allora Pt_1 [...]
a causa delle forti difficoltà economiche di CP_2 Controparte_7
de queste società prelevavano continuamente liquidità Pt_1 Parte_3 nei confronti di (ad esempio, aveva anticipato nel Controparte_2 CP_2
2014 ben € 2.460.418,00 a er servizi di O&M, ovvero di manutenzione Pt_1 di impianti esistenti, somma anticipata fino all'anno 2019, e inutilmente, non avendo potuto neppure fornire il servizio ed aveva altresì anticipato nel 2014 aveva anticipato i canoni del “service” - fornitura di segreteria e ufficio della società - fino al 2019 per € 280.000 annui pur non avendo mai fornito e non potendo neppure effettuare tale servizio di service, tutte circostanze dedotte nel giudizio di primo
16 grado e mai contestate dalla controparte); tali somme erano state oggetto di insinuazione e ammissione al passivo fallimentare di er milioni di euro Pt_1 da parte della chirografaria e a causa della Controparte_2 Controparte_7 sua condotta di gestione, era stato condannato in primo grado dal Tribunale penale di Lucca a 3 anni di reclusione per bancarotta fraudolenta. In tale ottica andavano letti i due pagamenti effettuati a i € 33.000,00 e € 56.500,00, emessi Pt_1 tramite bonifico bancario e senza che vi fosse alcun riferimento nella causale in data 4.2.2014 e in data 5.5.2014, e dunque ben prima dell'emissione della fattura del 7.5.2014 da parte di essendo antecedenti di diversi mesi rispetto Pt_1 all'emissione della fattura n. 17/2014; il nuovo CDA di appena Controparte_2 insediatosi, dopo aver fatto gli accertamenti del caso, respingeva in via esplicita la suddetta fattura in quanto priva di qualsivoglia elemento giustificativo;
in seguito, non aveva più richiesto il pagamento delle somme della fattura, ben Pt_1 conoscendo l'insussistenza del credito e della causa giustificativa dello stesso, richiesta che veniva poi ripresa dalla Curatela sulla base del mero dato formale rintracciato in contabilità. Era stata per esigenze contabili, a imputare Pt_1 quei pagamenti nella propria contabilità successivamente, in totale pregiudizio dei soci e dei creditori di oggi , che

per questi motivi

si era Controparte_2 CP_1 insinuata nel passivo fallimentare di richiedendo la restituzione della Pt_1 somma complessiva di € 89.500,00; nessun riconoscimento di credito poteva dunque essere ravvisato nella lettera di contestazione inviata dal legale di CP_1 in data 11.3.2015 e nel ricorso per l'insinuazione al passivo fallimentare, in cui al contrario si contestava la riferibilità a delle prestazioni e degli importi indicati CP_1 nella fattura emessa da cui non erano mai stati commissionati servizi di Pt_1 attività ingegneristica e che del resto non li aveva mai predisposti, mancando qualunque progetto, disegno, fascicolo né cartaceo né digitale, mail tra vari uffici e professionisti delle due società, oltre che un contratto anche solo nella misura del semplice ordine e accettazione, pur trattandosi di società strutturate. Né, dal bilancio del 2014 di poteva evincersi che il pagamento di € 89.500,00 fosse CP_1 un acconto della fattura 17/2014 emessa da visto che si faceva Pt_1 genericamente riferimento ad anticipi di pagamenti per servizi poi non realizzati, dei quali si richiedeva pertanto la ripetizione. Nel contesto del drenaggio di liquidità da a non poteva essere a dover fornire la Controparte_2 Pt_1 CP_1 prova negativa che quei pagamenti non fossero pagamenti parziali della fattura
17 emessa successivamente da non avendo gli stessi alcun titolo Pt_1 giustificativo.
III)Il ragionamento controfattuale della Curatela posto a fondamento del terzo motivo costituirebbe una petizione di principio, dando perdimostrata “la sussistenza dei fatti costitutivi posti a fondamento delle ragioni di credito della
Curatela fallimentare” ed eccependo la mancata prova in capo alla comparente dei fatti modificativi e/o estintivi del credito vantato. Posto che il procedimento monitorio si basa su presupposti differenti rispetto a quelli del procedimento ordinario civile, trattandosi di procedimento sommario, per cui le fatture rappresentano prova scritta sufficiente per l'emissione del decreto ingiuntivo, ma non hanno la stessa efficacia nel giudizio a cognizione piena, sta di fatto che la
Curatela non aveva dimostrato la sussistenza del rapporto giuridico sottostante, e cioè del contratto di appalto con cui avrebbe affidato a la CP_1 Pt_1 realizzazione di impianti fotovoltaici.
IV). era rimasta estranea agli accordi contrattuali stipulati tra CP_1 Pt_1
e e la scelta delle due società di regolare i loro rapporti Controparte_12 tramite accordi transattivi, perfettamente legittima, ma non fa venir meno quanto specificato nel contratto da esse stipulato, la cui interpretazione è quella letterale fatta propria nella sentenza impugnata, secondo cui avrebbe avuto al più CP_3 diritto a un rimborso delle spese sostenute;
dall'altro, tale scelta, evidentemente non può in nessun modo, ridondare su . CP_1
2.3. Con ordinanza del 16.5.2022, la Corte accoglieva l'istanza di sospensione dell'efficacia esecutiva della sentenza appellata.
Quindi, con ordinanza datata 29.12.2023, “ritenuto che le prove orali dedotte dalla parte appellante non siano ammissibili in quanto meramente confermative di documentazione in atti o (in particolare i capitoli 7, 9 e 10) generiche e valutative, come del resto già ritenuto del primo giudice;
rilevato che gli ordini di esibizione ex art. 210 c.p.c. sono relativi a documentazione già in atti, tranne quelli richiesti alle lett. E, F e G, inerenti i contratti di appalto di servizi stipulati tra CP_2
e nel periodo marzo-giugno 2012, che
[...] Parte_1 appaiono rilevanti ai fini della decisione”, disponeva il deposito di detti documenti.
Sia , che , socia di , che, infine, CP_1 Controparte_8 CP_1 il Dott. quale curatore del fallimento Il Leccio S.p.a., comunicavano Persona_2 di non essere in possesso della documentazione richiesta, cioè di contratti di
18 appalto di servizi stipulati tra e nel periodo marzo- Controparte_2 Pt_1 giugno 2012.
Avendo la Corte altresì invitato le parti a una soluzione transattiva della controversia sulla base della proposta avanzata dalla Curatela fin dal primo grado, con nota del 22.10.2024, quest'ultima la riproponeva negli stessi termini, dichiarandosi disposta a transigere mediante il pagamento da parte di della CP_1 minor somma di € 80.000,00 a titolo di sorte capitale oltre spese di lite da quantificare. , con successiva nota del 18.11.2024, comunicava CP_1
l'impossibilità di accettare detta proposta, in difetto di documenti o altri titoli idonei a giustificare il pagamento, stante gli organi di controllo in essere e le procedure autorizzative interne, avendo emesso un titolo obbligazionario quotato presso
Borsa Italiana.
2.3 La Corte, all'udienza del 20.5.2025, ha raccolto le conclusioni delle parti, sopra trascritte, e ha trattenuto la causa in decisione, con assegnazione dei termini ex art. 190 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica.
*
3. L'appello va rigettato.
3.1 Il primo motivo è solo parzialmente fondato, senza che tuttavia ciò possa inficiare la decisione del primo giudice.
Anzitutto, va rilevato che il primo giudice si era espresso sull'inammissibilità delle prove orali dedotte dalla Curatela con l'ordinanza del 25.2.2019, con le cui motivazioni, benché succinte, la parte appellante avrebbe avuto l'onere di confrontarsi, confutandole. Trattasi di motivazioni, peraltro, pienamente condivisibili, come già ritenuto da questa Corte con l'ordinanza del 29.12.2023.
Quanto alla istanza di ordini di esibizione ex art. 210 c.p.c., essa era riferita, per la gran parte, a documenti già in atti, salvo quella relativa agli asseriti contratti di appalto di servizi stipulati tra e el periodo marzo- Controparte_2 Pt_1 giugno 2012, di cui pertanto questa Corte ha disposto ordine di esibizione nei confronti di , della sua socia e della Curatela del CP_1 Controparte_8 fallimento della holding le quali hanno tutte risposto di non essere Parte_3 in possesso della documentazione richiesta, a conferma del fatto che non sono mai stati stipulati per iscritto contratti di appalto di servizi tra e Controparte_2 in bonis: dunque, il mancato accoglimento dell'istanza di ordine di Pt_1 esibizione di detti contratti da parte del primo giudice non può assumere alcun
19 rilievo ai fini della decisione, non avendo apportato, tale ordine, alcun elemento utile ai fini di causa.
Risulta infine infondato l'assunto della parte appellante secondo cui il
Tribunale non avrebbe adeguatamente valutato la documentazione prodotta dalla
Curatela, poiché l'ampia motivazione del primo giudice mostra che i documenti ritenuti di rilievo per accertare i rapporti inter partes sono stati oggetto di una puntuale analisi, salvo tuttavia giungere alla conclusione che la documentazione in oggetto fosse inidonea a comprovare il credito portato dalla fattura azionata in via monitoria, peraltro sulla base di argomenti ampiamente condivisibili, come di seguito esposto.
3.2 Il secondo e il terzo motivo possono essere esaminati congiuntamente, in quanto entrambi relativi alla valutazione del primo giudice in ordine alla documentazione prodotta dalla . Tali motivi risultano infondati. Pt_1
Nessuno dei documenti in atti, invero, è idoneo a fondare la pretesa avanzata dalla
Curatela nei confronti di . CP_1
Può essere dato per pacifico che e fossero società collegate, CP_1 Pt_1 controllate dalla holding , e che, nell'ambito della complessiva Parte_3 organizzazione del gruppo, avesse il compito di realizzare impianti Pt_1 fotovoltaici, la cui proprietà e gestione era affidata a . Ciò non toglie che la CP_1
Curatela avrebbe avuto comunque l'onere di comprovare che, in relazione alla specifica operazione per la quale l'Avv. Grandi aveva reso il suo parere pro veritate, vesse maturato nei confronti di il credito portato dalla fattura n. Pt_1 CP_1
17/2014 posta a fondamento del d.i. opposto.
Invero, anche ammesso che il contratto stipulato tra e SO Energy Pt_1
S.r.l. il 31.3.2012 si riferisse effettivamente allo svolgimento di attività correlate alla realizzazione degli impianti fotovoltaici oggetto dei 15 contratti preliminari stipulati da tra il marzo e il giugno 2012, ciò che viene in Controparte_2 rilievo, assorbendo ogni altra questione, è che, come correttamente rilevato dal primo giudice, tale contratto prevedeva che SO Energy S.r.l. avrebbe avuto diritto ai compensi pattuiti solo se i progetti avessero raggiunto “la loro esecuzione effettiva”, spettando altrimenti soltanto il rimborso delle “spese vive sostenute e documentate” (punto 4 del contratto, doc. 11 del fascicolo di primo grado della
Curatela). D'altra parte, come pure evidenziato dal Tribunale, i contratti preliminari stipulati da erano sottoposti ad una condizione risolutiva tale Controparte_2 per cui essi si erano già risolti alla fine del 2012: dunque, al momento della prima
20 scrittura privata intercorsa tra SO Energy S.r.l., in data 14.2.2013, Pt_1 la mancata realizzazione dei progetti in questione era circostanza da ritenersi ormai acclarata.
Contrariamente a quanto sembra sostenere la Curatela, la scelta di di Pt_1 riconoscere a SO Energy S.r.l. delle somme a fronte dell'attività svolta, che peraltro non si sarebbe mai potuta risolvere a vantaggio di Controparte_2 non può farsi ricadere su quest'ultima sulla sola base del fatto che l'attività aziendale di tale società fosse sottoposta al coordinamento della holding Parte_3
al pari di quella di trattandosi comunque di società dotate
[...] Pt_1 ciascuna di propria soggettività e autonomia.
Invero, al punto 2.2. della scrittura privata sottoscritta dal e SO Pt_1
Energy S.r.l. in data 31.3.2014, sostitutiva della precedente, si dà atto - con riguardo all'attività di ingegneria svolta in relazione ai 15 impianti dai cui nominativi può in effetti dedursi che trattasi di quelli stessi oggetto dei contratti preliminari a suo tempo stipulati da - che “i progetti realizzati Controparte_2 fino a livello di progettazione definitiva sono stati consegnati completi di ogni eleborato e tuttavia gli impianti progettati, per motivi non riconducibili a CP_3 non sono stati costruiti, pertanto verranno contabilizzate solamente le spese sostenute da oltre ad una penale per il mancato guadagno”, il tutto CP_3 forfettizzato nell'importo di € 474.000,00, senza alcuna indicazione specifica delle singole voci né della documentazione attestante le spese sostenute da
[...] né dei criteri di determinazione della penale per mancato guadagno, CP_13 peraltro non prevista nel contratto del 31.3.2012.
Quanto al parere pro veritate dell'Avv. Vecchi - oltre a non esservi prova che lo stesso sia stato reso su incarico anche di ed anzi in esso si Controparte_2 legge che l'incarico è stato conferito dalla holding – tale atto Parte_3 consiste in una valutazione sulla ripartizione tra e Pt_1 Controparte_2 dei costi nella scrittura privata tra e SO Energy S.r.l. del Pt_4 Pt_1
31.3.2014, effettuata in modo del tutto discrezionale. Si legge, infatti, che sulla base della documentazione esaminata (e, cioè, come si legge nel paragrafo precedente, la citata scrittura privata e “15 preliminari sottoscritti da CP_2 con altrettante proprietà di lastrici solari”), “stanti le difficoltà ricostruttive
[...] dovute al tempo trascorso, lo scrivente ritiene corretto che...”: dunque, non è dato in alcun modo comprendere come l'Avv. Vecchi sia giunto a esprimere il proprio parere.
21 In ogni caso, e ciò esclude in radice la possibilità che tale parere possa fondare la pretesa della Curatela, non è in atti alcuna documentazione da cui poter evincere che, come si legge nella scrittura del 31.3.2014, SO Energy S.r.l. abbia effettivamente realizzato i progetti “fino a livello di progettazione definitiva” e che li abbia “consegnati completi di ogni elaborato”: manca dunque qualunque prova del fatto che tramite SO Energy S.r.l., abbia effettivamente svolto Pt_1 una attività che sarebbe potuta andare a vantaggio di Controparte_2
Né dalla scrittura del 31.3.2014 è dato evincere quali specifici costi SO Energy
S.r.l. abbia documentato di aver sostenuto per realizzare i progetti e sulla base di quali criteri sia stata determinata la penale per il mancato guadagno, peraltro neppure pattuita a termini di contratto.
Ovviamente, ben poteva determinarsi a riconoscere in favore di SO Pt_1
Energy S.r.l. anche somme non dovute sulla base delle previsioni contrattuali, ad esempio per l'opportunità di mantenere con essa buoni rapporti commerciali.
Tuttavia, on può pretendere di estendere gli effetti di questa sua scelta Pt_1 su rimasta estranea agli accordi intercorsi tra e Controparte_2 Pt_1
senza neppure comprovare che una qualche attività almeno CP_3 Parte_1 potenzialmente utile a sia stata svolta. Controparte_2
Il Tribunale, dunque, ben “poteva permettersi” (per usare le parole della Curatela) di vagliare il contenuto dei rapporti contrattuali intercorsi tra e SO Pt_1
Energy S.r.l., da essi dipendendo l'effettiva sussistenza del credito portato dalla fattura azionata dalla Curatela in via monitoria, in quanto la pretesa di Pt_1 di ripartire con le somme da versare a SO Energy S.r.l. Controparte_2 presuppone che dette somme fossero contrattualmente dovute alla medesima, a fronte di un'attività potenzialmente utile a Controparte_2
Nella fattispecie, al contrario, manca qualunque documentazione che attesti l'attività svolta da SO Energy S.r.l. in relazione agli impianti cui CP_2 era interessata sulla base dei contratti preliminari stipulati nel 2012, e
[...] comunque deve escludersi che fosse obbligata nei confronti di Pt_1 [...] al di là del rimborso di eventuali spese sostenute e documentate, CP_14 documentazione di cui pure non vi è alcuna traccia in atti.
Il parere pro veritate reso dall'Avv. Grandi, dunque, risulta mancare, a monte, dei presupposti stessi sulla cui base i costi di cui agli accordi intercorsi tra Pt_1
SO Energy S.r.l. avrebbero potuto essere ripartiti con Controparte_2
22 Né alcun riconoscimento del debito portato dalla fattura n. 17/2014 emessa può essere ricondotto ai due bonifici effettuati da in favore di Controparte_2 er l'importo complessivo di € 89.500,00, non potendo rilevare a tal fine Pt_1 che la stessa nel suo partitario, abbia imputato tali bonifici, privi di Pt_1 causale ed effettuati prima dell'emissione della fattura in questione, al pagamento della medesima. Né si comprende come possa attribuirsi valore di riconoscimento di debito alla richiesta di di restituzione dei suddetti importi perché versati CP_1 indebitamente.
3.3 Il terzo motivo non può che essere respinto.
Esso, infatti, è fondato sull'erroneo presupposto che la Curatela abbia comprovato la sussistenza del proprio credito, mentre un tale assunto, per quanto sopra esposto, risulta del tutto infondato.
4. In conclusione, la sentenza impugnata va integralmente confermata, restando assorbita ogni altra questione.
Le spese - liquidate secondo dispositivo sulla base dei parametri medi di cui al DM 10.3.2014 n. 55 e succ. modif., ad esclusione della fase istruttoria, che non si è tenuta in questa fase del giudizio – seguono la soccombenza.

P.Q.M.


La Corte d'Appello di Firenze, sezione prima civile, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza rigettata, così provvede:

1. respinge l'appello e per l'effetto conferma integralmente la sentenza n.
30/2022 del Tribunale di LUCCA;

2. condanna la parte appellante al pagamento delle spese del presente giudizio, liquidate in € 9.991,00 per compensi professionali, oltre 15% per spese forfettarie e Iva e Cap come per legge;

3. dà atto che ricorrono nei confronti della parte appellante i presupposti per l'applicazione del raddoppio del contributo unificato ex art. 13/1 quater DPR n.
115/2002.
Firenze, camera di consiglio del 3.11.2025
LA CONS. EST.
D.ssa SS ER
LA PRESIDENTE
D.ssa AB AR

23 La divulgazione del presente provvedimento, al di fuori dell'ambito strettamente processuale, è condizionata all'eliminazione di tutti i dati sensibili in esso contenuti ai sensi della normativa sulla privacy ex D. Lgs 30 giugno 2003 n. 196 e successive modificazioni e integrazioni.
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