N. R.G. 321/2024
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE D'APPELLO DI MILANO
Sezione seconda civile nelle persone dei seguenti magistrati:
dr. Carlo Maddaloni Presidente dr. Silvia Brat Consigliere rel. dr. Manuela Andretta Consigliere
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. r.g. 321/2024 promossa in grado d'appello da
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. Parte_1 P.IVA_1
ERMELINDA DI MATTEO, elettivamente domiciliata in piazza Roma, n. 43 81016 PIEDIMONTE
MATESE presso il difensore appellante contro
(C.F. ), con il patrocinio dell'avv. FEDERICA MASCIOCCHI, TRoparte_1 P.IVA_2
elettivamente domiciliata in VIALE ABRUZZI 94 MILANO presso il difensore appellata
avente ad oggetto: Mandato
Conclusioni per : Pt_1
pagina 1 di 7 Chiede accogliere le seguenti conclusioni:

1. sia accolto il presente appello e in riforma della sentenza n. 5477/2023 pubbl. il 03/07/2023, emessa nel processo iscritto al n. 57886/2019 R.G. del Tribunale di
Milano, sia revocato il decreto ingiuntivo;

2. per effetto dell'accoglimento del motivo di appello, in riforma della sentenza sia dichiarato che nulla è dovuto da parte di a TRoparte_2 CP_1 per la revisione al bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2017 e per il rimborso del contributo
[...]
Consob;

3. per l'effetto dichiarare non dovute le fatture n. FV17003558 e n. FV18000253 per la revisione legale e rimborso contributo nonché per la fattura n. FV18000743 adeguamento CP_3 contributo 4. vittoria di spese, diritti ed onorari di lite del doppio grado di giudizio. CP_3
Conclusioni per TRoparte_1
Voglia l'Ecc.ma Corte d'Appello di Milano, premesse le declaratorie necessarie ex artt. 342 c.p.c e/o
348 bis c.p.c., o semplicemente opportune: respingere l'appello promosso da Parte_1
avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 5477/2023 (N.R.G. 57886/2019),
[...] pubblicata in data 3 luglio 2023, perché del tutto infondato e indimostrato;
ammettere, ove ritenuto necessario, le istanze istruttorie formulate da nella propria memoria ex art. 183, TRoparte_1 comma 6, n. 2 c.p.c.; in ogni caso, condannare in persona del Parte_1 liquidatore pro tempore, al pagamento in favore di delle spese e competenze del TRoparte_1 presente grado, oltre 15% rimborso forfetario spese ed accessori di legge.
Svolgimento del processo

1. Il Tribunale di Milano, con sentenza n. 5477/2023, rigettava l'opposizione proposta da
[...]
alla quale era stato ingiunto il pagamento della somma di € Parte_1
6.290,76 a titolo di residuo credito per l'attività di revisione dei bilanci degli anni 2016 e 2017 sino alla revoca dell'incarico, attività svolta da Il giudice di primo grado TRoparte_1 riscontrava la perfetta corrispondenza tra le fatture azionate e l'estratto autentico notarile delle scritture contabili rispetto alla somma ingiunta, escludendo quello che l'attrice opponente definiva un disallineamento. Escludeva, poi, che fossero stati richiesti compensi per attività ulteriori rispetto a quelle previste a livello negoziale;
ed, invero, la revoca dell'incarico era avvenuta a fine dell'anno 2017, allorché era stata espletata tutta l'attività preparatoria, necessaria ai fini della revisione del bilancio, come del resto non contestato. Quanto alla pagina 2 di 7 fattura FV18000743 per € 206,18 emessa a titolo di adeguamento contributo la CP_3 stessa non involgeva ulteriori prestazioni eseguite, ma rappresentava una rivalsa del detto contributo dovuto dalle società di revisione all'Autorità di vigilanza in ragione della L. n.
724/1994. Sottolineava, infine, il carattere generico delle contestazioni relative alle spese. In ragione dell'accertata soccombenza, il Tribunale di Milano condannava parte attorea alla rifusione delle spese di lite in favore dell'opposta.

2. Avverso la decisione di prime cure ha interposto appello , Parte_1 chiedendo accertarsi che nulla era dovuto per la revisione del bilancio di esercizio chiuso al
31.12.2017.

3. instava per il rigetto dell'appello. TRoparte_1

4. Dopo l'udienza di prima comparizione del 2.7.2024, attesa l'impossibilità di addivenire ad una definizione transattiva, la causa era trattenuta in decisione ex artt. 352 e 127 ter c.p.c. all'udienza del 14.1.2025, sulle conclusioni come dalle parti rassegnate e previa concessione dei termini per gli scritti difensivi finali.
Motivi della decisione

5. Il motivo sul quale la Corte deve pronunciarsi coinvolge l'errata ed omessa motivazione in ordine all'eccezione di non debenza delle fatture n. FV17003558 di € 4.574,45 e n.
FV18000743 di € 206,17.

6. Assume la difesa dell'appellante che il giudice di prime cure non aveva compreso la tipologia di contestazione sviluppata: ed, invero, la società non aveva mai sostenuto che la Parte_1 controparte avesse fatto riferimento a prestazioni al di fuori di quanto previsto in contratto;
TR semplicemente contestava il fatto che avesse chiesto compensi per Parte_1 attività non rese e che non poteva più rendere, in quanto al 31.12.2017 non vi era ancora il progetto di bilancio e non era chiaro il contenuto della pretesa attività preparatoria al bilancio stesso. Richiama, infatti, la suddivisione del compenso come prevista in contratto che prevedeva appunto che il 55% del compenso avrebbe dovuto essere richiesto all'inizio della fase di revisione svolta dopo la chiusura dell'esercizio che avviene l'ultimo giorno dell'anno e, dunque, nel caso di specie, dopo la risoluzione del contratto. In sostanza, il credito azionato in sede monitoria non era stato provato, era stato contestato dall'opponente nel suo ammontare e nella sua esistenza, anche alla luce dell'intervenuta risoluzione a far tempo dal 31.12.2017.
Ora, l'attività di allegazione e di prova della controparte, ad avviso dell'appellante, era del tutto pagina 3 di 7 carente e contrastava con le percentuali di pagamento previste in sede negoziale, posto che TR
aveva emesso due fatture di importo pari ad € 4.426,40 quale acconto e saldo e dunque aveva fatturato più del 70% del compenso pattuito, pur non avendo emesso a relazione ed avendo inserito il contributo CP_3
7. Opinione della Corte quanto al motivo a fondamento dell'appello. E' necessario premettere che il decreto ingiuntivo oggetto del presente giudizio riguarda quattro fatture emesse da TR
a titolo di corrispettivo dei servizi di revisione legale svolti in favore di negli Pt_1 anni 2016 e 2017 ( doc. n. 5 del ricorso monitorio, corrispondente al doc. n. 9 di parte attorea opponente) e segnatamente: a) fattura n. FV17003558 del 14 settembre 2017 di complessivi
Euro 4.574,45, costituente il primo acconto per la revisione legale del bilancio di esercizio al
31 dicembre 2017, oltre spese di segreteria e comunicazione e acconto contributo;
b) CP_3 fattura n. FV18000146 del 22 gennaio 2018 di complessivi Euro 416,33 per saldo dei compensi per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali relative all'anno 2016; c) fattura n.
FV18000253 del 30 gennaio 2018 di complessivi Euro 1.723,80 per saldo di revisione legale del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, oltre spese di segreteria e comunicazione, contributo e rivalutazione ISTAT;
d) fattura n. FV18000743 del 7 marzo 2018 di CP_3 complessivi Euro 206,18 per adeguamento del contributo per la revisione legale CP_3 bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. L'incarico, risolto consensualmente a dicembre
2017, come da doc. n. 8 della parte appellata, riguarda: la revisione legale del bilancio di esercizio di KRE per ciascuno dei 5 esercizi;
la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
la verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio;
le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, la revisione dei conti annuali separati per attività e servizi comuni e dei relativi comparti per ciascun bilancio per le finalità di cui alla delibera n.- 11/2007 Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas ed il Servizio Idrico. Come da contratto, il compenso previsto era di € 9.500,00 ( art.

5.2. del doc. n. 3 di parte convenuta) ed i costi di cui alle fatture afferiscono all'attività svolta negli esercizi 2016 e 2017.

8. Posta tale premessa fattuale, la Corte passa ad esaminare il merito della doglianza svolta dalla difesa di parte appellante, doglianza incentrata dalla ritenuta carenza di prova dell'attività svolta. Ad avviso della difesa di , infatti, la convenuta opposta non aveva svolto Parte_1
l'incarico di cui al contratto in atti, avendo richiesto importi addirittura superiori al 50% del pagina 4 di 7 compenso pattuito. Ebbene, è evidente dalle sole date che l'attività per l'anno 2017 era stata TR ampiamente svolta e che ai sensi dell'art.

5.3 aveva diritto ad ottenere il 40% del compenso all'inizio della fase di revisione, successivamente il 55% e al completamento dei lavori il 5%; se, infatti, è vero che la relazione sul bilancio al 31 dicembre 2017 fu fatta da altro professionista, stante l'intervenuta risoluzione consensuale, è altrettanto vero che la fase preliminare come dettagliata all'art.

3.2 era stata regolarmente espletata, se non altro pervenendosi ad un'epoca, quale il 31.12.2017, in cui detta attività non poteva non essere svolta;
del resto, una mancata esecuzione di tale attività preliminare avrebbe dovuto essere TR puntualmente contestata, cosa che non era avvenuta. In particolare, dal prospetto ore team
(doc. n. 8 di parte opposta in prime cure) risulta chiaramente che alla data di risoluzione dell'incarico, al dicembre 2017, n. 29 ore erano state dedicate a tale attività e su tale profilo la difesa dell'odierna impugnante nulla obietta, se non un'argomentazione ancorata ad una valutazione temporale dell'attività, che riduce in modo arbitrario e non documentato a n. 6 minuti e n. 46 secondi. Né meritevole di accoglimento è l'obiezione secondo cui il revisore, allorché si dedica alla revisione di un bilancio di una società già cliente, nulla deve fare se non riprendere la revisione degli anni precedenti. Ora, è di tutta evidenza che la correttezza e la diligenza professionali e la condotta del professionista in ambito intellettuale non tollera una condotta acritica, con una sostanziale copiatura di dati degli anni precedenti, se non altro perché ogni anno i dati e la regolare tenuta della contabilità debbono essere verificate e puntualmente vagliate anche alla luce di eventuali novità normative. Come evidenziato dalla difesa di parte appellata, alla relazione sul bilancio di ciascun esercizio il revisore giunge attraverso un processo composto da tre macro – attività, ossia la pianificazione, le verifiche periodiche ed il controllo del bilancio ex art. 11 del Decreto Revisione;
il tutto come puntualmente esplicitata dagli artt. 2.1 – 2.4 del contratto in essere. Ebbene, anche in relazione a tale profilo, la difesa della parte nulla ha contrapposto in modo critico, Pt_1 neppure in sede di comparsa conclusionale di secondo grado, limitandosi a contrapporre una generica inadempienza. Priva di rilievo giuridico è poi l'argomentazione secondo cui le fatture riferite alla revisione al 31.12.2017 - e dunque le fatture FV17003558 del 14.9.2017 e
FV18000253 del 30.1.2018, peraltro neppure puntualmente indicate dall'appellante – rappresenterebbero il 70% dell'importo complessivamente pattuito. Premesso, infatti, che la sommatoria di dette fatture porta ad € 6.298,25, è agevole desumere, per quanto possa rilevare,
pagina 5 di 7 che la percentuale rispetto al totale pattuito era del 66,29%. Si ribadisce in ogni caso che una tale valutazione aritmetica ben poco peso giuridico assume: ed, invero, pacifico essendo che la relazione venne depositata da altro professionista in ragione dell'intervenuta risoluzione consensuale al dicembre 2017, è altrettanto indubbio che tutta l'attività preparatoria era già stata svolta, come sopra esposto e come non efficacemente contrastato dalla difesa di parte appellante rispetto a quanto risultante dall'esplicitazione delle attività di cui al richiamato doc.
n. 8 di parte opposta.

9. Con riguardo al rimborso delle spese di contributo l'art. 40, III comma, L. n. 724/1994 CP_3 così statuisce: “entro il limite del fabbisogno finanziario di cui al comma 1, la CP_3 determina in ciascun anno l'ammontare delle contribuzioni dovute dai soggetti sottoposti alla sua vigilanza. Nella determinazione delle predette contribuzioni la adotta criteri di CP_3 parametrazione che tengono conto dei costi derivanti dal complesso delle attività svolte relativamente a ciascuna categoria di soggetti”. Ora, con efficacia dirimente è da considerare l'art.

5.3 del contratto de quo, che prevede che le spese “sostenute per lo svolgimento del lavoro” siano a carico di e tra queste include il contributo di vigilanza dovuto a Parte_1 ai sensi dell'art. 40 L. n. 724/1994, al pari di tutte le spese funzionali all'attività, quali CP_3 quelle relative a viaggi e pernottamenti, oltre che quelle relative alla tecnologia banche dati, ecc..
10. Sulla base delle sopra esposte considerazioni segue il rigetto del gravame con integrale conferma della decisione di prime cure.
11. L'esito del secondo grado comporta la condanna di parte alla rifusione delle spese Pt_1 processuali in favore della parte appellata, avuto riguardo ai parametri minimi rapportati al valore della vertenza e con esclusione dell'importo relativo alla fase istruttoria, non svoltasi.
L'adozione dei parametri minimi si giustifica alla luce dell'estrema modestia delle questioni trattate.
12. Infine, in virtù del rigetto dell'appello, sussistono i presupposti di cui all'art. 13, comma 1 quater, D.P.R. n. 115/02, per il versamento dell'ulteriore contributo unificato di cui all'art. 13, comma 1 bis, D.P.R. n. 115/02.


P.Q.M.


La Corte, definitivamente decidendo nella causa n.321/2024 R.G., ogni istanza, eccezione e difesa disattesa e respinta, così provvede: pagina 6 di 7 I. respinge l'appello proposto da e, per l'effetto, conferma la sentenza n. Parte_1
5477/2023 emessa dal Tribunale di Milano;

II. condanna a rimborsare, in favore di le spese Parte_1 TRoparte_4 processuali del grado, che liquida in complessivi € 1.984,00 per compensi, oltre rimborso forfetario delle spese generali nella misura del 15% ed accessori come per legge;

III. dà atto che sussistono i presupposti di cui all'art. 13 co. 1 quater D.P.R. 115/02 per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto a norma del comma 1 bis art. 13 cit..
Milano, 22.1.2025
Il Consigliere est.
Dott.ssa Silvia Brat
Il Presidente
Dott. Carlo Maddaloni
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