CORTE di APPELLO di BARI
Sezione Specializzata in materia di Impresa
r.g. 361/2025 in composizione collegiale, in persona dei magistrati
Alberto BINETTI presidente
Paolo RIZZI consigliere, relatore
Maristella SARDONE consigliere ha pronunziato il presente
DECRETO
nella causa civile iscritta al numero 361 del registro generale per gli affari di volontaria giurisdizione dell'anno 2025
TRA elett.te domiciliata in Altamura, Parte_1 alla via Piemonte n. 41, presso lo studio dell'avv. Michele Barattini che la rappresenta e difende con l'avv. Francescopaolo Ranieri come da procura in calce al reclamo;

RECLAMANTE
E
Controparte_1
elett.te domiciliata in al corso Cavour n. 2, presso il proprio ufficio legale,
[...] CP_1 rappresentata e difesa dall'avv. Celestina Barile come da procura in calce alla memoria di costituzione;

RECLAMATA sentito il consigliere relatore, osserva: con decreto del 3/10/2024, depositato l'11/10/2024, il Tribunale di Bari, a seguito di segnalazione ex art. 2477, comma 5, c.c. del Conservatore del Registro delle Imprese di verificato che la pur avendo superato il limite CP_1 Parte_1 di cui all'art. 2477, comma 2, lett. C), n. 1) c.c. per gli esercizi 2021 e 2022, non aveva nominato l'organo di controllo o il revisore contabile, nonostante la sollecitazione dell'Ufficio del Registro delle Imprese, ha provveduto d'ufficio a designare i componenti del collegio sindacale del sodalizio nelle persone di e Persona_1 Persona_2
; ha, quindi, assegnato loro 7 giorni dalla comunicazione del Persona_3
1 decreto per l'accettazione dell'incarico precisando che “l'organo di controllo nominato è tenuto all'attività di vigilanza di cui all'art. 2403 c.c. (e non anche di revisione dei conti
e…che si applicano le norme sul collegio sindacale previste per le società per azioni (art.
2477 co. 4 c.c.)”; avverso detto decreto, la società, con ricorso depositato il 4/02/2025, ha avanzato allo stesso Tribunale di Bari una istanza di revoca o annullamento, deducendo che il
14/05/2024 aveva proposto al dott. di assumere l'incarico di revisore Parte_2
legale, previa approvazione dell'assemblea straordinaria dei soci della modifica dello statuto sociale, con la quale si prevede l'inserimento di tale figura professionale all'interno della governance dell'ente; ha, quindi, aggiunto che il 18/12/2024 l'assemblea straordinaria dei soci, anche alla presenza del collegio sindacale di nomina giudiziale, ha modificato l'atto costitutivo e lo statuto introducendo il revisore unico legale e designato quale revisore il dott. , che ha accettato l'incarico; ha, quindi, evidenziato che la Pt_2
nomina è stata comunicata al Registro delle Imprese sicché essa ricorrente ha spontaneamente adempiuto agli obblighi di cui all'art. 2477 c.c., ciò che rende superfluo il decreto di nomina di ufficio;
il Tribunale di Bari adito, con decreto del 27/02/2025, premesso “che non risulta neppure proposto reclamo ex art. 739 c.p.c. avverso la…nomina d'ufficio, teso a far emergere l'illegittimità della stessa in ragione dell'avvio spontaneo da parte della società dell'iter procedimentale di modifica statutaria e di nomina del revisore contabile di fiducia”, ha disatteso l'istanza di revoca o annullamento perché la ricorrente ha provveduto alla modifica dello statuto ed alla nomina del revisore contabile in epoca successiva alla adozione del decreto di nomina d'ufficio da parte del Tribunale, senza che le dedotte ragioni di economia contabile possano giustificare la revoca;
pur perché “il decreto impugnato ha disposto che l'organo di controllo nominato sia tenuto esclusivamente all'attività di vigilanza di cui all'art. 2403 c.c. (e non anche a quella di revisione legale dei conti”; avverso tale ultimo decreto ha proposto reclamo l Parte_1
rassegnando, in sostanza, le medesime ragioni in forza delle quali aveva sollecitato la revoca del decreto depositato l'11/10/2024 e, quindi, essenzialmente per avere adempiuto all'obbligo di nomina del revisore legale ai sensi degli artt. 2477 c.c. e 379 d. lgs 14/2019; la CCIAA di ha, dapprima, eccepito l'inammissibilità del reclamo per la perenzione CP_1
dei termini e, nel merito, la sua infondatezza;

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2 Il giudizio muove dal mancato adempimento, da parte della reclamante, dell'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore per le S.r.l. che, per due esercizi consecutivi, abbiano superato almeno uno dei parametri dettati dall'art. 2477 c.c.; il comma 5 dell'art. 2477 c.c., come modificato dall'art.379 CCI (d. lgs n.14/2019), stabilisce che in caso di inerzia dell'assemblea della società obbligata, in sede di approvazione del bilancio, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore, ai sensi del comma 2, alla nomina provvede il tribunale “su richiesta di qualsiasi soggetto interessato
o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese”;
l'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati dalla norma deve provvedere, entro trenta giorni;

l'intervento del tribunale è consentito in caso di obbligo di nomina per il superamento dei limiti di cui alla lettera c) del comma 2 dell'art. 2477 c.c., ricorrente nel caso di specie, che impone la nomina quando la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità.; in tali casi, come accaduto in concreto, il tribunale nomina direttamente l'organo di controllo o il revisore sostituendosi, così, all'assemblea inadempiente;
operata tale premessa, dalla documentazione in atti emerge che: con PEC pervenuta all'indirizzo del destinatario il 30/01/2024, l'Ufficio del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di ai sensi dell'art. 2477 comma 5 c.c., aveva CP_1
comunicato alla società che, a fronte di una verifica automatica dei dati presenti all'interno dei bilanci depositati in relazione agli esercizi 2021 - 2022, nonché delle informazioni acquisite da parte di altre Pubbliche Amministrazioni, era stato rilevato il mancato adempimento dell'obbligo di comunicazione della nomina dell'organo di controllo/revisore ed assegnava alla stessa società termine fino al 31/03/2024 per l'inoltro della relativa pratica al Registro delle Imprese di precisando che, in caso di mancato CP_1
adempimento, il Conservatore avrebbe provveduto alla segnalazione al Tribunale competente per la nomina d'ufficio;
l' ha provveduto solo all'esito dell'assemblea del Parte_1
18/12/2024 alla nomina del revisore legale, quando già era intervenuta la designazione dei componenti del collegio sindacale da parte del Tribunale;
ebbene, il reclamo è inammissibile e, comunque, infondato nel merito;

3 il decreto che avrebbe dovuto essere impugnato dalla società è quello del 3-11/10/2024, ovvero quello con cui è stata operata la nomina contestata;
ciò non è accaduto, pacificamente, tanto è vero che ormai, perenti i termini di cui all'art. 739, comma 2, c.p.c., l'istante ha richiesto allo stesso giudice che aveva provveduto ai sensi dell'art. 2477 c.c. a richiedere la revoca o l'annullamento del proprio decreto;
giammai a gravarlo alla Corte di Appello, come prescritto dall'ultima parte del primo comma dell'art. 739 c.p.c., posto che il provvedimento contestato è stato pronunciato dal tribunale e non già dal giudice tutelare;
di tanto si dà limpidamente atto nel decreto del 27/02/2025;
a nulla rileva che avverso tale ultimo provvedimento è stato proposto un reclamo tempestivo alla Corte posto che, evidentemente, la mancata impugnazione del primo provvedimento di nomina ha finito con il rendere lo stesso definitivo, sicché non può essere contestato attraverso il rimedio del gravame contro il successivo decreto che ha disatteso l'istanza di revoca;
ad ogni modo, come si è anticipato, il reclamo è comunque infondato;
la società reclamante era stata ritualmente avvisata dell'esigenza di nominare l'organo di controllo o il revisore, con PEC pervenuta il 30/01/2024 all'indirizzo
06757850729@impresa.italia.it; si tratta di domicilio digitare iscritto d'ufficio, ai sensi dell'art. 37 l. 120/2020, evento trascritto il 13/03/2023 (come emerge dalla visura in atti); non vi sono elementi per affermare che l'indirizzo non fosse noto alla società, tale conclusione non essendo per nulla autorizzata dal fatto che la visura che non ne reca annotazione posto che è del tutto verosimile che essa si limiti a registrare quello precedente, che nel caso di specie non è annotato solo perché non esisteva, tanto che è stato assegnato d'ufficio; ciò si comprende agevolmente considerando che è intervenuta una variazione il 26/11/2024, che reca l'indicazione dell'indirizzo precedente, corrispondente a quello cui è stato inoltrato l'invito a ottemperare alla prescrizione dell'art. 2477 c.c.; sebbene sia pacifico che la reclamante ha provveduto alla nomina di un revisore, deve prendersi atto che il Tribunale ha designato di un collegio sindacale, disponendo espressamente che “l'organo di controllo nominato è tenuto alla vigilanza di cui all'art.
2403 c.c. (e non anche di revisore legale dei conti) e segnala che si applicano le norme sul collegio sindacale previste per le società per azioni (art. 2477 co. 4 c.c.)”.
4 l'art. 2403 c.c., che descrive i doveri del Collegio Sindacale, ai commi 1 e 2 prevede che: “Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della società, vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, e l'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2425 per la valutazione del patrimonio sociale. Il collegio sindacale deve altresì accertare almeno ogni trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza dei valori e dei titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o custodia”.
In assenza di elementi di segno diverso, si deve ritenere che non vi sia una sovrapposizione di attività tra i soggetti designati dal Tribunale e quello nominato dalla società, atteso che il revisore effettua un mero controllo contabile, mentre tra i compiti del collegio sindacale vi è il controllo gestionale;
come correttamente evidenziato dalla reclamata, gli organi di controllo nominati rispettivamente dalla società e dal Tribunale di Bari possono coesistere all'interno della società stessa, in quanto hanno finalità diverse;
in termini, si è pronunciata già in diversi precedenti la Corte, con i decreti prodotti dalla resistente;
infine, non rileva il fatto che la società, prima della nomina operata giudizialmente, avrebbe avviato un procedimento che poi ha condotto alla modifica statutaria e alla nomina del revisore;
le prescrizioni, infatti, sono stringenti, vi era un evidente ritardo, atteso che dall'approvazione del bilancio del 2022 era già emersa l'esigenza introdurre l'organo di controllo, e sono stati lasciati decorrere i termini assegnati per provvedere senza provvedimenti, rilevando il momento della nomina e non già il semplice avvio di un iter;
le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.


P.Q.M.


La Corte di Appello di Bari, Sezione Specializzata in materia di Imprese, in composizione collegiale, pronunciando sul reclamo proposto dall'
[...]
avverso il decreto del Tribunale di Bari del 3-11/10/2024, rigettata Parte_1
ogni altra istanza così provvede:
• Rigetta il reclamo;

• Condanna il reclamante alla rifusione delle spese di lite in favore della reclamata che liquida in € 1.418,00 per compensi di avvocato, oltre rimborso spese generali in ragione del 15%, IVA e CPA come per legge.
5 Così deciso in Bari, nella camera di consiglio della Sezione specializzata in materia di imprese della Corte di Appello, addì 6 maggio 2025
IL CONSIGLIERE estensore IL PRESIDENTE
Paolo RIZZI Alberto BINETTI
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